附錄 99.3
股份轉讓協議
本 股份轉讓協議（本協議）自2022年6月7日起由以下各方簽訂：
(1) CP QK 新加坡私人有限公司，一家根據新加坡法律組建和存在的公司（轉讓人）；以及
(2) High Gate 投資有限公司，一家根據開曼羣島法律組建和存在的公司（受讓人）。
演奏會
轉讓人擁有Q&K International Group Limited （公司）登記在冊和 一定數量的已發行和流通的A類普通股，面值為0.00001美元（A類普通股）。轉讓人希望向受讓人出售一定數量的A類普通股。受讓人希望根據本協議的條款 和條件從轉讓人那裏購買此類A類普通股。
因此，考慮到此處規定的共同契約，雙方達成以下協議：
| 1. | 轉讓協議 |
根據本協議的條款和條件，在收盤時，轉讓人同意向受讓人出售和轉讓， 受讓人同意從轉讓人那裏購買總共314,539,304股A類普通股（轉讓股份），總收購價為3,145.39美元（即面值每股0.00001美元）（ 轉讓價格）。
| 2. | 關閉 |
| 2.1 | 轉讓股份的購買和出售（平倉）應在轉讓人和受讓人書面商定的其他 時間和地點進行。截止日期以下稱為截止日期。 |
| 2.2 | 在該截止日期，(a) 轉讓人應向受讓人轉讓和出售轉讓股份 ，並就此向受讓人投標並交付代表轉讓股份的原始股份證書（原始股份證書）和轉讓人以附錄A（轉讓文書）的形式以 的受讓人為受讓人簽訂的轉讓文書，（b) 轉讓人應促使公司 (i) 取消原始股票證書，併發行和交付新股票 代表以受讓人名義註冊的轉讓股份數量的證書（新股證書），以及（ii）交付反映 轉讓情況的公司成員更新登記冊副本（更新後的ROM）；以及（c）受讓人應從轉讓人那裏購買此類轉讓股份，並據此交付（i）由 {br 交付的轉讓價格} 原始股份證明書和轉讓文書的轉讓人向受讓人，以及 (ii) 由受讓人交付公司通過電匯將立即可用的 資金電匯到轉讓人指定的銀行賬户，向新股票證書和更新後的ROM的受讓人。 |
| 2.3 | 自交易日起生效，轉讓人附帶或由轉讓股份產生的或與之相關的所有權力、權利、優惠和利益均應轉讓給受讓人。 |
| 3. | 雙方的陳述和保證 |
| 3.1 | 轉讓人在收盤時向受讓人陳述並保證如下： |
| (a) | 轉讓人是轉讓股份的唯一合法所有者。轉讓股份不受所有 索賠、留置權、費用、質押、抵押貸款、信託、擔保權益或限制（無論是表決、出售、轉讓、處置還是其他限制），無論這些權利是由協議、諒解、法律、股權或其他抵押或其他擔保所規定的。 |
| (b) | 它已採取所有必要行動，包括但不限於通過 公司的必要決議（如果適用），並擁有簽訂和履行本協議義務的所有必要授權和能力。本協議構成轉讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 |
| (c) | 除在收盤前獲得的同意外，轉讓人執行、交付和履行本協議無需獲得完成 轉讓股份的銷售和轉讓的同意。轉讓人執行、交付和履行本協議不是 (i) 違反適用於轉讓人的任何 政府機構的任何適用法律 (ii) 違反或衝突轉讓人章程文件的任何條款（如果適用）或（iii）與（有或沒有發出通知或時效或兩者兼而有之）下的違約、違反、導致任何違反或違約 違約) 任何協議、承諾、合同、契約、抵押貸款、信託契約或其他文書或安排（無論是在轉讓人 或其財產受其約束的書面或其他），或對前述任何條款的任何修改。 |
| (d) | 或 與公司業務有關的所有文件、印章、記錄、文件、材料、信函、賬户和其他財產，由轉讓人或其指定的任何高級管理人員或管理層持有或受其控制的所有文件、印章、記錄、文件、材料、信函、賬户和其他財產均已按時全部歸還給公司。 |
| 3.2 | 受讓人在收盤時向轉讓人陳述並保證如下： |
| (a) | 它已採取所有必要行動，並擁有簽訂本協議和 履行其義務的所有必要授權和能力。本協議構成受讓人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。 |
| 4. | 保密 |
| 4.1 | 雙方向另一方承諾，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方透露有關 本協議內容或存在的任何信息（機密信息），也不得以對公司或相關 方不利的方式使用任何機密信息（視情況而定）。本第 5 節中使用的 “機密信息” 一詞是指，(i) 與任何一方或公司 或其各自的董事、高級管理人員或僱員的組織、業務、技術、財務、交易或事務有關的任何信息（無論是以書面、口頭還是任何其他形式傳達，以及此類信息是否在本協議發佈之日之前、之日或之後提供）；(ii) 本協議和修正案的條款 以及任何其他內容與之相關的輔助文件，以及當事方及其各自的身份關聯公司；以及 (iii) 一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、 員工、經理、成員、合夥人、代表或代理人，包括但不限於其律師、顧問、貸款人、潛在投資者和財務顧問（統稱 “代表”）編制的、包含 或以其他方式反映機密信息或由機密信息生成的任何其他信息或材料。 |
| 4.2 | 儘管有這些規定，如果根據 任何適用的法律、規則或法規或傳票、法院命令、類似的司法程序、監管機構或證券交易所規則，要求任何一方披露任何機密信息，則接收方應儘可能將任何此類要求立即通知披露此類信息的一方（ 披露方），並應就此類披露與披露方協商。應披露方的要求，該方應在合理可能的範圍內，在披露方的合作和合理的努力下，尋求保護令、保密處理或其他適當的補救措施。無論如何，該方應僅提供法律要求的那部分信息，並應做出合理的努力，以獲得可靠的保證，確保此類信息將得到保密處理。 |
| 4.3 | 本第 5 節的規定不適用於： |
| (a) | 披露除因一方或其任何代表違反本協議而披露或按其指示披露的 以外的已公開或即將公開的機密信息； |
| (b) | 一方當事人向其代表披露 需要知道依據；前提是該代表 (i) 負有類似的保密義務或 (ii) 具有約束力的專業保密義務； |
| (c) | 一方根據第 5.2 節進行披露；或 |
| (d) | 披露在正常業務過程中合理必要的機密信息或 以其他方式披露與本文所設想的交易有關的機密信息，包括但不限於為根據相關法律法規 向相關政府機構報告或向相關政府機構註冊而披露信息，以完成本文所設想的交易。 |
| 5. | 雜項 |
| 5.1 | 有效性。本協議將在本 方正式授權的代表簽署後生效。 |
| 5.2 | 修正案。只有在轉讓人、 受讓人和/或前述協議的應有繼承人或受讓人的書面同意後，才能對本協議進行修改。 |
| 5.3 | 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為 原件，但所有協議共同構成同一份文書。 |
| 5.4 | 管轄法律。本協議受香港 香港特別行政區法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。 |
| 5.5 | 爭議解決。如果對本協議 條款的解釋和履行出現任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事方在任何一方要求通過談判解決 爭議後的30天內未能就解決此類爭議達成協議，則任何一方均可根據香港國際仲裁中心當時有效的仲裁規則，將相關爭議提交給香港國際仲裁中心進行仲裁。仲裁期間使用的語言應為 英語。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力。 |
| 5.6 | 税收和費用。轉讓人承諾並同意根據任何和所有適用的税法的要求，向受讓人免受 的損失，並使其免受與本協議所考慮的交易相關的任何和所有税款、關税、費用、開支和政府徵税，並使受讓人免受損害。除上述費用外， 各方應對其產生的費用（包括但不限於法律費用）負責。 |
| 5.7 | 進一步的保證。本協議各方應根據執行或履行本協議條款的合理要求 簽訂文件並採取進一步的 行為（包括但不限於通過任何政府實體或機構或任何其他人獲得任何同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出任何通知或向其提交任何文件）。特別是，轉讓人向受讓人保證，它應提供或獲取所有必要的援助，以促進受讓人 獲得轉讓股份的權利。 |
為此，本協議雙方已要求各自經正式授權的 代表自上述第一天起執行本協議，以昭信守。
| 轉讓人： | ||
| CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 尹少翔 | |
| 姓名：尹少翔 | ||
| 標題：董事 | ||
為此，本協議雙方已要求各自經正式授權的 代表自上述第一天起執行本協議，以昭信守。
| 受讓人： | ||
| High Gate 投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Tang Edmund Koon Kay | |
| 姓名：唐愛德蒙·昆凱 | ||
| 標題：董事 | ||
附錄 A
轉讓文書
| 換取收到的價值 | 3,145.39 美元 | （金額） | ||
| CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 | （轉讓人） | |||
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| 特此出售、轉讓和轉讓給 | High Gate 投資有限公司 | （受讓人） | ||
| 的 | 亞瑟路 125 號 #10 -02 新加坡 439829 |
（地址） | ||
| 314,539,304 股 A 類普通股 | ||||
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| 在首都 | Q&K 國際集團有限公司 | |||
日期為2022年6月___07_____________的這一天
| 在場：凱瑟琳·盧姆
/s/ 凱瑟琳·盧姆 |
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/s/ 尹少翔 | ||
| （證人） | 姓名：尹少翔 代表和代表 CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 （轉讓人） |
| 在場：凱瑟琳·盧姆
/s/ 凱瑟琳·盧姆 |
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/s/ Tang Edmund Koon Kay | ||
| （證人） | 姓名：唐愛德蒙·昆凱 為了和代表 High Gate 投資有限公司 （受讓人） |