美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

APPGATE INC.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

03783X104

（CUSIP 號碼）

大衞·J·斯奈德曼

磁星資本有限責任公司

奧靈頓大道 1603 號

伊利諾伊州埃文斯頓 60201

(847) 905-4400

（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）

2024年5月3日

（需要提交此 聲明的事件日期）

如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。x

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他 條款的約束（但是，請參閲附註）。

附表 13D

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）時可發行的59,250,951.35股普通股中的 組成，每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款 限制了此類票據的轉換，在此種轉換後，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數的9.99％（“所有權上限”）。因此，儘管 報告的股票數量如何，申報人均宣佈放棄對票據轉換 後可發行的普通股的實益所有權，只要轉換後，下述所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後 可發行的59,250,951.35股普通股組成，按每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元， 不影響所有權上限（定義見下文）。票據的條款將此類票據的轉換限制在以下範圍內： 轉換後，持有人及其關聯公司以及與該持有人組成第13（d）條 “集團” 的任何其他 個人或實體實益擁有的普通股數量將超過當時已發行普通股總數 （“所有權上限”）的9.99％。因此，儘管報告了 的股票數量，但申報人放棄了將票據轉換為 後可發行的普通股的實益所有權，在此範圍內，所有申報人實益擁有的股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的59,250,951.35股普通股組成， 按每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，不影響所有權上限（定義見下文）。 票據的條款限制了此類票據的轉換，在此範圍內，持有人及其關聯公司以及該持有人構成 第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股 數量將超過當時已發行普通股總數的9.99％（ “所有權上限”）。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人放棄了票據轉換後可發行普通股的實益所有權 ，前提是轉換後，本協議下所有申報人實益擁有的 股份總數將超過所有權上限。

CUSIP 編號 03783X104

(1) 由轉換2024年到期的可轉換優先票據（“票據”）後可發行的59,250,951.35股普通股組成， 按每1,000美元本金票據的轉換率為585.74960美元，不影響所有權上限（定義見下文）。 票據的條款限制了此類票據的轉換，在此範圍內，持有人及其關聯公司以及該持有人構成 第 13 (d) 條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股 數量將超過當時已發行普通股總數的9.99％（ “所有權上限”）。因此，儘管報告的股票數量眾多，但申報人放棄了票據轉換後可發行普通股的實益所有權 ，前提是轉換後，本協議下所有申報人實益擁有的 股份總數將超過所有權上限。

附表 13D 第 2 號修正案

本 第2號修正案（“修正案”）修訂了申報人於2024年2月14日提交的關於發行人普通股的附表13D，即 經申報人於2024年4月23日提交的附表13D/A（“原始附表13D” 和經本修正案修訂和補充的 “附表13D”）修訂。 本修正案中使用且未另行定義的大寫術語應具有原始附表 13D 中賦予它們的相同含義。

特此對第 3 項進行修改和補充，內容如下：

“申報人 最初收購了2021年到期的可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為7,500萬美元，總對價為7,500萬美元，該公司於2021年2月9日和2021年10月15日提交的8-K表最新報告進一步描述。票據的條款隨後於2023年6月進行了修訂，公司於2023年6月15日提交的8-K表最新報告 對此進行了進一步的描述。申報人於2024年1月額外收購了400萬澳元的票據。 申報人於2024年3月額外收購了150萬美元的票據。申報人於2024年4月19日額外收購了58萬美元的票據，並於2024年4月23日收購了5,851,703.00美元的票據。申報人於2024年5月3日額外收購了4,308,267美元的票據 。申報人代表基金購買票據所使用的資金總額直接來自基金的資產 。”

特此對第 4 項進行修訂 並補充如下：

“正如公司先前在公司於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，公司及其各子公司於2023年6月9日與基金和美國銀行信託公司全國協會作為抵押代理人簽訂了日期為 的某些經修訂和重述的票據購買協議（“A&R Note 購買協議”），以及適用於Appgate 網絡安全公司（“傳統網絡安全公司”）的經修訂和重述的票據發行協議（“A&R 票據發行 協議”）Appgate”）2026年到期的可轉換高級 票據（“2026年票據”）。2024 年 5 月 2 日，公司、基金及其各方 訂立了對 A&R 票據發行協議和 A&R 票據購買協議的修正案，根據該修正案， A&R 票據發行協議和 A&R 票據購買協議均進行了修訂，允許發行本金總額為 3,000 萬美元的 2026 年票據（“附加票據”），即增量發行本金總額為3,000萬美元的2026年票據（“附加票據”）在現有協議設想的1,500萬美元基礎上增加 。除上述情況外，A&R Note 發行協議和A&R票據購買協議的條款基本保持不變。

2024 年 5 月 3 日，基金與公司、公司 100% 的 2L 可轉換票據持有人（定義見重組支持 協議）、公司的3L RCF貸款人（定義見重組支持協議）以及公司大約 89% 的 股東簽訂了重組支持協議（包括其所有附件，即 “重組支持 協議”）“同意利益相關者”）就將要實施的全面重組交易 （“重組交易”）的條款達成一致通過第 11 章案例（定義見下文）。

2024年5月6日（“申請 日期”），公司及其某些子公司（統稱 “債務人”）向美國特拉華特區破產法院 提交了自願申請 （“破產申請”，以及由此啟動的案件，即 “第11章案件”），要求根據《美國破產法》（“破產法”）第11章獲得救濟 (“破產法院”).

第 11 章案件的提交構成違約事件，加速了 A&R 票據發行協議規定的義務。 A&R 票據發行協議規定，根據第 11 章的案例， 本金及其應計和未付的費用、保費和利息應立即到期並支付。但是，由於第11章案例， 任何強制執行A＆R票據發行協議下的付款義務的努力都將自動中止， 基金在A＆R票據發行協議 方面的權利受到《破產法》的適用條款的約束。

重組交易 考慮了預先包裝的財務重組（“重組”）的商定條款。通過重組， 基金同意在遵守重組支持協議的某些條款和條件的前提下，根據《破產法》第11章案例中規定的重組計劃 （“計劃”），支持對 債務人的現有債務、現有股權和某些其他義務進行重組。

該計劃體現了重組支持協議中規定的條款 以及附於重組支持協議並納入重組支持協議的某些重組支持協議條款表（“重組 支持協議條款表”），除其他 內容外，該協議考慮如何處理公司利益相關者的索賠，如下所述。此處使用但未定義 的大寫術語具有重組支持協議中賦予的含義。

重組支持協議還包含 各種庭內里程碑，包括：

經破產法院 批准，作為借款人（“DIP 借款人”）的Legacy Appgate、公司和 公司的某些直接和間接債務人子公司作為擔保人（以及DIP借款人，“DIP 方”）提議簽訂該特定超級優先有擔保債務人持股定期貸款協議（ “DIP 信貸協議”））由某些基金或基金的某些附屬機構（“DIP 貸款機構”）和美國銀行信託公司（全國協會）作為行政代理人和抵押品代理人（ “DIP 代理”），但須遵守其中規定的條款和條件。根據DIP信貸協議，DIP 貸款人已同意根據其中規定的條款和條件，包括破產法院的批准，向DIP借款人提供 本金總額為18,000,000美元的超級優先有擔保債務人持有信貸額度（“DIP融資”），以（a）為第11章案件提供資金，（b）將某些其他款項作為 在破產法院批准DIP融資機制的命令中提供了更全面的規定，以及（c）在批准DIP融資機制期間為債務人提供營運資金 第11章案例的待決事項，全部根據批准的預算（受重組支持協議中定義的 的允許差異的約束）以及其中另有規定。DIP信貸協議 下的義務將由DIP各方几乎所有不動產和個人財產的留置權擔保，但慣例 例外情況除外。

DIP 設施將在申請日期後一百二十 (120) 個日曆日到期 。

DIP 信貸協議 包括此類債務人持有貸款協議的慣常負面契約，包括限制 DIP 借款人 及其子公司承擔債務、設定資產留置權、進行投資、貸款、預付款 或擔保、進行合併、出售資產和收購以及支付股息和分配等能力的契約，每種情況下 但此類債務人佔有貸款協議的慣例例外情況除外.DIP 信貸協議還包括某些 慣常和通常的陳述和擔保、強制性預付款、肯定承諾和此類融資的慣常違約事件。某些與破產有關的事件也是違約事件，包括但不限於 破產法院駁回了第11章中的任何案件，將第11章的任何案件轉換為《破產法》第7章規定的案件，根據《破產法》第11章任命受託人，以及與DIP定期貸款貸款人的權利減值 有關的某些其他事件或根據DIP信貸協議授予的留置權。

重組支持 協議包含慣常陳述、擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。重組 支持協議包含與第11章案例相關的里程碑，其中包括債務人除其他外必須向破產法院提交第11章申請和獲得破產法院的某些命令（定義如下 ）的截止日期。

重組支持 協議的各方可以共同終止重組支持 協議。重組支持協議將在計劃（定義見重組支持協議）生效後， 自動終止。此外，如果某些條件，包括重組支持協議中規定的里程碑 （如適用）未得到滿足，則必需的 同意1L可轉換票據持有人、同意3RCF貸款人、同意股權持有人（均為重組支持協議中定義的 ）和公司都有終止權。

每位申報人可以不時（包括作為破產程序的一部分或與破產程序有關的 ），考慮就申報人對公司的投資採取各種替代行動方針的可行性和可取性 。申報人 已經並打算繼續與公司、其董事會（包括其任何委員會）、 公司普通股和其他證券的其他現任或潛在持有人以及 公司的現有和潛在債權人進行討論，如果此類委員會成立，預計將與公司債權人和/或股權持有人委員會進行討論，以及現有和潛在的戰略和融資合作伙伴、潛在的戰略和融資合作伙伴公司和/或其資產的收購者，金融以及 其他顧問和顧問以及其他第三方。除其他外，此類討論包括涉及公司的潛在的 特別交易的計劃和提案，包括公司的潛在資產出售和清算、公司 的融資及其資本結構。

重組支持協議、預先打包的計劃和DIP信貸協議所考慮的 交易受 某些慣例條件的約束，包括破產法院的批准。因此，無法保證重組支持協議中描述的 交易，包括預先打包的計劃，或DIP融資機制將完成 。

上述 對重組支持協議的描述，包括預先包裝的計劃和DIP信貸協議，聲稱不完整，完全符合條件，請參考重組支持協議的完整條款， 包括附錄E所附的預先打包的計劃，該計劃的副本作為附錄13D附錄附於本附表13D，並以引用方式納入 。

該公司在2023年11月11日提交的 10-Q 表格中報告稱，截至2023年11月10日，已發行131,793,660股普通股 並在流通。

(a) 和 (b) 本聲明附表 13D 封面上以及本聲明第 4 項中規定的信息 以引用方式納入本項目 5。

(c) 無。

(d) 無。

(e) 不適用 。

特此對原始附表 13D 第 6 項進行修訂和重述如下：

本附表 13D 第 4 項中規定的信息以引用方式全部納入本第 6 項。

除上述情況外， 沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於申報人之間或申報人與任何申報人之間或申報人與任何人之間的任何證券的轉讓或投票、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人其他 人，就發行人的任何證券而言，包括但不限於任何質押證券或其他證券視情況而定， 這種情況的發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權。

特此對原始附表 13D 第 7 項進行修訂和補充 ，增加了以下內容：

簽名

經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 5 月 7 日