美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934 年證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據規則 14a-12 徵集材料

美鋁公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐

根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

(1)

交易適用的每類證券的標題：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

(4)

擬議的最大交易總價值：

(5)

已支付的費用總額：

☐

之前使用初步材料支付的費用：

☐

勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

(1)

先前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號:

(3)

申請方：

(4)

提交日期：

2024 年 5 月 20 日，美國鋁業公司（“Alcoa”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了初步委託書，將利用來徵集代理人，批准美鋁普通股和無表決權可轉換優先股的發行，這與的擬議交易有關，以全股交易收購氧化鋁有限公司（“氧化鋁”）的所有股份（“交易”）在其股東特別會議上。

第 1 項：2024 年 5 月 24 日，美鋁公司在其推出的與交易相關的網站（“常見問題解答”）上發佈了常見問題解答的更新。常見問題解答的副本作為附錄 1 提交。

關於前瞻性陳述的警告

本通信包含與未來事件和預期相關的陳述，因此構成 1995 年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “目標”、“抱負”、“預期”、 “相信”、“可以”、“發展”、“努力”、“估計”、“期望”、 “預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“潛力”、 “計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“可能”、“前景”、“潛力”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“尋求” 等詞語 “看見”、“應該”、“努力”、 “目標”、“將”、“工作”、“將” 或其他具有類似含義的詞語。除歷史事實陳述外，美鋁公司（“Alcoa”）所有反映對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的陳述；各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益、競爭能力和擬議交易完成後的狀況；對br全球需求增長的預測鋁土礦、氧化鋁和鋁，和供需平衡；對未來或目標財務業績或經營業績的陳述、預測或預測（包括我們執行與環境、社會和治理事項相關的戰略的能力）；有關戰略、前景以及業務和財務前景的陳述；以及有關資本配置和資本回報的聲明。這些陳述反映了信念和假設，這些信念和假設基於美鋁對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為適合具體情況的其他因素。前瞻性陳述不能保證的未來表現，且受已知和未知風險、不確定性以及難以預測的情況變化影響。儘管美鋁認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但無法保證這些預期會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際業績可能與這些前瞻性陳述所示的存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：(1) 不及時或以其他方式滿足或不放棄擬議交易的一項或多項成交條件； (2) 政府實體禁止或延遲完成擬議交易；(3) 擬議的交易可能無法在預期時間框架內完成或根本無法完成的風險；(4) 意外情況擬議的交易產生的成本、費用或開支；(5) 以下預期財務業績的不確定性擬議交易的完成；(6) 未能實現擬議交易的預期收益；(7) 發生任何可能導致擬議交易終止的事件；(8) 與擬議交易有關的潛在訴訟或其他可能影響預期交易的時間或發生或導致大量辯護、賠償和責任成本的和解或調查；(9) 全球經濟狀況對鋁業和鋁端的影響使用市場；（10）鋁和氧化鋁需求和定價的波動和下降，包括全球、區域和特定產品的價格，或與倫敦金屬交易所或其他大宗商品相關的生產成本的重大變化；（11）非市場力量破壞了市場驅動的全球鋁供需平衡；（12）全球市場的競爭和複雜條件；（13）我們獲取、維持的能力，或者續訂採礦業務所需的許可證或批准；(14) 能源成本上漲和中斷或能源供應的不確定性；(15) 原材料或其他關鍵投入的成本、質量或可用性發生不利變化，或供應鏈中斷；(16) 我們有能力執行我們的戰略，成為成本更低、更具競爭力的綜合鋁生產企業，並從已宣佈的與我們的投資組合、資本投資和開發技術相關的計劃、計劃、舉措中實現預期收益；(17)) 我們整合合資企業和其他戰略項目並實現預期成果的能力聯盟和戰略商業交易；(18) 經濟、政治和社會狀況，包括貿易政策和不利的行業宣傳的影響；(19) 我們經營所在國家的外國貨幣匯率和利率的波動、通貨膨脹和其他經濟因素；(20) 税法的變化或額外納税負債敞口；(21) 鋁行業內外的全球競爭；(22) 我們的能力獲得或維持足夠的保險；(23) 全球經濟的混亂由持續的地區衝突引起；(24) 法律訴訟、調查或外國和/或美國聯邦、州或地方法律、法規或政策的變化；(25) 氣候變化、氣候變化立法或法規，以及為減少排放和增強抵禦極端天氣條件的運營能力所做的努力； (26) 我們實現與環境、社會和治理考慮相關的戰略或預期的能力；(27) 索賠，與健康、安全和環境法律、法規相關的成本和負債，以及我們經營的司法管轄區的其他要求；(28) 扣押結構產生的負債，這些負債可能影響環境或造成危險物質或其他損害；(29) 我們為資本支出提供資金的能力；(30) 我們的信貸狀況惡化或利率上升利率上升；(31) 由於我們的債務而對我們當前和未來業務的限制；(32) 我們繼續的能力通過支付現金分紅和/或回購我們的普通股向我們的股東返還資本 ; (33) 網絡攻擊、安全漏洞、系統故障、軟件或應用程序漏洞或其他網絡事件；(34) 勞動力市場狀況、工會糾紛和其他員工關係問題；(35) 養老金資產的責任貼現率下降或投資回報低於預期；和 (36) 美鋁本財年10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的其他風險因素截至2023年12月 31日的年度以及美鋁向美國證券交易委員會提交的其他報告。委託書將更全面地討論這些風險以及與擬議交易相關的其他風險。美鋁提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非適用法律要求，否則美鋁不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是為了迴應新信息、未來事件還是以其他方式。市場預測受上述風險和市場其他風險的影響。美鋁和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任，並且此處包含的任何信息均不應被視為此處包含的前瞻性陳述將實現的陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約。本來文涉及擬議的交易。2024年5月20日，美鋁向美國證券交易委員會提交了附表14A的初步委託聲明，並計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）。有關擬議交易的其他文件可以向美國證券交易委員會提交。本通信不能取代委託聲明或美鋁可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易有關的任何其他文件。擬議交易中股票對價的發行將提交給美鋁股東考慮。委託書包含有關美鋁、擬議交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決定之前，美鋁的股東應完整地閲讀所有向美國證券交易委員會提交或將要提交的相關文件，，包括委託書以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關美鋁和擬議交易的重要信息。美鋁的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託聲明以及其他包含美鋁信息的文件副本。美國鋁業向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本可通過其網站聯繫美國鋁業公司免費獲得 https://investors.alcoa.com/。

招標參與者

美鋁及其董事、執行官和與美鋁相關的其他人員可能被視為參與向美鋁股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關美鋁董事和執行官及其對 Alcoa普通股的所有權的信息載於標題為” 的部分有關我們執行官的信息” 包含在美鋁截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交（可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm），位於標題為的章節中”導演提名人” 包含在其2024年年度股東大會的委託書中，該委託書於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm), and 的標題為” 的章節中查閲）某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和”美鋁執行官和董事在交易中的權益 ” 包含在2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的委託書中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524142930/d827161dprem14a.htm#rom827161_34 上查閲）。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為代理招標參與者的個人的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在與擬議交易相關的其他相關材料中在這些材料可用時提交給美國證券交易委員會。如前段所述，可以免費獲得這些文件的副本。

附錄 1

常見問題

宣佈了什麼？

美鋁與Alcoa World Alumina and Chemicals（AWAC）的少數合資企業合作伙伴Alumina Limited簽訂了具有約束力的計劃實施契約（“協議”），根據該契約，美鋁將以全股或全股交易收購氧化鋁有限公司。

協議的條款是什麼？

本協議的條款與先前商定和宣佈的交易流程契約（“流程契約”）一致。

Alumina Limited董事會建議，在沒有更好提案的情況下，Alumina Limited的股東對該交易投贊成票，前提是獨立專家得出結論（並將繼續得出結論）該交易符合氧化鋁有限公司股東的最大利益。Alumina Limited董事會獨立董事、董事總經理兼首席執行官官打算將其持有或控制的Alumina Limited的所有股份投票支持該交易。

根據全股交易或全股交易，Alumina Limited的股東將獲得Alumina Limited每股股0.02854股的對價。

這一對價將意味着氧化鋁有限公司每股價值1.15澳元，溢價為13.1％，根據美鋁於2024年2月23日在紐約證券交易所的收盤價（26.52美元），即公佈程序契約前的最後一個交易日。¹

協議完成後，氧化鋁有限公司的股東將擁有31.25％的股份，美鋁股東將擁有合併後公司68.75％的股份。²

什麼是計劃實施契約？

計劃實施契約是實施 “安排計劃” 的具有約束力的協議，“安排計劃” 是用於交易的收購結構（在目標董事會推薦的澳大利亞交易中很常見）。它規定了美鋁收購Alumina Limited的所有關鍵條款和條件，包括各方有義務採取必要的步驟來實施該安排計劃。

計劃實施契約或協議的條款與先前商定和宣佈的程序契約一致。

計劃實施契約的修正和重述契約中修改了什麼？

美鋁和氧化鋁有限公司修訂了計劃實施契約，根據該協議，中信的子公司將獲得其在無表決權的可轉換A系列優先股（“美鋁無表決權股”）安排計劃下的對價中一小部分，約佔美鋁已發行普通股的對價的1.5％，而不是美鋁CDI。美鋁無表決權股票的經濟權利通常等同於美鋁CDI的經濟權利，唯一的不同是美鋁無表決權股票的清算優先權為每股0.0001美元。

美國鋁業無表決權股份的發行是為了使中信能夠遵守1956年《銀行控股公司法》，該法禁止中信作為美國某些銀行資產的所有者持有美國上市公司任何類別的有表決權股份的5％以上，這是與包括中信在內的所有各方合作討論的結果。

什麼是美鋁世界氧化鋁和化學品（AWAC）？目前的結構如何？

美鋁是AWAC的唯一運營商，AWAC是其與氧化鋁有限公司的合資企業。

AWAC 由許多附屬實體組成，這些實體在澳大利亞、巴西、西班牙、沙特阿拉伯和幾內亞擁有、經營鋁土礦和氧化鋁精煉廠或擁有權益。

AWAC還持有澳大利亞維多利亞州波特蘭鋁冶煉廠55％的權益。

美鋁直接或間接擁有AWAC實體60％的股份，氧化鋁有限公司分別擁有40％的AWAC實體。

____________________

¹基於截至2024年2月23日的現行澳元/美元匯率0.656。

²基於截至2024年2月23日美鋁和 Alumina Limited已完全攤薄後的已發行股份。

此次交易對氧化鋁股東有什麼好處？

該交易為Alumina Limited的股東提供了參與一家擁有更大、更多元化投資組合的更強大、資本更充足的公司的上行潛力的機會。Alumina Limited的股東可以享受美鋁業領先的純淨上游鋁業務的好處。

擁有合併後實體的所有權後，Alumina Limited的股東將把他們在非經營性被動投資工具中的股份換成美鋁的所有權。

作為過渡的一部分，Alumina Limited的股東將參與美鋁的資本回報計劃，包括當前的股息，並將有機會獲得更大、更強勁的資產負債表，從而能夠更好地為投資組合行動、維持資本和成長資本提供資金。

有了集中的管理團隊和戰略，美鋁將更有能力在的基礎上更快地執行運營和戰略決策。此外，簡化的公司結構將通過降低公司成本來提高效率。

Alumina Limited的當前股東是否會作為美鋁股東獲得免税股息？

自2022年9月以來，氧化鋁有限公司沒有派發任何股息。

作為合併後的實體的股東，Alumina Limited的股東將有資格參與美鋁的資本回報計劃，包括美鋁目前的股息。美國鋁業公司最近的季度股息已於2023年11月17日支付，下一次季度股息將在2024年3月21日支付。美鋁的股息不會被扣除。

Alumina Limited的郵資抵免額將保留在合併後的實體中，將來可能用於特定目的。

此次交易對美鋁股東有什麼好處？

該交易以強大的工業邏輯為基礎，為美鋁股東帶來了可觀的價值。

該交易將提高美鋁的財務靈活性，從而實現更有效的融資和資本分配決策、以及負債管理。

有了集中的管理團隊和戰略，美鋁將更有能力加快執行運營和戰略決策。

此外，簡化的公司結構將通過降低公司成本來提高效率。

氧化鋁有限公司的股東將如何擁有美鋁股票？預計美鋁 CDI的澳大利亞證券交易所（ASX）指數中Alumina Limited的股票將與Alumina Limited的股票相同？

作為協議的一部分， Alumina Limited股東在美鋁股票中的權益通常將以CDI的形式交付，CDI代表美鋁普通股股的實益所有權單位³，這允許氧化鋁有限公司的股東通過澳大利亞證券交易所的CDI交易美鋁普通股。Alumina Limited的ADS計劃的存託人和託管人將獲得美鋁股份的對價，中信的子公司將獲得其無表決權可轉換A系列優先股對價的一小部分。

為了允許美鋁CDI的交易，美鋁將申請在澳大利亞證券交易所進行二次上市。美國鋁業公司目前預計次要上市將在澳大利亞證券交易所指數中體現。

美鋁將澳大利亞視為一個有吸引力的資本市場，並承諾在澳大利亞維持CDI至少10年。

____________________

³每份清算所電子子登記系統存託利息代表美鋁普通股的受益所有權單位。

Alumina Limited的股東是否可以選擇擁有美鋁CDI 或美鋁的股票？

在安排計劃中，在安排計劃實施之前，將不能選擇在交易中接收美鋁股份而不是美鋁CDI。截至安排計劃的記錄日期，只有Alumina ADS的持有人才能獲得Alcoa的股票以代替美鋁CDI。

但是，在安排計劃實施後，通過聯繫美鋁股份或美鋁CDI（如適用）的過户代理人/註冊機構，可以隨時將美鋁CDI轉換（或 “轉換”）為Alcoa 股票，反之亦然。

將美鋁CDI轉換為美鋁股票的過程是怎樣的？

安排計劃實施後，通過聯繫美鋁股份或美鋁CDI（如適用）的過户代理/註冊機構，可以隨時將美鋁CDI轉換（或 “轉換”）為美鋁股票，反之亦然。有關此流程的更多詳細信息將在Alumina Limited發佈的與交易相關的計劃手冊中描述。

Alumina Limited 美國存托股份計劃下的氧化鋁股票會怎樣？

Alumina Limited美國存托股份計劃的存託人和託管人將獲得美鋁股票的對價，而不是美鋁CDI。更多細節將在Alumina Limited發佈的與交易相關的計劃手冊中提供。

中信獲得的對價是否與其他氧化鋁股東不同？一方面，中信和其他氧化鋁股東會對該交易分別進行投票嗎？

無表決權的可轉換A系列優先股通常等同於其他 Alcoa Alumina Limited股東將在安排計劃中獲得的Alcoa CDI的經濟權利，唯一的不同是其每股的清算優先權為0.0001美元。

預計所有Alumina股東將在Alumina Limited 計劃會議上以單一類別對擬議的安排計劃進行投票。

交易對美鋁或AWAC的客户/合作伙伴意味着什麼？

業務合作伙伴的互動，從談判到材料交付，將繼續由美鋁管理，照常營業。我們的客户和其他業務合作伙伴將繼續是當務之急。

有了集中的管理團隊和戰略，美鋁將更有能力加快執行運營和戰略決策。

此次收購建立在美鋁行業領先地位的基礎上，強化了我們對所服務地區的承諾，為客户、東道社區和其他依賴我們全球業務持續成功的人提供福利。

此公告為利益相關者帶來了哪些好處？

該交易增加了美鋁在其核心業務中的經濟利益，並通過收購其AWAC合資企業中的少數股權合作伙伴來簡化治理，從而提高了運營靈活性和戰略選擇性。

它還允許Alumina Limited的股東參與到一家更強大、資本更充足的公司的上行潛力中，擁有更大、更多元化的投資組合，同時提供美鋁上游鋁業務的敞口。

此次收購建立在我們對西澳大利亞州的承諾基礎上，為員工、客户、東道社區、和其他依賴我們全球業務持續成功的人提供了可觀的福利。

流動性支持的條款是什麼？

根據協議條款並應Alumina的要求，Alcoa已同意向Alumina Limited 提供短期流動性支持，以在氧化鋁有限公司的淨負債超過4.2億美元的情況下為AWAC合資企業的股票認購提供資金。

根據AWAC目前對2024年的現金流預測，美鋁預計在2024日曆年度不需要任何支持。

在某些加速還款觸發條件的前提下，如果交易未完成，Alumina Limited將被要求在2025年9月1日之前支付其股票期權（加上應計利息）。

接下來的步驟是什麼？

美鋁打算迅速完成交易完成流程，包括滿足慣例成交條件和獲得必要的批准。

你預計何時完成交易？

我們預計將滿足並獲得必要的條件和批准，以便在2024年第三季度完成交易。

在我們完成這一過程時，我們向美國證券交易委員會提交的文件中將提供更多信息，包括與交易相關的委託聲明。

在此處詳細瞭解我們的關閉流程 .

完成交易的條件是什麼？

該交易須滿足慣例條件和所需的監管批准，以及兩家公司股東的批准。

需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會和巴西反壟斷監管機構的有限監管批准。

該交易不以盡職調查或融資為條件。

在此處詳細瞭解我們的關閉流程 .

股東大會何時舉行？

根據《計劃實施契約》，美鋁股東大會和氧化鋁有限公司的計劃會議通常會進行協調，使其間隔不超過48小時。

美鋁股東會日期將公佈幷包含在最終委託書中。

Alumina Limited計劃會議日期的通知將在法院批准的發給Alumina Limited 股東的會議通知中發出，該通知將附在Alumina Limited就該交易發出的計劃手冊中。

氧化鋁有限公司的股票何時停止交易？

該計劃的生效日期和實施日期將按照《澳大利亞證券交易所上市規則》中規定的時間表，在該計劃的所有先決條件得到滿足或豁免之後，包括獲得美國鋁業股東、Alumina Limited股東、澳大利亞法院以及澳大利亞外國投資法和巴西反壟斷法的必要批准。

有關該計劃預期時間表的更多細節將在Alumina Limited 發佈的與該交易相關的計劃手冊中描述。