EX-3.1

附錄 3.1

第二次修訂並重述

公司章程

的

WW 國際， INC.

（自 2024 年 5 月 13 日起生效）

第一條

公司的名稱應為 WW International, Inc.

第二條

公司成立的目的是交易任何或所有合法業務，無需在公司章程中明確規定，根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA），公司可以根據不時修訂的《弗吉尼亞股票公司法》及其後的任何立法（VSCA）註冊成立。

此處提及的公司章程均指經第二次修訂和重述的公司章程，後經修訂或根據本文件和 VSCA 重述的公司章程。

第三條

公司有權發行的股票總數為2.5億股優先股，每股無面值（以下簡稱優先股），以及1,000,000,000股普通股，每股無面值（以下稱為普通股）。

以下是對每類股票的描述，以及每類股票的優先權、限制、投票權和相對權利的聲明：

A. 優先股

1。確定優先股權利的權力。董事會有權隨時通過一項或多項決議不時將未分配給任何系列優先股的部分或全部未發行優先股分成一個或多個系列，並在不限制前述內容概括性的前提下，確定和確定每個此類系列的名稱、構成該系列的股份數量以及以下相對權利以及如此確立的每個系列股票的優先權:

(a) 該系列股票應支付的年度或其他定期股息（如果有）、派發時間、任何此類股息是累積的還是非累積的、支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）以及任何累積分紅開始累積的日期；

(b) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股份的相對優先權（如果有）；

(d) 該系列是否應有償債基金用於贖回或購買該系列的股份，如果是，則該類償債基金的金額；

(e) 除了法律規定的表決權外，該系列是否還應擁有投票權（包括每股多張或部分選票），如果是，則此類投票權的條款；

(f) 將該系列的股份轉換為公司任何其他類別的股票或任何其他相同或任何其他類別的股票的條款和條件（如果有），包括關於調整董事會決定的這類事件中的轉換率的規定；

(g) 該系列股票在清算、解散或清盤時，該系列的股份是否可以與普通股一起參與超出該系列股票的固定優先股息或公司資產的任何分配，如果是，則在多大程度上可以參與超過該系列股票的固定優惠金額的股息；以及

(h) 法律或本第三條未規定和確定的此類系列股票的任何其他優惠和相關、可選或其他特殊權利，以及此類優先權或權利的限制、限制或限制。

2。系列的獨特名稱。每個優先股系列的指定應使其股票與所有其他系列的股票區分開來。除非VSCA要求或董事會另有規定，如公司章程修訂條款所示，否則不同系列的優先股不應被視為構成不同的投票組，以供投票團體進行投票。

3.對某些發行版的限制。只要有任何優先股在外流通，如果在作出申報、支付或分配時，公司拖欠任何應付的股息或任何債務，則公司不得申報並支付或分開支付任何股息（普通股的股息或在股息方面排名次於優先股的其他公司股票除外），也不得對此類初級股進行任何其他分配用於贖回任何優先股。

B. 普通股

1。投票權。除非 VSCA 或《公司章程》中關於不時生效的規定或確定股東有權投票的記錄日期的規定，除非VSCA或根據本第三條A部分第1節的規定設立任何系列優先股的公司章程修正條款另有規定，公司普通股流通股的持有人應擁有獨家表決權選舉董事和所有其他目的的權力，每位公司普通股登記持有人有權對公司賬簿上以自己的名義存放的每股此類股票獲得一票。

2。分紅。在尊重優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的公司合法可用資產或資金的現金、任何公司股票或公司財產的股息和其他分配，並應在所有此類股息和其他分配中按每股平均分配。

3.解散後的權利。除非VSCA或公司章程對解散優先股或其任何一個或多個系列的任何權利有要求，否則，普通股持有人有權根據他們各自擁有的記錄在案的普通股數量按比例獲得公司解散時的淨資產以及支付的任何股息或其他分配的全額款項公司。

C. 一般規定

1。已贖回或重新收購的股份。公司贖回或以其他方式重新收購的任何系列優先股（無論是通過償債基金的運營、轉換後還是其他方式）的股票應具有股授權和未發行優先股的地位，可以作為該系列的一部分重新指定和重新發行（除非創建任何其他系列的修正條款禁止）或任何其他系列優先股。公司重新收購的普通股股應具有授權和未發行普通股的地位，可以重新發行。

2。沒有先發制人的權利。公司任何類別股票的持有人均無權認購或購買 (a) 公司任何類別的任何股票，或任何認股權證、期權或其他工具，這些工具將賦予其持有人認購、購買或從公司獲得任何類別的股票的權利，無論這些股票、認股權證、期權證、期權或以現金或服務或財產或以股息或其他方式發行的其他工具，或 (b) 任何其他證券公司應可轉換為公司任何類別的任何股票，或可兑換成任何類別的公司股票，或者應附有或附帶任何認股權證、期權或其他工具，賦予此擔保的持有人向公司認購或購買或從公司接收任何類別的股票的權利，無論此類證券是否以現金或服務或財產形式發行或者通過分紅或其他方式，除了之外的其他權利（如果有）

董事會可不時自行決定。如果董事會向公司任何類別的股票持有人或任何股票的持有人提供公司任何此類股票、期權、認股權證、工具或其他證券，則該要約在任何情況下均不構成對董事會隨後在不向此類持有人發行的情況下處置公司其他證券的權利的放棄或解除。

3.關聯交易法規。自 2003 年 5 月 8 日起，公司將不受 VSCA 第 14 條的管轄。

4。控制股份收購法規。 VSCA 第 14.1 條的規定不適用於收購公司任何類別的股份。

D. [已保留]

E. B 系列青少年參與優先股。特此設立了一系列公司授權的優先股，在公司章程的任何其他條款尚未規定的範圍內，指定這些公司並享有相應的權利、優惠和限制，具體如下：

1。名稱和金額。該系列的股票應指定為B系列初級參與優先股，構成該系列的股票數量應為10,000,000。

2。分紅和分配。

(a) 在股息方面，B系列初級參與優先股股份的持有人有權優先於普通股的持有人優先股和任何其他股票在股息方面享有優先權和優先權，B系列初級參與優先股的持有人有權優先於普通股和公司其他任何股票的持有人優先獲得B系列初級參與優先股中排名次於B系列初級參與優先股的任何其他股票由董事會宣佈，其合法可用資金已用完目的，在每年 1月、4月、7月和10月的第十五天（此處均稱為季度股息支付日）以現金支付季度股息，從首次發行一股股票或股一小部分B系列初級參與優先股之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的百分比）等於 (a) 中較大值的0.0美元 01 或 (b) 在遵守下文規定的調整規定的前提下，每股總額的100倍所有現金分紅加上自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總金額（以實物支付）的100倍，但普通股或自首次發行任何股票或部分以來在普通股上申報的普通股（通過重新分類或其他方式）的股息除外 B系列初級參與優先股的部分股份。如果公司應在2001年11月19日（權利申報日）之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較小的普通股

股數，則在每種情況下，應通過將該金額乘以分數來調整B系列初級參與優先股的持有人在該事件發生前夕有權獲得的金額，分數乘以分數，其分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是股的數量在此類事件發生前夕未決。

(b) 公司應在宣佈普通股（普通股股息除外）的股息或分配後，立即宣佈對B系列初級參與優先股進行分紅或分配；前提是，在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間未宣佈普通股股息或分配，則每股股息為0.01美元 B 系列青少年參與者優先股應但應在隨後的季度股息支付日支付。

(c) 自B系列初級參與優先股發行之日之前的季度股息支付日起，B系列初級參與優先股的股息應開始累積並累計已發行股票，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積，或除非發行日期是季度股息付款日期或日期在確定有權獲得季度股息的B系列初級參與優先股持有人的記錄日期之後，以及在該季度股息支付日之前（無論哪一個事件），此類股息應開始累積並自該季度股息支付日起累積。應計但未付的股息不應計息。對B系列初級參與優先股股票支付的金額少於此類股票應計和支付時此類股息總額的股息應按比例分配逐股分享當時已發行的所有此類股的基礎。董事會可以確定一個記錄日期，以確定B系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，，該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。

3.投票權。B系列初級參與優先股股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文調整規定的前提下，B系列初級參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得100張選票。如果公司應在權利申報日（x）之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（y）將已發行普通股細分或（z）將已發行普通股合併為較少數量的股，則在每種情況下，B系列初級參與優先股持有人在此類活動前夕有權獲得的每股選票數應調整為將這樣的數字乘以分數，其中分子是的份額此類事件發生後立即發行的普通股，其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 除非本文或法律另有規定，否則B系列Junior 參與優先股的持有人和普通股的持有人應就提交給公司股東表決的所有事項共同進行集體投票。

(i) 如果在任何時候，任何B系列初級參與優先股的股息拖欠金額相當於該股分紅的六個季度股息，則此類意外事件的發生應標誌着一段時期（以下稱為違約期）的開始，該期限應延長至先前所有季度股息期和當前季度股息期內所有B系列初級參與優先股的應計和未付股息均應償還之時已申報並支付款項或分開付款。在每個違約期內，所有拖欠分紅金額等於六個季度分紅的優先股股持有人（包括B系列初級參與優先股的持有人），無論是哪個系列，均有權選舉兩名董事。

(ii) 在任何違約期內，B系列初級參與優先股持有人的此類投票權可以先在根據本E部分第3 (b) (iii) 節召開的特別會議或任何年度股東大會上行使，然後在年度股東大會上行使，前提是這種投票權和任何其他系列優先股（如果有）的持有人在某些情況下均無增加的權利，除非持有百分之十股份的持有人，否則應行使法定董事人數的已發行優先股應親自出席，或由代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響優先股持有人行使此類投票權。在優先股持有人在現有違約期內最初行使投票權的任何會議上，他們有權集體投票選舉董事以填補董事會中可能存在的空缺（如果有），最多兩名董事，或者，如果在年會上行使該權利，選舉兩名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數，則優先股持有人應有權按照的要求增加董事人數，以允許他們選擇所需人數。優先股持有人在任何違約期內行使選舉董事的權利之後，除非根據本協議規定的優先股持有人的投票，或者根據排名高於B系列初級參與優先股股票或與之相等的任何股票證券的權利，否則不得增加或減少董事人數。

(iii) 除非優先股持有人在現有違約期內事先行使了選舉董事的權利，否則董事會可以下令，或者任何股東或總共擁有不少於已發行優先股總數百分之十的股東可以要求召開優先股持有人特別會議，然後由優先股股東召集該會議公司總裁、副總裁或祕書。此類會議以及優先股持有人根據本第 3 (b) (iii) 條有權投票的任何年會的通知應通過以下方式發給每位優先股登記持有人

將此類通知的副本郵寄給他的最後一個地址，該副本出現在公司的賬簿上。此類會議的召開時間不得早於下達命令或請求後的 20 天且不遲於 60 天，如果沒有召開，則應在該命令或請求後的 60 天內召開。總持有不少於已發行優先股總數百分之十的任何股東均可發出類似的通知，召集此類會議。儘管有本第3（b）（iii）節的規定，但在緊接下次股東年會確定日期之前的60天內，不得召開此類特別會議。

(iv) 在任何違約期內，公司普通股和其他類別股票（如果適用）的持有人應繼續有權選舉全部董事，直到優先股的持有人行使了選舉兩名集體投票的董事的權利，行使該權利 (X) 優先股持有人選出的董事應繼續任職，直到其繼任者被選出此類持有人或直到違約期到期，以及 (Y) 董事會的任何空缺的董事可以（上文E部分第3（b）（iii）節的規定除外）由選出職位空缺的董事類別的持有人選出的剩餘董事的多數票來填補。本E部分第3節中提及的由特定類別股票的持有人選出的董事應包括由此類董事選舉的董事，以填補前述句第 (Y) 條規定的空缺。

(v) 違約期到期後，(X) 優先股作為一類選舉董事的權利應立即終止，(Y) 優先股持有人當選為一類董事的任何董事的任期應終止，(Z) 董事人數應符合經修訂和重述的公司章程或章程中規定的人數，無論有何增加根據本E部分第3 (b) (i) 節的規定製定（但是，該數字此後可能會以任何方式更改）由法律或公司章程或章程（經修訂和重述）中規定。根據前一句中（Y）和（Z）條款的規定產生的董事會的任何空缺均可由其餘董事的多數填補。

4。某些限制。

(a) 每當上文 E 部分第 2 節規定的B系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配款拖欠時，此後以及直到所有已發行的B系列初級參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 申報或支付股息，對B系列初級參與優先股進行任何其他分配，或贖回或購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的任何股票作為對價；

(ii) 申報或支付任何與B系列初級參與優先股平價（無論是股息還是在清算、解散或清盤時）的股票的股息或進行任何其他分配，但B系列初級參與優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息的股息除外，按所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例;

(iii) 贖回或購買或以其他方式收購任何與B系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是清算、解散或清盤）的股票作為對價股票，前提是公司可以隨時兑換、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）) 轉至 B 系列初級參與者優先股或權利，收購此類初級股票的認股權證或期權；或

(iv) 購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股的任何股票，或任何與B系列參與優先股持平的股票，除非在考慮了相應的年度股息率和其他相對權利和優惠後，根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約在相應的系列和類別中，應確定成色信仰將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購本公司的任何股票作為對價，除非公司可以根據本E部分第4（a）節在時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

5。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列青少年參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有這些股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，可以由董事會重新發行，但須遵守本文和適用法律規定的發行條件和限制。

6。清算、解散或清盤。

(a) 在公司進行任何清算（自願或以其他方式）、解散或清盤時，不得向B系列初級參與優先股股票（無論是股息還是清算、解散或清盤）的持有人分配，除非在此之前， B系列初級參與優先股的持有人應獲得每股1.00美元，外加等於應計金額以及截至支付之日的未付股息及其分配，不論是否申報（B 系列清算優先權）。在支付全額款項之後

在B系列清算優先權中，不得向B系列初級參與優先股的持有人進行額外分配，除非在此之前，普通股的持有人獲得的每股金額（普通調整）等於通過將（i）B系列清算優先權除以（ii）100（按本文第6（c）節的規定進行了適當調整）所得的商數下文E部分反映了普通股的股票分割、股票分紅和資本重組等事件股票）（第（ii）條中的此類數字，調整編號）。在分別全額支付B系列清算優先股和普通股所有已發行股份的B系列清算優先股和普通股的共同調整後，B系列初級參與優先股的持有人和普通股的持有人將獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額，按此類優先股和普通股的調整數與1的比例進行分配分別以為基礎。

(b) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付B系列清算優先股和所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股（如果有）的清算優惠，則此類剩餘資產應按比例分配給B系列初級參與優先股的持有人，並根據其各自的清算偏好按比例分配給B系列初級參與優先股和此類平價股的持有人。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整，則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以分數（分子）來調整在該事件發生前夕生效的調整數其中是此類事件發生後立即發行的普通股的數量，以及其分母是此類事件發生前不久已發行的普通股數量。

7。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、法定股票交換或其他交易，將普通股轉換、交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，B系列初級參與優先股的股份應同時以類似方式轉換、交換或更改每股金額（視條款而定）用於調整（如下所述）等於 100 倍每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）的總金額（視情況而定）。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息，（ii）細分已發行普通股，或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，前一句中與有關的B系列初級參與優先股的轉換、交換或變更金額應為通過將此類數量乘以分數進行調整，分數的分子是的數量此類事件發生後立即流通的普通股，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

8。不可兑換。B系列青少年參與優先股的股份不可兑換。

9。排名。除非任何其他系列的條款另有規定，否則B系列初級參與優先股在股息支付和資產分配方面的排名應優先於所有其他系列的公司優先股。

10。修正案。在B系列青少年參與優先股的任何股票流通時，如果沒有B系列初級參與優先股中至少三分之二的持有人投贊成票，則不得以任何可能實質性改變或改變B系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利從而對產生不利影響的方式修改公司章程（經修訂和經此修訂）股票，作為一個類別單獨投票。

11。零碎股票。B系列青少年參與優先股可以按股份的部分發行，這使得持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並享受B系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。

第四條

1。的董事人數應符合公司章程的規定，但可以按照章程中規定的方式不時增加或減少董事人數，前提是董事人數在任何情況下都不得超過15人。董事應分為三類，指定為第一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。I 類董事最初應任期一年，二類董事最初任期兩年，III 類董事最初任期兩年，三類董事最初任期三年。從2002年開始，在每一次年度股東大會上，應選舉在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。本第1節的上述規定不適用於任何系列優先股的持有人可能選出的董事。

2。在任何當時已發行的優先股持有人的權利的前提下，無論何時，Artal Luxembourg S.A.（Artal）或多數受讓方擁有當時已發行普通股的大部分股份，只要公司當時的流通股本股票的多數選票獲得贊成票，董事均可被免職，無論是否有理由，均可被免職選舉董事（有表決權的股份），以單一投票組的形式共同投票。在所有其他時候，只有有理由才能罷免董事，並且只能通過當時已發行的有表決權股份作為單一投票團體共同投票的多數選票的贊成票才可以罷免董事。就公司章程而言，多數受讓人是指Artal或任何其他多數受讓人根據轉讓文書或相關協議根據公司章程的此類條款被授予權利的當時已發行普通股的大部分受讓人 Artal或此類轉讓多數受讓人的多數受讓人。

3.在遵守當時尚未發行的任何優先股持有人的權利以及 VSCA 中規定的任何限制的前提下，由於董事人數的增加以及董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位應由僅由 (a) 董事會或 (b) 有權投票的股東在股東大會上填補關於董事的選舉。如果留任的董事少於董事會的法定人數，他們可以通過大多數留任董事的贊成票填補空缺。董事會為填補任何空缺而選出的任何董事的任期應持續到下一次年度股東大會。在這種情況下，股東在年會上選出的董事的任期應與該人當選的董事類別的剩餘任期相吻合。

4。 VSCA 第 13.1-646 節設想並經董事會批准的任何協議、計劃或相關文件中的任何條款均不應被視為對董事會權限或權力的限制，但如果考慮如此，則本公司章程特此授權。

第五條

1。除非在《公司章程》中明確要求就涉及 (a) VSCA需要股東批准的公司章程的修訂或重述的事項採取行動才能獲得批准；(b) VSCA需要股東批准的合併或股份交換計劃；(c) 出售非正常業務過程中的資產；(d) 解散公司由的多數贊成票批准，有權由當時已發行的有表決權股份投的選票除非在向股東提交任何此類事項時，董事會應要求更多的表決權；前提是董事應由有權在有法定人數的會議上投票的股份的多數票選出。

2。在Artal或多數受讓人擁有當時已發行普通股多數的任何時，修改、更改、更改或廢除本第五條第 2 款或第 VII 條第 1 節的任何規定時，必須以當時流通的有表決權股份作為單一表決權組共同投票的多數選票投贊成票。在所有其他時間，修改、更改、變更或廢除第四條、本第五條第2或3節或第 VII條第1節的任何規定，必須獲得當時流通的有表決權股份投的至少 80% 的選票投贊成票，作為單一投票團體共同投票。

3.為了促進但不限於VSCA賦予的權力，董事會被明確授權和授權採納、修改或廢除公司章程；但是，董事會或擁有必要投票權的股東可以修改、修改或廢除董事會根據本協議賦予的權力通過的章程在此方面，還規定，如果股東採取任何此類行動，則至少有80％的贊成票股東必須通過當時已發行的有表決權股份投票，作為單一投票組共同投票，才能修改、修改、更改或廢除章程的任何條款或通過任何附加章程。

第六條

1。每個個人，無論是現任或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者應公司的要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業任職或曾經以任何此類身份任職，公司均應賠償其因任何索賠、訴訟或訴訟而可能承擔的任何和所有責任和合理費用（無論是由公司或任何此類公司、實體、計劃或其權利引入否則），無論他在發生此類責任或費用時是否仍然如此，除非該人故意不當行為或故意違反刑法，否則他可能因在公司任職期間擔任或曾經是公司或其他公司、實體或計劃的董事、高級管理人員或僱員而以當事方或其他身份參與其中。

如本第六條所用：(a) 責任和支出應包括但不限於律師費和支出以及對董事、高級管理人員或僱員的判決、罰款或罰款金額以及和解金額；(b) 除非上下文另有要求，否則董事、高級管理人員和僱員等術語包括任何此類人員的遺產或個人代表；(c) 應公司的要求，某人被視為以該計劃的董事、高級管理人員或僱員的身份為員工福利計劃服務如果他對公司的職責還規定了他對計劃或與計劃相關的計劃參與者或受益人的義務或以其他方式涉及其提供的服務；(d) “發生” 一詞是指任何導致索賠、訴訟或訴訟的實際或指控的行為或未採取行動；以及 (e) 作為受託人或合夥企業管理委員會或類似委員會成員的服務，合資企業或有限責任公司應被視為擔任信託、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員或僱員，或有限責任公司。

通過判決、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何索賠、訴訟或訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，均不得推定董事、高級管理人員或僱員不符合本第 1 節中規定的行為標準。公司應承擔舉證責任，通過佔主導地位的證據證明本第 1 節規定的相關行為標準未得到滿足。

2。應根據本第六條第 1 款作出任何賠償，除非 (a) 董事會以多數票行事，在所涉索賠、訴訟或程序發生時為董事且當時不是此類索賠、訴訟或程序的當事方（前提是至少有兩名此類董事）的董事中，認為該董事、高級管理人員或僱員有不符合相關標準

此類第 1 節規定的行為，或者 (b) 如果沒有至少兩名此類董事，即公司首席弗吉尼亞法律顧問，即董事會最後一次指定的首席弗吉尼亞法律顧問，該法律顧問是在所涉索賠、訴訟或訴訟發生之前，或者如果弗吉尼亞州的律師出於任何原因不願這樣做，則弗吉尼亞州的法律顧問雙方均可接受公司和尋求者雙方均可接受賠償，向公司提供書面建議，在他們看來，這些標準是這樣的尚未滿足。

3.除非本第 3 節另有規定，除非本第 3 節另有規定，否則與本第 VI 條第 1 款所述的任何索賠、訴訟或訴訟相關的費用應在最終處置之前由公司在收到收款人或代表收款人承諾償還此類款項時預先支付，前提是最終確定他無權根據本第六條獲得賠償。此類承諾無需擔保，在不考慮收款人最終還款能力的情況下，均應接受此類承諾。儘管有上述的規定，如果董事會或弗吉尼亞法律顧問（視情況而定）在本第六條第 2 節所述的最終調查結果出來之前的任何時候，根據本第六條第 2 節規定的程序，認定該高管、董事在當時掌握的大量證據中發現該高管、董事可以不支付或暫停提前支付費用或員工未達到本第六條第 1 節中規定的相關行為標準。

4。本第六條的任何修訂或廢除均不得對任何董事、高級職員或僱員行使本第六條規定的賠償權，這些責任或費用全部或很大程度上是基於本公司章程規定的本第六條生效之前或期間發生的發生的事件提出的索賠、訴訟或訴訟所產生的責任或費用。本第 4 節的規定應適用於任何此類索賠、訴訟或程序，無論何時啟動，包括本第六條修正或廢除之後啟動的任何此類索賠、訴訟或程序。

5。本第 VI 條中規定的賠償權是對任何此類董事、高級管理人員或僱員根據合同或法律規定可能享有的任何權利的補充。

6。在本第六條生效之日之前或之後，或由公司股東提起或代表公司股東提起的任何訴訟中，公司任何董事或高級管理人員均不對本第六條生效之日之前或之後的任何交易、事件或行為過程向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，因此類人員故意不當行為或故意違反本條款而產生的責任除外刑法或任何聯邦或州證券法。

第七條

1。除非法律另有規定，否則可以根據董事會主席、總裁、董事會的命令召集出於任何目的或目的的特別股東大會，或者在Artal或任何Artal受讓人擁有當時已發行普通股的至少 20％的任何時候，Artal或任何此類Artal受讓人可以隨時召集會議。就本第1節而言，Artal受讓人是指Artal或任何其他Artal受讓人根據轉讓文書或相關協議根據本第1節授予權利的當時已發行普通股的至少 20％的受讓人，Artal或任何其他Artal受讓人的受讓人。

2。在公司的登記股東少於300人的期限內，VSCA要求或允許在股東大會上採取的任何行動均可在不舉行會議和事先通知的情況下采取，前提是股東的書面同意採取的，這些股東有權在已發行股份持有人會議上投票，並且有投票權的投票權不少於最低人數（或適用的最低人數）以（羣組）投票為批准或採取必要投票的情況在舉行的會議上採取行動，所有有權就此進行表決的股東都出席並投了票。

3. As used in the Articles of Incorporation, the word own shall mean beneficially own as determined pursuant to Rule 13d-3 (or any successor provision thereto) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.