美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________

6-K 表格

__________________________________

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-15102

__________________________________

Embraer S.A.

__________________________________

德拉大道露絲·卡多索， 8501

30 樓（部分），皮涅羅斯， 聖保羅，SP，05425-070，巴西

（主要行政辦公室地址）

__________________________________

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交 年度報告：

表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§

EMBRAER S.A.

上市公司

CNPJ/MF 編號 07.689.002/0001-89

NIRE 35.300.325.761

特別股東會議記錄

於 2024 年 5 月 17 日舉行

日期、時間和地點：根據CVM第81/2022號決議， 2024年5月17日上午10點（“公司” 或 “巴西航空工業”），僅通過數字方式通過微軟 Teams電子平臺進行。

以前的出版物：該報於 2024 年 5 月 2 日、3 日和 4 日版本發佈的首次通話 通知 O Vale（分別為第3、3和3頁）和 Valor 經濟價值（分別為 A9、A12 和 B6 頁）。

主持會議的構成： 公司董事會主席亞歷山大·貢薩爾維斯·席爾瓦根據章程第23條， 擔任股東大會主席，他邀請法律副總裁兼首席合規官Fabiana Klajner Leschziner擔任會議祕書，並由執行官組成主持會議財務和 投資者關係副總裁安東尼奧·卡洛斯·加西亞。

出席情況： 佔公司股本64,97％的股東分別出席了特別股東大會， ，根據RCVM 81、 和（ii）通過公司提供的電子平臺註冊的出席者通過股票簿記代理機構B3中央存管處收到的有效遠程投票選票證實了這一點根據 CVM 規定，由公司直接發行 。

初步澄清：主席 提醒與會者，計票將根據章程進行。

議程：解決以下問題：

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

閲讀文件、收取選票、 起草和公佈會議紀要：根據董事會的提議，(i) 由於股東已完全瞭解徵集通知、管理手冊 和提案，因此免除了對遠程投票綜合表決地圖的閲讀，該地圖根據公司章程的投票限制規則進行了調整，上述地圖是由公司發佈 ；以及 (ii) 特此記錄，本次股東大會的會議紀要將起草於摘要表， 根據第 6404/76 號法律（“公司法”）第 130 條第 1 款的規定。此外，根據《巴西公司法》第130條第2款的規定， 本次股東大會提及的會議紀要的公佈 獲得批准，但省略了出席的股東的簽名。上述提案 獲得70.295.596票批准，0票棄權和0票拒絕。

決議：在分析和 討論議程中包含的事項後，股東們決定：

1。 對章程第 3 節的調整進行投票，以補充 公司已經開展的活動，包括創新和新業務領域的業務。

該提案獲得111.337.267票批准， 4.973.756票棄權和1.384票拒絕。

2。 對公司章程第 12 節第 2 和第 4 段的修正進行表決，以澄清 “股東集團” 一詞的範圍；

該提案獲得111.244.495份批准， 6.334.310票棄權和116.610份拒絕。

3. 決定修訂《章程》第 27 節第 6 段，以增加董事會組成中獨立董事的最低人數；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

該提案 獲得110.983.416份批准，6.657.007張棄權票， 54.993票被拒絕。

4。 就排除第 64 條和第 65 條進行投票，因為 受這些條款約束的過渡條款的效力已終止；

該提案獲得117.604.094票批准， 59.481票棄權和31.841票拒絕。

5。 批准重述章程，以反映會議批准的 事項。

該提案獲得116.259.548票批准， 1.404.492票棄權和31.375票拒絕。

毛裏西奧·奧古斯托·西爾維拉·德·梅德羅斯先生的當選也被確認。毛裏西奧·奧古斯托·西爾維拉·德·梅德羅斯先生根據章程 第 27 條第 1 款由公司董事會於 2024 年 4 月 25 日根據《巴西公司法》第 150 條任命，擔任董事會候補成員，任期統一在普通股東大會 批准截至 2024 年 12 月 31 日的年度賬目之前，一直是董事會成員。

閉幕：沒有其他 事項可討論，主席感謝所有人的出席，並休會以起草這些會議紀要。 在獲得批准後，公司認為遠程投票有效的股東和通過公司提供的電子平臺登記出席會議的 股東根據RCVM 81簽署。

聖若澤多斯坎波斯，2024 年 5 月 17 日。

亞歷山大·貢薩爾維斯·席爾瓦

會議主席

Fabiana Klajner Leschziner

祕書

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

現任股東：

摩根大通銀行（由克里斯蒂亞諾·馬克斯 de Godoy 代表）

亞歷山大·貢薩爾維斯·席爾瓦（CPF：022.153.817-87）

Amundi Soluzioni Italia；最佳投資公司；Carmignac 投資組合——新興發現；IT Now Ibovespa Indice Fundo de Indice； IT Now Igct 指數基金；IT Now Pibb Ibrx-50 指數基金；Itau Asgard Institucional Acães de Indice de Fundo de Indice fundo de Indice；IT Now Pibbx-50 指數基金；Itau Asgard Institucional Acães de FI Mento；Itau Balanceado Ativo FMP-FGTS Caiteira Livre；Itau Caixoes Aciones——投資基金；Itau Dunamis高級股票投資基金；Itau Ftse Rafi Brazil 50上限指數 FIA；Itau Goveranca Coasiones——投資基金；Itau Hunter 總回報Multimercado Ibovespa Ativo Master fundo de Investimento；Itaü ibrx Ativo Master FIA；Itau Index Acães Ibovespa——投資基金；Itaü Acães iBRX——投資基金；Itau 多頭和空頭外加多商業 FI；Itau Master Global Dinamico Multimercado FI；Itau Master Global Dinamico Ultimercado FI；Itau Master Hunter L O Fif em Acãoes——Resp Limitada；Itau Master Momento Monto Aciones fundo de 投資基金；Itau Momento II Acães 投資基金；Itau Momento IQ Acães Fiddo de Investimento mento; Itau Phoenix Aciones Fundo deInvestimento；Itaü Previdència ibrx FIA；Long Bias FIA；Unisuper（由 Christiano Marques de Godoy 代表 ）

阿卡迪亞新興市場小型股權基金有限責任公司；阿拉斯加永久基金；美國信標伊姆國際小盤股基金；美國 Funds Ser Ser GL Series FD；美國心臟協會有限公司；Arrowstreet Acwi Alpha 擴展共同價值基金；Arrowstreet Emk Alpha 擴展基金有限責任公司；Arrowstreet 全球股票 Acwi 信託基金；Arrowstreet 國際 Equity Acwi EX US Alpha Ext T Fund；Aware Super Pty Ltd；Axiom Investors 集體投資信託基金；貝萊德平衡資本基金， Inc.；Bnym Mellon CF SL Acwi 前美國證券投資基金；布蘭德斯全球股票基金；布蘭德斯全球小型股股票基金；布里奇沃特純阿爾法 斯特林基金有限公司；布里奇沃特純阿爾法貿易有限公司；布里奇沃特純阿爾法貿易有限公司；不列顛哥倫比亞省投資 管理公司；魁北克省儲蓄銀行和安置基金；加州公共僱員退休制度；加利福尼亞州教師 退休制度；加拿大養老金計劃投資委員會；加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃；紐約市集團信託基金； College退休股票基金；哥倫比亞em Core中國以外交易所買賣基金；Custody B.of J.Ltd.回覆：Stb D.e. e. F. F. F.；日本託管銀行， Ltd. Stb Brazil Stort M.F.；伊頓萬斯集體投資 Tfe Ben Plans em MQ EquFD；富達康科德街信託：富達零 Int.指數基金；富達拉特蘭廣場信託二期：戰略A和M基金；富達塞勒姆街 T：富達道達英特爾指數基金；第一信託巴西Alphadex基金；第一信託新興市場Alphadex基金；第一信託Gll Fund Plc——First Trust Emerg Mkts Alph Ucits ET； 第一信託拉丁美洲Alphadex基金；Fis集團集體投資信託基金；佛羅裏達退休系統信託基金；福特汽車公司定義 Benef Master Trust；富蘭克林鄧普頓ETF信託——巴西富時指數；富蘭克林鄧普頓ETF信託——富蘭克林富時拉丁語；基本面 Low V I e M股權；加德單位信託；高盛信託 Ii-

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

高盛多經理 G e 基金；Hpe Common Contraction 基金；滙豐銀行作為State Street Aut Emerg的受託人；IBM 401（k）Plus計劃；IBM 401（k）Plus計劃；IBM BK 用於Rec and Dev，作為TR Ftse ST RI和TR/RSBP AN TR；景順投資管理有限公司，擔任經理；Investec Markets III Plc-Investec RI 新興標記 U ETF；Investec 策略基金；Ishares III Public Limited Company；Ishares IV Public Limited Company；Ivesco Ftse Rafi 新興市場ETF；Jnl 多元化全球股票信託；Jnl 多經理新興市場市場股票基金；約翰·漢考克基金二期新興 市場基金；約翰·漢考克可變投資信託新興市場價值信託；拉扎德資產管理有限責任公司；法律與通用全球新興 市場指數基金；法律與一般全球股票指數基金；Lgps 中央全球多因素股票指數基金；洛克希德·馬丁公司固定供款計劃主信託；洛克希德·馬丁公司大師 } 退休信託；管理養老基金有限公司；美世 Qif Fund Plc；美世 Ucits 普通合同基金；Mgi Funds Plc；澳大利亞汽車貿易協會 養老金 F P L；Nat West BK Plc 作為 ST James PL GL 小額補償單位基金的總經理；全國社會理事會 安全基金；全國鐵路退休投資信託基金；九一澳大利亞基金——新興市場股票基金；九十一基金系列 Iv——新興M.e. F.；核電保險有限公司；Nuveen 多資產收益基金； 參數化税收管理的新興市場基金；百達全球精選基金——G G M 基金；Pimco 股票系列：Pimco Rae 新興市場 基金；Pimco Rae 新興市場基金有限責任公司；新墨西哥州公共僱員退休協會；俄亥俄州公共僱員退休制度； 公共部門養老金投資委員會；Qsuper；Sas信託公司集合基金；施羅德新興市場股票基金；斯科舍新興市場股票基金；小型股世界基金公司；斯巴達集團員工福利計劃信託基金:SP; Spdr Portfolio 摩根士丹利資本國際全球股票市場ETF；Spdr SP 新興市場ETF；世嘉Spr交易所歐洲I Plc；Sgatc I.F.T.e. R.P. S. S. M. e. M. e. S. I. S. L.F.；ST Msci 新興市場小型 CI 非貸款普通信託基金；ST Str Msci Acwi EX Usa Imi 篩選非貸款 Fund；阿拉斯加州退休和福利計劃；康涅狄格州代理財務主管；新澤西州普通養老金 基金 D；州 ST GL Adv 信託公司 FF Tax EX Ret Ret 計劃；State Street 新興市場股票精選非LE；道富環球 Advisors 盧森堡 Sicav；道富環球除美國以外的全市股股票指數投資組合；State Street Ireland UnitTrust；T. RowePrice Emerging Markets Discovery Ective PO；紐約銀行梅隆銀行Emp Ben Collective Invest FD Pla；加利福尼亞州洛杉磯.a.ce.r.s.s.董事會； 日本Master T BK作為日興BR EQ母基金；日本萬事達信託銀行有限公司名為Tos Latin Aemf；新加坡金融管理局 ；加利福尼亞大學攝政官；TIAA-CREF 基金——TIAA-CREF 新興市場股票基金；TIAA-CREF Quant Inter 小型股股票基金；施羅德全球新興股票母基金的 Tmtbj Trt；猶他州退休系統；Vanguard Funds上市 Limited Company；Vanguard Inv Funds ICVC-Vanguard Ftse Global 全盤股指數F；Vanguard Total World 股票指數基金，A系列；變量 保險產品基金：國際；弗吉尼亞州投資委員會；西弗吉尼亞州投資管理 董事會；Wisdomtree新興市場前國有企業基金（由Christiano 代表）} Marques de Godoy）

BNDES Particaães S/A Bnespar（由伊戈爾·皮涅羅·莫雷拉代表）

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

Embraer Ciemb Empregados 投資俱樂部（由瑪麗亞·安東尼埃塔·羅西娜·德斯科·奧利維拉代表）

亞歷山大·馬加良斯·菲略（由恩裏克·佩索亞·澤維爾代表）

AZ Fund 1-AZ 股票——巴西趨勢；AZ Fund 1——拉丁美洲新興股票；AZ Quest Acöes Itau Previdencia Master FIA；AZ Quest Master 股權投資基金；AZ Quest Master 總回報率 FIM；AZ Quest 小型中型股大師 FIA；AZ Quest 小型中型股上一個 Master Fife Findo de Investimen；AZ Quest Top Long Biase 上一頁 Master Fife Fundo de Investime；AZ Quest 國際汽聯頂級大師；AZ Small Prev MA FIA；加拿大鷹投資組合有限責任公司。(rv)；Fcopel 股票投資基金 II；全球 宏觀策略多商投資基金——C；Grumari 股權投資基金；Kapitalo Alpha Goal Master FIM；Kapitalo Gaia 多商投資大師基金；Kapitalo K10 Previdencia Master FI；Kapitalo Master FI；Kapitalo Kappa Previdencia Master Fundo de Investimento mult；Kaptalo Kappa Previdencia II Master Fundo de Investimento Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II 多商用投資基金Omega Previdéncia Master FIM；Kapitalo Sigma LLC——Bem — 股權和價值分銷商；Kapitalo Tarkus Master FI em Acöes；Kapitalo Zeta 股權投資主基金；桑坦德投資機構股票 Prev; Santander FI Iboes Vespa Passivo Aciones；桑坦德 FI iBRX Aciones；桑坦德基金私有化基金 -FGTS Carteira Livre；Spx Apache Master FIA；Spx Falcon Institucional Master FI Multimercado；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Hornet Equity 對衝大師 FIM；Spx Lancer Plus Previdencidencidencio ario FIM；Spx LancerPrevidenciario FIM；Spx Long Bias Previdenciario Previdenciario Master Findo Investimento MU；Spx Patriot Master FIA；Spx Raptor Master FI Ext MM CP；e Tempo Capital 首席投資基金（由 BVD 代表，直接向公司發送 ）

阿拉斯加電力養老金計劃；安聯GL Investors GmbH代表安聯基金部；Argucia捐贈基金de Inv Multimercado； Argucia收益投資基金；Arrowstreet Capital全球股票多頭/空頭基金有限公司；澳大利亞煤炭養老金 私人有限公司擔任M S F的受託人；Aviva I Investment 基金 Icvc——英傑華一世國際 I T F；Axiom Investors Icav；Axiom Investors Trust II；巴克萊多經理基金公共有限公司；BK of Ber (gue) Lmt 作為 TR Scho Inter DV Mkt FD；貝萊德的貝萊德平衡資本投資組合 系列基金；貝萊德全球配置基金的貝萊德GL配置投資組合；貝萊德汽車服務 Fds, Inc.的貝萊德全球合夥投資組合；貝萊德全球配置集體基金；貝萊德全球配置基金（澳大利亞）；貝萊德全球基金-全球配置 基金；貝萊德人壽有限公司-華盛頓海外股票基金；貝萊德可持續優勢 GL 股票基金；黑石環球股票基金分配 Fund Inc；Bmo 加拿大收益與增長基金；Bmo 全球股票基金；Bmo 全球收益與增長基金；加拿大龐巴迪信託 全球股票基金；Brandes機構股票信託；布蘭德斯國際小型股權基金；布蘭德斯投資基金有限公司；布蘭德斯 投資合夥人，LP 401（k）計劃；布里奇沃特純阿爾法歐元基金有限公司；勞工基金局——勞工退休基金；資本國際基金；Cdn Acwi Alpha Tilts基金；Cdn Acwi Alpha Tilts基金；Cdn Acwi Alpha Tilts Funds，Ltd.，其Cah as M Cust of N B 基金；雪佛龍英國養老金計劃；Citrust Lim 是 Black Premier Fds-Ish Wor Equu Ind 的 TR

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

FD；Citrust Ltd A T Vang Fds S-Vanguard 温和增長基金；花旗信託有限公司 A T Vanguard Fds 系列 Vanguard 收益基金；密爾沃基市遞延薪酬計劃；Dews Natura- EN Levensverzekeringen N.V.；德意志投資巴西股票；Dim的次元新興核心股票市場ETF；維度新興 Mkts 價值基金；Dws Invest Latin 美國股票；Dws拉丁美洲股票基金；Eam新興市場小型股基金有限責任公司；Eam Global 小公司基金；Eam國際小型股基金有限責任公司；Earnest International小型股基金有限責任公司；Emer MitsCore EQ Port Dfa Invest Dimens Grou； 新興市場小盤股票指數不可借貸基金；新興市場小盤股票指數基金；新興市場 小盤股指基金 B；Ewp PA 基金有限公司；Flexshares 晨星新興市場因子傾斜指數 F；富蘭克林自由股票 Icav；社會保險總組織；全球全市值 Alpha Tilts 基金；Global Alpha Tilts Fund Esg 不可貸款基金 B；高盛 Sachs Funds II——高盛通用新興市場；國際貨幣基金組織；Ishares Core Msci新興市場ETF；Ishares Core Msci新興市場IMI指數ETF；Ishares Core Msci Total International股票ETF；Ishares 新興市場基本面指數ETF； Ishares Msci巴西小盤股ETF；Itaü 基金——拉丁美洲股票基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；約翰漢考克信託公司集體投資 T；摩根大通 多元化回報新興市場股票ETF；Larrainvial Asset Manag Sicav-S M Cap 拉丁美洲電子基金；Larrainvial資產管理 Sicav——拉丁美洲股票 F；法律和一般保險養老金有限公司；Legal Gereneral Scientific Beta 新興市場基金有限責任公司； Gereneral U. ETF P. Limited；LF Wales PP新興市場股票基金；洛杉磯縣僱員租賃協會；Lvip 貝萊德全球配置基金；Msmutual Select T T. Rowe Price International Equi；Mdpim 新興市場股票池；默世環球 小型股股票基金；美世環球小公司股票基金；微軟公司儲蓄Plus 401（k）計劃；Msci Acwi（美國除外）Imi 指數基金 B2；多顧問基金全球新興市場基金——斯圖爾特一世；NEPC Investment LLC；紐伯格伯爾曼新興市場股票 萬事達基金有限責任公司；紐伯格伯爾曼投資基金有限公司；紐伯格伯曼 信託公司 N.A. 集體投資 TR；新南威爾士州 TR Corp 作為 TC Emer Mkt 股票基金的總回報率；新世界基金公司；紐約 州普通退休基金；Nordea 1、Sicav-Nordea 1-拉丁美洲股票基金；Northern Multi——經理新興市場股票 基金；北方信託集體Eafe小型股指數基金-非貸款；北方信託集體新興市場（不包括中國）；Ntcc Collective 員工福利信託基金；NTGI-QM Common Dac World（美國除外）可投資基金——貸款；核負債基金有限公司；Optimix 批發全球新興市場股票信託；俄勒岡州公共僱員退休制度； Panagora 動態靈活新興市場基金；Parametric Tmemc Fund，LP；中國人民銀行；Pfm 多經理人系列信託——Pfm 多經理；羅布斯塔新興市場股票基金；羅素新興市場股票池；羅素機構基金有限責任公司——Rem Equity Plus 基金；羅素投資公司新興市場基金；羅素投資公司公共有限公司；羅素TR公司混合 e. B. F. T. R. L. D. S.；施羅德新興市場基金（加拿大）；施羅德全球新興市場基金；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

施羅德全球新興市場基金（澳大利亞）； 施羅德國際精選F-拉丁美洲；施羅德國際精選基金-新興市場；施羅德拉丁美洲新興市場基金；蘇格蘭 寡婦投資解決方案基金 Icvc-基本面；蘇格蘭寡婦管理投資基金Icvc-int；B系列新興市場 小型股基金，；殼牌TR（berm）有限公司作為TR O 殼牌 OV Con P F；南加州 ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G；新墨西哥州 Inv.理事會；零售商業基金會；養老金基金醫療專家；Stichting Pggm 存託機構； 殼牌養老基金會；Sun Life 施羅德新興市場基金；T. Rowe Price Funds Sicav；T. Rowe Price 新興市場發現 股票基金；T. Rowe Price 新興市場發現 股票基金；T. Rowe Price 新興市場發現 股票基金；T. Rowe Price 新興市場發現 股票基金；T. Rowe WE Price 新興市場 Discovery Stock Trust；Telstra Price Funds OEIC-新興市場探索股票基金；Telstra Super Pty Ltd T Telstra S Sheme；紐約銀行（國際）有限公司作為英國分行；養老金保護基金董事會； 多資產投資公司；野村 TR A BK 有限公司 A T T O T.Rowe P e M DI EQ MO FD；沙特第二投資公司； Vanguard 新興市場股票指數基金；Vanguard F. T.C. Inst.Total Intl Stock M. Index Trust II；Vanguard Fiduciary Trt Company Instit T Intl Stk Mkt International Stk Mkt Index Intel Mkt Index Intel Mkt Index Intel Mkt Intel Mkt Index Intel Mkt Intel Mkt Intel Mkt Intel Mkt 指數T；Vanguard Total International Stock International S

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

附件一

到2024年5月17日舉行的股東特別會議 會議紀要。

的 章程

Embraer S.A.

第 i 條

名稱、 主要營業地點、目的和期限

第 1 節-Embraer S.A.（“公司”）是一家受本章程和適用法律管轄的公司。

第 1 段——公司作為聯邦混合資本公司註冊成立（mista 經濟學會）根據1969年8月19日第770號法令的授權 ，並根據1990年4月12日第8,031號法律和第 號公告進行了私有化PND-A-05/94-EMBRAER由巴西私有化計劃執行委員會發布，於1994年4月4日在官方公報第 3部分中發佈，第5,774至5,783頁。

第 2 段-考慮到公司已加入 Novo Mercado 的 B3 S.A .— 巴西，Bolsa Balcão (“Novo Mercado” 和 “B3”），公司及其股東，包括控股股東、 董事、高級職員和財政委員會成員，在開會時必須遵守 Novo Mercado 法規 (”Novo Mercado 法規”）。

主要 營業地點

第 2 節-公司的主要營業地點和總部應設在聖保羅州的聖若澤多斯坎波斯市，並且可以在巴西 或國外的任何地方註冊公司、開設分支機構和其他辦事處，並任命代理人或代表。

企業 目的

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 3 節-公司的公司宗旨 如下：

I. 為航空航天、國防、安全、能源和其他需要複雜集成系統來支持其運營的行業 設計、製造和銷售飛機、 設備、材料、系統、軟件、配件和組件；

二。開展與航空航天、國防、安全、能源或其他需要複雜的 集成系統來支持其運營的行業相關的其他技術、 工業、商業和服務活動；

三。為上述項目所列行業所需的技術人員的培訓做出貢獻；以及

IV。參與 電能的產生，以供自我消費，並有可能出售剩餘電能。

原則

第 4 節-公司的組織和運營應遵循以下原則：

I. 公司的證券應根據所有適用的法律要求和這些市場的監管機構 的要求在國內 和/或國際資本市場上交易，以便為公司的發展籌集必要的資金，保持其競爭力 和持續存在；

二。 公司所有股本應為 普通股；

三、關於股東大會通過的決議 ：

a) 任何股東或股東羣體，無論是巴西 還是外國股東，都不得行使超過股本5％的投票權；以及

b) 外國股東和外國股東羣體，總計 行使的投票權不得超過出席會議的巴西股東 持有的所有表決權的三分之二（2/3）；

IV. 在適當考慮 本協議第 56 條規定的情況下，不得根據規範行使表決權的股東 協議在股東大會之前組成任何多數羣體，從而創建持有超過本節第三項第 “a” 項中規定的個人上限 的表決權的區塊；

V. 本協議第 9 節中列出的公司 機構的決議和法案應受巴西聯邦政府的否決權管轄；以及

VI. 公司 不得發行利潤分享債券 (受益方).

第 5 節-公司的期限應為無限期的期限。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 第二條

資本 股票和股份

Capital 股票

第 6 節——公司股本已全部認購和支付，為五十億、一百五十九 百萬、六十一萬七千、五十二雷亞爾和四十二美分（5,159,617,052.42 雷亞爾），分為七十四億 百萬股、四十六萬五千四股（740,465,044）股註冊普通股，其中一股將是黃金股（第 9 節），並且全部沒有面值。

第 1 段——在任何時候，公司的股本都應僅分成普通股，不允許有優先股。

第 2 段 - 在 的單一黃金份額歸 巴西聯邦政府所有（根據第 9491/97 號法律第 8 節）期間，巴西聯邦政府將有權享有其附帶的所有特權。

第 7 節-根據第 6404/76 號法律第 168 條，通過董事會的決議，無論這些章程是否有任何修改，公司的資本存量均可增加至十億 （1,000,000,000）股普通股。

第 1 段——董事會有責任確定發行股票的價格和 數量以及付款時間和條件；但是，根據法律規定，以實物支付的認購 必須視股東大會批准相關評估報告而定。

第 2 段——在法定資本的限度內，董事會可以：

a) 解決認股權證發行問題 ，包括將股票或可轉換為 股份的債券的訂閲者視為額外優勢時；

b) 在 中，根據股東大會批准的計劃，向 公司或其控股公司的管理層成員和員工授予股票期權，股東對此類股票沒有優先購買權；以及

c) 批准 通過收益或儲備資本化增加股本，不論是否有股票分紅。

第 3 段——如果發行與股本增加相關的股票，則此類股份將通過在證券交易所出售或公開發行的方式發行，則現有股東的優先權可能被排除在外，或者 行使此類權利的時限可能會縮短。

第 4段——本節的規定也適用於可轉換債券或認股權證的發行，除非這些證券 是作為向股票或可轉換債券的訂閲者 的額外優勢提供的。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

股票表格

第 8節——公司的所有股份均應採用賬面記賬形式，並應以其所有者的名義存入存款賬户， 是一家經巴西證券委員會（Comissão de Valores Mobiliários，“CVM”）授權運營的金融機構， 由執行董事會選擇。

第 1 段 - 該賬面記賬 股票的註冊機構應直接向公司收取服務費用。

第 2 段-該註冊商應控制巴西 以及外國個人和法律實體擁有的股份數量，同時適當考慮本協議第 10 節第 2 款的規定。

巴西聯邦政府的黃金 份額

第 9 節-《黃金股票》賦予巴西聯邦政府對以下事項的否決權：

I. 更改公司名稱或其公司宗旨；

二。 修改和/或使用公司徽標；

三。 創建和/或更改涉及 巴西聯邦共和國或其他方面的軍事計劃；

IV。 對第三方進行與 軍事計劃有關的技術培訓；

V. 停止向現役軍用 飛機供應備件；

六。 轉讓本公司的控股權；

七。 對以下內容的任何修正：(i) 本節的規定、 第 4 節、第 10 節的開頭段落、第 11、14 和 15 節、第 18 節第 III 項、第 27 節第 1 和 2 款、第 33 節 X 項、第 XII 節第 XII 項 41 和第 VII 條；以及 (ii) 本《章程》賦予黃金股的權利。

第 1 段 - 如本協議第56節所述，為購買公司股票進行公開發行 需要事先獲得作為黃金股所有者的巴西 聯邦政府的批准。

第 2 段-根據第 6,404/76 號法律和本章程第 18 節第 III 項 的規定，本節所列事項應受公司董事會 的決策權的約束，並應遵守以下程序：

I. 此事應由董事會決定。

二、如果 此事獲得董事會批准，董事會主席應通知巴西聯邦 政府選出的董事， 在收到此類通知後的30天內行使否決權或表示同意。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

三。 在上述第二項所述期限屆滿後，將召開新的董事會會議：（i）如果巴西聯邦政府行使否決權，則重新審議 該決議；或（ii）如果巴西聯邦 政府在上述期限內表示批准或未能發表意見，則確認該決議；以及。

IV。 如果決議得到董事會的確認，則應將此事提交股東大會批准， 如果適用法律有此要求，屆時巴西聯邦政府可以再次行使本節 規定的否決權。

第 3 段——在不影響上文第 2 款規定的程序的前提下，公司還應通過與上述第二項提及的 通知同時發佈的通知，事先將由巴西聯邦政府否決的 事項告知經濟部，經濟部應在 30 天內作出答覆從收到上文第二項提及的通知開始。

第三條

股東

巴西 股東

第 10 節-就本章程而言，以下人員被視為巴西 股東（“巴西股東”）：

I -在巴西出生或入籍、居住在巴西或國外的個人；

II -根據巴西私法組建並管理總部設在巴西的法律實體；前提是此類實體：

a) 沒有外國控股股東或母公司，除非後者屬於本項目 I 的 “b” 字母； 和；

b) 由第一項中提及的一名或多名個人直接或間接控制；

III -根據巴西法律組建的投資基金或投資俱樂部，其管理層設在巴西；前提是其 管理人和/或其大多數配額持有者是第一項或第二項中提及的個人或實體。

第 1 段-公司應保留其巴西股東和 外國股東的登記冊，如本節和本節第11節所定義。

第 2 段——應要求巴西股東向 公司及其賬面記賬股份登記處出示證據，證明該巴西股東符合本節的要求，並且只有在出示此類證據 後，才可以在巴西股東登記處輸入該巴西股東的姓名。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

外國 股東

第 11 節-就本章程而言，外國股東（“外國 股東”）應為本章程第 10 條規定未涵蓋的個人、法律實體、投資基金或投資俱樂部以及任何其他組織，以及根據本章程第 10 節第 2 段未能提供證據證明其符合註冊 為巴西股東要求的組織。

股東 羣組

第 12 節-就本章程而言，在以下情況下， 公司的兩名或更多股東應被視為組成股東集團（均為 “股東集團”）：

I -此類股東是投票協議的當事方，可以直接簽訂表決協議，也可以通過母公司、受控公司或受共同控制的 公司簽訂；

II — 一位股東直接或間接是另一位股東的控股股東或母公司；

III — 此類股東是由同一個人或實體，或同一組人或 實體直接或間接控制的公司，他們自己可能是也可能不是股東；或

IV — 此類股東是公司、協會、基金會、合作社和信託、投資基金或投資組合、 權利池或任何其他形式的組織或企業，擁有相同管理人員或經理，或其管理人員或經理 是由同一個人或實體直接或間接控制的公司，他們可能或 本身可能不是股東。

第 1 段 — 對於擁有共同管理人的投資基金， 根據相關章程， 只有那些制定了投資政策並在股東大會上行使投票權的基金才被視為構成股東集團。

第 2 段 — 就本章程而言，根據公司存託憑證計劃發行的 證券的持有人不應被視為股東團體，他們符合 本文及其各段中規定的任何標準。

第 3 段 — 每當股東集團的一個或多個成員是外國股東時，該股東集團應被視為外國 集團（“外國股東集團”）。

第 4段——除本條上限和前幾段的規定外，只有在任何時候由同一代理人、 管理員或代表代表的股東或股東 集團在給定會議中才應被視為同一股東集團的一部分。標題，當這些 代理人、管理人或代表代表共同利益（出於這些目的，將假定其代表 br} 代表直接或間接持有等於或等於權益的股東時的共同利益大於其他股東資本 股本的10％，或普通投資者持有的股份等於或大於有關股東資本 股的10％的股東）。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 5 段 — 對於規範行使表決權 的股東協議，根據本節的條款，出於限制票數的目的，該協議的所有簽署方應被視為同一股東集團的成員，如本節第 14 節所述。

的披露義務

第 13 節 — 每位股東或股東團體都必須通過向公司和公司證券交易所發出通知，披露其通過 就代表公司股本的股票類型或類別進行的任何證券談判，其直接或間接股權在成功後增加 或減少百分之五 (5%)、百分之十 (10%)、十五％ (15%)，依此類推逐地。

第 1 段——同樣的要求適用於可轉換債券和認股權證的持有人，他們有權收購本節所述金額的 股份。

第 2 段- 違反本節規定的行為將導致 處以下文第 16 節所述的處罰。

投票 權利

第 14 節-每股普通股有權對股東 會議通過的決議進行一次表決，但須遵守以下限制：

我——任何股東或股東 集團，無論是巴西人還是外國人，都不得以超過公司股本分割股份數量的5％的比例投票；

II-外國股東，總的來説， 在每次股東大會上投的票數不得超過出席會議的巴西股東可投的票數的三分之二（2/3）。

唯一 段——任何超過本節規定限額的選票均不得根據股東大會的決議 進行計算。

第 15 節-就第 14 節第 II 項的規定而言，在股東大會開幕後：

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

I -會議主席應根據股東出席名單確定並應向會議宣佈（根據下文第22條第3段的要求 ），巴西股東和出席會議的外國股東 可以投的總票數，同時適當考慮第14節第一和第二項的規定；以及；

II -如果外國股東的總票數超過巴西股東可能投的票數的三分之二（2/3）， 則每位外國股東的選票數應從超額百分比中按比例減少，這樣 外國股東的總票數不超過此類股東大會上可能投票總票數的40％的上限。

第 1 段-對於外國股東和外國股東集團，上述限額應合併 並依次適用。

第 2 段-在適用第 14 節和本節的規則後，股東大會主席應告知每位股東在 出席時可以投的票數。

暫停 權利

第 16 節-股東大會可暫停未履行 根據法律和法規或本章程發佈的任何義務的股東的權利，包括本協議第 10 節第 2 款規定的證明巴西 國籍的要求。

第 1 段——任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可就此類暫停權利採取行動；前提是 將該事項納入會議議程。

第 2段——如果董事會未能在八天內遵守股東大會要求，指明 違背義務和違約股東姓名，則佔公司股本至少5％的股東可以召集股東大會， 。

第 3 段——批准暫停股東 政治權利的股東大會也有責任定義， 除其他外，暫停的範圍和期限，但前提是不得暫停監督和索取信息的法定權利 。

第 4 款——有關義務一經履行，暫停權利即告終止。

股東 協議

第 17 節-公司不得就行使表決權提交任何與本章程 條款相沖突的股東協議。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第四條

股東 會議

權威

第 18 節-除了第 122 條和第 6,404/76 號法律的其他條款中提及的職責外，股東大會應有權採取以下行動：

I. 選舉和罷免董事會成員；

二。 選舉和罷免財政委員會成員 並確定他們的薪酬；

三。 根據適用法律的要求，根據本協議第9節，就作為黃金股持有者的巴西聯邦政府否決權的事項作出決定 ；

IV。 確定 公司董事和執行官的年薪總額；

V. 選擇負責評估 公司並就本協議第八條所述案例編寫相關報告的專家公司；

六。 根據本協議第 7 節第 2 段第 “b” 項的條款，批准公司或公司控制的公司的董事、高管 高級管理人員和/或員工的股票期權計劃；

七。 向公司的董事、高管 高級管理人員和/或員工分配利潤分成，但須遵守法定時限和公司的人力資源政策；

VIII。 根據管理層的提議，決定公司對收益和支付 股息的任何分配；

九。 選舉清算人以及將在公司清算期間運作的財政委員會 ；以及

X. 取消進行要約的要求 將公司從公司除名 Novo Mercado.

唯一 段——本節第X項中提及的決議應由出席會議的流通 股東的多數票作出，不考慮空白票。如果會議在第一次電話會議上召開，則必須至少佔已發行股份總額三分之二 （2/3）的股東出席；在第二次電話會議上，會議應由代表已發行股份的任意數量的股東 召開。

打電話

第 19 節-股東大會應由董事會召集，或在法律規定的情況下，由股東 或財政委員會召集；前提是，股東 會議的通知應從首次發佈通知之日起至少提前 30 天發出。如果不舉行會議， 應至少提前 15 天發佈第二份通知。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

資格 和代表

第 20節-出席股東大會的股東應根據第40號法律第40條，在股東大會預定時間前 48小時內出示有效的身份證明文件或向公司提交文件，證明其作為巴西股東 （第10節）或外國股東（第11節）的資格 6,404/76。

第 1 段——公司應免除其姓名出現在擔任註冊機構的金融機構提供的股東名單 上的賬面記賬股票持有人提交所有權證明。

第 2段——根據第6404/76號法律第126條第 1段任命的事實律師可以代表股東出席股東大會，該律師應在股東大會預定時間前 48 小時內向公司的主要營業地點提交相關的委託書。

法定人數

第 21 節 — 除非法規要求更高的法定人數，否則股東大會應在首次電話會議上召開，除非法規要求更高的法定人數；在第二次電話會議上，應有任意數量的股東出席。

股東 出勤簿

第 22節-在股東大會開始程序之前，股東應簽署 “股東 出席記錄”，告知他們的姓名和住所、持有的股份數量以及他們作為巴西股東（第 10節）或外國股東（第11節）的資格。

第 1 段——會議開會後， 股東大會主席應公佈出席的股東名單。

第 2 段——在 出席名單截止後抵達股東大會的股東可以參加會議，但無權對其任何決議進行表決。此外， 不得計算其股份以確定歸屬於巴西股東和外國股東的總選票。

第 3 段-股東名單截止後，會議主席 應宣佈每位巴西 股東和每位外國股東可以投的票數，但須遵守本協議第14和15節的規定。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

主持 官員

第 23 節-股東大會的議事程序應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席或遇到困難，則由董事會副主席主持；如果兩者都缺席或遇到障礙，則應由股東大會從出席者中選出 的股東擔任主席。

第 1 段——股東會祕書應由主席任命。

第 2 段-投資者關係官或其指定人員必須出席所有股東 會議，以便就本章程規定的職責範圍內的 事項向股東和會議主持人提供任何澄清和信息。儘管有上述規定，會議主席 有責任就每位股東的票數或 每位股東作為巴西股東或外國股東的資格做出任何決定， 在適當考慮本章程中規定的規則的情況下。

投票

第 24節-關於股東大會的決議，巴西股東的投票應與外國股東的投票分開計算（第10和11節），同時應適當考慮本協議第14和15節中提及的 表決限制。

唯一 段——股東大會只能就會議議程中明確考慮的事項採取行動，如相關通知所述，前提是禁止批准議程中一般 項目下的事項。

第 V 條

董事會 、執行官委員會和財政委員會

公司的管理層

第 25 節-公司的管理機構是董事會和執行官董事會 。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

唯一 段落——董事會是公司的大學決策機構， 而公司的代表權僅由執行官負責。

接受 Office

第 26節——財政委員會的董事、執行官和成員應通過執行董事會或執行官會議記錄或財政委員會 會議紀要和意見簿中記錄的委託書 就職（視情況而定）。

第一部分

董事會

構圖

第 27 節-董事會應由至少九名且不超過十一名成員組成，所有成員均應由股東大會 選舉產生，統一任期兩年，允許連任，但應適當考慮下文 1 和 2 段的規定。

第 1 段-作為黃金股的持有者，巴西聯邦政府有權選舉一名代理董事會成員 及其候補成員。

第 2 段——公司的員工有權通過單獨表決選出兩名代理董事會成員及其候補成員 ，如下所示：一名董事會成員及其候補成員應由公司的員工投資俱樂部任命 (CIEMB-巴西航空工業企業家投資俱樂部 ），一名董事會成員及其候補成員應由公司的非股東 員工任命。

第 3 段——其餘的董事會成員應由公司的其他股東選出，但須遵守本協議第 31 和 32 節的規定。股東大會主席在進行與 董事會成員選舉相關的程序時，有責任按照本款（第 31 節或第 32 節） 的規定確定董事會成員選舉的投票機制。

第 4 段-在遵守本節主要條款和第 1 和 2 段的前提下，每屆任期的董事會 成員人數應在為選舉董事會成員而舉行的股東大會上確定。

第 5 段——董事會成員不得擔任公司執行官一職。

第 6 段-至少多數成員必須是獨立成員，被任命為董事會 的獨立成員必須在選舉他們的股東大會上決定，他們也將被視為獨立成員， 如果有控股股東，則通過第6號法律第141條第4款規定的選擇權選出的董事 404/76，遵守本章程第 32 條第 7 款的規定。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 7 段-如果前段所述百分比的計算得出董事人數小數， 該百分比應四捨五入到下一個整數。

第 28 節-董事會應設一名主席和一名副主席，他們應在選舉董事會成員後立即由股東大會 選出。

第 29 節-在董事會成員缺席、障礙或空缺的情況下， 應按以下方式更換董事會成員：

I. 除下文第四、五和六項另有規定外，如果 出現最多兩名董事的障礙或空缺，董事會應繼續由剩餘的 成員組成，直至其任期結束；或者，由董事會酌情決定， 董事會的其餘成員應任命替代成員，任期至下述任期股東大會，屆時應選舉替代者 。如果出現兩名以上董事空缺，則適用以下規則：(x) 如果空缺不涉及多數職位，則董事會其他成員可以召集股東大會選出 替代人或直接任命替代者，前提是董事會中空缺的席位不得超過兩個； (y) 如果空缺是指大多數職位，應召開股東大會來選舉其替代者。在這兩個 情況下，替代董事應在替代董事的剩餘任期內任職；

二。 如果 董事會主席暫時缺席或遇到障礙，其職責應由董事會副主席臨時行使；

III. 如果 董事會主席職位出現空缺，董事會副主席應擔任主席直至 當前任期結束，董事會其餘成員應立即任命 董事會的新副主席，該副主席應擔任該職位直至下次股東大會，屆時將選出替代人選；

IV. 如果 出現第 27 條第 1 款和第 2 款所述的任何代理董事遇到障礙，則其候補董事應擔任代理董事 ，直到障礙消失；

V. 如果第 27 條第 1 款和第 2 款中提及的任何代理董事 出現空缺，則其候補董事應在下次股東 會議之前擔任代理董事，該會議將選出相應的替代者；以及

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

六、如果 第 27 條第 1 款和第 2 款所述的代理董事和候補董事同時出現空缺， 董事會應立即召開股東大會以填補空缺職位。

董事會成員

第 30 節-董事會成員應為信譽良好的人員，除非股東 會議給予豁免，否則不得：

我-在可能被視為公司競爭對手的公司 中擔任職位；或

II-擁有或代表的利益與公司的利益衝突 。

第 1 段-就第 6404/76 號法律第 115 條的規定而言，股東投票選舉不符合本節要求的董事會 成員將被視為濫用投票。

第 2 段——如果董事會成員的利益或代表的利益與公司的利益相沖突，則任何董事會成員均不得訪問信息、參加董事會會議或投票 。

第 3 段——關於本協議第 27 條第 3 款所述的董事會成員的選舉，以及 無論採用何種選舉機制（第 31 條或第 32 節），在 以名單方式選舉的情況下，希望提名候選人的任何股東，如果採用多重投票程序，則不是董事會 或董事會指定的名單應不遲於 前 10 天就此向公司發出書面通知相關的股東大會，告知每位此類人士 的姓名、資格和職業簡歷，以及同意競選公職的候選人簽署的同意書。 公司應在股東大會前至少八天向股東發佈通知，告知股東他們可以在哪裏獲得本段規定的所有候選人名單 以及他們的資格和職業簡歷的副本。

Slate 的選舉

第 31 節-除本協議第 32 節另有規定外，第 27 節 3 段所設想的董事會成員選舉應根據名單制度進行，根據該制度，不得對個人候選人投票。

第 1 段——對於本第 31 節所述的選舉，董事會應提名名單；前提是 公司管理層應不遲於股東大會預定日期前 30 天向 證券交易所 證券交易所，在公司網站上發佈並在公司主要營業地點向股東提供文件 包含本提及的名單上所列董事會成員職位候選人的姓名、資格和簡歷 段落。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 2 段——任何股東或股東集團均可提出另一份董事會候選人名單，但須遵守以下 規則：

a) 提案應在股東大會召開之日前10天以書面形式通知公司，前提是 同一股東或股東集團提交的名單不得超過一份；

b) 通知應註明候選人名單的姓名，對於非董事會成員或董事會所示 名單成員的成員，通知應註明相應的資格和專業簡歷，幷包含 一份經執行的證明接受競選的文書，以及適用法律要求的其他信息文件；

c) 不晚於 ，公司應在股東大會召開日期前8天發佈通知，該通知將發佈在 公司的網站上，告知股東可以在哪裏獲得擬議名單的副本以及候選人的資格 和專業簡歷的副本。

第 3 段-同一個人的名字可能出現在兩張或多張名單上，包括第 1 款中提到的名單。

第 4 段-每位股東只能投票支持一張名單，所有選票的計算均應適當考慮本協議第 14 和第 15 節中規定的 限制。在股東大會 上獲得最多選票的候選人應當選。

通過累積投票選舉

第 32 節-關於第 27 條第 3 款規定的董事會成員選舉，代表至少 5% 有表決權資本的 股東可以在股東大會召開日期前 48 小時內要求採用累積投票方法。

第 1 段——收到此類請求後，公司應立即向股東發佈通知，告知選舉 將按照累積投票的方法進行。

第 2段——股東大會開會後，會議主持人應根據巴西 股東和簽署股東出席記錄的外國股東及其股份數量，確定每位巴西或外國股東可以投的票數 ，但須遵守以下規則：

a) 首先，應確定每位股東 根據第 14 條第 I 項的規定可以投的選票數，將不超過公司總股本 股份 5% 的每股選票數與待選的董事會 成員人數相對應；以及；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

b) 如果外國股東的總票數超過巴西股東總票數的 三分之二（2/3），則應對每位外國股東的選票適用百分比削減係數，以符合第14節第二項規定的限制。

第 3 段——以下人員可能是董事會職位的候選人：

a) 第 31 條第 1 款和第 2 款所述名單上的人員；以及

b) 由任何股東提名且不是擬議候選人名單成員的 候選人應提交其資格和職業 簡歷、證明其接受競選的已執行文件以及適用法規要求的其他信息和文件 。

第 4 段——每位股東應有權將根據第 2 款賦予其的選票交給一位候選人， 或將此類選票分配給幾位候選人。獲得最多票數的成員應當選。

第 5 段——任何因票數相等而未填補的職位均應採用相同的方法進行新的投票，並根據每位股東在填補職位數量後有權投的 票數進行調整。

第 6 段-每當根據上述方法進行選舉時，股東大會罷免任何董事會成員都將意味着罷免所有其他成員並舉行新的選舉；如果由於任何其他原因出現空缺，則隨後的 股東大會將對整個董事會進行新的選舉。

7段——第6404/76號法律第141條第4款僅在公司擁有控股股東的情況下適用。

權威

第 33 節-董事會有責任：

I. 制定公司的一般業務指導方針；

II. 選舉和罷免公司的執行官並確定其職責，但須遵守本章程的規定；

III. 根據 CVM 發佈的規定， 從公司的執行官中指定一名將擔任投資者關係官的高管；

IV. 監督公司執行官的業績，隨時檢查公司賬簿和文件，並索取 有關已簽訂或即將簽訂的協議以及任何其他行為的信息；

V. 到 審查公司的季度經營業績；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

VI. 審查管理報告和執行官委員會的賬目，並就其提交 股東大會做出決定；

VII. 在認為必要時請獨立審計師對公司事務進行澄清；

VIII. 召集年度股東大會，並酌情召開特別股東大會；

IX. 批准公司的年度和多年預算、戰略計劃、擴張計劃和投資計劃，並監督 其實施；

X. 根據第 6404/76 號法律的要求， 審查受巴西聯邦政府否決權管轄的事項，並將此類事項提交股東會議 審議；

XI. 就提交股東大會的任何事項發表事先意見；

XII. 要 對以下方面採取行動：

a) 發行法定資本股份，但 須遵守第 7 節及其第 1 款的規定；

b) 認股權證的發行，以及授予其中提及 的股票期權，但須遵守第7節第2段的規定和股東大會批准的相關計劃；

c) 公司收購自有資本 股票，將其作為庫存股保留或隨後註銷或處置；

XIII. 以 批准以標準財務報表形式處置或抵押價值超過公司 股東權益百分之一（1％）的固定資產，這些固定資產記錄在相關董事會決議之前 發佈的最新合併財務報表中（Paronizadas 金融演示表格-DFP) 或季度信息表 (中期信息表格-ITR)，以最近的 為準；

XIV. 將 根據現行法規對公司發行不可轉換的普通無擔保債券採取行動；

XV. 到 授權公司根據通常的市場慣例發行用於籌集資金的信貸工具，例如債券、票據、商業票據和其他 工具，並制定此類工具的發行和贖回條款；

XVI. 向 批准 (i) 成立和終止直接或間接控制的公司、關聯公司、財團、合資企業 和/或任何性質的實體；(ii) 公司直接持有其他公司的所有權、出售 的此類所有權權益（本公司同一 集團的公司除外，該決議由執行官理事會負責），以及作為對這類 公司的新資本出資；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

XVII. 授權公司獲得任何貸款和借款、承擔債務、提供擔保，包括 擔保、住宿、保證、費用、預付款或信貸要約等使第三方受益，但不影響下文第41條第 XI 項 的規定；

XVIII. 創建和消滅公司的運營單位；

XIX. 將 批准以下政策：（i）任命董事會成員、其諮詢委員會和法定執行委員會成員 高管；（ii）風險管理；（iii）關聯方交易；（iv）證券交易；（v）公司的薪酬和人力資源政策 ，包括薪酬、權利和福利標準；

XX. to 授權向員工協會、慈善、娛樂和私人養老金實體轉移公司資金，以及向第三方捐贈任何 公司資金；

XXI. 到 選擇和罷免公司的獨立審計師；

XXII. 到 批准執行任何形式的協議或交易，一方面涉及公司，另一方面涉及以下方面：(i) 持有其股本 5% 以上的公司任何股東；(ii) 公司的任何董事或執行官、 或其配偶和直至四級親屬關係的親屬；或 (iii) 任何控制、由或控制的公司受共同控制 或與 “i” 和 “ii” 條款中提及的任何一方有關聯；

XXIII. 將 事先就公司股本的任何要約發表贊成或不利的意見， 將在該要約通知發佈後不遲於15天內發佈的一份合理的報告中表示的那樣，至少涵蓋 從公司利益和股東利益出發，收購要約的便利性和及時性， 包括股票價格和對股票流動性的潛在影響；（ii）宣佈的戰略計劃與公司有關的要約人 ；（iii）市場上接受要約的替代方案；以及（iv）董事會 認為相關的其他事項；

XXIV. 適當考慮本章程和現行立法的規定，規定董事會 的議事程序有序進行，並批准董事會及其諮詢委員會的內部法規；

XXV. 監管公司的活動，並對所有受股東大會或執行官委員會專屬授權的事項承擔責任；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

XXVI. 選舉董事會法定諮詢委員會的成員及其各自的協調員，並批准董事會法定諮詢委員會的內部 條例；

XXVII. 授權公司獲得任何貸款和借款、承擔債務、承擔債務、提供擔保，包括擔保、住宿、 擔保、支出、預付款或信貸要約，以受益於其控股公司、特殊目的公司和其他由公司 直接或間接控制並正式納入其財務報表的公司，金額超過其百分之一 (1%) 公司股東權益記錄在公司最近的合併財務報表中並已披露 在董事會通過相關決議之日之前，通過標準化財務報表表格（Formalirio Paronizadas Financeiras Depronizadas 演示-DFP) 或季度信息表 ( Trimestrais 信息表格-ITR），以最近者為準。

第 1 段 — 執行官的免職需要至少七名董事的贊成票。

第 2 段-在股東大會規定的任何限制的前提下， 董事會應根據其職責、履行職責的時間、技能、 的職業聲譽及其服務的市場價值，確定其每位成員、委員會每位成員（第34至37條）和 每位執行官的薪酬。

第 3 段-除本章程規定的其他職責外，董事會主席還有責任召集和主持董事會會議和 股東大會。

董事會委員會

第 34 節-董事會應任命一個常設的戰略和創新委員會、一個人事和ESG委員會 以及一個審計、風險和道德委員會，這些委員會沒有決策權或管理權，以協助董事會履行 的職能。

第 1 段-根據本章程第 37 條第 3 款，戰略與創新委員會和人員與環境、社會及管治委員會應由至少三 (3) 名和 不超過五 (5) 名成員組成，其中大部分應為董事會的獨立成員，前提是其他成員可能是外部 成員。

第 2 段-被任命為這些機構成員的董事會成員以及審計、風險和道德委員會可以 累積適用於所擔任的每個職位的薪酬。

第 35 節-審計、風險與道德委員會是與董事會有聯繫的諮詢機構，應履行美國立法，特別是《薩班斯-奧克斯利法案》之目的 “審計委員會” 的職能。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 1 段-審計、風險和道德委員會應由至少三 (3) 名但不超過五 (5) 名成員組成， 其中：多數應為董事會的獨立成員，根據本章程第 37 節 第 3 款，至少一 (1) 名應為外部成員，一 (1) 名應具有公司會計問題方面的公認經驗。

第 2 段——審計、風險和道德委員會的成員可能同時滿足以下要求：成為具有公認的公司會計事務經驗的 董事會獨立成員，或者是在公司會計事務方面具有公認經驗 的外部成員。

第 3 段-審計、風險與道德委員會應由董事會 的一名獨立成員進行協調，該成員應是該委員會的成員。委員會協調員的活動應在其內部法規中定義，並由董事會批准 。

第 36 節-除了適用立法 及其內部法規規定的職責外，審計、風險與道德委員會也有責任：

a) 就 的選擇或更換獨立審計師及其薪酬向董事會提出建議；

b) 監督獨立審計師的工作， 就聘請獨立審計師向公司提供其他服務發表意見；

c) 根據需要採取行動和措施，瞭解 並核實任何涉及財務報表、內部控制和獨立審計相關事項的索賠；

d) 調解公司管理層 與獨立審計師之間的任何衝突和爭議；

e) 審查季度信息、中期財務信息 和財務報表；

f) 監督內部審計活動和公司內部控制領域的活動 ；

g) 審查和監控公司的風險敞口；

h) 審查、監督並就公司內部政策（包括關聯方交易政策）的更正或改進向管理層 提出建議；以及

i) 有辦法接收和處理有關 不遵守適用於公司的法律規定和法規以及內部法規和守則的信息，包括 關於保護信息提供商的具體程序和信息機密性的規定。

第 1 段——公司應每年發佈一份由審計、風險和道德委員會編寫的摘要報告，其中考慮了 舉行的會議和討論的主要事項，重點介紹該委員會向董事會提出的建議；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 2 段——公司高管和公司控股公司、控股股東（如果有）、 關聯公司或共同控制的公司的高級管理人員不能成為審計、風險與道德委員會的成員。

第 37 節-董事會可以成立顧問委員會以協助公司董事會，此類委員會 應具有有限的特定目的和明確的期限。董事會應任命顧問委員會的成員 並確定其薪酬，但須遵守股東大會規定的總上限。

第 1 段-董事會的每個諮詢委員會將由至少三 (3) 名且不超過 五 (5) 名成員組成，其中大部分應為董事會的獨立成員，前提是其他成員可能是外部成員， 根據本協議第 3 款。

第 2 段——被任命組成上述機構的董事會成員可以累積所擔任的每個職位適用 的薪酬。

第 3 段——上述任何委員會的外部成員應符合以下要求：

a) 不得 是公司或其控股公司的董事會或執行官委員會成員；

b) 應擁有 無瑕的聲譽，對適用於上市公司的規則以及巴西資本市場最高公司治理級別的指導概念和 原則有廣泛的瞭解；

c) 不得是 (1) 公司或其控股公司的管理層成員或 (2) 身為公司或其控股公司僱員的個人 的配偶或親屬，以損害其作為外部成員的獨立性為限； 和

d) 不得 在可能被視為公司或其控股公司競爭對手的公司中擔任職位，也不得擁有或代表 利益與公司或其控制公司的利益衝突的。

第 4段——根據第6404/76號法律第160條，所有委員會的外部成員與董事和執行 官員具有相同的職責和責任，並應在執行適用的委託書 時就職，該委託書應確認擔任每個職位的要求。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 第二部分

執行官理事會

構圖

第 38 節-執行官委員會應由不少於四名但不超過十一名執行官組成， 其中一位將擔任首席執行官。所有執行官的任期均為兩年， 允許連任。每位執行官的職稱和職責應由董事會指定，董事會應指定一名高管 擔任投資者關係官員。

第 1 段——首席執行官應在其餘的 執行官中任命一名替代者，然後由他/她擔任這兩個職位。

第 2 段——如果首席執行官職位空缺，該職位應由董事會主席指定的其餘執行官之一臨時填補 。該執行官應按此任職 直到下次董事會會議，然後董事會將任命新的首席執行官。

第 3 段-其餘執行官在暫時缺席或遇到障礙期間，應由首席執行官選出的另一位執行官 接替。

第 4 段 — 如果執行官職位空缺，則由首席執行官指定 的其餘執行官之一應臨時擔任該職位，任期至 董事會下次會議為止。

第 5 段——根據 本節取代首席執行官或任何剩餘執行官的執行官無權獲得任何額外報酬。

執行官的職責

第 39 節-執行官有責任遵守並確保遵守這些章程、董事會和股東大會決議 ，並在其權限範圍內採取公司正常開展業務所必需的所有行為。

第 1 段-首席執行官有責任：

a) 召集和主持 執行官董事會會議；

b) 向董事會提出 執行官理事會的組成；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

c) 向董事會提出分配給其他執行官的職責；

d) 指導和協調其他執行官的業績；

e) 監督公司及其控股公司的總體規劃活動；

f) 讓董事瞭解公司事務及其業務發展；以及

g) 履行董事會可能分配給他的其他職責。

第 2 段——其餘執行官有責任協助和支持首席執行官管理 公司業務，並在首席執行官的指導和協調下履行董事會可能分配給他們的職能。

執行官委員會的權限 和職責

第 40 節-執行官委員會有權執行實現 公司宗旨所需的所有行動，但須遵守法律和本章程的適用規定以及股東大會和 董事會的決議。

第 41 節 — 除了法律和本章程規定的任何其他職能外，執行委員會 官員也有責任：

I. 遵守並確保遵守這些章程 以及董事會和股東大會的決議；

二。 每年 編制並向董事會提交公司的業務計劃和總預算，以及其戰略計劃及其年度修訂本， 並確保上述計劃的實施；

三。 向董事會提出公司業務的基本指導方針 ；

IV。 每年向董事會提交 管理報告和執行官理事會賬目以及獨立審計師的意見， 以及上一財年收益分配提案，供董事會審查；

V. 任命和罷免公司 控股公司的董事和高級職員，並任命和罷免其運營單位的經理；

六。 每年為每個執行官委員會制定行動和目標計劃 ，並在董事會例會期間將此類計劃及其業績和結果提交給董事會 ；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

七。 向董事會和財政委員會 提交公司詳細的季度經濟和金融資產負債表；

VIII。 授權開設、搬遷或關閉公司在巴西和國外的辦事處、 分支機構、場所或其他機構；

九。 向董事會提議在巴西和國外組建和終止公司控股公司，以及本 章程第 33 節第 XVI 項中規定的其他法案，並批准公司直接或間接持有其他公司的所有權權益， 出售此類所有權，但均適用於公司同一集團的公司；

X. 制定並向董事會提交公司及其控股公司的薪酬 政策；

十一。 授權公司獲得任何貸款和借款， 承擔債務，承擔債務，提供擔保，包括擔保、住宿、保證、支出、預付款或信貸要約，向其控股公司、特殊目的公司和本公司直接或間接控制的其他公司提供 權益，在財務報表中與公司正式合併，不超過股票的百分之一 (1%) 股東權益記錄在公司最後的合併財務報表中，並在公司最後一次合併財務報表中披露董事會 通過標準化財務報表通過相關決議的日期 (Padronizadas Financeiras 演示表格) (DFP) 或季度信息表 (三年期信息表格) (ITR)，以最近者為準； 和

十二。 根據本協議第 9 節和 第 18 節第 III 項， 將作為黃金股持有者的巴西聯邦政府否決的所有事項提交董事會審查。

公司的代表

第 42 節-無論何時由兩名執行官代表，由一名高管 高管和一名事實律師簽名，或由兩名在各自權力範圍內行事的實際律師，公司均受有效約束。

第 1 段-本章程要求董事會 事先授權的行為只有在該要求得到滿足後才有效。

第 2 段——公司可以由一名執行官代表，他可以為下列 目的授予委託書，也可以由一名事實上的律師代理，以執行以下行為：

I. 收到應付給公司的款項的清償收據；

二。 與公司銷售相關的貿易票據的發行、交易、背書和折扣 ；

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

III. 代表公司 出席公司持有股權的公司的股東大會；

IV. 授予 代表公司參與司法或行政訴訟的委託書；

V. 代表公司參與司法和/或行政 訴訟，但涉及放棄權利的行為除外；以及

六. 執行行政行為 ，包括在公職、政府控制的公司、貿易委員會、勞動法院、INSS（國家 社會保障協會）、FGTS（遣散費基金）及其收款銀行和類似實體中。

第 3 段——董事會可以授權採取具體行動，使公司受一位執行官或一位正式任命的實際律師的簽署 的約束；此外，還可以界定單一代表履行 行為的權限和限制。

第 4 段——以下規則應適用於事實律師的任命：

I. 所有授權書應由首席執行官 官員或其代理人與其他執行官共同授予，並應有明確的範圍和期限，但 在司法或行政訴訟中的代表權除外，在這種情況下，任期可以無限期；以及

二。 執行需要 事先獲得董事會授權的行為的委託書只能在獲得此類授權後才能授予，授權書中應提及這一點。

第 第三部分

財政 委員會

第 43 節-公司財政委員會應永久運作，應由至少三名 (3) 名且不超過五 (5) 名成員和同等數量的候補成員組成，他們可能是股東或非股東，應居住在巴西 ，應由股東大會選出，並應履行法律規定的職責。

第 1 段-本協議第 31 節中關於公司董事會成員選舉的規則適用於財政委員會成員的選舉 ，前提是此類規則相關且與本節的規定不衝突。

第 2 段——股東大會應從其當選的 成員中任命財政委員會主席和副主席。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 3段——如果根據本協議第56節的條款，公司受法律定義的控股股東 或母公司的控制，則少數股東只要總佔已發行股份的10％或以上，就有權通過單獨表決選舉一名委員會成員及其候補成員。

第 4段——財政委員會成員的薪酬應由 選舉此類成員的股東大會決定，但須遵守適用的法定要求和限制，並適當考慮他們的經驗、背景 和聲譽。

第 44 節——財政委員會應在每個日曆季度定期舉行會議，審查公司不時編制的中期資產負債表和其他財務 報表；前提是財政委員會可以在主席主動或應其任何成員的要求召集 時舉行特別會議。

第 1 段——特別會議應以書面通知召開，其中應包含會議議程以及 會議地點、日期和時間的説明。

第 2 段——至少三（3）名成員或候補成員出席後，財政委員會會議可以宣佈開會， 財政委員會應以出席成員的多數票通過其決議。

第 45 節-有關財政委員會的法律規定和這些章程應由其內部法規進行規範， 應由財政委員會批准。

第 1 段——財政委員會主席有責任向財政委員會所有成員轉達公司管理機構及其獨立審計師發來的通信 ，並將從其成員那裏收到的任何請求 轉交給這些管理機構。

第 2段——財政委員會成員應為公司的利益行使其職能，無論他們是由集團還是由一類股東選出。

第 3 段-鑑於有關行為的非法性並根據有充分根據的決定，財政委員會 可以拒絕遵守提供信息、澄清或特別財務報表或確定 任何具體事實的要求。

第四部分

管理機構的會議

會議間隔

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 46 節-公司董事會應根據董事會主席在每個財政年度的第一個月宣佈的時間表 ，每年定期舉行八次會議，此外，必要時可以舉行特別會議 。

打電話

第 47 節-應通過至少提前三個工作日通過信函、電子郵件或任何其他允許接收方確認收到 的方式發出個人 書面通知，召集公司的董事和執行官出席相關機構的會議。

第 1 段 — 此類通知應附有將在會議期間討論和審議的事項清單，以及 所有必需的支持文件。

第 2 段 — 每當所有成員都出席 時，無論通知如何，管理機構的會議均可宣佈開會。

第 3 段 — 在有正當理由的緊急情況下，董事會主席可以根據本節第 1 段召開會議，在這種情況下，只有至少有三分之二（2/3）的成員出席才能宣佈會議。

法定人數 和投票要求

第 48 節-只有當大多數相關 成員出席時，才能召集管理機構的會議以安排和解決問題；如果董事或高級管理人員通過電話會議、 視頻會議、網真、電子郵件或任何其他允許識別此類董事或高級管理人員的通信方式參加，則應被視為出席會議。在 這種情況下，出於法定人數和投票的目的，董事和高級管理人員應被視為出席，他們的投票應被視為 對所有法律目的有效，並應包含在會議記錄中。

第 49 節-除非本章程中另有明確規定，否則 管理機構會議的決議應由出席會議的成員的多數票通過。

第六條

財務 報表和

收入分配

財政 年度和財務報表

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 50 節-公司的財政年度應從每年 1 月 1 日開始，並於 12 月 31 日結束。

第 1 段——在每個財政年度結束時，執行官委員會應根據適用的法律規定編制以下財務報表 ：

I. 資產負債表；

二。 股東權益變動表；

三。 損益表；

IV。 財務狀況變動表；以及

V. 現金流量表。

第 2 段-董事會應向年度股東會議 提交一份關於分配公司淨收益的提案，連同該財政年度的財務報表，但須遵守本章程和適用法律的規定。

強制性 股息

第 51節-股東有權在每個財政年度獲得相當於該年度淨收入25％的百分比作為強制性股息，該百分比等於該年度淨收入的25％，根據以下規則進行調整：

I- 財年的淨收入將減少或增加以下金額：

a) 分配給法定儲備金的 金額；以及

b) 分配給預期損失的應急準備金的 金額，以及前一年設立的任何此類儲備金的撤銷；

II-根據上述第一項 支付的股息可以以該年度實現的淨收益金額為上限，前提是差額記錄在 未實現收入準備金中；

III-未實現 收入儲備金中記錄的利潤一旦實現且未被後續年度的虧損所抵消，將計入變現後支付的第一筆股息 中。

第 1 段——如果董事會告知股東大會 本節規定的分紅與公司的財務狀況不一致，則本節規定的分紅不應是給定財政年度的強制性股息；財政委員會應 就此類信息發表意見，公司經理應在股東 會議後五天內向CVM提交一份解釋性説明，説明信息的合理性到股東大會。

第 2段——任何未能根據第1款分配的收入均應記錄在特別儲備金中，在 未被後續年度的虧損抵消的情況下，應在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 3 段——根據現行所得税法規，在每個財政年度，董事會可以支付或貸記股東權益的利息，但前提是審議 年度財務報表的年度股東大會隨後予以確認。

第 4 段——股東權益的利息應適用於公司申報的任何股息。

投資 和週轉資本儲備

第 52節——公司應維持投資儲備，根據董事會的提議，可將當年調整後淨收益的75％用於該儲備金，以便：（i）為固定資產投資提供資金，但不影響根據第6404/76號法律第196條保留 的收益；（ii）增加營運資金；或（iii）贖回或購買 公司股本或向持異議的股東付款

第 1 段——在適用的法定時限的前提下，此類儲備金不得超過資本存量的80％

第 2 段——根據董事會的提議，股東大會可以隨時宣佈使用存入本節所述儲備金的資金支付股息 ，或將其餘額全部或部分 用於增加股本，包括以股票分紅的方式

中期 股息

第 53 節-董事會可以批准編制半年度資產負債表，並可以宣佈中期分紅。 董事會還可以編制資產負債表並在較短的時間內分配股息，前提是每個財年的半年度 期內支付的所有股息均不超過公司的資本儲備。

唯一 段——董事會可以宣佈從留存收益或 最新年度或半年度資產負債表中顯示的收益準備金中支付股息。

利潤 共享

第 54 節-股東大會可授予公司董事和執行官利潤分成，但須遵守適用的法定限制。

第 1 段——只有在向股東支付第 51 節所述強制性股息的財政年度才能授予利潤分成。

第 2段——每當公司根據半年度資產負債表中記錄的收益支付中期股息，其金額等於根據本協議第53條計算的 期間淨收益的至少25％時，董事會可以批准向董事和 執行官支付該半年期的利潤分成，但須經股東大會隨後確認。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 VII 條

保護 機制

監控 的股權

第 55 節除第 8 節第 2 款和第 10 節第 2 款的規定外，在不影響本章程其餘條款的前提下，公司應通過投資者關係官協調的工作組， 監督其股東持有的公司股權的變化，以防止並視情況舉報任何 違反本章程的行為根據下文第 1 款適用的規則和條例，以及向股東 會議提出的徵收建議本法第16節規定的處罰。

第 1 段——如果投資者關係官在任何時候發現違反了對單一股東或股東集團持有 股份限額的任何限制，則投資者關係官應立即報告此類事實：(i) 向 董事會主席；(ii) 向巴西聯邦政府選出的持有黃金股的董事會成員；(iii) 向 首席股東報告執行官；（iv）財政委員會成員；（v）至B3；（vi）致CVM。

第 2 段——投資者關係官員可以要求公司的股東或股東集團披露其 直接和/或間接資本結構以及其直接和/或間接控制股的構成，以及（視情況而定）他們所屬的公司和業務集團， 事實上 要麼 從法律上説.

購買時的招標 報價

的重大權益或出售控股權

第 56 節-出於以下原因購買或成為 持有人的任何股東或股東團體：(i) 公司已發行股份總額的 35% 或以上；或 (ii) 其他權利，包括在用益權 或遺囑信託下的權利 (fideicomisso)，與佔公司股本35％以上的已發行股份 （“收購股東”）有關，應在收購或導致股份或 權利所有權超過上述限額的事件發生後的15天內，通過經濟部 向作為黃金股持有人的巴西聯邦政府提交對公司所有已發行股票進行要約的請求，在不違反適用法規規定的前提下， B3 發佈的規則和本條款部分。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 1 段-作為黃金股的持有者，巴西聯邦政府 可自行決定接受或拒絕此類要約請求。如果請求被接受，收購股東應 在批准後的60天內按照本節所述的方式執行要約。如果請求被拒絕，收購方 股東應在收到拒絕通知後的30天內出售所有超過上述限額的股份。

第 2 段——收購股東應向公司首席執行官 提供與巴西聯邦 政府交付或發送的與要約請求有關的所有文件的副本。

第 3 段 - 從 請求要約到巴西聯邦政府給予正面或否定答覆期間，收購股東不得 收購或處置公司的任何股份或可轉換證券。

第 4段——在 要約中購買公司每股股份的價格不能低於通過應用以下公式獲得的結果：

目標價格 = 股票價值 + 溢價

在哪裏：

“收購價格” 對應於本節規定的要約中公司每股已發行股份的收購價格。

“股票價值 ” 是指以下各項中最高的價值：(i) 公司 在收購要約前12個月期間獲得的最高單位報價，在任何證券交易所交易的股票中獲得的最高單位報價；(ii) 收購股東在要約前的36個月期間為股份或部分股份支付的最高價格 由公司發行；(iii) 相當於公司平均合併息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）14.5 倍的金額減少了 根據公司披露的最新信息，公司的合併淨負債除以已發行股票總數；以及（iv）相當於公司積壓股票0.6倍的金額，減去公司的合併淨負債除以已發行股票總數。

“溢價” 相當於股份價值的50％。

“公司合併 息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在扣除淨財務支出、所得税和社會 繳款、折舊、損耗和攤銷前的合併營業利潤，基於已審計和公佈的公司最近一個完整財年的經審計的合併財務報表。

“公司平均合併息税折舊攤銷前利潤” 是公司最近兩個完整財年合併息税折舊攤銷前利潤的算術平均值。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 5 段- 就上文第4款而言，對於由存託憑證代表的股份 （包括存託憑證計劃所涵蓋的股份），每股的報價應 由以下部分確定：（i）相關存託憑證在交易市場的報價；按 (ii) 此類證書所代表的股票數量。

第 6 段——根據適用法規，本節開頭段落中提到的要約不妨礙公司的另一位股東進行競爭性要約。

第 7段——收購股東應在適用法規規定的期限內 遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

第 8 段——除了 2002 年 3 月 5 日 CVM 第 361 號指令第 4 節和 Novo Mercado 法規（如適用）：

I. 應一視同仁地寄給公司的所有股東；

二。 通過在 B3 上進行的拍賣進行；

三。 的制定，以確保所有股東獲得平等待遇，向他們提供有關公司和要約人的充足信息 ，以及支持就接受 要約做出謹慎而獨立的決定所需的要素；

IV。 根據CVM第361/02號指令， 不可撤銷，在發佈要約公告後不得進行任何更改；

V. 按根據本節規定計算的固定價格上市，預先以巴西貨幣支付，作為在要約中購買公司股份的對價 ；以及

六。 由一家在上市公司經濟和財務評估方面具有國際公認的 地位、獨立性和專業知識的公司編寫的公司評估報告的支持，該報告是根據CVM第361/02號指令第8節所列標準 編寫的，同時適當考慮了上文第4段中關於要約最低價格 的標準。

第 9 段——如果收購股東未能履行本節規定的 義務，包括遵守時限方面的義務：(i) 請求巴西聯邦政府 授權進行要約；(ii) 進行要約；或 (iii) 滿足CVM提出的任何要求或要求，則公司董事會 應召集特別股東應禁止在 問題中的股東或股東團體進行表決的會議，以就問題採取行動根據本協議第 16 節的規定，暫停股東對此類股東 或股東集團的權利。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 10段——如本節開頭段落所述，為了確定公司已發行股份總額的35％的百分比，因取消庫存股而導致的所有權權益 的任何非自願百分比增長均應不予考慮。

第八條

註冊為上市公司，以及 Novo Mercado

第 57 節-如果公司股東大會根據本章程第 18 節第 X 項批准解僱，則無論是否有任何要約，如果解僱前有符合該法規中規定的 程序的招標要約，則可能發生自願從新梅爾卡多板塊 退市的情況；或者 (ii) 在未進行此類解僱的情況下由CVM根據上市公司退市的招標要約頒佈，並附有以下 要求：

I. 提供的價格應是公平的，因此，根據第 6404/76 號法律第 4-A 條，公司可以要求進行新的評估；以及

二。持有三分之一（1/3）以上已發行股份的 股東應接受招標 要約或明確同意在不進行股份出售的情況下從Novo Mercado板塊退市。

第 1段——根據CVM頒佈的適用於上市公司退市要約的法規， 就本第57節而言，已發行股票僅是 其持有人明確同意從Novo Mercado板塊退市或有資格參加要約拍賣的股票。

第 2 段 — 如果達到上述段落中提到的法定人數：(i) 接受要約的人不能分攤出售其股權，但須遵守 取消CVM頒佈的適用於要約的法規中規定的限額的程序；(ii) 要約人應在一 (1) 個月內購買 剩餘的已發行股份根據招標要約通知，從拍賣之日起，對於最終的投標報價，調整至 的有效付款之日適用的法規，該法規應在股東行使本期權之日起 之日起十五（15）天內生效。

第 58 節-根據適用的法律和監管 規則，在CVM登記處進行公司除名或類別轉換的要約應以公平的價格進行。

第 59 節-在遵守本章程的規定和不影響上述第 56 條規定的前提下，在單筆交易或一系列連續交易中直接或間接出售 公司的控制權，前提是 買方承諾對公司發行並由其他股東持有的股份進行要約， ，但須遵守本協議的條款並在規定期限內現行的 法規中規定的限制以及 Novo Mercado 規則，使此類股票的持有人獲得與 給予賣方的待遇相同的待遇。

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 60 節-可以出於本第八條規定的多個目的進行一次股票要約，即 Novo Mercado CVM發佈的法規或條例規定，可以統一各種類型的投標要約的程序 ，要約人不會蒙受損失，此外，前提是CVM在適用法律的要求下表示同意。

第 61 節-公司或負責根據本章程進行 要約的股東， Novo Mercado CVM 發佈的法規或法規可確保通過任何股東、第三方或（視情況而定）公司進行其行為 。不解除公司或股東（視情況而定）按照適用規則完成要約的義務。

第 九條

仲裁

第 62 節-公司、其股東、董事、執行官和財政委員會成員 ，包括有效成員和候補成員（如果有）同意通過仲裁和解，由市場 仲裁小組進行（市場套利攝像機) 根據其規定，他們之間因或 與發行人、股東、董事、執行官和財政委員會成員的狀況有關的任何爭議，特別是 根據第 6385 號法律、第 6404/76 號法律、公司章程、國家貨幣委員會發布的規則、 巴西中央銀行和 CVM 以及其他規則的規定而產生的除了 中包含的規定外，還適用於一般資本市場的運作 Novo Mercado 法規、其他 B3 法規和 Novo Mercado 參與協議。

第 1 段 – 本 部分的規定不適用於根據法律或本章程與巴西聯邦 政府持有的黃金份額或其權利和特權有關或由此產生的爭議或分歧，這些爭議或分歧應由巴西利亞市司法區（聯邦區）的 中央法院管轄。

第 2 段 – 董事、 執行官和財政委員會成員（包括有效成員和候補成員）的授職以 授職文書的執行為前提，該文書應規定他們受本第 62 節中規定的仲裁條款的約束。

文章 X

Embraer S.A. 於 2024 年 5 月 17 日舉行的 ESM 會議紀要續集

第 63 節- 公司可以與公司或其控股公司的董事會、財政委員會、執行官和委員會成員，以及 以及公司或其控股公司的員工（“受益人”）簽訂協議或批准賠償政策，根據這些協議，公司同意 承擔或報銷受益人在此期間或之後實際產生的某些費用、成本和損失他們與公司的關係期限 ，與仲裁、司法或行政有關訴訟，涉及截至受益人就職之日或與公司建立僱傭關係之日起在定期行使 職責時所採取的行為（以 為準）。

第 1 段 –在不影響董事會批准的協議或賠償政策中規定的 其他事件的前提下，在以下情況下，公司不得根據這些協議或賠償政策向受益人支付款項 ：

I. 在受益人正常行使職責之外實施的行為；

二。 受益人出於惡意、故意、重大過失或欺詐而實施的行為；

三。 受益人出於自身利益或第三方利益而實施的行為，損害了 公司的公司利益；或

IV。 根據第 6,404/76 號法律第 159 條規定的損害賠償訴訟或第 6385/76 號法律第 11 條第 5 款第 II 項中規定的 損失賠償。

第 2 段 –應充分披露賠償協議 或保單，並規定但不限於：

I. 適用的條款和條件；

二。 識別和處理利益衝突的機制；以及

三。 在有關公司執行賠償 協議和公司支付款項的決策過程中應採用的程序。

第 3 段 –如果在 做出不可上訴的最終判決後，根據董事會批准的 賠償協議或政策，確認受益人的行為不可賠償，則受益人應退還公司根據這些賠償協議或政策中規定的 受益人義務支付的與本法相關的任何款項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

日期：2024 年 5 月 23 日