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附錄 3.2

第四

經修訂和重述

章程

的

BEYOND, INC.

（特拉華州的一家公司）

生效日期：2024 年 5 月 21 日

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處

公司的註冊辦事處應在公司註冊證書中確定。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東會議應在特拉華州內外由董事會不時指定的任何地點舉行，為避免疑問，包括虛擬地點或按照《特拉華州通用公司法》第 211 (a) 條（該條款可能修改或重述及其任何後續條款，即 “特拉華州通用公司法”）僅通過遠程通信方式舉行的會議。在沒有任何此類指定的情況下，股東大會應在公司的註冊辦事處舉行。

2.2 年會

年度股東大會應每年在董事會不時指定的日期和時間舉行。在會議上，應選舉董事，並可處理任何其他適當事項。

2.3 特別會議

股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁在任何時候召開，但不得由任何其他人召集。

如果特別會議由董事會以外的任何人召開，則請求應以書面形式提出，具體説明該會議的時間和擬議交易業務的一般性質，並應親自送交或通過掛號信或電報或其他傳真發送給董事會主席、總裁、首席執行官或公司祕書。除非向股東發出的此類特別會議通知（或其任何補充文件）中另有規定，否則在此類特別會議上不得交易任何業務。

2.4 股東會通知

所有股東會議通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天根據本章程第2.5節發送或以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及 (i) 如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的（除通知（或其任何補充文件）中規定的事項外，不得處理其他事項），或（ii）對於年會，董事會在發出通知時打算提交股票採取行動的事項持有者。選舉董事的任何會議的通知應包括在發出通知時董事會打算參選的任何一個或多個被提名人的姓名。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書

任何股東大會的書面通知應通過郵件、電子傳輸形式或收到通知的股東同意的其他書面通信形式發出，或以法律允許的其他方式發出。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷對通過電子傳輸進行通知的任何同意。就本章程而言，除非上下文另有要求，否則，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與任何數量的電子網絡或數據庫（包括分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化過程直接以紙質形式複製。

通知如果郵寄到美國郵政中，則視為已送達，寄往公司股票記錄簿上顯示的股東地址，並預付郵費。

如果美國郵政總局將以公司賬簿上顯示的該股東地址發給該股東的任何通知退還給公司，標明美國郵政總局無法在該地址向股東交付通知，則未來所有通知或報告應視為已按時發出，無需進一步郵寄，前提是股東應主要執行辦公室的書面要求向股東提供同樣的通知或報告在為期一年的公司任期 (1) 自發出通知之日起一年。通過電子傳輸發出的通知應被視為已送達：（a）如果是通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼；（b）如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（c）如果在電子網絡上發佈並單獨向股東發送此類特定張貼通知，則在 (i) 此類通知中較晚者張貼和 (ii) 發出此類單獨的通知；以及 (d) 通過任何其他形式的電子傳輸，應發送至股東。

在沒有欺詐的情況下，由發出通知的公司的祕書、助理祕書或任何過户代理人簽署的關於通過郵寄或其他方式發出任何股東大會通知（或其補充）的宣誓書，應作為發出此類通知（或其補充）的初步證據。

2.6 法定人數

大多數有權投票的股份的持有人親自或通過代理人出席，構成所有股東會議商業交易的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數的股東，仍可繼續在召集或舉行會議、達到法定人數的會議之前開展業務，直至休會。

2.7 會議休會；通知

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可由會議主席不時休會，也可以由出席該會議的多數股份親自或代理人表決。在沒有法定人數的情況下，除非本章程第 2.6 節中規定的在法定人數到場時處理的業務（如果有），否則在該會議上不得處理任何其他事務。

當任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都延期到其他時間或地點（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，如果 (i) 在休會的會議上宣佈時間和地點，(ii) 在會議預定時間內顯示在所使用的同一電子網絡上，則無需發出休會通知使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 參加會議在根據這些章程發出的會議通知中列出。但是，如果休會會議的新記錄日期已確定，或者如果休會時間自原定會議之日起超過三十（30）天，則應發出休會通知。根據本章程第2.4和2.5節的規定，任何此類休會的通知應發給有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東。在任何休會會議上，公司可以處理在最初的會議上可能已處理的任何業務。

2.8 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程的規定確定，但須遵守《特拉華州通用公司法》第217和218條的規定（與受託人、質押人和共同所有人的投票權以及投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權就提交股東表決的每項事項進行一次表決。

如果達到法定人數，則董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票決定。對於董事選舉以外的任何事項，如果達到法定人數，則在正式舉行的會議上所代表和表決的大多數股份（投贊成票的股份也至少構成所需法定人數的多數）的贊成票應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程要求更大數量的投票或按類別進行投票。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可酌情要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。

除非經修訂和重述的公司註冊證書（不時修訂和重述的 “重述公司註冊證書”）中另有規定，否則股東無權在任何會議上累積選票。

2.9 未經會議通過書面同意採取股東行動

公司的股東不得通過書面同意採取行動來代替會議。

2.10 股東通知和投票的記錄日期

為了確定有權獲得任何會議通知或在會議上進行表決的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過任何此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，在這種情況下，即使賬面上的任何股份轉讓，只有在如此確定日期的登記股東才有權獲得通知和投票記錄日期之後的公司.

如果董事會未如此確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。除確定獲得通知和在股東大會上投票的權利外，任何目的的記錄日期均應符合本章程第八條的規定。

2.11 代理

每個有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人都有權親自投票或由經該人簽署並向公司祕書提交的書面代理授權的一位或多位代理人進行投票，但除非委託書規定了更長的期限，否則不得在委託書之日起三（3）年後進行表決或採取行動。如果股東或股東的實際律師將股東的姓名寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電報還是其他方式），則委託書應被視為已簽署。《特拉華州通用公司法》第212（e）條的規定適用於表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性。

2.12 會議的組織和舉行

除非董事會另有決定，否則董事會主席應擔任公司股東會議的主席。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適合適當舉行會議的行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，此類行為可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定會議將要表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 對登記在冊的股東出席或參與會議的限制公司、其正式授權和組建的代理人或作為會議主席的其他人應決定：(v) 限制在會議開會時間之後參加會議；(vi) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制；(vii) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及真實性、真實性、，以及代理人的效力；(viii) 計算和列出所有選票或同意書；(ix) 以任何方式聽取和裁定與投票權有關的所有質疑和問題；(x) 任何其他可能適合於公平地對待所有股東的選舉或投票的行為；(xi) 任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間就上述一項或多項事項採取行動。董事會或主席可以聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，以任何方式出現。

2.13 應在會議之前提交股東業務通知

(a) 在會議之前妥善安排業務。在年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。要在年會之前妥善安排業務，必須 (i) 由公司在會議之前提出，並在董事會發出的會議通知中或按照董事會的指示在會議前提出，(ii) 由董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或 (iii) 由股東以其他方式適當地在會議之前提出，這意味着，該業務必須是公司股東可以採取行動的適當事項，以及必須由 (A) 是登記在冊股東的股東提出（而且，就任何股東而言）受益所有人（如果不同），則以誰的名義提出此類業務，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）在發出本2.13節規定的通知時至會議期間（或此類股東的 “合格代表”（定義見下文）），（B）有權在會議上投票，並且（C）已遵守本第2.13節關於此類業務的條款。就本章程而言，提議股東的 “合格代表” 應是 (I) 該提議股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 (II) 經該提議股東在股東大會上提出任何提名或提案，表明該人有權行事之前，經該提議股東向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權的人員這樣的提議方作為股東大會的代理人，必須在股東大會上出示這些書面或電子傳送內容，或可靠的書面或電子傳輸副本。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及根據該法頒佈的規章條例（經修訂幷包含此類規章條例，統稱為 “交易法”）適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示發出的會議通知中的提案外，前述條款 (iii) 應是股東向其提出業務的唯一途徑年度股東大會。不得允許股東向股東特別會議提出議題，在特別會議上可以提出的唯一事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或在召集會議的人員指示下提出的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 2.14 節，除非本章程第 2.14 節明確規定，否則本第 2.13 節不適用於提名。

(b) 要求及時通知股東業務。如果沒有資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），並且（ii）按本第2.13節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充，但沒有資格。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年紀念日前不少於九十（90）天或超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後的六十（60）天以上，股東發出的及時通知必須在第一百二十號之前送達或郵寄和收到 (在該年會之前的第 120 天，不遲於該年會之前的第九十（90）天，或者，如果較晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十（10）天（在此期間的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(i) 股東信息。對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上的姓名和地址，如果適用）以及（B）該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股份的類別或系列和數量，但該提議人除外無論如何，均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權（根據前述條款（A）和（B）作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 有關可披露權益的信息。對於每位提議人，(A) 該提議人直接或間接參與的任何衍生品、互換或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議人帶來與公司任何類別或系列股票所有權相似的經濟風險，包括因為此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的公司的，或者哪些衍生品、掉期或其他交易直接或間接地提供從公司任何類別或系列股份（“合成股權益”）的價格或價值上漲中獲利的機會，無論此類衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，（y）衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類交易進行結算，均應披露合成股權股份或 (z) 該提議人可能已簽訂其他股份對衝或減輕此類衍生品、互換或其他交易的經濟影響的交易，(B) 任何代理人（不包括根據交易法第14（a）條通過在附表14A中提交的招標聲明而提出的可撤銷的代理或同意）、協議、安排、諒解或關係，根據該提議人擁有或共享任何股票的投票權公司的類別或系列，（C）任何協議、安排、諒解或關係，包括該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該提議人對公司任何類別或系列股票的投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低（所有權或其他方面）經濟風險、管理股價變動風險或增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股票的投票權，或者直接或間接地提供了從中獲利的機會公司任何類別或系列股份（“空頭利益”）的價格或價值的任何下降，（D）該提議人是當事方或重要參與者或具有經濟利益的任何未決或威脅的訴訟，（E）該提議人根據公司任何類別或系列股票價格或價值的漲跌有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），或任何合成股權或空頭權益（如果有），以及 (F) 與之相關的任何其他信息但是，根據《交易法》第14 (a) 條（根據前述條款 (A) 至 (F) 作出的披露被稱為 “可披露權益”），該提議人必須在委託書或其他文件中予以披露，以支持擬向會議提出的業務；但是，前提是，該可披露權益不應包括與普通課程業務有關的任何此類披露任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為登記股東而成為提案人的提名人的活動，指示他們代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 擬議業務的描述。關於股東提議在年會之前提交的每項業務，（A）合理簡要地描述希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，（B）提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文），以及（C）對所有協議、安排和諒解的合理詳細描述任何提議者之間或其間的 (x)任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或其中的人或（y）與該股東提議此類業務有關的人或其中。

(iv) 提議人的定義。就本第 2.13 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）是以其名義在年會之前發出的，以及 (iii) 任何關聯公司或關聯公司（就這些而言，均符合《交易法》第12b-2條的定義）該股東或受益所有人的法律）。

(d) 關於擬議業務的股東通知的更新和補充。提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.13 節在該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，此類更新和補充應發送至，或由以下機構主要執行辦公室的祕書郵寄和接收公司不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果是要求截至記錄日期進行更新和補充），如果可行，則不遲於會議或任何休會或延期日期之前八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議或此類休會日期之前的第一個切實可行日期）或延期）（如果需要在會議前十（10）個工作日進行更新和補充，或任何延期或推遲（視情況而定）。

(e) 會議前沒有妥善安排業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.13 節，否則不得在年會上開展任何業務。除非法律、公司的公司註冊證書或這些章程另有規定，否則如果事實允許，會議主席應確定並宣佈：(i) 該業務沒有按照本第 2.13 節規定的程序適當地提交會議，(ii) 該企業沒有資格在會議上得到考慮，或 (iii) 提議人違反了其陳述、承諾、協議或義務或者根據本第 2.13 節，在每種情況下，委員會主席會議應在會議上如此宣佈，儘管公司可能已收到與該業務有關的委託書，但該項業務仍應不予考慮。會議主席的任何決定應是決定性的，無論出於何種目的，對公司的所有股東都具有約束力。

(f) 第14a-8條；《交易法》的遵守情況。本第2.13條明確適用於除根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案外，本第2.13條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務。除了本第2.13節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.13節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g) 公開披露的定義。就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

2.14 項提名

(a) 誰可以提名。只有在該會議上 (i) 由董事會，包括董事會任命的任何委員會或人員，或 (ii) 股票提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示進行的），才能提名任何人蔘加董事會選舉 (A) 曾是登記股東的持有人（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰的持有人）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人）在發出本第2.14節規定的通知時直到會議召開之時，或者該股東的合格代表，（B）有權在會議上投票，並且（C）在提名方面遵守了本第2.14節的規定，才提議進行提名。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) 要求及時通知股東提名。在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第2.13節），以及（ii）按本第2.14節要求的時間和形式向該通知提供任何更新或補充，但沒有資格。在沒有資格的情況下，如果董事的選舉是召集此類特別會議的人在會議通知中規定的或按其指示進行的事項，則股東要在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，並且 (ii) 提供在時間和表格中對此類通知的任何更新或補充本第 2.14 節要求的。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（第10）天（定義見第2.節）之後的第十（10）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知。此類特別會議日期的第 13 條）是首次制定的。在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(i) 股東信息。對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.13 (c) (i) 節，但就本第 2.14 節而言，第 2.13 (c) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞應取代 “提名人” 一詞），此外還應由該提名人就該提名人是否打算或正在作出的陳述根據聯交所第14a-19條，該集團打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人法案；

(ii) 有關可披露權益的信息。對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.13 (c) (ii) 節，但就本第 2.14 節而言，“提名人” 一詞在第 2.13 (c) (ii) 條中出現的所有地方均應取代 “提議人” 一詞），第 2.13 (c) (ii) 條第 (F) 款中的披露應針對在會議上選舉董事；

(iii) 有關擬議被提名人的信息。對於提名人提議提名競選董事的每位人士，（A）如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第2.14節，必須在股東通知中列出的與該擬議被提名人有關的所有信息；（B）與該擬議被提名人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他與招標相關的文件中披露根據第 14 (a) 條，在有爭議的選舉中代表選舉董事的委託書《交易法》（包括此類擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和如果當選後擔任董事），（C）描述過去三（3）年中的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，以及每位擬議被提名人、該被提名人各自的關聯公司和關聯公司之間的任何其他重要關係另一方面，包括但不限於所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據第S-K條第404項進行披露，(D) 由擬議被提名人簽發的證書，證明該擬議被提名人 (1) 現在和將不會成為 (i) 任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排的當事方與任何人或實體就該人的提名、候選人資格、任職或行動達成諒解作為未在其中充分披露的公司董事，(ii) 與任何個人或實體就該潛在被提名人將如何以董事身份就任何未向公司全面披露的議題或問題（“投票承諾”）進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解，或（iii）任何可能限制或幹擾該潛在被提名人當選董事遵守能力的投票承諾公司，根據適用法律履行其信託責任，以及 (2) 同意被點名在公司的委託書和委託書中，作為被提名人，並同意在整個任期內擔任董事會成員，並遵守公司的公司治理原則、商業行為和道德準則、保密性、股票所有權、交易以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，(E) 一份關於該人的背景和資格以及任何其他個人或實體背景的書面問卷提名是以誰的名義提出的公司要求的表格（提名人應在提交通知之前以書面形式要求祕書提供該表格，祕書應在收到此類申請後的十（10）天內將其提供給提名人），以及（F）董事會和/或董事會的一個或多個委員會可能要求的董事會和/或董事會的一個或多個委員會對擬議被提名人的面試，這些面試應在十天內進行（10) 申請之日起的工作日；

(iv) 擬被提名人提供的其他信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息（A），以根據適用的要求確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格或可取性，或（B）可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，包括公司證券所依據的每家證券交易所的上市標準是上市、證券交易委員會的任何適用規則、董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，和/或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，本第 (iv) 款所要求的任何補充信息應在公司提出要求後的十 (10) 天內提供。

(v) 提名人的定義。就本第2.14節而言，“提名人” 一詞是指（A）在會議上提供擬議提名通知的股東，（B）以其名義在會議上提出的提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（C）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司。

(d) 股東提名通知的更新和補充。如果任何提名人根據本第 2.14 節提交的信息在任何重要方面不準確或不完整，則根據本第 2.14 節，此類信息可能被視為未提供，需要此類信息的提名可能被視為未提出。就擬在會議上提出的任何提名發出通知的提名人應在必要時更新和補充此類通知，以使根據本第 2.14 節在通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應發送至，或由主要執行辦公室的祕書郵寄和接收如果可行，公司不遲於會議記錄日期後五（5）個工作日（如果會議或此類休會或推遲會議日期之前的第一個切實可行日期），不遲於會議日期前八（8）個工作日（如果不切實際，則在會議或此類休會或延期之日之前的第一個切實可行日期）（如果不切實際，則在會議或此類休會或延期日期之前的第一個切實可行日期）（如果不切實際，則在會議或此類休會或延期之日之前的第一個切實可行日期）（如果不切實際，則在會議或此類休會或推遲日期之前的第一個切實可行日期）（如果不切實際，則在會議或此類休會或推遲日期之前的第一個切實可行日期）需要在會議或任何休會或延期（視情況而定）前十 (10) 個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，根據本 (d) 款提供的任何信息均不應被視為糾正了先前交付的通知中的任何缺陷，也不得延長此類通知的交付期限。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，任何此類提名人均應在該請求提交後的七（7）個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）提供（A）使董事會、經授權用於該目的的任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明所提交信息的準確性由該提名人根據本第 2.14 節提名，以及(B) 對該提名人截至早些時候根據本第 2.14 節提交的任何信息的書面確認。如果提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.14 節，有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。

(e) 規則14a-19。如果（A）任何提名人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，並且（B）該提名人隨後（x）通知公司，該提名人不再打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持除公司提名人以外的董事候選人，或（y）未能遵守第14a-19條的要求（a) (2) 或《交易法》第14 (a) (3) 條，則公司應無視為被提名人提議的任何代理人或投票這樣的提名人。應公司的要求，如果有任何提名人根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應不遲於適用的會議日期前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(f) 有缺陷的提名。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 2.14 節提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。除非法律、公司的公司註冊證書或本章程另有規定，否則如果事實允許，會議主席應確定並宣佈：(i) 提名不是按照本第 2.14 節規定的程序提出的；(ii) 根據本第 2.14 節，擬議的被提名人沒有資格在公司的代理材料中被提名，也沒有資格在會議上被考慮當選，或 (iii) 提議的被提名人被提名人和/或適用的提名人應違反其陳述，本第 2.14 節下或根據本第 2.14 節承擔的承諾、協議或義務，在每種情況下，會議主席應在會議上如此宣佈，儘管公司可能已收到提名相關擬議被提名人的代理人，但提名仍應不予考慮。會議主席的任何決定應是決定性的，無論出於何種目的，對公司的所有股東都具有約束力。

(g) 遵守《州法律和交易法》。除了本第 2.14 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守州法律和《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(h) 被提名人數。股東可以在會議上提名參選的被提名人人數不得超過該會議上選出的董事人數，為避免疑問，在本第2.14節規定的期限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。儘管本第 2.14 節中有任何相反的規定，但如果在年會上選出的董事人數大於該年會之日任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公開披露具體説明在前一屆年會週年日前第七十（70）天營業結束前在該會議上待選舉的董事人數的增加股東，還應及時發出通知被認為是及時的，但僅適用於因待選董事人數的增加而產生的任何新董事職位的被提名人，前提是應在公司首次公開披露擬選舉的董事人數之後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

2.15 交付給公司。每當本條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應僅以書面形式（而非電子傳輸），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或掛號信交付，要求退貨收據，而且不得要求公司接受任何非書面形式或以非書面形式交付的文件。為避免疑問，在向公司交付本條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用特拉華州通用公司法第116條。

第三條

導演們

3.1 權力

在遵守特拉華州通用公司法的規定以及重述的公司註冊證書或本章程中與股東或已發行股份必須批准的行動有關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 任期和任期

董事會應不時通過決議確定授權的董事人數。

在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 辭職和空缺

任何董事均可在向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知或通過電子方式辭職，除非通知中規定辭職將在以後生效。如果董事的辭職在未來某個時候生效，則董事會（包括其辭職將在晚些時候生效的董事）可以選出繼任者在辭職生效時上任。

除非法律或重述的公司註冊證書另有規定，否則因死亡、辭職、董事人數增加或其他原因而產生的空缺只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。

3.4 刪除

任何董事均可隨時因有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本的至少多數表決權的持有人投贊成票而被免職，無論是否有理由。

3.5 會議地點；電話會議

董事會定期會議可以在特拉華州內外根據董事會決議不時指定的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，則應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。董事會特別會議可以在會議通知中指定的特拉華州境內外的任何地點舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則可以在公司的主要執行辦公室舉行。

任何會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以通過會議電話或其他通信設備舉行，前提是所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音；所有此類董事應被視為親自出席會議。

3.6 例行會議

如果董事會確定定期會議的時間，則可以在不另行通知的情況下舉行此類會議。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、總裁或任何兩（2）名董事可以隨時出於任何目的或目的召集董事會特別會議。

特別會議時間和地點的通知應親自或通過電話發送給每位董事，或通過郵件、電子傳輸、預付費用發送給每位董事，如果通知是通過電子郵件發送，則發送給每位董事，如果通知是通過電子郵件發送，則按公司記錄中顯示的董事電子郵件地址發送。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四（4）天通過美國郵寄方式交存。如果通知是親自或通過電話通知、傳真或電子傳送送的，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話、傳真或適當的電子通信手段送達，或在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給董事。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

3.8 法定人數

除非法律另有規定，否則授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數，除非根據本章程第 3.11 節的規定休會。在符合法定人數的正式會議上，出席的過半數董事所作或作出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少多數的批准，則即使董事退出，最初出席會議法定人數的會議仍可繼續進行業務交易。

3.9 豁免通知

不必向以下任何董事發出會議通知：(a) 在會議之前或之後簽署豁免通知書、同意舉行會議或批准會議紀要的董事，或 (b) 在會議之前或會議開始時沒有抗議未向這些董事發出通知而出席會議的董事。所有此類豁免、同意和批准應與公司記錄一起提交或作為會議記錄的一部分。豁免通知無需具體説明董事會任何例行或特別會議的目的。

3.10 休會

出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。

3.11 休會通知

除非會議休會超過二十四 (24) 小時，否則無需發出舉行休會時間和地點的通知。如果會議休會超過二十四（24）小時，則應在休會之前按照本章程第3.7節規定的方式，向休會時未出席的董事發出休會時間和地點的通知。

3.12 董事會在未開會的情況下通過書面同意採取行動

董事會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面或電子方式單獨或集體同意該行動。經書面同意的此類行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。此類書面同意書及其任何對應文件或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始文本，以用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真或其他複製品應是全部原始文獻的完整複製。

3.13 董事的費用和薪酬

董事和委員會成員可因其服務獲得報酬（如果有），以及董事會決議可能確定或確定的費用報銷。不得將本第3.13節解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因這些服務獲得報酬。

3.14 批准對員工的貸款

在法律允許的範圍內，只要董事認為合理預計此類貸款、擔保或援助會使公司受益，公司可以向公司或其子公司的任何員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何員工）貸款或為其任何義務提供擔保，或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本節中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

3.15 感興趣的董事

公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其授權的董事會或委員會的會議而無效或無效合同或交易，或者僅僅因為董事或如果 (a) 董事會或委員會披露或知道有關董事或高管的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事低於法定人數，董事會或委員會本着誠意以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易；或 (b) 有關董事或高級職員的關係或利益以及與合同有關的重要事實或交易被披露或為有權投票的股東所知，並且合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或者（iii）該合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由一（1）名或多名董事組成，按董事會的意願任職。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會未指定候補成員來接替缺席或喪失資格的成員，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在法律允許的範圍內以及設立此類委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但是，任何此類委員會均無權或權力 (i) 修改重述的公司註冊證書（除外）委員會可在一項或多項決議授權的範圍內規定按照《特拉華州通用公司法》第151（a）條的規定發行董事會收購的股票，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配、將此類股份轉換成或交換為任何其他類別的股份或公司相同或任何其他類別的股票或任何其他系列股票相關的任何優惠或權利），(ii) 根據第 251 或 252 條通過合併或合併協議特拉華州通用公司法，（iii）建議股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，（iv）向股東建議解散公司或撤銷解散，或（v）修改公司章程；而且，除非成立委員會的董事會決議、章程或重述的公司註冊證書明確規定，否則任何此類委員會均不得這樣做有權或有權宣佈分紅、授權發行股票，或根據《特拉華州通用公司法》第253條通過所有權證書和合並。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.2 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受本章程第三條、第 3.5 節（會議地點）、第 3.6 節（定期會議）、第 3.7 節（特別會議和通知）、第 3.8 節（法定人數）、第 3.9 節（豁免通知）、第 3.10 節（休會）、第 3.11 節（休會通知）和第 3.12 節（不採取行動）的規定管轄，並根據這些條款的舉行和採取行動會議），在章程的背景下進行必要的修改，以取代委員會及其成員取代董事會及其成員；但是, 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定, 委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開, 委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第五條

軍官們

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為祕書和首席財務官。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、首席執行官、總裁、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及根據本章程第5.3節的規定可能任命的其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職務。

5.2 選舉主席團成員

除根據本章程第5.3節或第5.5節的規定任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應由董事會選出，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官或總裁任命公司業務可能需要的其他高管，每位高管的任期應相同，擁有本章程中規定的或董事會可能不時決定的權力和職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有的話）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以將任何高管免職，也可以由董事會授予這種免職權的任何高級管理人員免職，除非董事會選出高級職員，否則任何高級職員都可以在有理由或無故的情況下將其免職。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效；而且，除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程中規定的方式填補，以便定期任命該職位。

5.6 董事會主席

如果選出此類官員，則董事會主席應在出席的情況下主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時分配給該官員或本章程可能規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，則董事會主席也應是公司的首席執行官，並應擁有本章程第 5.7 節規定的權力和職責。

5.7 首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，如果有這樣的高管，首席執行官應接受董事會的控制，並對業務進行全面監督、指導和控制。他或她應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席或不存在，則主持董事會的所有會議。他或她應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能不時規定的其他權力和履行其他職責。

5.8 總統

在首席執行官缺席或致殘的情況下，如果沒有董事會主席，則總裁應履行首席執行官的所有職責，行事時應擁有首席執行官的權力，並受首席執行官的所有限制。總裁應擁有董事會、本章程、首席執行官或董事會主席可能不時為總裁規定的其他權力並履行其他職責。

5.9 副總統

在總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁（如果有）應按照董事會規定的級別順序行事，如果沒有排名，則由董事會指定的副總裁，履行總裁的所有職責，並在行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應擁有董事會、本章程、總裁或董事會主席可能不時為其規定的其他權力並履行其他職責。

5.10 祕書

祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保留一份董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議紀要應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議（如果是特別會議，還應説明授權方式和發出通知的方式）、出席董事會議或委員會會議的人的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議的決定，在公司的主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保留或安排保存，股份登記冊或重複的股份登記冊，其中顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、證明此類股份的證書的數量和日期，以及每份證書的取消數量和日期投降要求取消。

祕書應發出或促使通知法律或本章程要求召開的所有股東和董事會會議。如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 首席財務官

首席財務官應保留和保存，或安排保存適當和正確的公司財產和商業交易賬簿和賬目記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。

首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入根據董事會制定的程序可能指定的存管機構，並存入公司的信貸處。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金，應根據總裁和董事的要求向總裁和董事報告首席財務官等個人的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

第六條

對董事、高級職員、員工和其他代理人的賠償

6.1 在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或程序中進行賠償的權力

在遵守本第六條第6.3節的前提下，公司應賠償任何因現任或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事方或可能成為當事方的任何人應公司要求擔任公司董事或高級職員、僱員或代理人的公司高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由，則該人就該訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額進行支付認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

6.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力

在不違反本第六條第6.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，因此公司有權獲得有利於自己的判決的當事方或可能成為該公司的任何一方或可能成為其一方的任何人，或有權獲得有利於公司的判決公司要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業以真誠地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以抵消該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償歸公司所有，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

6.3 賠償授權

本第六條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是公司在確定董事或高級管理人員符合本第六條第6.1節或第6.2節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下對該董事或高級管理人員進行賠償是適當的。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應：(a) 由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (b) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (c) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（d）由股東提出（但前提是大多數董事是非此類訴訟、訴訟或訴訟的當事方，如果他們構成董事會的法定人數，則向股東提出賠償權問題，供其決定）。任何有權代表公司就此事採取行動的個人均應就前任董事和高級職員做出這樣的決定。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

6.4 善意的定義

就本第六條第6.3節所作的任何裁決而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其行為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，或者公司高級人員或其他人員向該人提供的信息企業在履行職責時，或根據公司或另一企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或另一企業提供的資料或記錄或報告。本第 6.4 節中使用的 “另一企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。視情況而定，本第6.4節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第六條第6.1或6.2節中規定的適用行為標準的情況。

6.5 法院的賠償

儘管根據本第六條第6.3節在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁決作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在本第六條第6.1和6.2節允許的範圍內向特拉華州財政法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合本第六條第6.1或6.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據本第六條第6.3節對具體案件作出相反的裁決，還是沒有根據該裁決作出任何裁決，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第6.5節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

6.6 預付費用

董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用，如果最終確定該人無權獲得本第六條授權的公司賠償，則公司應在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付。

6.7 賠償和預支的非排他性

本第六條提供或授予的補償和預付費用不應被視為不包括尋求補償或預支費用的人根據重述的公司註冊證書、任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是本公司的政策對下列人員進行賠償的公司本第六條第6.1和6.2節應在法律允許的最大範圍內製定。本第六條的規定不應被視為排除對未在本第六條第6.1或6.2節中規定的但根據特拉華州通用公司法或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人，本第六條的規定不應被視為排除對他們的賠償。

6.8 保險

公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出或承擔的任何責任，或由此產生的責任該人的身份，公司是否會擁有根據本第六條的規定，向該人賠償此類責任的權力或義務。

6.9 某些定義

就本第六條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應組成公司的要求任職的組成公司，例如根據本第六條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，應與該人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的處境相同。就本第六條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員徵收關税或涉及該董事或高級管理人員與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的服務的任何服務；以及行事的人本着誠意，並以合理認為符合該人利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以本第六條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

6.10 賠償和預付開支的存續期

除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第六條提供或根據本第六條授予的費用補償和預付應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

6.11 賠償限制

儘管本第六條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（受本法第6.5節管轄）外，公司沒有義務就任何董事或高級管理人員發起的訴訟（或部分訴訟）向該人提起的訴訟（或部分訴訟）提供賠償，除非該訴訟（或部分訴訟）得到公司董事會的授權或同意。

6.12 對員工和代理人的賠償

在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的僱員和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第六條賦予公司董事和高級職員的權利。

第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護和檢查

公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東記錄，列出股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，無論是親自或通過律師或其他代理人，均應在宣誓書面要求後説明其目的，有權在正常營業時間內出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並從中複印或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在每種情況下，如果尋求檢查權的人是律師或其他代理人，則宣誓要求應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面文件。宣誓要求應在公司位於特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點發給公司。

負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十（10）天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。本節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議之前的至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

7.2 董事的檢查

任何董事都有權出於與其董事職位合理相關的目的審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。特此賦予衡平法院專屬管轄權，可確定董事是否有權接受所尋求的檢查。法院可以立即命令公司允許董事檢查所有賬簿和記錄、股票分類賬和庫存清單，並從中複印或摘錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。

7.3 代表其他公司的股份

董事會主席、首席執行官、總裁或經董事會或首席執行官或總裁授權的任何其他人有權投票、代表和代表本公司行使與以本公司名義持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第八條

一般事項

8.1 為通知和投票以外的其他目的記錄日期

為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權就任何其他合法行動（本協議第二條規定的除外）行使任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過任何此類行動前的六十（60）天。在這種情況下，除非法律另有規定，否則只有在固定日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得股息、權利分配或分配，或行使此類權利（視情況而定），即使在如此確定的記錄日期之後公司賬簿上的任何股份進行了轉讓。

如果董事會未如此確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日營業結束之日或該行動之日前的第六十（60）天，以較晚者為準。

8.2 支票；匯票；債務證據

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或認可以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.3 公司合同和工具：如何執行

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

8.4 股票證書

公司的股份應以證書表示；前提是公司董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票；但是，在發行之前，董事會或公司不得將公司股份指定或以其他方式確定為數字或加密股票或以數字形式發行的股份或加密形式（任何此類股份是此處稱為 “數字共享”）應以證書表示。在向公司交出此類證書之前，董事會任何規定無憑證股票的此類決議均不適用於當時由證書代表的股份。儘管董事會通過了這樣的決議，但每位以證書為代表的股票持有人，以及根據要求，所有無憑證股票的持有人（此類數字股票的任何數字股票持有人除外）都有權獲得由 (a) 董事會主席或副主席或公司首席執行官、總裁或任何副總裁以公司的名義簽署的證書，以及 (b) 首席財務官、財務主管、助理財務主管、祕書或公司的助理祕書，代表當時以證書形式註冊的無憑證股票的數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與簽發之日簽署人是該高級職員、過户代理人或登記員一樣。

8.5 證書上的特殊標記

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非中另有規定《特拉華州通用公司法》第202條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格限制的每位股東提供聲明，或對此類偏好和/或權利的限制。

8.6 丟失的證書

除本第8.6節另有規定外，除非將先前簽發的證書移交給公司並同時取消，否則不得發行任何新的股票證書來取代先前簽發的證書。如果任何股票證書或任何其他證券的證書丟失、被盜或銷燬，董事會可根據董事會可能要求的條款和條件授權發行替代證書；董事會可以要求公司以債券或其他足夠擔保作為擔保的賠償，以保護公司免受因據稱證書丟失、被盜或損壞而可能對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任或發放替代品證書。

8.7 構造；定義

除非上下文另有要求，否則《特拉華州通用公司法》中的一般條款、結構規則和定義應管轄這些章程的構建。在不限制本條款概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。此外，在不限制本條款概括性的前提下，就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何不直接涉及紙張實際傳輸的通信形式，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化流程直接以紙質形式複製。

第九條

修正案

有權投票的股東或董事會可以全部或部分修改、修改或廢除公司的這些章程，也可以通過新的章程。所有此類修正必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股本投票權的六十六分之二和三分之二（66-2/ 3%）的持有人或當時在任的董事會多數成員的批准。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改、修改或廢除章程的權力。

第 X 條

獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 對公司或任何董事提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州將軍的任何規定產生的公司的高級職員或其他員工《公司法》或公司的註冊證書或章程（可能會不時修訂），或（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由位於特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）提出，在適用法律允許的最大範圍內處理所有案件，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。