附錄 3.1

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

BEYOND, INC.

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

Beyond, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司董事會正式通過了決議，建議並宣佈修改經修訂和重述的公司註冊證書，並將此類修正案提交給公司股東考慮，具體如下：

茲此決定，對公司經修訂和重述的公司註冊證書第六條進行全面修訂和重述，內容如下：

“董事人數應由公司章程或按章程規定的方式確定。從2025年年度股東大會開始，在年度股東大會上當選的所有公司董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿（或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們先前去世、辭職或免職）。自2024年年度股東大會之日起和緊隨其後的每位董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，儘管該董事的當選任期可能延至2025年年度股東大會之日之後。”

進一步決定，對公司經修訂和重述的公司註冊證書第十條進行全面修訂和重述，內容如下，應修訂為如下：

“第 1 節。除非本協議第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利另有規定或另有規定，否則根據公司章程增加董事人數而產生的新董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應由多數成員的贊成票填補當時在任的其餘董事甚至儘管少於董事會的法定人數，或僅存的董事人數不足。根據前一句當選的任何董事的任期應持續到公司股東下次選出董事為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 2 節任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，只要公司已發行和流通股本中有權在董事選舉中投票的至少多數表決權的持有人投贊成票。”

2。公司股東在公司股東年會上正式批准了此類修正案。

3.該修正案已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過。

為此，本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由公司正式授權的官員於2024年5月23日簽署，以昭信守。