展品99.6

執行版本

本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法註冊。不得出售、要約出售、質押、質押或以其他方式轉讓本認股權證和行使本條例時可發行的證券，除非依據修訂後的1933年《證券法》規定的有效登記聲明，或根據第144條或根據該等法令的豁免登記，且根據州證券法的相關規定或適用的豁免進行登記和資格登記。

不得向歐洲經濟區任何成員國的任何個人或實體提供、出售或以其他方式提供本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券，除非符合歐洲議會和2017年6月14日歐洲議會和2017年6月14日理事會在招股説明書中規定的任何情況，當證券在受監管的市場向公眾發售或獲準交易時，經修訂(“歐盟招股章程條例”)，公司並無義務根據歐盟招股章程條例第3(1)條刊登招股章程。

搜查令第003號

原版發行日期：2024年5月24日

碳革命公共有限公司

購買普通股的認股權證

對於收到的價值，在愛爾蘭註冊成立、註冊號為607450的公共有限公司(以下簡稱“公司”)特此證明，特拉華州有限責任公司OIC Structure Equity Fund I GPFA Range，LLC和特拉華州有限責任公司OIC Structure Equity Fund I Range，LLC(及其繼承人和許可受讓人，“持有人”)有權認購、配發和發行。本公司股本中面值為每股0.0001美元的若干普通股(“普通股”)，相當於(A)歸屬的第二新認股權證金額(可根據其定義和第7條的規定進行調整)減去(B)先前因根據第2節部分行使本認股權證而不時發行給持有人的普通股數量，每股普通股認購價等於行使價，所有條款均受本保證書中規定的條款和條件的約束。

1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：

“法案”指的是2014年愛爾蘭公司法及其目前生效的每一次法定修改和重新頒佈。

“關聯公司”是指對於指定個人而言，任何直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員共同控制的人；但是，如果該人可能是其高級管理人員、董事或股權持有人，但該人不直接或間接控制的任何實體，不應完全因為這種關係而被視為關聯公司。

“行使總價”指等於(A)根據第2條行使本認股權證的普通股數目乘以(B)行使行使價的乘積。

“可用期”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

“營業日”指適用法律授權或有義務關閉紐約、紐約、美利堅合眾國、澳大利亞或都柏林的銀行的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。

“業務合併”指於2022年11月29日由公司、開曼羣島豁免公司Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Innovation及Poppettell Merge Sub(開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司)訂立的該等業務合併協議所擬進行的交易。

“碳革命”是指碳革命有限公司，是一家澳大利亞上市公司，澳大利亞公司編號(ACN)128 274 653，在澳大利亞證券交易所上市。

“公司章程”是指經2023年10月16日通過的特別決議修訂的公司章程，可不時予以修改、修改或補充。

“公司認股權證”指與企業合併結束有關而發行的認股權證，每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的行使價收購一股普通股。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“股權激勵計劃”是指碳革命公共有限公司2023年股票期權和激勵計劃，作為公司2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書附件G，根據證券法第424(B)(3)條提交。

“股權”指(A)該人的任何股權證券、與股權掛鈎的證券(包括可轉換股權)或任何可轉換或可交換為股權證券的債務，及(B)購買或以其他方式收購該人的股權證券的認股權證、期權或其他權利，就本公司而言，包括普通股。

“行權價格”指0.01美元，因為該金額可根據本認股權證不時調整。

“現有認股權證”指(A)購買本公司於2023年11月3日向持有人發行的普通股的第001號特定認股權證(“原有認股權證”)，經日期為2024年4月10日的修訂後修訂的“原有認股權證”；及(B)購買本公司於2024年4月10日向持有人發行的普通股的第0002號特定認股權證(“新認股權證”)。

“全面攤薄基礎”指於指定時間，本公司的已發行及已發行股本，按完全攤薄基礎計算，包括：(I) 緊隨計劃收購完成後的所有已發行普通股(為此，不包括為交換與業務合併有關的TRCA A類普通股而發行的任何普通股)；(br}(Ii)(X)初始股權獎勵連同(Y)本公司截至企業合併結束兩週年根據任何股權激勵或類似計劃發行的所有普通股，以及(Z)根據任何股權激勵或類似計劃授予的所有普通股可在企業合併結束兩週年當日或之前行使、結算或轉換的所有普通股；(Iii)自緊接計劃收購事項完成後，因行使或轉換當時所有尚未行使的除公司認股權證以外的所有認股權而可發行的所有普通股(但為免生疑問，包括現有認股權證及本認股權證)；及(Iv)於根據本定義進行任何計算前贖回本公司認股權證而發行的所有普通股。

“持有人集團”指由Orion持有人或其關聯公司或受讓人控制的持有人、其各自的關聯公司及其各自的任何投資基金、共同投資工具、管理賬户或類似工具。

“初始股權獎勵”指根據股權激勵計劃，發行具有歸屬或其他轉讓限制的限制性股票單位或普通股，其中數量的普通股佔緊隨計劃收購完成後已發行和已發行普通股總數的5%(5%)。

“最大折扣”是指，截至普通股發行之日，每股價格不低於緊接發行前一個交易日普通股公平市價的75.0%。

“成員”是指公司的成員。

“貨幣化事件”是指：(I)完成一項或一系列交易，據此，本公司直接或間接將本公司與另一人合併或合併為另一人，而本公司並非尚存的人；(Ii)完成一項或一系列交易，據此，本公司及其附屬公司直接或間接將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體進行任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置；(Iii)完成任何直接或間接收購要約、要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其普通股，以換取其他證券、現金或財產，並已獲持有50%或以上已發行及已發行普通股或本公司股權投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)完成一項或一系列交易據此，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產；(V)本公司在一項或一系列交易中直接或間接與另一人或另一集團完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，據此該其他人士或集團收購本公司已發行及已發行普通股的50%或以上或本公司股權投票權的50%或以上；或(Vi)本公司的清盤、解散或清盤。

“伊斯蘭會議組織”指獵户座持有者及其各自的關聯公司。

“原發日期”係指2024年5月24日。

“獵户座持有人”是指持有人及其各自的關聯公司。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府機構。

“成員登記冊”是指根據該法的要求保存和保存的公司成員登記冊。

“登記權協議”指本公司與持有人之間於2024年4月10日訂立的若干登記權協議，如，可不時進一步修訂。

“相關基金”指，就由一個或多個投資基金全資擁有的投資基金或控股公司的任何人而言，(A)就任何該等投資基金而言，指由(I)為該人提供管理、建議或分建議的同一投資顧問，或(Ii)該投資顧問的關聯公司，或(B)就任何該等控股公司、由一個或多個受管理的投資基金、賬目或公司全資擁有的任何其他控股公司，由(I)為該人士提供管理、諮詢或轉介意見的同一投資顧問或(Ii)該投資顧問的聯營公司。

“計劃收購”指本公司根據2001年澳大利亞公司法(Cth)第5.1部實施安排計劃的方式，由本公司、Carbon Innovation和Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免的公司(“TRCA”))按該計劃實施契據所載條款及條件，由本公司、Carbon Innovation及Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(一家獲開曼羣島豁免的公司(“TRCA”)) 收購Carbon Innovation及Twin Ridge Capital Acquisition Corp.收購本公司的股權。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券購買協議”指日期為2023年9月21日的若干證券購買協議，由本公司與持有人之間訂立，經日期為2024年4月10日的證券購買協議第1號修正案及日期為2024年5月24日的證券購買協議第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂。

“後續取得的權益”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

“後續成交”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

“轉讓”，就本認股權證或本文規定的任何權利或義務而言，指直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或以其他方式處置；但“轉讓”不得包括(A)直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或以其他方式處置持有人集團的股權，以及(B)對獵户座持有人的任何直接或間接股權產生任何產權負擔或行使補救措施，而該等產權負擔以(I)向獵户座持有人或其關聯公司或代表該等反向槓桿貸款人的任何代理人為抵押抵押，或(Ii)與行使補救措施有關的、被後槓桿貸款人或代表後槓桿貸款人的代理人轉讓該等直接或間接股權權益的該等後槓桿貸款人的任何附屬實體。

“既得新認股權證金額”具有新認股權證中賦予該術語的含義。

“已歸屬第二新認股權證金額”指根據第7條作出任何適用調整後，於指定日期根據本認股權證可向持有人集團發行的普通股數目，其應等於(A)歸屬第二新認股權證百分比乘以(B)按完全攤薄基準計算的已發行普通股總數。

“已獲授權的第二新認股權證百分比”指2.5%。

“既得認股權證金額”具有原認股權證中賦予該術語的含義。

“認股權證”指本認股權證購買普通股及根據本條款為取代或取代本認股權證而發行的所有認股權證。

(二)行使認股權證。

(一)制定、修訂和完善演練程序。持有人可在本授權書日期後的任何時間或部分時間或不時行使本認股權證，直至(X)第七(7)日(以較早者為準^這是)最初發行日期的週年紀念日，以及(Y)緊接貨幣化活動完成之前(但就第(Y)款規定的練習而言， (1)本公司已根據第6(A)(Ii)條及第(2)款向本公司提供有關該貨幣化事件的書面通知。(2)持有人在接獲本公司就該貨幣化事件發出的書面通知後十(10)個營業日內，就本協議項下所有或任何部分未行使的普通股發出行使通知，總金額(連同根據本條款第2(A)條行使的本認股權證之前的所有行使)不得超過持有人當時適用的第二份新認股權證金額：

(I)向本公司交出本認股權證(或如該認股權證正本已遺失、被盜或損毀，則交回一份損失宣誓書)，連同一份正式籤立的行使通知副本(作為附件A(“行使通知”))送交公司，地址為按照第11節註明以供公司祕書注意的通知地址；及

(Ii)在符合第3節的規定下，根據第2(C)節向本公司支付行使總價；

但行使本認股權證的通知及有關交出本認股權證的通知，可以某些事件的發生為條件而有效，包括貨幣化事件的完成。

(二)鍛鍊的時間；期滿。根據第2(A)節的規定，每次行使本認股權證應被視為在本認股權證交還給本公司的日營業結束前完成。屆時，將於第(br}2(D)節規定的行權時以其名義配發及發行任何普通股的一名或多名人士應被視為已獲配發該等普通股，並自該時間起有權享有該等股份所附帶的一切權利及特權。如果持有人未在第2(A)節規定的時間內行使認股權證，本認股權證即告失效，此後即失效。

(三)總行權價由銀行代繳。在適用的第3條的規限下，應以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的帳户，支付行使權總價。

(D)認購普通股及/或新認股權證。在全部或部分行使本認股權證生效後，公司應立即支付費用，且在任何情況下不得遲於行使後五(5)個工作日：

(I)在股東名冊上登記(或安排登記)持有人的姓名或名稱，或持有人(在該人繳付任何適用的印花税或轉讓税的情況下)可指示登記為有關數目的普通股的持有人；及

(Ii)以持有人的名義發行(或安排發行)，並交付(或安排交付)(可通過電子交付，如果持有人提出要求，可立即實物交付)，或按持有人的指示(受該人支付任何適用的印花税或轉讓税的約束)：

(一)提供持股人有權獲得的普通股的書面證書或賬面記賬證據；以及

(2)如該等行使僅為部分行使，則需要一份新的認股權證(日期為本認股權證日期)，以證明持有人購買本認股權證所規定的未行使普通股的權利，而該等新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(E)記錄、記錄、記錄和記錄。於持有人支付行使總價(根據第2(C)及3條(視何者適用而定))後，本公司須在實際可行的情況下儘快更新(或安排更新)本公司的紀錄，以反映根據第2(D)條第(I)及(Ii)項行使認股權證後可發行的普通股。

(F)管理、管理、清盤或解散。儘管本認股權證有任何其他規定，如作出命令或通過決議將本公司清盤或解散(不論是自願或非自願的)，或如本公司將進行任何其他解散，本公司應立即通知持有人。在該等情況下，持有人有權於該命令作出或通過後任何時間行使認股權證，並根據本條例第2條或第3條(視屬何情況而定)獲配發及發行相關數目的普通股，並有權從股東可動用的本公司資產中收取持有人有權作為本公司股東收取的款項(如有)。

3、進行部分淨額演練後，進行部分淨額演練。

(A)股東可選擇以下方式收取普通股，以代替完全行使本認股權證以換取現金：

(I)授權公司交出本認股權證(或如該認股權證正本已遺失、被盜或損毀，則交回損失宣誓書)連同一份正式籤立的行使通知副本，該通知是根據第11節按公司地址向公司發出通知，並註明持有人希望進行部分淨行使(“部分淨行使”)；及

(Ii)繼續向本公司支付相當於根據電匯部分淨額將即將配發和發行的普通股的面值總額的金額將立即可用的資金轉移到本公司指定的書面賬户；

但行使本認股權證及相關交出本認股權證的通知可在某些事件發生時生效，包括貨幣化事件的完成。

(B)根據規則，如果持有人部分淨行使本認股權證，持有人享有第2節所述的權利，公司應向持有人發行普通股，計算公式如下：

在哪裏：

X =

擬向持有人發行的普通股數量；

Y =

根據本認股權證可購買的普通股數量，或如果只有部分認股權證正在行使，則為(在計算日期)認股權證中被註銷的部分；

A =

在緊接適用行使通知日期的前一個交易日的VWAP(定義如下)；以及

B =

行使價(按該等計算日期調整)減去普通股面值。

(C)在任何日期，“VWAP”是指在任何日期，由下列第一項適用的條款所釐定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博在該交易日(或最近的前一日期)普通股在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價，而彭博於交易日上午9：30起(基於 )報道該交易市場的普通股上市或報價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))或(B)在所有其他情況下，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，其費用和開支應由公司支付。公司應向持有人提供其計算的每股普通股公允市值，以及有關計算的合理細節和支持文件。僅就上文(B)項而言，持有人有權在收到有關計算後十(10)個營業日內，就有關公平市價的計算有任何分歧向本公司發出通知(“FMV爭議通知”)，而FMV爭議通知應在合理能夠計算的範圍內，包括持有人對一股普通股的公平市價的計算，以及在可獲得的範圍內與此有關的合理證明文件。在本公司收到任何該等FMV爭議通知後，持有人與本公司應真誠協商，就一股普通股的公平市價達成協議。如果公司和持有人在收到FMV爭議通知後十(10)個工作日內無法解決所有此類爭議項目，則所有未在雙方同意的基礎上解決的項目應提交給公司和持有人共同接受的獨立評估專家(“指定評估公司”)進行解決，並應指示該指定評估公司在提交爭議後十(10)個工作日內發佈裁決；但如本公司與持有人未能在本公司收到FMV爭議通知後十五(15)個工作日內就指定估值公司達成協議，則指定估值公司應由本公司董事會的多數獨立成員指定。該指定估值公司的決定對本公司及持有人均具約束力。與指定估價公司進行的工作有關的所有成本和開支應由持有人承擔，而本公司則根據指定估價公司的確定與最初提交給指定估價公司的爭議項目總額的百分比成反比，比例分配也應由指定估價公司在就爭議事項的是非曲直作出決定時確定。例如，如果爭議的項目總額為1,000美元，而指定估價公司判給本公司600美元，給予持有人400美元，則與指定估價公司進行的工作相關的60%(60%)成本和支出將由持有人承擔，40%(40%)的該等成本和支出將由公司承擔。就本認股權證而言，根據本條款第3條最終確定的一股普通股的公允市價應稱為“公允市價”。

4.本公司不接受本公司的陳述及保修。關於本協議規定的交易，本公司特此向持有人聲明並保證：

(一)具有較高的組織能力、良好的信譽和資質。本公司為根據愛爾蘭法律正式註冊成立及有效存在的公眾有限公司，註冊號為 607450，並擁有一切必要的有限公司權力及授權以經營其現時所進行的業務。本公司獲正式合資格、獲發牌或註冊為境外實體以處理業務，且根據其擁有、租賃或經營的物業或資產的性質或位置需要該等資格、發牌或登記的每個司法管轄區的法律，本公司的信譽良好，但如未能取得該等資格、發牌或登記，則預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務或物業造成重大不利影響的情況除外。

(B)授權認證機構和授權機構。除與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組或類似法律以及股權的一般原則可能限制外，公司、其高級管理人員、董事和成員已採取授權、執行和交付本認股權證所需的所有有限公司行動。本認股權證已由本公司正式及有效地籤立及交付，並構成本公司具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組或與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行及一般股權原則的類似法律所限制者除外。本公司已授權足夠的普通股，以便行使本認股權證。

（c）遵守其他工具。本令狀的授權、執行和交付不會構成或導致重大違約或違反任何法律或適用於公司的法規或公司章程的任何重大條款或規定，或對其有約束力或其財產或資產受約束的任何重大協議或文書。

(D)確保普通股的有效發行。普通股在按照認股權證條款發行、出售和交付時，按認股權證中所述的對價，將正式有效地發行、全額支付和不可評估，並在一定程度上基於本認股權證持有人的陳述和擔保以及持有人遵守適用的聯邦和州證券法，將根據所有適用的聯邦和州證券法進行發行。

(E)提高資本充足率。於原發行日期，在本認股權證不生效的情況下，公司的法定股本為(A)¹100,010,000美元分為800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,885,184股已發行並已發行，200,000,000股優先股每股面值0.0001美元，其中50股已被指定為B類優先股並已發行及發行，100,000,000股A類優先股每股0.0001美元，其中350股已發行並已發行，(B)25,000歐元分為25,000股遞延普通股，每股面值1.00歐元。任何人士在發行本認股權證或於行使認股權證後發行普通股時，均無權享有任何優先認購權、優先認購權、參與權或任何類似權利。除附表3.1(E)所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為本公司任何附屬公司的任何普通股或股本的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購本公司任何附屬公司的任何普通股或股本的任何權利，或本公司或本公司任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司任何附屬公司的額外普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售認股權證及行使認股權證後可發行的普通股不會令本公司或本公司任何附屬公司有責任向任何人士(持有人除外)發行普通股或其他證券。本公司或本公司任何附屬公司並無未償還證券或票據有任何撥備可在本公司或本公司任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或本公司任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或本公司任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司股本中所有已發行及流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且已發行及流通股均符合所有聯邦及州證券法律，且該等已發行及流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。就本公司為締約一方的本公司股本而言，並無股東協議、表決協議或其他類似的協議(OIC為締約一方的任何該等協議除外)，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

5.不包括持有人的陳述和保證。關於本協議規定的交易，持有者特此向本公司聲明並保證：

(A)審查審查程序，審查審查授權。持有人是根據各自成立的法律成立、有效存在和信譽良好的實體，本認股權證已由持有人正式有效地籤立和交付，並構成持有人的具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但與債權人權利強制執行或影響債權人權利強制執行和一般衡平原則的適用破產、破產、重組或類似法律可能限制除外。

(B)客户可以自行購買，也可以自行購買。本認股權證和持有人在行使本認股權證時將獲得的普通股是為持有人自己的賬户收購的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了違反證券法或其他適用的證券法進行證券法意義上的公開轉售或分銷。持有人亦表示，持有人並非為使本公司避免根據不時修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)而被歸類為投資公司的特定目的而成立。

(C)修訂《美國證券法》和《美國證券法》。持有人明白，於發行時，認股權證及普通股將不會根據證券法登記，理由是本認股權證及根據本認股權證發行普通股的交易獲豁免根據證券法登記。持有人知悉，只有本公司可採取行動登記本認股權證及根據證券法行使本認股權證後可發行的普通股，而本公司並無該等責任，亦無建議或打算這樣做(註冊權協議所述除外)。

¹NTD：馬西森將被審查

(D)提供更好的服務和投資體驗。持有人對金融及商業事宜的認識及經驗足以令持有人能夠評估投資於本認股權證及行使該等認股權證後可發行普通股的優點及風險，並能作出知情投資決定(包括透過持有人獲取有關本公司商業事務及財務狀況的資料) ，並明白(I)投資於本認股權證及行使該等認股權證後可發行普通股屬投機性，及(Ii)本認股權證及該等普通股的可轉換性受到重大限制。

(E)美國認可投資者；美國人。每個持有人都是“認可投資者”(根據經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第413(A)條修訂的證券法案頒佈的規定)，並且就美國證券法而言，不是非美國人。

(F)取消、取消、取消限制。持有人明白，在沒有根據證券法註冊或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券，且在沒有涵蓋認股權證及普通股的有效登記聲明或根據證券法可獲豁免註冊的情況下，認股權證及普通股必須無限期持有。

6.中國不簽署任何國際公約。

(一)發佈公司公告、公司公告、公司公告。

(一)下發、下發、下發通知。如果公司或其董事會授權或決定將財產或資產分配給成員，公司應至少在分配前十(10)天或(如果早於)持有人必須是成員才能獲得分配的日期前向持有人發出書面通知，指明將進行任何分配的日期或(如果早於)持有人必須是成員才能獲得分配的日期。

(二)發佈通知或其他通知的。在下列情況下，公司應向持有人提供不少於十五(15)天的事先書面通知(或在(A)和(D)款的情況下儘可能多地發出與此相關的通知)：(A)公司股權的任何重組、重新分類、資本重組或重大變化；(B)任何貨幣化事件；(C)任何重大再融資；(D)向普通股持有人進行的任何分配；(E)公司發行或出售任何普通股或股權；(F)對本公司章程細則的任何修訂、豁免或修改；(G)本公司其他普通股持有人(或持有人(如行使本認股權證))所作的任何轉讓，使他們有權購買所轉讓的股權或參與該等股權轉讓；及(H)本公司的任何自願或非自願解散、清盤或清盤。該通知應列明與前述條款和條件相關的重要條款和條件(如適用)，在當時已知和適用於持有人權利的範圍內，以及預計成交或以其他方式完成的日期。

(B)發行普通股，保留普通股。在本認股權證根據第2(A)條仍可行使期間，本公司應在行使本認股權證時授權、保留及僅為發行目的而保留在行使本認股權證所代表的權利時可發行的最高普通股數目。本公司應採取一切合理必要或適當的行動，以確保本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及非評估普通股。本公司不得采取任何行動，會導致授權但未發行的普通股數量少於根據本認股權證行使時須預留供發行的普通股數量。

(三)加強依法合規的監督。本公司應採取一切合理必要或適當的行動，以確保因行使本認股權證而發行的普通股不違反任何適用法律(假設持有人在此陳述的準確性)。

(D)支付所有費用。除本協議另有明文規定外，本公司應支付與發行本認股權證、根據本認股權證發行任何其他認股權證及發行或交付行使本認股權證而發行或交付普通股有關的所有合理開支及可能徵收的所有税項(包括印花税)及其他政府費用，連同在發行本認股權證、任何此等額外認股權證及向持有人或任何其他人士發行或交付普通股時應支付的任何適用預扣款項；但本公司毋須就因行使認股權證而發行或交付予持有人以外的任何人士發行或交付普通股而徵收任何税款或政府收費，除非及提出發行請求的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得進行該等發行或交付。

(E)獲得股東和持有人的同意。本公司應在以下情況前徵得持有人的書面同意：(I)只要持有人共同實益擁有等於或大於按完全攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股總數的10.0%(為在該計算中確定分子和分母的目的，假設現有認股權證的已歸屬認股權證金額的任何未歸屬部分已歸屬)，以低於最大折扣的每股價格發行公司普通股(行使公司認股權證或股權激勵計劃除外)；但是，如果在此之前，持有人的投資委員會未能批准認購後續取得的權益，而《證券購買協議》第7條中有關後續成交的所有其他條件已得到滿足，則持有人應被視為已放棄本條(I)項下的同意權；(Ii)只要持有人合共實益擁有相等於或多於10.0%的已發行及已發行普通股總數(假設為在該計算中決定分子及分母的目的而在該計算中已歸屬現有認股權證金額的任何未歸屬部分)，在本公司發行普通股(根據公司認股權證的行使除外)，條件是在該等發行生效後，持有人將合共實益擁有少於已發行及已發行普通股總數的10.0%，在每種情況下，均按完全攤薄的基礎計算(為在該計算中確定分子及分母的目的，假設現有認股權證的已授權證金額的任何未歸屬部分已歸屬)(“稀釋發行”)；但是，如果(X)持有人先前已根據第(Ii)或(Y)款就未來的稀釋性發行提供書面同意，則持有人的投資委員會未能在滿足《證券購買協議》第七條有關後續成交的所有其他條件時批准認購後續獲得的權益，則持有人應被視為已放棄第(Ii)款規定的對未來任何稀釋發行的同意權。或(Iii)修訂本公司章程細則，以改變本公司章程細則中任何對持有人作為本認股權證持有人或成員的身份構成重大不利的條文。實益所有權的計算應按照1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節及其下的規則和條例計算。

7、中國政府對普通股數量和行權價格進行了全面調整。為防止在本認股權證下授予的權利被稀釋，行使價格應根據本第7條的規定不時調整，行使本認股權證時可發行的普通股數量應按本第7條的規定不時調整；但條件是，如果第7條的多個小節適用於同一事件，則應適用產生最大調整的小節，且任何單個事件均不得導致第7節多個小節的調整導致重複。

(A)將普通股拆分或合併。如本公司於本認股權證仍未到期期間的任何時間拆分或合併其股權，則在拆分或合併的情況下，行使價將按比例減少或於合併的情況下按比例增加，而可行使本認股權證的普通股數目將作相應調整。

(二)重組重組，包括重新分類、重組和整合。如果公司的股權發生任何重新分類、資本重組或變更(除因拆分、上文第7(A)節規定的合併或下文第7(C)節規定的實物分配以外)，則作為重新分類、重組或變更的條件，應作出法律規定，並應將公司或其繼任者正式簽署的證明文件交付給持有人，使持有人有權在本認股權證期滿前的任何時間購買。按與行使本認股權證時應支付的總價相等的總價，持有者在緊接該等重新分類、重組或變更前可購買的按比例數目的及證券類別的股權及與該等重新分類、重組或變更相關的其他證券或財產的種類及金額。在任何該等情況下，均須就持有人的權利及權益作出適當撥備，使本協議的條文此後適用於行使本協議時可交付的任何股權或其他證券或財產，並對本協議項下應付的每股普通股的行使價作出適當調整；惟行使總價須保持不變(須根據本條第7條作出調整)。

(C)發行普通股或其他證券或財產。如果在本認股權證仍未到期且未到期期間的任何時間，當時存在本認股權證購買權的股權持有人應已收到，或在確定合格成員的日期或之後，有權免費獲得公司的其他或額外股權或其他財產(現金除外)，則在每種情況下，本認股權證應代表在行使本認股權證時，除應收普通股數量外，還有權獲得。在不支付任何額外代價的情況下，指持有人在行使本認股權證之日將持有的該等其他或額外股權或其他財產(現金除外)的金額，而該等其他或額外股權或其他財產(現金除外)是指持有人在行使本認股權證當日即為應收普通股的記錄持有人，並自行使本認股權證之日起至行使該認股權證之日(包括該日)期間，保留該等普通股及/或其在該期間內可獲得的所有其他額外股權。執行本第7條的規定要求在此期間進行的所有調整。

(D)購買部分股份。任何零碎普通股或代表零碎普通股的股票將不會因本協議項下的任何行使而發行。將於行使本認股權證時發行的普通股數目調低至最接近的整股普通股，以取代持有人以其他方式有權獲得的任何零碎普通股。

(E)將最高百分比降至最低。儘管本文有任何相反規定，持有人無權行使本認股權證，條件是該行使將導致持有人與任何其他“歸屬方”共同實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的4.99%(“最高百分比”)，且在行使該權證後立即發行；但條件是：(I)如果在行使權利時，持有人與任何其他“歸屬方”一起提交了由於該等持有人及該等其他“歸屬方”共同實益擁有的普通股總數超過已發行和已發行普通股總數的4.99%而需要提交的任何證券交易委員會報告，則最高百分比應自動增加至9.99%；(Ii)在任何時間，在不少於61天的書面通知本公司後，持有者可以將最高百分比增加或減少到任何其他百分比。就本第7(E)節而言，“歸屬方”是指持有者、其各自的關聯公司，以及就1934年證券交易法第13(D)節而言，普通股的實益所有權將與持有者合計的任何其他人士。

8、美國銀行同意轉讓認股權證。

(A)在符合本附註附註所述轉讓條件及本認股權證其他適用條款及條件的情況下，在本公司重大違反本認股權證或本公司章程細則(“認股權證持有人期間”)前，持有人不得轉讓本認股權證，但向其各自的聯屬公司、任何相關基金或持有人的股權持有人轉讓除外。在權證持有人期滿後，權證持有人可以將本權證轉讓給任何人。根據本第8條進行的任何轉讓應通過向本公司交付(通過電子郵件或其他方式)本認股權證以及正式簽署和交付的轉讓文書，以及受讓人支付任何相關印花税或轉讓税的證據來實施。在認股權證交回後，在受讓人繳納任何相關印花税或轉讓税後，本公司應以轉讓人和允許受讓人的名義，按照轉讓文書中規定的面額，籤立和交付任何新的認股權證(S)，並按照該轉讓文書中規定的面額，本認股權證將自動取消，本公司將對允許受讓人進行登記，允許受讓人應被視為已成為，並應在所有目的下被視為：新認股權證的記錄持有人(S)在該新的認股權證(S)向該許可的受讓人發出後立即。任何違反第8條的轉讓從一開始就無效。

(B)只要適用證券法要求，本認股權證及就本認股權證發行的任何證券或就本認股權證發行或交換的任何證券，將在第(I)款的形式上帶有實質上屬於第(I)款的傳説，並可能帶有第(Ii)款所述的傳奇：

(I)註明“本證書所代表的證券尚未根據1933年《證券法》(經修訂)登記，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非根據經修訂的1933年《證券法》的有效登記聲明，或根據第144條或根據該等法令的登記豁免。”

(Ii)任何州的證券法要求的任何傳説，只要這些法律適用於如此傳説的證書或其他文件所代表的證券，就不適用於此類傳説。

(C)根據適用的證券法，證明本認股權證及就本認股權證或本交易所發行的任何證券或交易所停止受限制的上市證書或賬簿記項不應包含任何圖例(包括第8(B)節所述的圖例)，並在該等證券根據適用證券法停止受限制的日期後，並在持有人及持有人經紀(S)向本公司、其法律顧問及本公司的轉讓代理人交付慣常申述及其他文件(包括，為免生疑問，慣例證書和申報函，但不包括任何經公證或擔保的文件)以及法律或法規要求的其他申述和文件，證明適用的證券已不再受適用證券法的限制，並可根據《證券法》取消此類記錄。本公司應促使(I)其法律顧問向本公司的轉讓代理髮出慣常法律意見，以刪除該等證券的適用圖例，及(Ii)本公司的轉讓代理向持有人交付不受任何限制及其他傳説的證券，方法是按持有人的指示，將持有人經紀的賬户記入存託信託公司系統。

9、公司虧損時不需要更換。如果持有人將本認股權證的遺失、被盜、毀壞或損壞通知本公司，則在交付足以使公司合理確定在更換認股權證時保護公司免受任何損失的彌償保證金或遺失認股權證時，公司應籤立並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，作為替代，可行使的普通股數量與因此而丟失、被盜的普通股數量相同。損壞或銷燬，替換的授權書應自動取消；但如屬毀損，如本認股權證以可識別形式交回本公司以供註銷，則不需要任何彌償保證或遺失的認股權證誓章。

10.沒有簽署認股權證登記冊。本公司須在其執行辦事處保存並妥善保存本認股權證的登記記錄及任何經準許及正式作出的轉讓或行使。本公司可就所有目的將本認股權證在登記冊上登記的人士視為其持有人，本公司不受任何相反通知的影響，但按照本認股權證的規定作出的任何轉讓、分拆或其他轉讓除外。

11.不再發出任何通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他函件均應以書面形式發出，並應視為已發出： (A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞寄送)(已預付所有費用並要求收到收據)；(C)在通過電子郵件發送的日期，其中電子郵件應包括一個主題行，其中提及其中或所附通知、請求、同意、索賠、要求、豁免或其他通信的主題，如果在紐約時間下午5：00之前發送(沒有發送自動生成的無法送達的回覆消息)，則在營業日的紐約時間下午5：00之前發送；如果在下一個營業日發送(確認發送)，在營業日以外的日子或下午5：00之後發送，紐約時間在營業日；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信寄出(要求退回收據並預付郵資)。此類通信必須按下列地址發送給本合同雙方(或在根據本第11條發出的通知中規定的本合同任何一方的其他地址)。

如果是對公司：	碳革命公共有限公司
	厄爾斯福特街十號
	都柏林2，D02 T380，愛爾蘭
	電子郵件：connor.manning@arthurcox.com
	注意：康納·曼寧擔任首席執行官。
將副本複製到：	Goodwin Procter LLP
	第八大道620號
	紐約，紐約10018
	電子郵件：jletalien@goodwinlaw.com; jarel@goodwinlaw.com
	注意：傑弗裏·萊特林;喬斯林·阿雷爾
如果對持有者：	OIC結構性股票基金I GPFA Range，LLC
	OIC結構性股票基金I Range，LLC
	麥迪遜大道292號，2500套房
	紐約州紐約市，郵編：10017
	電子郵件：Team_Range@OIC.com; CLE@OIC.com
	注意：股權團隊

將副本複製到：	萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
	主街811號，套房3700
	德克薩斯州休斯頓，郵編77002
	電子郵件：jeffrey. lw.com; ryan. lw.com
	注意：傑弗裏·格林伯格;瑞安·邁爾森

12. 累積補救措施。本令狀中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且是補充且不替代任何其他權利或補救措施以法律、公平或其他方式提供。

13.設立公平救濟基金。本協議每一方承認並同意，一方違反或威脅違反本授權書項下的任何義務，將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的另一方除有可能因此而獲得的任何和所有其他權利和補救外，有權獲得衡平法救濟，而無需提交保證書，包括禁止令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

14.這是整個協議的基礎。本認股權證、證券購買協議、公司章程以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何其他文件，構成雙方就本協議及其標的達成的完整和完整的諒解和協議。

15.任命繼任者和委派人。本認股權證及其證明的權利及義務對本認股權證各方及本公司的繼承人及持有人的許可繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的此類許可繼承人和/或許可受讓人應被視為“持有人”。

16.中國沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及其持有人及其各自的準許繼承人的利益，而就持有人而言，則為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容，均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

17.我們沒有這樣的解釋。就本授權書而言，(A)定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；(B)任何性別的詞語應被視為包括其他性別和中性形式；(C)章節標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本文的含義；(D)“包括”一詞和類似含義的詞語應被視為後跟短語“無限制”；(E)“本授權書”、“本授權書”以及類似含義的詞語指的是本授權書的整體，而不是本授權書的任何特定部分，除非明確限定；(F)“或”不是唯一的；(G)除另有説明或文意另有所指外，(I)任何對協議或其他文件的提及，是指根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的協議或其他文件，(Ii)對某人的任何提及應視為包括此人的繼承人和經批准的受讓人，(Iii)對條款、條款或附件的任何提及指本授權書的章節、條款或附件；和(H) 任何對任何法規或其他法律的提及應被視為包括根據這些法規或其他法律頒佈的所有規則、法規和豁免，以及合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或其他法律的所有條款 (包括任何後續條款)。“美元”和“美元”是指美元，是美利堅合眾國的合法貨幣。在本授權書中，凡提及“日”或“天數”時(未明確提及“營業日”)，應解釋為提及日曆日或日曆日。就本保證的所有目的而言，如果要在特定的日曆日或之前採取或作出任何行動，並且該日曆日不是營業日，則該行動可推遲到下一個營業日。

18.同意修改和修改協議；棄權。除本文件另有規定外，本認股權證只可經本公司與持有人簽署的書面協議修訂、修改或補充。本公司或本認股權證持有人對本認股權證任何條款的放棄均屬無效，除非以書面明確規定，並由放棄本認股權證的一方簽署。本合同任何一方的放棄，均不得生效或解釋為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約行為的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。任何未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

19%的人質疑可分割性。如果本保證書的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本保證書的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

20.加強法治建設。本認股權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但不得實施任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。

21.法院不會將其提交給司法機關。因本授權書或擬進行的交易而引起或基於本授權書的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，且本協議各方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。通過掛號信或掛號信將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。本協議雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。

22.法院同意放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本認股權證項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，本協議每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本認股權證或與本認股權證或擬進行的交易有關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。

23.中國與其他國家的對口單位。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

24.建設不嚴不嚴。在解釋本授權書時，不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

25.沒有任何減損。所有可因行使本認股權證而發行的普通股將受制於本公司章程細則並從中受益，本公司不得通過任何行動，包括修訂本公司章程細則或其成立證書，或通過任何股權出售或發行、資本重組、重新分類、重組、合併、合併或其他業務合併、解散、清算或清盤或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本章程項下須遵守或執行的任何條款。但應始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利不受損害。

26.美國沒有對責任進行限制。除本文明文規定外(包括有關轉讓的限制、遵守證券法及本公司章程細則的任何規定)，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人施加任何有關購買任何普通股或股權的責任(在行使本認股權證或其他情況下)，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已於上述日期正式簽署本委託書，特此為證。

	碳革命公共有限公司
	公司

	發信人：	/s/雅各布·丁格爾
	姓名：雅各布·丁格爾
	標題：董事

[授權的簽名頁]

	持有者：

	OIC結構性股票基金I Range，LLC

	發信人：	OIC結構性股票基金I AUS，LP，其唯一成員
	發信人：	OIC結構性股票基金I GP，LP，其普通合夥人
	發信人：	OIC結構性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合夥人

	發信人：	/s/克里斯·利裏
	姓名：克里斯·利裏
	頭銜：經理

	OIC結構性股票基金I GPFA Range，LLC

	發信人：	OIC結構性股票基金I GPFA，LP，其唯一成員
	發信人：	OIC結構性股票基金I GP，LP，其普通合夥人
	發信人：	OIC結構性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合夥人

	發信人：	/s/克里斯·利裏
	姓名：克里斯·利裏
	頭銜：經理

[授權的簽名頁]

附件A

行使通知

致：中國、中國、中國和中國[__________________]

1.根據認股權證條款，簽署人選擇行使所附認股權證購買普通股(“認股權證”)，以認購_[，連同所有適用的印花税或其他轉讓税(如有)。]²

*請填寫下列簽署人的姓名或以下本公司股東名冊中指定的其他名稱作為該等股份的持有人，並以下文簽署人的名義或以下指定的其他名稱簽發代表上述股份的一張或多張證書：

	姓名：

	地址：


	權證持有

	發信人：

	標題：

	日期：

²由原持有人行使時予以刪除--見第6(D)節。