展品99.5
 
執行版本
 
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對收益支付和擔保協議的第五修正案
 
本《收益拆分和擔保協議第五修正案》(本《修正案》)自2024年5月24日(“生效日期”)起生效，由UMB銀行、全國性 協會、加拉格爾IP Solutions LLC(特拉華州有限責任公司(“服務商”)作為NLC II的繼任者)、北卡羅來納州有限責任公司(前身為Newlight Capital LLC)、作為付款文件項下的清償代理利益的服務機構和信託交易文件項下受託人利益的抵押品代理，NLC II，LLC(前稱Newlight Capital LLC)，北卡羅來納州的有限責任公司，作為安全信託契據下的安全受益人的安全受託人，Carbon Revation運營Pty Ltd ACN 154 435 355，一家在澳大利亞註冊成立的股份有限公司(“發行人”)，Carbon Revation Technology Pty Ltd ACN 155 413 219(“Carbon Technology”)，Carbon rig Public Limited，一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司(愛爾蘭註冊編號607450)(“Carbon Public”)和Carbon Revation Pty Ltd.ACN 128 274 653(前身為Carbon Revation Limited)， 與發行人、Carbon Public和Carbon Technology一起，各自是共同債務人，並共同稱為“共同債務人”)。
 
獨奏會
 
鑑於，共同義務人、清償代理和服務商是該日期為2023年5月23日的特定收益拆分和擔保協議(經日期為2023年9月11日的收益拆分和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2023年9月18日的收益拆分和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，經日期為2023年10月18日的收益拆分和擔保協議的特定第三修正案進一步修訂，該豁免和截至3月4日的收益拆分和擔保協議的第四修正案進一步修訂)的締約方。《2024年收益清償與擔保協議》，由2023年11月3日的《收益清償與擔保協議》補充，目的是加入Carbon Public作為共同義務人，並可不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改《清償協議》；本修正案中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有《清償協議》中賦予此類術語的含義(br})，並且雙方希望根據本修正案的條款和條件修改《清償協議》；
 
鑑於，發行人已要求服務機構和清償代理同意修改清償協議的某些條款；並且服務機構和清償代理(在發行人和票據持有人的指示下)同意根據本修正案的條款和條件修改清償協議的條款；
 
鑑於，服務機構和擔保受託人承認，服務機構的所有權利、所有權、利益、義務、特權、責任和地位僅根據《轉讓協議》規定的付款文件和信託交易文件轉讓。
 
鑑於在籤立本修正案的同時，2024-A系列票據的每個持有人和證券受託人正在根據並按照本協議日期或前後的證券信託契約(“認可契約”)簽訂該特定認可契據，以使2024-A系列票據的每位持有人根據證券信託契約成為證券受益人；以及
 
鑑於，根據2023年5月23日發行人和UMB銀行之間的信託契約第9.04節，作為受託人(“受託人”)(可不時修訂、重述、補充和以其他方式修改，包括日期為2024年5月24日的信託契約的某些第二補充契約，發行人為“發行人”和委託代理之間的“受託人”(“第二補充契約”)，以及統稱為“受託契約”)，這項修訂是由所有未償還2023-A系列債券的債券持有人作出，並在他們的指示和同意下作出(該詞在其中有定義)。
 
因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的代價，本合同各方特此同意如下：
 
1、美國簽署《拆分協議修正案》。
 
(A)現對《拆卸協議》第1.1節(定義和解釋)進行修訂，在適當的字母順序中增加以下新定義的術語：
 
“轉讓協議”是指NLC II、LLC、北卡羅來納州有限責任公司(前身為Newlight Capital，LLC和Gallagher IP Solutions LLC)之間於2023年11月1日簽署的特定轉讓協議。
 
“辭職和任命契約”是指在第五修正案、加拉格爾知識產權解決方案有限責任公司和其他公司之間的生效日期 或前後的題為“辭職和任命契約-碳革命”的文件。
 
“第五修正案生效日期”是指2024年5月24日。
 
““知識產權擔保協議”是指發行人、NLC II，LLC（原名Newlight Capital LLC）和其他人於2023年5月23日簽訂的該名稱文件。”
 
““PIK興趣”應具有第二補充契約中規定的該術語的含義。”
 
““大多數證券受益人”是指其擔保資金加起來至少等於所有證券擔保資金總額的大多數的證券受益人 受益者。”
 
“2024系列A類票據”是指根據信託契約發行和定義的完全註冊的“2024系列A類票據”。
 
(B)在本報告中，現將《清償協議》第1.1節中“調整後的EBITDA”的定義全部刪除，代之以：
 
2
“調整後的EBITDA”係指任何期間的淨收益(虧損)加上(在確定該期間的淨收益時扣除的程度)(A)折舊和攤銷費用、(B)基於股票的薪酬費用、(C)利息費用、(D)所得税費用、(E)外幣攤銷(收益)損失、(F)費用、發行人及其任何附屬公司以現金形式支付或應付的成本和費用(包括但不限於所有保單保費和根據下文第2.5節應支付的所有其他金額)，與期限預付款、付款文件、2023-A系列票據、2024-A系列票據、信託契約、其他信託交易文件以及截至截止日期(包括該日)的預期交易有關的費用和費用，以及(G)與TRCA SPAC交易和合格資本募集相關的一次性交易費用和成本，以及(H)服務商可自行決定預先批准的非現金支出和收費以及非經常性支出和收費、資本化較少的研究和開發成本。
 
(c)          [保留。]
 
(D)澳大利亞政府表示，現將“澳大利亞破產程序”的定義全部刪除，替換為：
 
“澳大利亞破產程序”應指“就不時在澳大利亞註冊的發行人、共同義務人或其任何附屬公司而言，發生下列任何情況：(I)處於清算、臨時清算、管理或清盤中，或已有一名”控制人“(根據2001年”公司法“(Cth)(”公司法“)的定義)被任命管理其財產；(Ii)須受任何安排(包括公司安排契據或安排計劃)、轉讓、暫緩執行、妥協或債務重整協議所規限，而該等安排、轉讓、暫緩執行、妥協或債務重整協議受任何法規保護或解散(在每種情況下，除按本文件其他各方認可的條款在有償債能力的情況下進行重組或合併外)；(Iii)已有申請或命令(如該人對申請有爭議，則並非在30天內擱置、撤回或駁回)、就每宗與該人有關的事宜而通過的決議、提出的建議或採取的任何其他行動，而該項申請或命令是為或可能導致第(I)或(Ii)款所述的任何事情而作出的； (Iv)根據《公司法》第459F(1)條被視為沒有遵從法定要求償債書；或(V)它是公司法第459C(2)(B)節或第585節所描述的事件的主題(或它作出了一項聲明，本文件的另一方從該陳述中合理地推斷它是如此主題)。“
 
(E)在下文中，現將《清償協議》第1.1節中“付款單據”的定義全部刪除，代之以：
 
“付款文件”統稱為本協議、由發行人簽署的任何一張或多張票據，證明條款預付款、付款函、付款監控協議、保險單、費用函、澳大利亞證券文件、擔保信託契約、任何知識產權擔保協議、任何控制協議、任何房東豁免、受託保管人豁免或類似文件、完美證書、任何擔保、任何從屬協議、發行人或任何其他共同義務人根據本協議或與本協議相關訂立的任何其他附屬擔保協議和任何其他協議，以及發行人或任何其他共同義務人根據本協議或前述任何規定簽署或交付的任何其他文件、證書或其他書面材料，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充；但為免生疑問，“付款文件”應不包括2023-A系列票據、2024-A系列票據、信託契約和其他信託交易文件。
 
3
(F)現將《拆分協議》第1.1節“不含税”定義的第(A)(一)和(A)(二)款全部刪除，代之以以下文字：
 
“(I)根據或參照融資方根據交易單據、2023-A系列票據、2024-A系列票據或交易單據中所指的任何其他單據獲得的任何付款的總金額(不計任何扣除)而計算的税款；或
 
(Ii)金融方被視為該司法管轄區的居民或在該管轄區組織或經營業務而徵收的税款，完全是因為它是交易單據或票據或交易單據、2023-A系列票據或2024-A系列票據所預期的任何交易的當事一方；
 
(G)根據“破產清償協議”第1.1節中的“破產程序”的定義，現將其全部刪除，代之以：
 
“”破產程序“係指下列任何一項：(A)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法(不論現在或以後有效)針對任何共同債務人提出的請願書，該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回或擱置；(B)共同債務人提出自願破產呈請，共同債務人根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清算法的任何規定尋求救濟，或共同債務人同意根據此種法律提交針對其的任何請願書；(C)共同債務人為債權人的利益進行轉讓，或通過法院命令就共同債務人或其任何財產指定清算人或受託人，或該清算人或受託人接管此類財產，法院命令有效超過六十(60)天，或佔有持續超過60天；或(D)澳大利亞破產程序。
 
(H)建議：現將《拆分協議》第1.1節中“知識產權抵押品”的定義全部刪除，代之以：
 
“知識產權抵押品”是指發行人和任何其他共同義務人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)任何種類和性質的任何知識產權，包括但不限於所有版權、商標和專利；所有商業祕密、域名、設計權、發明、軟件和數據庫，以及通過過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；(B)使用任何版權、專利或商標的所有許可證或其他權利，以及由此使用產生的所有許可費和使用費；(C)對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延長；以及(D)上述的所有收益和產品，包括但不限於保險項下的所有付款(包括但不限於保險政策下的2023-A系列票據)或 就上述任何事項支付的任何賠償或保修。“
 
(I)在下文中，現將《拆分協議》第1.1節中“最低可用現金要求”的定義全部刪除，代之以：
 
4
“最低可用現金需求量”是指不少於適用的合規證書中所反映的最近三(3)個月的平均每月調整後EBITDA絕對值乘以在該日期“乘數”欄中與該月相對的下列數字的乘積；但截至2024年1月31日、2024年2月29日、2024年3月31日、2024年4月30日、2024年5月31日、2024年6月30日和2024年7月31日的財政月的“最低可用現金要求”應指在適用的合規證書中反映的與這些月份相對的列 “金額”下列出的金額。
 
截止財年月數
乘數
金額(澳元)
2023年6月30日至2023年11月30日
[***]
[***]
2023年12月31日
[***]
[***]
2024年1月31日
[***]
[***]
2024年2月29日
[***]
[***]
2024年3月31日
[***]
[***]
2024年4月30日
[***]
[***]
2024年5月31日
[***]
[***]
2024年6月30日
[***]
[***]
2024年7月31日
[***]
[***]
2024年8月30日及其後每個月的最後一天
[***]
[***]
”
 
(J)*
 
(K)現將《拆分協議》第1.1節“允許負債”定義的第(B)款全部刪除，代之以以下文字：
 
(B)根據2023-A系列票據、2024-A系列票據、信託契約或任何其他信託交易文件而產生的發行人或任何其他共同義務人的債務；
 
(L)現將《拆分協議書》第1.1節中“允許留置權”定義的第(A)款全部刪除，並替換為：
 
(A)(I)本協議附表7.5披露的截止日期存在的任何留置權；以及(Ii)根據本協議、其他財務文件、信託契約或其他保證2023-A系列票據、2024-A系列票據或擔保債務的其他信託交易文件而產生的任何留置權；
 
5
(M)補充説，現刪除《清償協議》第1.1節“償還義務”定義中提及的“第2.2(B)節”，代之以 “第2.1(F)節”。
 
(N)在下文中，現將《拆散協議》第1.1節中“安全受託人”的定義全部刪除，代之以：
 
“證券受託人”是指NLC II，LLC(以前稱為Newlight Capital LLC)及其任何繼承人和允許受讓人。
 
(O)在下文中，現將《清償協議》第1.1節中“服務商”的定義全部刪除，代之以：
 
“服務商”是指加拉格爾知識產權解決方案有限責任公司及其任何繼承者和允許的受讓人。
 
(P)在下文中，現將《清償協議》第1.1節中“減税”的定義全部刪除，代之以：
 
“扣税”是指根據交易單據或任何2023-A系列票據或2024-A系列票據從付款中扣除或預扣税款(在法律允許的範圍內)。
 
(Q)根據國際標準，現將《拆款協議》第1.1節中“信託契約”的定義全部刪除，代之以：
 
“信託契約”是指在發行人(“發行人”)和拆分代理人(“受託人”)之間以偶數日期簽署的某些信託契約，據此，某些票據購買者(如上文所述)將購買2023-A系列票據和2024-A系列票據，具體內容如下所述，並受制於其中的條款和條件，並由發行人(“發行人”)和拆分代理人(“受託人”)於2024年5月24日簽署的第二份信託契約補充。
 
(R)在下文中，現將《拆款協議》第1.1節中“信託交易文件”的定義全部刪除，代之以：
 
“信託交易文件”係指2023-A系列票據、2024-A系列票據、信託契約、配售協議(該術語在信託契約中定義)、服務協議和由發行人或任何其他共同義務人依據或與上述文件簽訂的任何其他協議，以及由發行人或任何其他共同義務人根據信託契約或前述任何條款籤立或交付的任何其他文件、證書或其他書面材料，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充；但為免生疑問，“信託交易文件”不應包括付款文件。“
 
(S)現將《拆分協議》第1.3(A)節全部刪除，代之以：
 
“(A)不受澳大利亞條款的限制。如果本協議涉及根據澳大利亞法律註冊成立或設立的個人或實體，並且為免生疑問，包括澳大利亞共同義務人，則指(A)個人破產是指該人是澳大利亞公司法第95A節所指的無力償債的人或受澳大利亞破產程序管轄的人。(B)留置權或擔保權益包括澳大利亞PPSA、抵押、抵押、留置權或質押中定義的任何“擔保權益”，以及(C)存款賬户包括澳大利亞PPSA第10條中定義的“ADI賬户”。“
 
6
(T)現將《拆分協議》第2.1(A)節全部刪除，代之以：
 
“(A)在短期內取得進展。在符合本協議和信託契約的條款和條件的情況下，拆借代理應(I)在截止日期或之後在實際可行的情況下儘快將根據信託契約發行的2023-A系列票據的收益支付給發行人，總額為6000萬美元 ($60,000,000)(“2023-A系列定期預付款”)，(Ii)在第五修正案生效日期，或在切實可行的情況下或在信託契約中規定的情況下，儘快支付根據信託契約發行的2024-A系列票據的收益，總額為500萬美元(5,000,000美元)和(3)在發行之日，或在實際可行的情況下，根據信託契約發行的任何額外2024-A系列票據的收益(第(Ii)和 (Iii)條，“2024-A系列定期預付款”)，以及與2023-A系列定期預付款一起，稱為“定期預付款”)。儘管有上述規定，在《付款監測協議》中對“付款”的定義中提及的“預付款”應被視為僅指2023系列--A期預付款。
 
(U)將《拆分協議》第2.1(B)節全部刪除，代之以：
 
“(B)為履行對票據持有人的義務，票據持有人應向清償代理人償還款項。發行人承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向清償代理人支付本合同項下由清償代理人支付給發行人的每一期限預付款的未付本金總額。發行人還應按照本協議條款按利率和 倍支付每筆定期預付款的未付本金的利息。儘管本文或任何其他財務文件中有任何相反規定，發行人承諾向清償代理人支付每一期限預付款的未付本金總額和每一期限預付款的未付本金的利息，不應導致發行人有義務支付2023-A系列票據和2024-A系列票據的本金和利息。在任何時候，發行人對每筆期限預付款的未付本金總額和每筆期限預付款的未付本金的利息的支付應僅被視為發行人向票據持有人支付本金和利息的全部或部分履行義務。
 
(V)將《拆分協議》第2.1(C)節全部刪除，代之以：
 
7
“(C)發展與2023-A系列債券和2024-A系列債券的關係。儘管本文或任何財務文件中有任何相反的規定，每筆定期預付款應被視為在2023-A系列票據和/或2024-A系列票據(視情況而定)以發行人提供的資金贖回時，以相同的程度、相同的金額和相同的時間償還或預付。及/或由發行人提供的開支基金(定義見信託契約)及/或“信託產業”(定義於信託契約)(但並非以保險單的收益償還或預付，或保險人的其他付款)，並根據及按照信託契約，應用於支付2023-A系列債券及/或2024-A系列債券(視屬何情況而定)，如果發行人已將足以全額支付2023-A系列債券和2024-A系列債券的資金不可撤銷地存入受託人(但不是用保單的收益償還或預付，或由保險人支付其他款項)，則發行人對拆分代理支付每一期限預付款的相應責任將立即終止、得到償付並完全解除。為免生疑問，有一項諒解，即：(I)(I)未如此償付的任何 擔保債務(或發行人根據未包括在擔保債務內的財務文件欠服務商、拆分代理或保險人的任何其他債務)將繼續未償還，本協議和任何其他財務文件應繼續存在並完全有效，(Ii)2023-A系列票據的任何部分不得被視為償還，條件是2023-A系列票據是從保單的收益中贖回或支付的，在這種情況下，未償還的定期預付款和所有其他擔保債務以及本協議和任何其他財務文件應被視為仍未清償，並應繼續並完全有效；(Iii)上述規定不應 損害付款文件規定的發行人的償付義務。
 
(W)現將《拆分協議》第2.1(D)節全部刪除，代之以：
 
“還款。在第二個補充契約生效日期(如信託契約所界定)之前，除上文第2.1(B)和2.1(C)節的規定外，發行人應僅就2023-A系列定期預付款的未付本金支付利息，自2023年6月1日起至2024年5月30日止的每個月的第一(1)天開始(對於從截止日期至2023年5月31日的累計利息)，發行人應僅支付利息。在第二個補充契約生效日及之後，除上文第2.1(B)條和第2.1(C)條另有規定外，就每個期限預付款而言，發行人 應僅就該期限預付款的未付本金支付利息，自2023年6月1日起至2026年5月30日止的每個月的第一(1)天開始(對於從截止日期至2026年5月30日的累計利息)。自2026年6月1日起，發行人應(A)償還(A)2023年-A系列債券，分十一(11)期等額償還200萬美元；(B)(B)2024年-A系列債券，分十一(11)期償還，金額相當於2024年-A系列未償還期限預付款的3.333%(每一次均為“期限預付款”)，每種情況下均應在截至期限預付款到期日的每個月的第一(1)日支付。在最終期限預付款(如果有)之後，所有剩餘的 債務(包括但不限於未償還本金、每筆期限預付款的應計和未付利息以及實際利息)應在期限 提前到期日到期並支付。每筆定期預付款(或其任何部分)，一旦預付或償還，不得轉借。
 
(X)將《拆分協議》第2.2(A)節全部刪除，代之以：
 
“(A)加息，加息。2023-A系列定期預付款的利率應與2023-A系列票據的利率相同，由規定在發行人選擇時支付PIK利息的第二補充契約補充 ，並應參考2023-A系列票據和 第二補充契約計算。2024-A系列定期預付款的利率與2024-A系列票據的利率相同，參照2024-A系列票據計算。
 
8
(Y)將《拆散協議》第2.2(B)節第二句全文刪除，並替換為：
 
“除下文所述外，所有債務應在違約事件發生後和之後以及在違約事件持續期間產生利息，利率等於緊接違約事件發生前適用於2023-A系列票據的利率的5個百分點；但在違約事件發生後和持續期間，2024-A系列定期預付款的利息應等於緊接違約事件發生前適用於2024-A系列票據的利率的五(5)個百分點 (視情況而定，該利率為“違約利率”)。
 
(Z)現將《拆分協議》第2.2(C)節全部刪除，代之以：
 
“(C)支付債務，不支付債務。每筆定期預付款的利息應在本協議期限內每個月的第一(1)個日曆日到期並以欠款形式支付，從該定期預付款日期之後的第一個完整月的第一個日曆日開始計算。根據預付款條款支付的任何利息將被視為支付2023-A系列債券或2024-A系列債券(視情況而定)的利息。服務商可根據其選擇，從發行人的存款賬户中收取任何或全部清償代理及相關費用、其他債務和滯納金，所有這些都在信託契約中規定。所有付款均應 符合以下第2.6和2.7節的規定。“
 
(Aa)對《拆分協議》第4.7節進行修改，增加以下新的第4.7(E)節：
 

 “(e)
儘管本協議有任何相反規定，但如果證券託管人或服務機構(視情況而定)根據本協議對擔保受益人、擔保信託契約、澳大利亞擔保文件和/或知識產權擔保協議行使任何權利、補救辦法或權力，或承擔任何義務或義務，則應僅按照多數擔保受益人的書面指示行事，並經保險人批准，條件是：
 
(I)保險公司必須遵守所有保險受益人(為免生疑問，包括保險公司)在以下方面的指示：
 

 (A)
對任何澳大利亞證券文件和/或知識產權擔保協議、根據證券信託契據授予的擔保和賠償、或所有或任何指定資產或任何共同義務人從任何澳大利亞證券文件和/或知識產權擔保協議或根據任何澳大利亞證券文件和/或知識產權擔保協議提出的任何建議的免除或解除，除非證券受託人或服務機構(視情況而定)這樣做是為了使安全受託人或服務機構(視情況適用)指定的澳大利亞控制人根據適用的財務文件行使銷售權力。
 
9

 (B)
對任何澳大利亞證券文件和/或知識產權擔保協議的任何擬議修訂或豁免，或根據知識產權擔保協議提出的任何可能影響抵押品的性質或範圍或根據擔保信託契約授予的擔保和賠償，或執行澳大利亞證券文件和/或知識產權擔保協議的收益的分配方式的任何擬議修正案或豁免；以及
 

 (C)
對“多數擔保受益人”的定義或該第4.7節的任何擬議修正案；
 

 (Ii)
對財務文件的任何擬議修訂，如對2023-A系列債券的債券持有人產生重大不利和不成比例的影響，則需要所有未償還2023-A系列債券的債券持有人和保險公司的指示；
 

 (Iii)
對財務文件的任何擬議修訂，如對2024-A系列債券的債券持有人產生重大不利和不成比例的影響，則需要所有未償還2024-A系列債券的債券持有人的指示；以及
 

 (Iv)
如果管理人根據《澳大利亞公司法》第5.3A部分被指定為已全部或基本上全部授予澳大利亞安全文件的共同義務人，共同義務人的財產，且擔保受託人或服務機構(視情況而定)已收到任命通知，但未收到大多數擔保受益人的指示(經保險公司批准)，使其能夠在“決定期”內(如《澳大利亞公司法》所定義)根據相關的澳大利亞擔保文件任命一名澳大利亞控制人，則即使財務文件中有任何相反規定，安全託管人或服務機構(視情況而定)應在該決定期限內指定一名澳大利亞主計長。“
 
(BB)日本、中國。[保留。]
 
(Cc)現將《拆分協議》第6.28節全部刪除，代之以：
 
(A)自截止日期起至2023年8月31日止，並於2023年11月1日起至2023年12月31日止，共同義務人應在澳大利亞聯邦銀行的存款賬户或服務人員可接受的其他賬户銀行的存款賬户中始終保持美元儲備 不低於定期預付款的償債金額，預付款包括(I)隨後三(3)個月的利息支付之和，加上(Ii)未來三(3)個月的本金支付，以及(Iii)未來三個月(3)適用的 費用，包括貸款監督費(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為“三個月償債準備金”)。自2024年1月1日起至2024年7月31日止，共同義務人應始終在澳大利亞聯邦銀行或服務人員可接受的其他賬户銀行的存款賬户中保留美元儲備，其金額不低於預付款期限的償債金額，預付款包括(I)下一個(1)月的利息支付，加上(Ii)下一個(1)月的本金支付，加上(Iii)下一個月(1)的適用費用，包括貸款監控費(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為“一個月償債準備金”)。 自2024年8月1日起，共同債務人應始終保持三個月償債準備金。
 
10
(B)除非本協議、付款文件或財務文件有任何相反規定，否則拆款代理應獲準從信託契約項下發行的2024-A系列票據的收益中一次性轉賬至償債準備金，轉賬金額為(X)$500,000與(Y)一個月償債準備金中較大者。“
 
(Dd)現將附表6.8(金融契約)的附表6.8(金融契約)全部修訂並重述，附表6.8作為附件I附於本文件。
 
(Ee)《拆分協議》第7.8節現將其全部刪除，代之以：
 
第7.8節規定，與關聯公司之間的交易是不可能的。除(A)發行人與碳革命之間的集團內公司許可(在本協議日期前經服務機構批准的形式)外，(B)將註冊的知識產權抵押品(包括所有基礎版權、設計或發明)從發行人轉讓給碳革命，以及(C)為免生疑問，OIC與發行人之間的交易由第二補充契約計劃，直接或間接與發行人的任何關聯公司或任何其他共同義務人訂立或允許存在任何重大交易，除在該人的正常業務過程中進行的交易外，按照對發行人和任何該等共同義務人有利的公平合理的條款，不得低於與非關聯人進行公平交易所獲得的利益。
 
(Ff)將《清償協議》第13條(總則)修訂如下，作為新的第13.9條(繼任代理人)，並將現有的第13.9條至第13.14條調整一個數字，其中所有內部相互參照應視為更新(例如，現有的《第13.9條(愛國者法案)》應改為《第13.10條(愛國者法案)》)：
 
“13.9%，我們需要，我們需要更多的接班人。
 
(一)中國政府、中國政府、中國政府和政府保證
 
儘管有第13.9(B)節和任何財務文件的條款，證券受託人的辭職、免職或解聘除非：
 
(I)是否已根據本第13.9條指定繼任證券受託人；
 
(Ii)繼任證券受託人承諾擔任證券受託人，並以該身份受證券信託契據及證券受託人為其中一方的其他財務文件的條款約束，並在證券受益人要求時簽署文件以確認該承諾；及
 
11
(Iii)繼任證券受託人以證券受託人的身份取得每份澳洲證券文件及信託基金(定義見證券信託契約)的所有權。
 
(B)終止聘任的決定、決定、決定是否終止
 
(I)擔保受託人可隨時辭職，方法是向每位擔保受益人和共同義務人或其代表發出至少20個工作日的辭職通知。
 
(2)多數擔保受益人(或按其指示行事的服務機構)可隨時向擔保受託人和共同義務人或其代表發出至少20個工作日的通知，將擔保受託人免職。
 
(Iii)於證券受託人的委任終止時(不論是以辭職、免職或其他方式)，證券受託人自終止之時起獲解除證券信託契據及其他財務文件所規定的證券受託人的任何進一步責任，但免除並不損害終止委任前任何失責行為的任何法律責任。
 
(C)*任命繼任保安託管人
 
(I)如果擔保受託人的任命因辭職、免職或其他原因而終止，多數擔保受益人(或按其指示行事的服務機構)可 任命繼任擔保受託人。為此，本協議雙方特此指示服務機構根據辭職和任命契約任命Gallagher IP Solutions LLC為安全託管人，該指示被視為構成大多數安全受益人對服務機構的指示，指定Gallagher IP Solutions LLC為繼任安全託管人。
 
(Ii)如果沒有任命或接受任何繼任證券受託人的任命(在每種情況下，根據第13.9(C)(I)條)，則在以下日期後30個工作日內：
 

 (A)
辭職或免職通知是根據第13.9(B)條發出的；或
 

 (B)
證券託管人的任命以其他方式終止，
 
終止證券受託人可代表每一證券受益人按與終止證券受託人相同的條款(費用方面除外，只要繼任證券受託人的費用與當時的市場慣例一致)任命一名繼任證券受託人。
 
(Iii)可委任繼任證券受託人：
 
12

 (A)
由獲授權作出委任的一名或多名人士或其代表籤立的書面文書；
 

 (B)
借委任契據；或
 

 (C)
通過法律允許的任何其他方法。
 
(Iv)擔保受託人、每名擔保受益人和每名共同義務人必須採取一切合理必要的措施，包括簽署任何契約或其他文件，以確保任何繼任擔保受託人的任命得到適當和迅速的執行，並確保信託基金的所有資產和財產(如擔保信託契據所界定)歸於繼任擔保受託人，包括(但不限於)：
 

 (A)
向繼任證券受託人交付任何所有權文件(包括任何已簽署的空白轉讓)；
 

 (B)
促使在任何登記冊(包括根據2009年《動產證券法》(Cth)設立的動產證券登記冊)上記錄任何留置權的登記轉讓給繼承人擔保受託人；以及
 

 (C)
向繼任證券受託人提供所有文件和記錄，並提供繼任證券受託人為履行其證券受託人職能而合理要求的協助。
 
(V)當委任繼任證券受託人時，新證券受託人與財務文件的每一方當事人之間享有的權利和義務應與如果新證券受託人是財務文件的原始一方時所享有的權利和義務相同(財務文件項下針對終止證券受託人違約而產生的任何權利除外)。
 
(Vi)本協議的每一擔保受益人和每一方(擔保受託人除外)在收到對價後，分別以擔保受託人的名義和代表擔保受託人的名義和代表其委派證券受託人當時和不時的首席運營官和首席財務官進行一切事務和籤立、簽署、蓋章和交付(根據受權人的酌情決定權有條件或無條件地)所有文件，根據第13.9條委任繼任證券託管人所必需或適宜的契約和文書，並將信託基金的全部(如證券信託契據所界定)或其任何部分歸屬該繼任證券託管人。
 
(Vii)第13.9(C)(Vi)條所述的權力可轉授或再授予一項權力，任何轉授或再受權人可由委任其的受權人免職。
 
13
(D)更改安全託管人，減少費用和支出
 

 (i)
僅就在生效日期之前更換證券託管人(如登記和任命契約中所定義的)和滿足第5節隨後規定的條件而言，證券託管人應承擔終止和更換證券託管人的所有費用和開支，直至滿足第5節隨後規定的條件為止。在生效日期 (如辭職書和委任書中所定義)及之後，如果Gallagher IP Solution LLC不再是證券受託人，發行人和其他共同義務人將按照第13.9條的規定賠償即將離任的證券受託人和證券受益人，以支付終止和更換證券受託人的所有費用和開支，包括因證券受託人欺詐而將證券受託人免職的情況。嚴重疏忽或故意不當行為(在這種情況下，移除和更換安全託管人的所有成本和開支將由安全託管人承擔)。
 
(E)讓消費者、消費者、消費者都受益
 
新南威爾士州的法律管轄這一第13.9條，該條款以契約投票的形式執行，不時有利於證券受託人和證券受益人。保障金 受益人接受此契據投票的好處。“
 

 (d)
第13.14條(商品及服務税)(在本修正案生效後將成為第13.15(商品及服務税)條)的第一句話現全部刪除，並替換為：
 
“除非上下文另有説明，否則這證券信託契約和第11.06節在商品及服務税法律(如1999年《新税制(商品和服務税)法》(Cth)(經不時修訂)中定義)中具有特定含義的第11.06節在本第13.15節中具有相同的含義。
 
現對《拆分協議》第13條(總則)作如下修改，作為新的第13.16條(證券受託人賠償和責任限制)：
 
“第13.16條(證券受託人彌償及責任限制)。雙方同意將《證券信託契約》第1.11(B)(I)條修改如下：
 
“(I)擔保受託人對擔保受託人以外的其他當事人的責任(包括疏忽)僅限於其能從擔保信託的資產中清償的責任。”證券受託人無需從其他資產中支付任何此類負債。“”
 

 (f)
現將附件B(合格證)進行修改，並以附件二所附的合格證的形式重述其全部內容。
 
2.簽署完整的交易文件。《拆分協議》、其他付款文件、契約和其他信託交易文件應按照其條款和條件完全有效並繼續有效，並在此得到各方面的批准和確認。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的簽署、交付和履行不得作為對拆分協議的修改或修改，或作為對任何權利、特權、保護、責任限制、豁免權、賠償、權力的放棄或修改。服務機構或清償代理根據清償協議、其他付款文件、契約或其他信託交易文件在本合同日期之前有效的條款或補救措施，無論是針對任何類似的交易或交易或其他。本修正案無需在清償協議、其他付款文件、契約或其他信託交易文件、或與此相關而籤立的任何其他文書或文件中提及，或在根據清償協議發出或發出的任何證書、信件或通訊中提及，或與清償協議有關的任何其他文書或文件中提及，任何該等項目中對清償協議的任何提及均足以指經修訂的 清償協議。
 
14
3.*：
 
(A)除在執行本修正案之前以書面形式向服務機構和拆包代理披露的情況外，以及除拆包協議第5.9節所述的陳述外，(I)拆包協議和與此相關的任何其他文件中包含的每一種陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(前提是任何被限定為“重要性”的陳述和擔保)。“重大不利影響”或類似的語言在本合同日期的所有方面都是真實和正確的)(如果明確提及某一特定日期的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或在所有方面，如果該陳述和保證在該日期被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似語言))；以及(Ii)未發生違約事件或《契約》所定義的“違約事件”，且該事件在本修正案生效後仍在繼續或將存在；
 
(B)即使本修正案的執行、交付和履行在共同債務人的公司(或同等)權力範圍內，已得到發行人的所有必要公司行動的正式授權，已由發行人正式籤立和交付，不會也不會與任何共同債務人的組成或組織文件中包含的任何規定相沖突或構成違反，根據任何共同義務人或任何共同義務人受約束的任何重大協議，不會也不會構成違約事件，也不會違反契約條款；
 
(C)根據本修正案的規定，本修正案是共同債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款對共同債務人強制執行，但須受破產、資不抵債和 影響債權人權利的一般可執行性和衡平法一般原則的類似法律的限制；以及
 
(D)根據《拆款協議》第8.1條或《契約》第6.01條規定的違約或付款違約事件，未發生任何違約事件，且該事件仍在繼續。
 
4.提供更高的有效性。作為本修正案生效的條件，以及拆分代理以2024-A系列定期預付款的形式支付2024系列票據收益的義務，(A)拆分代理和服務機構應已收到本修正案各方正式簽署的本修正案。(B)發行人應已支付Morgan Lewis&Bockius LLP、Gilbert+Tobin、Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和拆分代理和受託人(包括其律師、Faegre Drinker Bdle&Reath LLP)，(C)清算代理和服務機構應已收到發行人的高級人員的證書，聲明(X)修訂、變更或修改(I)經發行人的所有必要公司行動授權，(Ii)不違反契約、清償協議、付款文件和/或信託交易文件的條款，(Iii)已由發行人正式簽署並交付，和(Iv)是發行人根據其條款具有法律約束力和可強制執行的義務，除非受破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利(包括但不限於欺詐性的轉讓法)和衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，並且清償代理可以進行修訂。(Br)僅依據該證書對拆分協議進行更改或修改，不需要對該修改、更改或修改自行進行分析，並且(Y)(I)發行人或任何共同義務人截至本修訂之日的唯一債務構成允許債務，(Ii)發行人或任何未償還的共同義務人截至本修訂日期的唯一留置權構成允許留置權，(D)發行人及受託人應已正式籤立及交付第二份補充契約及2024-A系列債券，及(E)發行人、服務機構及2024-A系列債券的每位持有人及證券受託人應已正式籤立及交付認可契據。儘管有上述規定，但僅就本修正案第1(W)和1(X)條而言，在保險人以書面同意本修正案之前，該條款不得生效。
 
15
5.他不同意，不同意，不同意後續條件.
 
(A)在第五修正案生效日期後四十五(45)個歷日內，澳大利亞共同義務人、拆款代理、服務機構和擔保受託人應已完成所有合理必要的事情，包括簽署任何契據或其他文件，為確保Galagher IP Solutions LLC作為繼任證券受託人的任命根據辭職書和任命 得到妥善實施，並確保證券信託的所有資產和財產(如安全信託契約中的定義)歸於作為繼任證券受託人的Gallagher IP Solutions LLC。
 
除非服務機構僅在多數票據持有人(如信託契約中所定義)的書面指示下放棄或以書面形式延長，否則未能在上述時間內交付前述條款，應被視為構成清償協議項下的即時違約事件。
 
6、中國同意重申保障和安全利益。每一共同義務人(為此目的，每一方均為“重申締約方”)特此確認，其作為締約方或以其他方式受約束的每份付款文件和由此擔保的所有抵押品將繼續根據付款文件儘可能充分地保證或擔保其根據其作為締約方的每份付款文件支付和履行本協議項下的所有義務(包括根據本修正案修訂和重申的所有此類義務)。
 
在不限制上述一般性的情況下，重申方特此確認、批准和重申其付款義務、擔保、質押、以服務機構為受益人的擔保權益的贈與，以及適用的其他義務，這些義務均符合其所屬的每一付款單據的條款。重申方特此確認，重申方不需要因本修正案而進行額外的備案或記錄，也不需要採取任何其他行動，以保持擔保權益的完備性和優先權，使之有利於本協議所設立的服務機構。

重申締約方承認並同意，其作為締約方或以其他方式具有約束力的每份付款文件應繼續充分有效和有效，其所有付款義務、擔保、質押、擔保權益的贈與和其他義務，如適用，在該付款文件的條款下均為有效和可強制執行的，不得因本修正案的簽署或效力或本修正案或本修正案擬進行的任何交易而受到損害或限制。

16
7、出具出具的付款文件；本修正案在所有目的下均構成一份付款文件，任何付款文件中對付款協議的所有提及，以及付款協議中對“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或涉及付款協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則在本修正案生效後，應指並作為對付款協議的引用。任何違反或違反或未能執行本修正案任何條款的行為，均應被視為付款協議第8節下的違約行為。
 
8.法院對法律的選擇；地點；陪審團審判豁免。-《拆分協議》第12條(法律和地點的選擇；陪審團審判豁免)通過本修正案併入本修正案，如同在此作了必要的變通一樣。
 
本修正案可由多個副本執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而當所有這些副本合在一起時，應僅構成一個相同的修正案。交付已執行的簽名頁或副本(或電子圖像或掃描傳輸(如“pdf”文件) )，無論是通過傳真、電子郵件、類似形式的電子傳輸或其他方式(以及是否手動執行，電子或數字方式)，應與交付人工簽署的副本一樣有效，並應 為簽字方或簽署該簽名頁或副本的簽字方產生有效和具有約束力的義務。
 
10.授權拆包代理。服務機構特此授權並指示拆包代理執行本修正案，服務機構和發行人均承認並同意，拆包代理(I)應享有受託人在本契約中規定的所有權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免；和(Ii)按照本契約規定的照管標準行事(且沒有違反或違反)。發行人同意本修正案的執行符合本《契約》、《清償協議》、《付款文件》和/或《信託交易文件》，並得到其允許。
 
[頁面平衡故意留出空白]
 
17
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期將本協議作為契約執行。
 
發行人
 
由Carbon Revolution Operations Pty Ltd ACN 154 435 355根據《2001年公司法》（Cth）第127條簽署、蓋章和交付 作者：

/s/雅各布·丁格爾
  
/s/大衞·諾克
董事的簽名
  
董事/祕書籤字

 
雅各布·丁格爾
  
大衞·諾克
董事名稱(印刷體)
  
董事/祕書姓名(印刷體)

共同義務人
 
由Carbon Revolution Technology Pty Ltd ACN 155 413 219根據《2001年公司法》（Cth）第127條簽署、密封和交付 作者：

/s/雅各布·丁格爾
  
/s/大衞·諾克
董事的簽名
  
董事/祕書籤字



雅各布·丁格爾
  
大衞·諾克
董事名稱(印刷體)
  
董事/祕書姓名(印刷體)

 
由Carbon Revolution Pty Ltd ACN 128 274 653根據《2001年公司法》（Cth）第127條簽署、蓋章和交付人：

/s/雅各布·丁格爾
  
/s/大衞·諾克
董事的簽名
  
董事/祕書籤字

   
雅各布·丁格爾
  
大衞·諾克
董事名稱(印刷體)
  
董事/祕書姓名(印刷體)

[碳革命-收益分配和安全協議第五修正案簽署頁]

18
 
付款代理：
 
  UMB Bank，國家協會，不是以個人身份，而是僅作為受託人，僅以其身份 付款代理
 
  發信人： /S/朱利葉斯·R·薩莫拉
  姓名：
 朱利葉斯·R薩莫拉
  頭銜：中國 美國副總統

 
服務員：
   
 
加拉格爾知識產權解決方案有限責任公司
   
  發信人：
 /s/安東尼·J·麥金泰爾
  姓名： 安東尼·麥金泰爾
  標題：
 授權簽字人

附件一
附表6.8
金融契約1
財政月份結束
最少尾隨六名
月收入（澳元）
最少尾隨六名
調整月份
EBITDA（澳元）
  
最大尾隨
六個月資本
支出：
(澳元)
最大尾隨
12個月
資本
支出
(澳元)

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1為免生疑問，所有財務契約計算應以澳元為單位。
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附件二
附件B

合規證書

致：
加拉格爾IP解決方案有限責任公司，作為服務商
UMB銀行，全國協會，作為受託人，
僅以清洗劑的身份

出發地：北京，北京

在澳大利亞註冊成立的股份有限公司碳革命運營有限公司(以下簡稱“發行人”)簽署的授權人員特此證明，根據發行人、其他共同義務人之間的收益拆分和擔保協議(以下簡稱“協議”)的條款和條件，(I)發行人和其他共同義務人在截至_“重大不利影響”或類似的語言)在本合規性證書的日期(如果明確提及特定日期的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確)(或在所有方面，關於截至該日期的關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何陳述和保證)，除本合同附件中另有説明外，隨附的是支持上述證明的必要文件。簽署人進一步證明：(I) 隨附的任何財務報表在各重大方面都公平地反映了發行人、其他共同義務人及其子公司在該期間結束時的綜合財務狀況，以及發行人、其他共同義務人及其子公司在該期間的綜合經營業績和現金流量，根據國際財務報告準則(IFRS)從一個期間到下一個期間一致適用，除非(A)如本證書或腳註所附信件所述，及(B)就未經審計的財務報表而言，沒有腳註並須作出正常的年終調整(如有的話)。[經審計的財務報表包括獨立註冊會計師事務所所需的意見。]*以下籤署人進一步證明，除下文所述(述明任何此類事件的性質和狀況以及發行人、其他共同義務人和/或其子公司已經或打算就此採取的行動)外，不存在任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

《報告公約》
必填項
遵守
       
年度財務報表和合規證書（已審計）
[***]
是
不是
       
月度財務報表（根據第6.3（a）（ii）節）
[***]
是
不是
       
以Servicer可接受的形式報告，包含管理討論和分析
[***]
是
不是

可卡因（見6.3（a）（ii））
必填項
實際
遵守
碳革命（美國）現金資產
 
 
[***]
$___________
 
是
不是
現金和現金等值物承諾確保澳大利亞企業卡的安全
 
[***]
$___________
 
是
不是
         
根據“允許債務”定義的（t）條款，為擔保共同債務人的債務而質押的現金和現金等值物
[***]
$___________
 
是
不是
         
償債準備
    
是
不是
 
[***]
$___________
 
    
 
[***]
$___________
 
    
 
[***]
$___________
 
    
 
總計
$___________
實際
$___________
    
       
合規證書
連同月度/年度財務報表
是
不是
       
10 K和10 Q
(視乎情況而定)
是
不是
       
董事會批准的年度運營預算、銷售預測和運營計劃
每年不遲於財年結束後60天
是
不是
 
   
A/R & A/P老化
每月30天內
是
不是
       
銀行對賬單
每月30天內
是
不是
       
更新完美證書
[***]
是
不是

金融契約2
必填項
實際
遵守
[***]
[***]
[***]
[______]
是
不是


[***]
[***]
$___________
(澳元)
是
不是
[***]
[***]
$___________
(澳元)
是
不是
[***]
[***]
$___________
(澳元)
是
 
不是
 
規定的披露
         
披露
  
頻率
    
發行人/共同義務人是否參與過任何併購活動？
  
每月
是
 
不是
         
是否有任何指控稱知識產權抵押品的任何部分或發行人/共同債務人的任何部分運營或其任何產品或服務的製造、使用或銷售侵犯知識產權？ 任何第三方（通過任何類型的溝通或實際訴訟）？
  
每月
是
 
不是
         
發行人/共同債務人是否存在任何實際或威脅的任何其他類型的法律糾紛，可能產生重大不利影響？
  
每月
是
 
不是
         
是否對發行人/共同債務人提起任何政府行政訴訟、傳票或任何類型的民事或刑事調查？
  
每月
是
 
不是
         
發行人/共同義務人的知識產權是否受到第三方的法律質疑？
  
每月
是
不是
         
發行人/共同義務人的任何知識產權是否被撤銷、暫停、終止、放棄？
  
每月
是
 
不是
         
發行人/共同義務人是否採取任何法律行動來執行其任何知識產權？
  
每月
是
 
不是
         
發行人/共同義務人是否轉讓了任何知識產權抵押品（共同義務人內部的其他）？
  
每月
是
不是

發行人/共同義務人的任何資產是否被扣押、扣押、根據逮捕令或判決或徵收？
每月
是
 
不是
 
   
發行人/共同義務人是否被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止開展業務？
每月
是
 
不是
 
     
發行人/共同義務人是否提供了續保每一系列所需保險的證據？
續保之日起30天內
是
 
不是

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由Carbon Revolution Operations Pty Ltd ACN 154 435 355根據《2001年公司法》（Cth）第127條簽署
依據：
    
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