展品99.3
執行版本
第二副附着體
本第二份補充契約(下稱“第二份補充契約”)日期為2024年5月24日，由在澳洲註冊成立的股份有限公司ACN 154 435 355(“發行人”)及UMB Bank(全國性協會)(“受託人”)以受託人身份(“受託人”)身分訂立。
W I T N E S S E T H
鑑於發行人和受託人是該信託契約的當事人，該契約的日期為2023年5月23日，由發行人和受託人之間的契約(該契約由日期為2023年9月11日的第一個補充契約修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改)；
鑑於，根據契約，發行人已發行6,000,000,000美元的碳革命運營有限公司固定利率高級債券，2023-A系列(抵押貸款保險計劃)(“2023-A系列債券”)；
鑑於，發行人已收到保險人和2023-A系列所有票據持有人(“同意票據持有人”)對本文所述契約的擬議修訂的同意；
鑑於，根據本契約，發行人和受託人(在發行人的指示下，以及在同意的票據持有人的指示下)已同意為本協議所述的目的訂立本第二補充契約；
鑑於，訂立本第二補充契約的目的是授權(I)發行總額達5,000,000,000美元的碳革命營運本金總額
Pty有限公司2024-A系列固定利率高級債券(“初始2024-A系列債券”)，以及(Ii)額外發行至多25,000,000美元的2024-A系列債券(“附加2024-A系列債券”，並與最初的2024-A系列債券統稱為“2024-A系列債券”)。“2024-A系列票據”，總額不得超過30,000,000美元)；
鑑於為免生疑問，雙方的明確意向是，本第二補充契約對(A)本契約的效力
是修訂和補充該契約而不是撤銷該契約，以及(B)2023-A系列票據是修訂和補充2023-A系列票據的某些條款，但不影響重新發行或替換截至本協議日期尚未發行的2023-A系列票據
；和
鑑於，為使本第二補充契約在發行人簽署和交付時，根據其條款成為發行人合法、有效和具有約束力的協議，所有必要的事情都已完成。
因此，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，發行人和受託人相互訂立契約，並達成如下協議，特此確認：
第一條。
附錄；定義
第1.01節是本報告的第1.01節。本第二補充契約應被視為構成本契約的一部分，並應被解釋為本契約的一部分，並應就任何及所有目的解釋為本契約的一部分，而在此之前或以後根據本契約認證和交付的每個票據持有人應受約束
。
第1.02節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：定義。
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(a) |
對於本第二補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
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(b) |
現對本義齒第1.01節中包含的下列術語進行修改，並將其全文重述如下：
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“破產事件”應包括下列任何一項：(A)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、資不抵債、債務調整、解散或清算法(不論現在或以後有效)向任何共同債務人提出申請，該申請在提交申請後六十(60)天內未被駁回或擱置；(B)共同債務人提出自願破產呈請，共同債務人根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清算法的任何規定尋求救濟，或共同債務人同意根據此種法律提出任何針對其的請願書；(C)共同債務人為債權人的利益進行轉讓，或通過法院命令就共同債務人或其財產的任何
指定清算人或受託人，或該清算人或受託人接管此類財產，法院命令有效超過六十(60)天，或佔有持續超過60天；或(D)澳大利亞破產程序。
“支付”是指由拆款代理人根據收益拆分協議向出票人支付2023-A系列票據和/或2024-A系列票據的收益。
“提前贖回”是指在規定的到期日之前贖回全部或部分2023-A系列債券和2024-A系列債券，構成預付款贖回、特別贖回或特別贖回，如本契約第2.13節所述。
“提前贖回日期”指在規定到期日之前提前贖回2023-A系列債券和2024-A系列債券的日期。
“知識產權抵押品”是指發行人和任何其他共同義務人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)任何種類和性質的任何知識產權，包括但不限於所有版權、商標和專利(如收益披露協議中定義的那樣)；所有商業祕密、域名、設計權利、發明、軟件和數據庫；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；(B)使用任何版權、專利或商標的所有許可證或其他權利，以及由此而產生的所有許可費和使用費；(C)對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延長；以及(D)上述的所有收益和產品，包括但不限於保險項下的所有付款或就上述任何內容應支付的任何賠償或保修(有一項理解和協議，即根據保險單收到的任何收益僅適用於2023-A系列票據)。
“過半數票據持有人”是指持有大部分未償還票據本金總額的票據持有人(或在保險單變更的情況下，持有未償還2023-A系列票據本金總額的所有票據持有人)，每個票據持有人均向受託人提交文件。
“最低票據持有人百分比”是指登記票據持有人合計至少佔所有未償還票據本金金額的75%(75%)。
“票據本金支付日”是指(I)在第二次補充契約生效日之前，即每月的第15天(或
之後的第一個營業日，如果該月的第15天不是營業日)，從2024年12月15日開始；(Ii)在第二次補充契約生效日及之後，從2026年6月15日開始，即每月的第15天(如果該月的第15天不是營業日，則為其後的第一個營業日)。
“票據購買者”是指(I)通過配售代理從發行方購買2023-A系列票據的任何實體，或(Ii)從發行方購買2024-A系列票據的任何實體。
“票據”係指2023-A系列票據、2024-A系列票據、替換票據或退回票據，這些術語在本契約第二條中有定義。
“替換票據”是指根據本契約第2.05節的規定，為替換2023-A系列票據或2024-A系列票據而發行的票據。
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(c) |
現修改本契約的第1.01節，以適當的字母順序增加下列定義的術語：
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“2023-A離境費”指的是等於(I)2023-A PIK利息和(Ii)2023-A修正案費用之和的金額。
“2023-A修訂費”指，就所有2023-A系列債券持有人所持有的每個2023-A系列債券而言，截至第二次補充契約生效日期，該債券持有人所持有的2023-A系列債券未償還本金總額的3.0%。
對於每個2023-A系列票據，“2023-A PIK費用”是指，在任何參考日期，等同於2023-A系列票據按3.50%的年利率應計利息的金額，計算方式與適用於2024-A系列票據的PIK利息相同(在第二個補充契約生效日期有效)。
對於截至任何參考日期的任何2024-A系列票據，以及作為OIC關於重組OIC對發行人母公司的初始投資的承諾的對價，“2024-A系列票據”應指(W)在該參考日期之前所有2024-A系列票據收益的總和乘以
兩(2)減去(X)以現金支付的所有利息的總和(為免生疑問，不包括，在該參考日期或之前的該2024-A系列票據的本金加上或已經加到該2024-A系列票據本金的所有PIK利息)減去(Y)該2024-A系列票據的全部本金金額，連同截至該參考日期的應計和未付利息，在該參考日期或之前支付，減去(Z)在該參考日期或之前就任何2024-A系列票據以現金支付的所有費用(不包括向2024-A系列票據持有人支付的與第二補充契約相關的重組或類似費用)的總和。儘管與本協議有任何相反規定，2024-A退出溢價將於(I)2024-A系列票據的善意再融資，(Ii)發行人及/或其附屬公司作為持續經營企業的真誠出售；及。(Iii)所述的2024-A系列債券到期日；。但如果上述第(Iii)款出現得最早，則2024-A離場保費的支付應由發行人自行決定(應理解並同意，此類2024-A離場保費應僅在全額現金支付本金以及任何未到期的2023-A系列債券和2024-A系列債券的任何應計和未付利息(包括2023-A離場保費)後支付)；此外，在前述第(I)-(Iii)款的情況下，在支付2024-A離境費之前，受託人應首先收到發行人的高級船員證書，證明該費用已到期並應支付。為免生疑問，在下列情況下，2024-A系列債券將不會到期和支付：(I)2024-A系列債券在破產事件中贖回，或作為債券持有人行使任何其他補救措施的一部分，以及(Ii)2023-A系列債券和2024-A系列債券作為再融資的一部分進行贖回，在全額現金支付2023-A系列債券和2024-A系列債券到期的所有本金和應計及未付利息後，此類再融資所得款項不足以支付2024-A系列債券的退出保費。在前一句(Ii)的情況下，支付2024-A退出溢價的義務仍將保留，但將優先全額現金支付本金和任何未償還2023-A系列債券和2024-A系列債券到期的任何應計利息(包括2023-A退出溢價)，並受
為對2023-A系列債券和2024-A系列債券進行再融資而獲得的任何新的優先擔保融資的本金和任何應計利息的預先全額現金支付的約束。儘管本協議有任何相反規定，但在應付時，2024-A退出溢價僅應在全額現金支付2023-A系列債券和2024-A系列債券到期的本金和任何應計利息(包括2024-A退出溢價)後支付。
“2024-A系列票據交割日期”指發行2024-A系列票據的任何日期。
“附加系列2024-A附註”的含義與本第二副附着體
義齒第2.01節中的含義相同。
“澳大利亞破產程序”是指就發行人、發行人的母公司、共同義務人或其不時在澳大利亞註冊的任何子公司而言，發生下列情況之一：(I)正在清算、臨時清算、管理或清盤，或已有“控制人”(根據2001年公司法(Cth)(“公司法”)的定義)被任命管理其財產；(Ii)該公司須受任何安排(包括公司安排或安排方案)、轉讓、暫緩執行、妥協或與其債權人達成的任何債務重整協議所規限，或受任何法規保護不受債權人影響或被解散(在每種情況下，除按本文件其他各方認可的條款在償付能力的情況下進行重組或合併外)；(Iii)已就與該人有關的每宗個案而提出申請或作出命令(如該人對申請有爭議，則不會在30天內擱置、撤回或駁回該申請或命令)、通過決議、提出建議或採取任何其他行動，而該申請或命令是為或可能導致第(I)或(Ii)款所述的任何事情而作出的；。(Iv)(根據《公司法》第459F(1)條)被視為沒有遵從法定要求償債書；。或(V)它是《公司法》第459C(2)(B)節或第585節所述事件的主題(或者它作出了一項聲明，本文件的另一方當事人從該聲明中合理地推斷它是如此主題)。
“認證命令”是指發行人的書面命令，交付給受託人，指示受託人認證並交付票據，基本上採用作為本第二補充契約附件C所附的形式和實質。
“Gallagher”指特拉華州有限責任公司Gallagher IP Solutions LLC(作為北卡羅來納州有限責任公司NLC II，LC(前身為Newlight Capital LLC)的繼任者)，該公司是支出監測協議下的監督員，以及受託人服務協議和收益清償協議下的服務商。
“初始系列2024-A附註”具有本第二補充義齒第2.01節中規定的含義。
“利息期間”是指就任何票據而言，自票據利息支付日期開始幷包括票據利息支付日期並於
結束，包括緊接在下一個票據利息支付日期之前的一天的期間(對於2023-A系列票據，第一個利息期間應開始於幷包括交割日期，對於任何2024-A系列票據，該2024-A系列票據的第一個利息期間應自該2024-A系列票據的2024-A票據交付日開始(幷包括該2024-A系列票據的交付日)，在每個情況下均於緊接預定的第一個票據付息日期之前的一天結束(任何利息期間的票據利息支付日期應為緊接該利息期間最後一天之後的營業日的票據利息支付日期)。
“OIC”是指OIC結構性股票基金GPFA Range，LLC，特拉華州的有限責任公司，OIC結構性股票基金I Range，特拉華州的有限責任公司，以及持有(或可能成為)任何2024-A系列債券的任何和所有關聯公司。
收益拆分協議“是指UMB Bank，National Association，作為拆分代理，共同義務人，Gallagher IP Solutions LLC作為服務商，NLC II，LLC(前身為Newlight Capital LLC)作為證券託管人，於2023年5月23日簽署的收益拆分和擔保協議。”
“系列”係指發行人根據本契約第2.01節或本第二補充契約第2.01節制作的每一系列債券、票據或其他債務工具。
“2024系列-A投資者函”的含義與本第二份補充契約第2.07節中的含義相同。
“系列2024-A票據”具有本第二補充義齒第2.01節所規定的含義。在本第二補充契約項下，初始系列2024-A票據和附加系列2024-A票據應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對2024-A系列票據的引用應包括初始系列2024-A票據和任何附加系列2024-A票據。
“第二補充契約”是指發行人和受託人之間的特定第二補充契約，日期為第二補充契約生效之日。
“第二補充義齒生效日期”指2024年5月24日。
“第二次補充重組溢價書”是指截至2024年5月24日的某一重組溢價書。
“服務商”是指根據受託人服務協議和收益清償協議作為服務商的加拉格爾，以及其任何繼承人和允許的受讓人。
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(d) |
現將本契約第1.01節中包含的“Newlight”的定義全部刪除。
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(e) |
在本印章第1.01節的下列定義中，凡提及“2023-A票據”時，應視為提及“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”：
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(I)認證代理：認證代理；
(二)發行紙幣、發行紙幣、發行授權面額；
(三)股東為實益所有人；
(四)轉讓股權，享有實益所有權權益；
(五)記賬筆記：記賬筆記；
(六)中國政府和中國政府。[已保留];
(Vii)作為託存參與者的其他成員；
(八)設立指定信託機構；
(九)簽署《金融時報》和《DTC函件》；
(十)發行債券、發行債券、發行債券；
(Xi)評選優秀或優秀叢書2023-A注；
(十二)委託支付代理人；
(十三)完成記錄日期；
(十四)中國註冊票據持有人(S)；
(Xv)未指明的到期日；
(Xvi)包括信託產業，但該定義(D)款及(E)款僅在(E)款適用於(D)款的範圍內除外；
(十七)簽署信託基金交易文件；
(Xviii)簽署《信託服務協議》；
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(f) |
(I)本契約中提及的“Newlight Capital LLC”和“Newlight”應分別替換為“Gallagher IP Solutions LLC”和“Gallagher”，但如提及的是“Newlight Capital LLC”或“Newlight”作為證券受託人的角色，則此類提及應視為保持不變；(Ii)附件F中規定的服務商地址應全部替換為以下內容：
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Galagher IP Solutions LLC
聯誼路300號，200號套房
Mt.Mt.新澤西州勞雷爾，郵編：08054
發信人：Julie Markoski(Julie_Markoski@piusre.com)；Ewin Gostomski
(erwin_gostomski@piusre.com)
(G)*。
第二條。
這些音符
第2.01節是對《契約》第2.04節的修訂。現對本契約第2.04節作如下修改和重述：
《第2.04節》説明瞭支付方式、面額和支付方式。
2023-A系列債券由配售代理代表發行人根據日期為2023年5月23日的私募配售備忘錄(“私募配售備忘錄”)直接發售及配售予債券購買者，該私募配售備忘錄已獲發行人授權及簽署。2023-A系列票據只能作為完全登記的票據發行，沒有授權面額的息票
。2023-A系列附註應基本上採用本印章附件A中規定的形式(為免生疑問，請不要使用第二補充印記附件A)，並應適當更改、插入或省略
，且不與之相牴觸。2023-A系列票據的本金和利息應按照本契約附件A所列金額、利率和時間支付，並以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付；然而，如果發行人已在每個利息期間的第一天以書面形式通知票據持有人和受託人
它是否選擇支付任何2024-A系列票據的PIK利息或以其他方式被視為已選擇支付2023-A系列票據的PIK利息，則2023-A系列票據應在選擇該PIK利息的適用期間內累加2023-A系列票據的PIK費用。儘管本協議或票據中有任何相反的規定，除了如本契約附件A所述的2023-A系列票據的本金和利息外，2023-A退出溢價(為免生疑問，包括2023-A PIK費用)應於最終票據利息支付日期(即2023-A系列債券的指定到期日)支付。發行人同意不遲於發行人選擇支付PIK利息的每個票據利息支付日期前五(5)
個工作日向受託人交付書面命令，説明適用利息期間每個系列2023-A票據的應計和未支付PIK利息的金額為
最接近的美分(向上舍入0.5美分)，連同受託人或任何持有人要求提供的所有其他資料，以分配該等款項(有一項理解及同意，即2023-A實收現金費應增加相等於該票據利息支付日的實收利息的
款額，而非增加該票據利息支付日的本金餘額)。受託人有權依賴發行人的書面命令(不承擔任何責任)，包括該書面命令中包含的任何和所有金額、計算和/或其他信息，而沒有義務進一步審查、分析、核實、確認和/或調查其中包含的任何此類信息。
第2.02節介紹了2024-A系列債券的發行。現製作一系列票據，名為“2024-A系列固定利率高級票據”(“2024-A系列票據”)，名稱為“br}”。2024-A系列債券可作為無息票的完全註冊債券發行給OIC、其子公司或其
關聯公司。2024-A系列債券的本金總額最高可達30,000,000美元，經批准面額。2024-A系列票據應按照本第二補充契約的規定執行、認證和交付。2024-A系列債券的實收利息為1.00美元，超出1.00美元的整數倍。2024-A系列票據最初應以“CEDE&Co.”的名義發行。作為DTC的代名人，作為2024-A系列票據的登記擁有人，並應由受託人根據契約第2.12節作為DTC的託管人持有。發行人應簽署並向DTC
交付DTC信函。除本節授權的義務外，不得根據本第二補充契約發行任何債務，但根據本契約第2.07節轉讓或交換時發行的票據和根據本契約第2.05節發行的替換票據除外。2024-A系列債券的日期應為2024-A債券交割日。每張2024-A系列票據(I)應按本第二次補充契約附件A所載年利率計息
，自2024-A票據交割日起計，按360天年利率計算，包括12個30天月，於每個票據付息日支付，及(Ii)於本第二次補充契約附件A至
所述到期。儘管本協議或債券有任何相反規定，除第二補充契約附件A所載的2024-A系列債券的本金及利息外，2024-A系列債券的退出溢價應於最後的票據利息支付日(即2024-A系列債券的指定到期日)支付。
第2.03節規定了對《契約》第二條的修訂。在本契約第二條下列各節中，凡提及“2023-A票據”，應被視為對“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的提及；但就適用於本契約第二條所述2024-A系列票據的“交割日期”而言，該等提及應被視為指“2024-A票據交割日期”：
（i） 第2.02節（執行）;
（ii） 第2.03節（批准和認證），對於系列2024-A註釋，契約第2.03節中對附件A的引用應被視為
作為本第二份補充契約附件A的參考;
（三） 第2.04條（教派;支付方式）中的第二、第三和第四句;
（iv） 第2.05節（殘缺、丟失、被盜或銷燬的紙幣）;
（v） 第2.06條（退回票據的取消和處置）;
（六） 第2.07（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（j）和（k）節;
（七） 第2.08節（數量和付款規定）;
（八） 第2.09條（不提交註釋）;
(九)中國政府、中國政府和中國政府[已保留];
（x） 第2.12節（圖書登記）;
（Xi） [已保留];
(十二)取消第2.14條(取消)；以及
(Xiii)符合第2.15節(CUSIP、ISIN和公共代碼編號)。
第2.04節説明瞭支付的面額和支付媒介。
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(a) |
2024-A系列債券只能作為完全登記的票據發行，沒有授權面額的息票。2024-A系列附註的形式和實質應基本上與本補充義齒附件A中所述的形式和實質相同，但應適當地加以更改、插入或遺漏，且不與之相牴觸。
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(b) |
2024-A系列票據的本金應以該2024-A系列票據上所述的金額支付，並以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付。
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(c) |
2024-A系列票據的利息須(I)全數支付現金(“現金利息”)或(Ii)按本第二份補充契約第2.04(D)節所述的方式，在各2024-A系列票據的本金金額(Br)上加上8.50%的現金利息和3.50%的實物利息(“實物利息”)。發行人應在每個利息期的第一天或之前書面通知持有人和受託人是否選擇支付該利息期間的PIK利息；但如果發行人沒有及時選擇支付利息的形式，則
發行人將被視為已選擇支付3.50%的PIK利息和8.50%的現金利息(為免生疑問，未及時做出此類選擇不會構成違約或違約事件)。發行人同意
在發行人選擇支付PIK利息的每個票據利息支付日期前五(5)個工作日向受託人交付書面命令，説明每個系列2024-A票據的應計和未支付的PIK利息的金額
最接近的利息期(向上舍入0.5美分)，以及受託人或任何持有人要求提供的所有其他信息，以分配此類付款
(可能包括因PIK利息而增加的本金金額)。受託人有權依賴發行人的書面命令(不承擔任何責任)，包括該書面命令中包含的任何和所有金額、
計算和/或其他信息，而沒有義務進一步審查、分析、核實、確認和/或調查其中包含的任何此類信息。
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(d) |
2024-A系列債券的任何實物支付利息將按下一句話中規定的方式，在每個2024-A系列債券的本金金額之外支付給持有人。在緊接每個票據利息支付日期的交易結束前生效，每個2024系列未償還票據的本金金額將被視為增加自上一次票據利息支付日期以來期間的應計和未支付的2024-A票據的本金金額，向上舍入到最接近的1.00美元，受託人將在收到發票人的書面訂單後立即記錄該書面訂單中規定的本金金額的增加。
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(e) |
根據本第二補充契約第2.04(D)節將金額加到2024-A系列票據本金的任何PIK利息，將被視為就本第二補充契約的所有目的而在2024-A系列票據上“支付”。
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第2.05節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：[已保留]
第2.06節介紹了這兩種語言。[已保留]
第2.07節涉及土地登記、轉讓和交換。每名購買2024-A系列債券的首次購買者應提供一份附於本第二份補充契約作為附件B的投資者函件(“2024-A系列債券投資者函件”)。任何票據持有人如購買或以其他方式取得2024-A系列票據或2024-A系列票據的實益擁有權權益或任何其他權益，不論是在原始發行或其後轉讓時，其收購該2024-A系列票據或2024-A系列票據的權益，均被視為已向發行人及受託人陳述及同意本第二補充契約附件B所載的2024-A系列投資者函件第3、7及11段。
第2.08節介紹了這兩種方法。[已保留]
第2.09節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：[已保留]
第2.10節介紹了最初的2024-A系列債券的交付；額外的2024-A系列債券。
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(a) |
在簽署和交付本第二補充契約後，發行人應簽署並向受託人交付初始2024-A系列票據，受託人應根據本契約第2.12節的規定對該初始2024-A系列票據進行認證和登記。
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(b) |
在發行首批2024-A系列債券之前，以及作為融資的先決條件，發行人、OIC、保險人和大多數債券持有人(該術語在信託契約中的定義在緊接本第二補充契約之前有效)應已簽署了註明日期的特定條款説明書(“條款説明書”)。
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(c) |
在認證和交付初始系列2024-A票據之前，作為先決條件，應向受託人提交併交付：
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(I)收到發行人授權官員通過的決議的核證副本，如有，授權簽署和交付收益清分協議修正案，併發行首期2024-A系列票據；
(二)提供兩份《收益清分和擔保協議第五修正案》副本；
(Iii)由發行人籤立的這類首批2024-A系列票據的價格；
(4)簽署鑑定令，主要形式和實質內容為本第二補充契約附件C；
(V)簽署與澳大利亞法律安全信託契約有關的認可契約，由初始系列2024-A票據和NLC II，LC(前身為Newlight
Capital LLC)作為證券受託人籤立；
(Vi)由發行人簽署與澳大利亞法律安全信託契約有關的證書，由發行人作為安全受託人籤立給NLC II，LC(前身為Newlight Capital LLC)；
(Vii)向發行人、受託人和共同債務人提供律師的意見，其形式和實質合理地令受託人滿意(包括適當的執行、可執行性和沒有衝突的意見)；以及
(Viii)考慮受託人合理要求的進一步意見和文書。
|
(d) |
經大多數票據持有人同意，發行人有權在向受託人交付高級職員證書、律師意見和認證命令後，根據本第二補充契約發行額外的2024-A系列票據，這些票據將與在本第二補充契約日期發行的第一批2024-A票據具有相同的條款，但在(I)發行日期、(Ii)發行價格和(Iii)適用的情況下，該等增發的2024-A系列票據開始計息的日期及首次付息日期；但是，
如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，此類額外的2024-A系列票據將不能與最初的2024-A系列票據互換，則此類額外的2024-A系列票據將具有單獨的CUSIP編號，前提是
發行者應單獨負責獲取該單獨的CUSIP編號。此類額外的2024-A系列票據將與任何和所有最初的2024-A系列票據同等等級和可評級，並將在本第二補充契約項下被
視為單一系列。
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(e) |
在認證和交付任何附加的2024-A系列票據之前，作為先決條件，應向受託人提交併交付：
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(I)審查發行人授權官員通過的決議的認證副本，如有，授權籤立和交付發行
附加系列2024-A票據；
(Ii)由發行人籤立的此類額外2024-A系列票據的價格；
(Iii)簽署鑑定令，基本上採用作為本第二補充契約附件C所附的形式和實質；
(Iv)以受託人合理滿意的形式和實質向發行人和共同債務人提供一份或多份大律師的意見；
(V)批准受託人合理要求或要求的進一步意見、證書及文書；及
(Vi)由發行人和受託人簽署並在發行人和受託人之間籤立的第三份補充契約，其形式和實質與條款説明書一致，併為大多數票據持有人和受託人合理接受。
第2.11節是對《契約》第2.11節的修訂。現對本契約第2.11節作如下修改和重述：
《第2.11節》針對的是美國聯邦安全局。2023-A系列債券和2024-A系列債券的本金和利息的支付應由信託財產擔保，包括受託人向服務機構轉讓收益拆分協議，包括所有債務人付款和
根據收益拆分協議應支付給受託人的其他款項、付款儲備基金中的現金餘額和受託人維持的其他基金。此外，根據保險單的規定，如果其他金額
不足以支付到期的2023-A系列票據的償債，則保險人根據保險單支付的款項可用於支付此類款項。本契約中為2023-A系列債券設立的所有資金均根據交易文件質押和轉讓，用於2023-A系列債券登記持有人的同等比例利益，除交易文件中另有規定外，不得用於支付2023-A系列債券的
其他用途。本契約中為2024-A系列債券設立的所有資金均根據交易文件質押和轉讓，用於2024-A系列債券登記持有人的同等比例利益，除交易文件中另有規定外，不得用於支付2024-A系列債券以外的其他用途。發行人遵守契約、2023-A系列票據和2024-A系列票據條款的義務應是絕對和無條件的，不應因受託人或任何票據持有人違反對發行人的任何義務或與2023-A系列票據、2024-A系列票據有關的任何其他方面而產生的任何抗辯或任何抵銷、反索賠或追償權利，或受託人在任何時間因發行人欠發行人的任何債務或責任而產生的任何抗辯或任何權利。在所有2023-A系列票據和2024-A系列票據
全部付清或贖回之前，發行人不會暫停或中止本協議規定的任何付款。儘管有上述規定，發行人對2023-A系列債券和2024-A系列債券的付款義務僅限於信託財產的組成部分。如果信託財產的來源沒有提供足夠的資金來支付2023-A系列債券和2024-A系列債券，發行人沒有義務支付此類款項。
為免生疑問，發行人有義務根據交易文件支付所有款項，包括2023-A系列債券和2024-A系列債券的未償還本金和應計利息。根據受託人服務協議，受託人已將信託財產轉讓給服務機構(保險單除外)，並已作為指定被保險人直接向受託人發出。為免生疑問，儘管與本協議有任何相反之處，本保險單項下收到的所有金額應僅用於支付2023-A系列票據。
第2.12節：不同的國家和地區。[已保留]
第2.13節規定了提前贖回票據的規定。儘管本協議另有規定，根據本契約進行的任何票據的贖回應根據每個票據持有人持有的票據本金總額按比例在所有票據(包括任何2023-A系列和2024-A系列票據)的所有票據持有人之間按比例進行。
第三條。
基金的設立；收益的運用；投資
第3.01節介紹了美國和日本的關係。[已保留].
第3.02節規定了對義齒第三條的修訂。本契約第三條下列各節所述的“2023-A票據”應視為“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的參照：
(I)根據第3.08條(還款基金)的規定償還債務；
(2)根據債務償還基金第3.09條(償債基金)；
(3)根據第3.15條(資金的投資)的規定，執行《條例》；以及
(4)根據第3.16節(投資記錄)的規定。
第3.03節介紹了票據收益基金。現就2024-A系列債券設立2024-A系列債券收益基金。除非下文第3.05節或第3.06節另有規定，否則每次銷售2024-A系列票據的所有淨收益應在每個2024-A票據交割日存入2024-A系列票據收益基金，並按照本第二補充契約第3.05節或第3.06節的規定支付。
第3.04節：第一節：第一節：第二節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：[已保留].
第3.05節規定了交貨日的支付金額和資金流動。(I)在最初的2024年-A期債券交割日，首次購買者應電匯給在愛爾蘭註冊成立、註冊號為607450的公共有限公司和發行人的母公司--碳革命公共有限公司，金額相當於當時發行的2024年-A期債券的面額。但就本契約而言，該等資金應視為已交付發行人；及(Ii)除下文第3.06節另有規定外，在隨後的每個2024-A票據交割日期，初始購買者應電匯給受託人一筆相等於已發行2024-A系列票據面額的金額(根據本條款第(I)及(Ii)款支付的金額稱為“2024-A系列票據收益”)。除第3.05節第一句關於2024-A期票據初始交割日期的規定以及下文第3.06節的規定外，2024-A系列票據收益應存入票據收益基金，然後由受託人支付給發行人(每筆款項為“2024-A支出”)。每筆2024-A付款的期限和規定載於《收益分配協定》。
第3.06節：儘管有上文第3.05節的規定，2024-A系列債券的發行人、受託人或初始購買者
可以直接電匯至2024-A系列債券的債券收益基金、償還基金、償債基金、資金投資和/或投資記錄，金額和/或投資記錄載於2024-A系列債券的發行人、受託人和初始購買者在該2024-A系列債券交割日合理滿意的資金流動備忘錄中。
第四條。
付款、共同債務人付款和提前還款贖回
第4.01節規定了對義齒第四條的修訂。本契約第四條下列各節所述的“2023-A票據”應視為“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的參照：
(I)根據第4.02節(共同義務人付款)，執行第4.02節；
(2)根據第4.03條(轉給償債基金)對債務償還基金進行調整；
(Iii)根據第4.04條(2023-A系列債券的付款)，發行2023-A系列債券；
(4)適用於第4.05節(共同債務人未能向債務人付款)；但第4.05節中對“第七條”的提及僅適用於2023-A系列票據；
(V)根據第4.07節(預付贖回2024-A系列債券)，贖回2024-A系列債券；以及
(Vi)根據第4.08節(贖回通知)的規定。
第五條
非凡的救贖和特殊的救贖
第5.01節規定了對義齒第五條的修訂。本契約第五條下列各節所述的“2023-A票據”應視為“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的參照：
(I)根據第5.01節(特別贖回的起因)，執行特別贖回條例；
(Ii)根據第5.02節(特別贖回事件後的行動)執行特別贖回行動；以及
(Iii)根據第5.03節(特別贖回事件後支付2023-A系列票據)進行支付。
第六條。
違約事件及其補救措施
第6.01節規定了對義齒第六條的修訂。本契約第六條下列各節所述的“2023-A票據”應視為“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的參照：
(I)根據第6.01條(違約事件)，對違約事件進行監管；
(Ii)根據第6.03條(票據持有人直接提起訴訟的權利)的規定；
(Iii)根據第6.04條(轉歸補救)，修訂法律；以及
(四)遵守第6.08條(豁免)。
第6.02節包括對第6.07節的修訂。現對本契約第6.07節作如下修訂和重述：
《第6.07節》是關於資金運用的規定。即使本契約內有任何相反規定，付款文件或信託交易文件，受託人根據根據本契約條文或根據任何其他交易文件(包括任何法律或衡平法程序以強制執行本契約的規定而作出的任何權利或採取的任何行動)而收到的所有款項(不包括任何保險付款或其他收益，僅就本保單的2023-A系列票據而言，應
存入保險收益基金)，變現，對本協議項下所有抵押品的徵税或籤立，連同受託人在本協議項下持有的所有資金，應
存入償債基金，並在支付了與收取此類款項的程序有關的所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)以及受託人(或服務機構，如果適用)產生或作出的費用、債務和預付款(包括合理的律師費)，以及受託人(或服務機構)欠受託人(或服務機構，根據本
第二補充契約、契約、付款文件和/或信託交易文件產生的)，或與該等行動相關的其他費用、支出、債務和墊款，以及此後應支付給付款代理人和登記處(以及，如果適用，服務機構)的任何費用、開支、債務和墊款，此後這些款項應按下列順序使用：
(A)除非所有2023-A系列債券及2024-A系列債券的本金已成為或已宣佈到期及應付，否則所有該等款項(保單的任何收益或保險收益基金持有的該等款項除外，只適用於2023-A系列債券的支付)應適用於2023-A系列債券當時到期的所有現金利息分期付款的應課税額支付，包括2023-A系列債券的退出溢價(如果該費用已成為或已宣佈到期和應付)和與2023-A系列債券按平價發行的每股2024-A系列債券(2024-A退出溢價除外)(在每種情況下，按比例相對於每個債券系列發行)，以及，如果可用金額不足以全額支付所有此類金額，則應按優先順序首先用於逾期最長的分期付款，然後按應繳差餉支付所有此類到期金額及其可分配給利息分期付款的部分；和
(B)投資者表示，如所有2023-A系列債券及2024-A系列債券的本金已成為或已宣佈到期及應付，則所有該等款項(保單收益或保險收益基金持有的該等款項除外)，2023-A系列債券(只適用於支付2023-A系列債券)將適用於與2023-A系列債券按比例發行的2023-A系列債券(包括2023-A退出溢價)和2024-A系列債券(2024-A退出溢價除外)當時到期和未支付的本金的支付，
根據應付給有權獲得該債券的人的金額按比例計算。
第七條。
第7.01節規定了對義齒第七條的修訂。本契約第七條中凡提及“共同義務人付款”和“共同義務人付款”時，應視為僅就2023-A系列票據支付本金和利息。
第八條
關於受託人
第8.01節規定了對義齒第八條的修訂。在本契約第VIII條中，凡提及“2023-A類票據”時，應視為提及“2023-A類票據(包括2023-A類票據和2024-A類票據)”。
第九條。
補充徽章和
交易文件修正案
第9.01節包括了對第9.01節的修訂。現對本義齒第9.01節進行修改：
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(a) |
因此，凡提及“2023-A類票據”之處，均應視為對“2023-A類票據(包括2023-A類票據及2024-A類票據)”的提述；
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(b) |
加入以下條文作為新的第9.01(A)(Ix)條：
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“(Ix)根據第二補充契約規定的限制發行2024-A系列債券，或根據需要改變2024-A系列債券的任何規定，以便利發行2024-A系列債券；”。
第9.02節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第9.02節的修正案。現對本義齒的第9.02節作如下修訂和重述：
“第9.02節關於要求票據持有人同意的契約修正案。儘管本條款有任何相反的規定，未經所有未償還2023-A系列票據和所有未償還2024-A系列票據的持有人同意，本第9.02節中包含的任何內容不得允許或解釋為允許：(A)延長任何2023-A系列票據或2024-A系列票據的本金或利息到期日；(B)降低任何2023-A系列票據或2024-A系列票據的本金金額或利率，(C)任何2023系列A類票據、2023系列A類票據、2023系列A類票據或2024系列A類票據相對於任何其他2023系列A類票據、2024系列A類票據、2023系列A類票據、2023系列A類票據或2024系列A類票據的優先權或優先權；。(D)在
之前設立信託產業的留置權(準許留置權除外)，或根據與本契約的留置權平價設定留置權，或(E)減少同意任何補充契約所需的2023-A系列或2024-A系列債券的本金總額；但是，如果沒有受託人的書面同意，受託人可以但不應被要求參與籤立任何影響受託人的權利、保護、特權、義務、賠償、義務和/或豁免或對受託人施加額外義務的補充契約。向票據持有人發出通知並同意任何該等建議的補充契約，須根據第9.06節取得。儘管本協議有任何相反規定，(I)未經所有2023-A系列未償還債券的債券持有人同意，不得對本契約或任何相關協議作出對2023-A系列債券的債券持有人產生重大不利和不成比例影響的修訂；及(Ii)未經所有2024系列未償還債券的債券持有人同意，不得對本契約或任何相關協議作出對2024-A系列債券的債券持有人有重大不利和不成比例影響的修訂。“
第9.03節包括了對第9.03節的修訂。現修訂本契約第9.03節，使凡提及“2023-A類票據”時，應視為提述“2023-A類票據(包括2023-A類票據及2024-A類票據)”。
第9.04節介紹了以下幾個方面：第9.04節的修正案。現對本義齒第9.04節作如下修訂和重述：
“第9.04節其他修訂條文。未經多數票據持有人同意(9.03節允許的除外)，清償代理、發行人和服務機構不得對收益清償協議進行任何修改或修改，任何此類修改或修改也不得生效，此類同意應根據第9.06節獲得。
服務機構應向保險公司提供收益清償協議的所有此類修訂的副本。
第9.05節介紹了這兩種方法。[已保留].
第9.06節包括對第9.06節的修訂。現對本印章第9.06節作如下修改和重述：
“第9.06節通知票據持有人及取得票據持有人的同意。如根據本契約條款，修訂本契約、收益分配協議或保險單或任何其他類似目的須徵得債券持有人同意，則受託人須安排將建議籤立補充契約的通知以頭等郵遞、預付郵資或按存託憑證函件另有規定的方式，向當時於登記冊上顯示的未償還2023-A系列債券及未償還2024-A系列債券的債券持有人發出通知。該通知應簡要説明建議的補充契約或其他行動的性質，並應説明任何該等補充契約或其他文件的副本已在指定信託辦事處存檔，供所有票據持有人查閲。如在發出通知後六十(60)天內或發行人規定的較長期限內，持有2023-A系列未償還債券本金大部分及2024-A系列未償還債券本金的票據持有人(如保險單有更改，則持有2023-A系列未償還債券的全部本金)的持有人應已同意該補充契約或其他建議的行動(如有要求，則已收到保險人的同意)，則受託人應籤立該補充契約或其他文件或採取該建議的行動，並據此最終推定票據持有人的同意。“
第十條。
申述及保證
第10.01節是對契約第X條的修正。本契約第X條中對“2023-A票據”的每一次提及應視為對“2023-A票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的提及。
第10.02節：除在籤立本補充契約之日或之前向受託人披露外，發行人聲明、擔保和契諾證明本契約第10.01節所載的陳述、擔保和契諾在本補充契約簽署之日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確。
第十一條。
澳大利亞税收問題
第11.01節規定了對本印章xi條款的修改。本契約xi條款第11.02節和第11.03節中凡提及“2023年A類票據”時，應視為提及“2023-A類票據(包括2023-A類票據和2024-A類票據)”。
第11.02節聲明，發行人聲明並保證本契約第11.01節所載的陳述和擔保(為免生疑問，僅針對2023-A系列票據)在本第二次補充
契約之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確。
第11.03節規定，第11.03(B)(Iii)節中對“證據B”的引用應被解釋為對本第二補充義齒的證據B的引用，其範圍與第11.03(B)(Iii)節適用於2024-A系列票據的範圍相同。
第十二條。
雜項條文
第12.01節規定了對義齒第12條的修訂。本契約第十二條下列各節所述的“2023-A票據”應視為“票據(包括2023-A系列票據和2024-A系列票據)”的參照：
(I)根據第12.01條(票據持有人的意願)；
(Ii)根據歐盟委員會第12.02條的規定。《權利的限制》；
(Iii)根據第12.06條(星期六、日和節假日到期)付款；
(四)根據第12.10條的規定。(資金餘額)；
(五)根據第12.20節的規定。(放棄陪審團審判)；
(六)根據第12.21節的規定。(同意司法管轄權)；
現對本契約第12.02節和第12.03節進行修改，並將其全文重述如下：
“第12.03節規定了債券、債券、債券，沒有額外的票據或交叉抵押。除2023-A系列債券(本金總額最高達60,000,000美元)、2024-A系列債券(包括最初的2024-A系列債券和任何附加的2024-A系列債券)外，本契約(經第二次補充債券修訂)中的任何規定均不賦予發行人發行本合同項下票據的權利，也不允許2023-A系列債券和2024-A系列債券與任何其他債務交叉抵押。“
第12.03節規定，現對本契約第12.05節中對“向保險人發出通知”的提法進行修改，並將其全文重述如下：
Pius Limited，LLC
聯誼路300號，200號套房
Mt.Mt.新澤西州勞雷爾，郵編：08054
聯繫人：Julie Markoski(julie_markoski@piusre.com)；Ewin Gostomski(erwin_gostomski@piusre.com)
現修改本契約第12條第12.04節，增加下列內容作為第12.22節：
“12.22美元.發行人和受託人通過籤立和交付本契約，以及註冊票據持有人、實益所有人、服務機構和交易文件的任何其他方同意本契約的條款和規定。如果任何交易文件的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
第十三條。
扣押權的免除
第13.01節是對契約第十三條的修正。在本契約第十三條中，凡提及“2023-A類票據”時，應視為提及“2023-A類票據(包括2023-A類票據和2024-A類票據)”。
第十四條
附加雜項條文
第14.01節規定了對Indenture的批准。除非在此明確修改、修改、重述和/或補充，否則本契約在所有方面均予以批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本第二補充契約無需在本契約或任何其他與本補充契約相關的文書或文件中提及，或在依據本契約或就本契約發出或作出的任何證書、函件或通訊中提及，而任何該等項目中對本補充契約的任何提及均足以提及現經修訂的本契約。
第14.02節規定，牙科義齒仍然完全有效。本第二補充契約受本契約中規定的所有條款和條件的約束，其效力和作用與該等條款和條件在本協議中詳細重複並適用於發行人和受託人一樣。
第14.03條規定了適用法律和放棄陪審團審判。第二個補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，本第二補充契約或與本契約相關的任何交易所引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
第14.04節與電子簽名相關；電子簽名。第二份補充契約可籤立多份副本，每份副本應為原件，且所有副本應僅構成一份相同的文書。雙方同意，本第二補充契約的一方的電子簽名應與該方的原始簽名一樣有效，並且
應對該當事人具有約束力。雙方同意，任何電子簽署的文件(包括本第二份補充契約)應被視為(A)是“書面的”或“書面的”，(B)已被簽署，以及(C)構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子文件打印的原始書面記錄。如果在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中將此類紙質副本或“打印件”用作證據，則可在與以書面形式創建和保存的其他原始業務記錄相同的程度和條件下，在雙方當事人之間接納這些副本或“打印輸出”。任何一方均不得根據最佳證據規則或因不滿足傳聞證據規則的業務記錄例外而對電子簽署文件的真實和準確副本的可採性提出異議。為此目的，“電子簽名”是指手工簽署的簽名原件，然後通過電子手段傳遞；“通過電子手段傳遞”是指以傳真形式發送，或通過互聯網以“pdf”(便攜文件格式)或電子郵件所附的其他複製圖像形式發送；以及“電子簽名文件”是指通過電子手段傳遞的、包含電子簽名或附有電子簽名的文件。
第14.05節規定了標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
第14.06條規定了受託人的身份。受託人不以任何方式對本第二補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責或承擔任何責任，所有朗誦均由發行人單獨完成。發行人特此授權並指示受託人簽署並交付第二份補充契約。發行人承認並同意受託人(I)有權享有受託人在本契約中規定的所有權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免，該等權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免在此被視為以引用方式註冊；以及(Ii)已按照本契約規定的照管標準行事(且沒有違反或違反)。發行人同意，受託人簽署的第二份補充契約與本契約、其他受託人交易文件和/或付款文件一致，並得到其允許)。
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並簽署了本第二份補充契約。
發行方：
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由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年(Cth)公司法第127節簽署，簽署人：
/s/雅各布·丁格爾
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/s/大衞·諾克
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董事的簽名
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董事/祕書籤字
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雅各布·丁格爾
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大衞·諾克
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董事名稱(印刷體)
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董事/祕書姓名(印刷體)
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UMB銀行，全國協會，作為受託人
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發信人：
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/S/朱利葉斯·R·薩莫拉 |
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姓名：朱利葉斯·R·薩莫拉
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職務：總裁副總經理
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碳革命第二次補充義齒的簽名頁
附件A
2024系列表格-A注
除非本證書由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給發行方或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何款項是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，或由任何人或向任何人使用本文件的其他有價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&Co.在本文件中有利害關係。
票據沒有也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，本協議的持有人承認票據沒有根據《證券法》登記，並同意除非持有人合理地相信是《證券法》第144A條所指的合格機構買家，否則不得將票據提供、出售、質押或以其他方式轉讓給符合第144A條要求的交易，或根據《證券法》的另一項豁免登記。並根據美國任何州或任何其他司法管轄區(包括澳大利亞)的任何適用證券法。本票據的所有人同意，本票據或本票據中的任何權益的任何轉讓都將按照契約中規定的轉讓限制進行。
通過購買本系列2024-A票據或本協議中的任何權益，每個初始購買者將表示並保證，並且每個隨後的購買者將被視為已陳述並保證，
(A)IT不是員工福利計劃或受修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、1986年國內税法第4975條(以下簡稱《守則》)或類似法律(以下簡稱《守則》)第4975條規限的其他計劃，且IT不直接或間接為或代表以下公司收購2024-A系列票據：計劃或其標的資產被視為該計劃的計劃資產的任何實體；或(B)其購買、擁有或處置此類2024系列-票據不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易(或在政府計劃、教堂計劃或外國計劃的情況下，任何違反類似法律的行為)，也不會使2024-A系列票據的受託人、發行人、配售代理、保險公司或初始購買者承擔任何
非書面肯定承諾的義務。
2024-A系列票據(或其中的任何權益)不得出售、轉讓或轉讓給任何澳大利亞個人或實體。
任何聲稱購買或轉讓本系列2024-買方的票據或轉讓給受讓人的任何權益，如果不符合上述規定，將是無效的AB Initio。
[頁面的其餘部分故意留空]
美利堅合眾國
碳革命運營有限公司
固定利率高級票據，2024-A系列
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2024年-A票據交割日期：_
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本金總額：$_
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指定到期日：2027年5月15日
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持有者：CEDE&Co.
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利率：12.00%
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CUSIP：14115J AA9
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碳革命運營有限公司，ACN 154 435 355是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立(“發行人”)，在此承諾，對於收到的價值，將在上述指定的到期日向上述指定的持有人或註冊受讓人支付上述指定的本金總額，並就上述本金總額支付利息，該本金總額將於2024-A票據交割日開始，按上述指定的年利率
計算。本文中未另有定義的大寫術語應具有本契約(由日期為2024年5月24日的第二次補充契約修訂)(下文定義)中提供的含義。
本契約的利息應於這是每個月的一天(或之後的下一個工作日，如果15這是一個月中的某一天不是營業日)，從2024年6月15日開始(每個日期都是“付息日”)。本合同本金應於15日付清。這是每個月的一天(或之後的下一個工作日，如果15這是每月的第一天不是營業日)，從2026年6月15日開始分11次
(11)等額分期付款，金額相當於未償還票據本金總額(定義如下)的3.333%，不影響其上的任何PIK利息(每個分期付款日為“本金付款日”，集體計息
付款日，為“票據付款日”)。在最終票據付款日期(如有)之後的所有未償還債務(包括但不限於未償還本金、應計和未付利息以及未償還利息)應在規定的到期日到期並支付。本票據本金的支付方式為支票或電匯，支付方式為美利堅合眾國合法貨幣，方式是將本票據出示並交回作為受託人的UMB國家協會銀行或其信託繼承人(“受託人”)的指定信託辦事處，或任何正式指定的替代或繼承人付款代理人的正式指定辦事處。
本票據的利息以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。本票據的利息及本金須支付予本票據持有人，並按本契約第二條及第二補充契約所載方式支付。
根據本票據或就本票據支付的款項須受第二補充契約所補充的契約xi條款所載的税務事宜所規限，包括該契約的税務總額及
税務彌償條款。本票據為授權發行的票據之一，本金總額為_債券根據日期為2023年5月23日的信託契約(“契約”)的條文發行，並受該契約的規限，該契約由發行人及受託人妥為籤立及交付。根據收益拆分和擔保協議，受託人將根據收益拆分和擔保協議，由UMB Bank、National Association和UMB Bank、National Association(不是以其個人身份，而僅以受託人身份)、Gallagher IP Solutions LLC(作為服務者和抵押品代理)、Gallagher IP Solutions LLC(作為服務者和抵押品代理)的身份，將票據的收益(“支付”)支付給作為義務人(“發行者”)的Carbon Innovation Pty有限公司(“發行者”)，以使其中提及的交易文件項下的受託人受益
(“服務者”)、NLC II、發行人的母公司(“發行人的母公司”)及Carbon Innovation Technology Pty Ltd ACN 155 413 219(“Carbon Technology”，“Carbon Technology”，與發行人及發行人的母公司共同稱為“共同義務人”)。共同債務人將根據收益拆分協議償還付款。票據本金和利息的支付將完全由構成信託財產的來源擔保和抵押，該條款在契約中定義(該信託財產已由受託人轉讓給服務機構)。本公司設立的所有基金均為債券登記持有人同等及應課差餉租值權益而質押，除本公司另有規定外，不得用於支付債券以外的其他用途。
儘管本契約有任何相反的規定，但通過構成信託產業的資產以外，發行人沒有義務支付票據的本金或利息。為免生疑問，發行人有責任根據交易文件支付所有款項，包括票據的未償還本金及應計利息。茲參考《契約》及其所有補充契約，以及《收益分派協議》，以描述構成信託財產的資產、與票據擔保的性質和程度、發行人、受託人和票據持有人的權利、義務和義務有關的條款，以及規範契約條款和交易文件(如契約中所定義)的修改方式的條款，以
本票據持有人的所有條款，代表他本人和他的利益繼承人，以接受的方式同意。
該批債券只能以全數登記債券的形式發行，不包括指定面額的息票。在符合契約所規定的條件及支付費用後，根據契約發行的任何票據的持有人(如無法律禁止)可交回該票據(連同由持有人或其書面授權的受託人妥為簽署令受託人滿意的書面轉讓文書)，以換取上述授權的任何面額票據的等額本金總額。本票據可按契約的規定及在契約條文的規限下轉讓，如交回本票據連同妥為籤立的轉讓文書，格式及簽署保證令受託人滿意，並在支付任何與轉讓有關的政府收費或税款後，可由持有人本人或經受託人指定信託辦事處正式授權的持有人的書面授權轉讓。在任何此類轉讓後，將向受讓人發行一張或多張本金總額相同、系列、利率和到期日相同的新票據。發行人及受託人可為收取本票本金及應付利息的付款或應付利息及所有其他目的，將以其名義登記本票據的人士視為及視為絕對持有人(不論本票據是否逾期)，而發行人及受託人不受任何相反通知影響。只要本票據的擬議轉售、轉讓或其他處置豁免根據《證券法》登記，本票據的實益所有權權益就可以轉讓。
根據契約第2.13節的條款，債券須於指定到期日之前贖回.
本票據持有人無權強制執行契約或本票據的規定，或提起訴訟以強制執行其中或本票據中的契諾，或就契約項下的任何失責事件與
採取任何行動，或提起、出席或抗辯與此有關的任何訴訟或其他法律程序，但契約中規定的除外。在某些情況下，根據契約規定的條件、方式和效力，根據契約發行的所有未償還票據的本金可以或可能在規定的到期日之前宣佈到期和支付，連同其應計利息。對契約或其任何補充物的修改或更改只能在契約允許的範圍和情況下進行。
茲證明、敍述並聲明，為使本票據成為發行人的有效法律義務，在發行本票據之前和在發行本票據時，所有需要存在、發生和履行的行為、條件和事情都確實存在，並且已經發生，並且已經按照適用法律的要求在適當的時間、形式和方式履行，並且票據的發行(受本條款的約束)以及發行人的所有其他義務不超過或違反適用於發行人的任何憲法或法律限制。
茲證明，自上文規定的2024-A票據交付日期
起，碳革命運營有限公司已由其授權代表通過其手動簽名簽署了本票據。
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由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年《公司法》第127節簽署
由：
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董事的簽名
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董事/祕書籤字
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董事名稱(印刷體)
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董事/祕書姓名(印刷體)
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受託人認證證書的格式
茲證明本票據乃根據本票據所述的契約條文發行；並證明本票據已於本票據所指定的2024-A期票據交付日期
起發行，或用以交換或取代一張或多張票據。
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日期：2024年_
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UMB銀行，全國協會，作為受託人
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轉讓的格式
作業
對於收到的價值，本票據的下列簽名持有人或其正式授權的代表或受權人特此將本票據轉讓給_包括郵政編碼)，並在此不可撤銷地組成和指定_
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注意：簽名(S)必須由紐約證券交易所會員公司或參與勛章擔保計劃的商業銀行或信託公司擔保。
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注意：以上簽名必須與本附註正面的持有人姓名相符，不得更改或放大或作任何更改
。
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以下縮略語在上述轉讓或《內注》正文中使用時，應視為已根據適用法律或
條例全文書寫：
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十個COM-作為共同的租户
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十個ENT-作為整個租户
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JT TO-作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客
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Unif Gift Min ACT_《未成年人統一禮物法》規定的託管人_
*，*
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也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。
票據利率、到期日和付款信息
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本金金額
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2024年-A債券交割日期：
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規定到期日期：
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2027年5月15日
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利率：
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12.00%
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CUSIP：
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附件B
2024系列格式-A投資者函件
2024年5月_
| 回覆： |
碳革命運營有限公司$[_____]定息高級債券，2024-A系列
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女士們、先生們：
簽署人_2024-A系列債券將根據發行人與作為受託人(受託人)的UMB銀行(全國協會)之間日期為2023年5月23日的信託契約(“契約”)發行。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在本契約中賦予它們的各自含義。
關於購買2024-A系列票據，簽署人、每一位買方特此同意以下條款和條件，並作出截至本協議日期的陳述和擔保，但有一項明確諒解，即聲明和擔保的真實性和準確性將由發行方和受託人信賴：
| 1. |
買方理解並承認，2024-A系列債券僅在不需要根據證券法或任何其他證券法註冊的交易中發售，2024-A系列債券將不會根據證券法或任何其他適用證券法進行註冊或資格，除非如此註冊，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓，除非符合證券法和任何其他適用證券法的註冊要求。根據豁免，或在不受豁免的交易中，並在每種情況下都符合以下規定的轉讓條件。
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| 3. |
買方是合格機構買家或機構認可投資者，並且知道(如果它是為一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户購買2024-A系列票據，每個人都知道)發行人依賴於證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免，收購2024-A系列債券是為了自己的
賬户，或為了一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户，在任何情況下都是出於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷，能夠承擔投資2024-A系列債券的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有能夠評估購買2024-A系列債券的優點和風險的知識和經驗。
|
| 7. |
發行人、保險人、受託人或其各自的任何關聯公司均不擔任買方購買2024-A系列債券的受託、財務或投資顧問。買方不依賴(出於作出任何投資決定或其他目的)發行人、保險人、受託人或其各自關聯公司的任何建議、諮詢或陳述(無論是書面或口頭陳述)，交易文件中的陳述除外。
|
| 8. |
儘管第7段有前述規定，買方仍有機會就購買2024-A系列債券和與之相關的所有事項，或購買或收購2024-A系列債券的決定所需的任何其他信息，向發行人和保險人提出問題並獲得答覆。買方已對適用於發行人、購買和持有2024-A系列債券以及其對2024-A系列債券的投資的信貸和相關事項進行了獨立審查。
|
| 10. |
買方理解，發行人、受託人或任何其他方均不會就2024-A系列債券的適當特徵用於合法投資或其他目的、或特定投資者購買2024-A系列債券用於合法投資或其他目的的能力、或特定投資者根據適用的投資限制購買2024-A系列債券的能力做出任何陳述。
|
| 11. |
買方已在其認為必要的範圍內諮詢其自身的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並已根據其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議(而不是發行人、保險人、受託人或其任何關聯公司所表達的任何觀點)作出自己的投資決定(包括關於根據契約進行的任何交易的適宜性的決定)。
|
| 12. |
買方同意將2024-A系列票據視為美國聯邦所得税以及所有適用的州和地方所得税及特許經營税在所有税務申報、報告和報税表及其他方面的債務，並且不會
採取、參與或允許採取與2024-A系列票據的此類税務處理和納税申報不一致的任何行動，除非適用法律要求。
|
| 13. |
除非本第13條的適用已因法律變更而被取消，否則如果買方決定轉售或以其他方式轉讓此類2024-A系列票據，則買方將代表其本人並代表其購買2024-A系列票據的任何投資者賬户同意，而隨後購買2024-A系列票據的每個購買者在其接受後同意，其將僅將該2024-A系列票據轉售或轉讓給發行方或關聯公司。或向賣方合理地認為是合格機構買家的
個人購買2024-A系列票據，或作為他人(其他人也必須是合格機構買家)的受託人或代理人，
通知轉售或其他轉讓是根據證券法第144A條並根據任何適用的美國州證券法或相關
司法管轄區的其他適用證券法進行的。
|
| 14. |
買方理解並同意，代表2024-A系列債券權益的每份證書應包括與以下內容類似的圖例(“證券圖例”)，除非
根據適用法律另有決定：
|
2024-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，
其持有人承認2024-A系列債券沒有根據證券法註冊，並同意2024-A系列債券不得發售、出售、在符合證券法第144A條要求的交易中，或根據證券法下的另一項豁免，以及根據美國任何州或任何其他司法管轄區(包括澳大利亞)的任何適用證券法，持有人有理由相信是符合證券法第144A條所指的合格機構買家的人除外。2024-A系列票據的所有人同意，2024-A系列票據的任何轉讓或其中的任何權益將根據契約的規定進行。
2024-A系列票據(或其中的任何權益)不得出售、轉讓或轉讓給任何澳大利亞個人或實體。
任何聲稱購買或轉讓A系列2024-A票據中任何權益的行為，如不符合上述規定，買方或受讓人應視為無效。
| 15. |
除非證券傳奇已從2024-A系列債券中刪除，否則買方同意通知2024-A系列債券或其中的任何實益擁有權權益或其他權益的每一名受讓人有關本文所述的被視為
陳述，而該受讓人將被視為已同意就前述事項通知其後續受讓人。
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| 16. |
買方根據2024-A系列票據(“ERISA受限圖例”)中的圖例證明如下：
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買方(A)不是僱員福利計劃或其他計劃，但須受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I、經修訂的1986年《國税法》(《守則》)第4975條或類似法律(每一項“計劃”)規限，且IT
不直接或間接為計劃或代表計劃或其標的資產被視為此類計劃的計劃資產的任何實體收購2024-A系列票據；或購買者(B)購買、擁有或處置此類系列
2024-票據不會構成或導致根據ERISA406節或守則 4975節進行的非豁免禁止交易(或，在政府計劃、教堂計劃或外國計劃的情況下，任何違反類似法律的行為)，也不會
2024-A系列的受託人、發行人、保險人或購買者注意到任何不是以書面肯定的方式承擔的義務。買方理解，任何聲稱購買或轉讓本系列2024-A票據中的任何權益的行為，如不符合上述規定，買方或受讓人的購買或轉讓將是無效的。
| 17. |
買方承認，發行人和其他人將依賴上述確認、陳述和協議的真實性和準確性，並同意，如果買方不再有資格成為合格機構買家或機構認可投資者，它將立即通知發行人。如果它作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何2024-A系列票據，則表示它對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權，並有權代表每個此類賬户作出上述確認、陳述和協議。
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| 18. |
買方同意賠償受託人、保險人和發行人在買方轉讓此類2024-A系列票據時可能產生的任何和所有責任，其轉讓方式不符合契約中的轉讓限制。
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| 19. |
以下籤署人或代表其行事的任何人均未(A)以任何方式向任何人要約、質押、出售、處置或以其他方式轉讓2024-A系列債券、2024-A系列債券的任何權益或任何其他類似證券；(B)以任何方式徵求任何人購買或接受2024-A系列債券、2024-A系列債券的任何權益或任何其他類似證券的任何要約；(C)以其他方式與任何人就2024-A系列債券、2024-A系列債券的任何權益或任何其他類似證券進行接洽或談判；。(D)以一般廣告或任何其他方式進行任何一般招標；。或(E)採取任何其他行動，即(就上文(A)至(D)款所述的任何行為而言)將構成證券法下2024-A系列票據的分發，將使2024-A系列票據的處置違反證券法第5節或任何州證券法，或將要求根據證券法對2024-A系列票據進行註冊或資格。
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| 20. |
買方認識到，投資2024-A系列債券涉及重大風險。買方明白，2024-A系列債券沒有既定的市場，也不會發展，因此，買方必須在無限期內承擔投資2024-A系列債券的經濟風險。
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| 21. |
買方同意買方受契約條款約束，並將遵守2024-A系列票據及其在2024-A系列票據正面圖例中的轉讓限制。買方同意，其將向其轉讓2024-A系列票據的每個人提供2024-A系列票據轉讓限制的通知。
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| 22. |
買方承認，在2024-A系列債券中擁有實益所有權權益的任何建議受讓人將被視為根據契約作出了與上文所述基本相似的協議和陳述。買方理解，每一張2024-A系列票據將帶有限制2024-A系列票據轉讓的圖例。
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| 23. |
本條款的解釋應根據紐約州的法律進行管理和解釋。
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| 24. |
如果買方作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何2024-A系列票據，買方表示，它對每個此類賬户擁有唯一的投資酌處權，並有完全權力
代表此類賬户作出本PPM中規定的陳述、確認、確認和協議。
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本投資者函件將被視為對此簽名頁上指定的機構有效。如果本函涉及其他機構(例如子賬户或互惠基金)，簽署人將提供此類機構的名單。
附件C
身份驗證順序
認證和發佈系列2024-A票據的通知
可能[●], 2024
碳革命運營有限公司，作為美元債券的發行人(“發行人”)[_____]2024-A系列固定利率高級票據(“2024-A系列票據”)根據發行人和作為受託人的UMB銀行(國家協會)之間的信託契約(“受託人”)，於2023年5月23日(“契約”)，現規定如下：
1、中國政府表示，發行2024-A系列債券的所有先決條件已經發生。
2. 發行人特此指示受託人認證2024-A系列票據。
3. 2024-A系列票據經過認證後，發行人特此指示受託人在向受託人付款後，通過Fast系統將2024-A系列票據交付給DLC
由發行人帳户的初始買家支付金額為美元[_____].
[簽名頁如下]
簽字人特此簽署本通知，自上文第一次規定的日期起認證和發行2023-A系列債券。
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由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年《公司法》第127節簽署
由：
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董事的簽名
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董事/祕書籤字
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董事名稱(印刷體)
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董事/祕書姓名(印刷體)
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C-2