展品99.2

信託契約
 
之間
 
碳革命運營私人有限公司，
作為發行者
 
和
 
UMB銀行，全國協會，
 
作為受託人
 
$60,000,000
碳革命運營有限公司
固定利率高級票據，系列2023-A
（抵押貸款保險計劃）

 
日期：2023年5月23日
 
目錄
 
   
頁面
     
第一條
     
  定義、用法和解釋  
     
第1.01節。
定義
9
第1.02節
釋義
26
第1.03節
標題和標題
27
第1.04節。
序言和授予條款合併
27

第二條
2023年系列賽-註釋

第2.01節。
債券的發行
28
第2.02節。
行刑
28
第2.03節。
批准和認證
28
第2.04節。
教派;支付媒介
29
第2.05節。
殘缺、丟失、被盜或銷燬的筆記
29
第2.06節。
退回票據的註銷和處置
30
第2.07節。
登記、轉讓和交換
30
第2.08節。
數量和付款規定
34
第2.09節。
不提交筆記
35
第2.10節。
2023系列交付-A註釋
36
第2.11節。
安防
37
第2.12節。
圖書登記
37
第2.13節。
2023年系列提前贖回-A筆記
40
第2.14節。
取消
40
第2.15節。
CUSIP、ISIN和常用代碼號
40

第三條
基金的設立;應用
收益;投資

第3.01節。
基金
40
第3.02節。
資本化利息基金
41
第3.03節。
支付儲備基金
41
第3.04節。
票據收益基金
41
第3.05節。
保險保費基金
42
第3.06節。
股票治癒儲備基金
42
第3.07節。
保險儲備基金
42
第3.08節。
還款資金
42
第3.09節。
債務服務基金
42
第3.10節。
費用基金
43
第3.11節。
保險收益基金
43
第3.12節。
恢復基金
43
第3.13節
利息收益基金
43
第3.14節。
交付日已支付金額和資金流量
44
第3.15節。
資金投向
45
第3.16節。
投資記錄
45

第四條
 
償還、應付款和預付款償還
 
第4.01節。
向債務人付款
45
第4.02節。
債務人付款
45
第4.03節。
轉入債務服務基金
46
第4.04節。
2023年系列付款-A註釋
46
第4.05節。
債務人未能支付債務人付款
46
第4.06節。
從支付儲備基金提取的金額
46
第4.07節。
預付款贖回系列2023-A票據
46
第4.08節。
贖回通知
47

第五條
非凡的救贖和特殊的救贖

第5.01節。
非凡救贖的原因
47
第5.02節。
非凡贖回事件後的行動
47
第5.03節。
特別贖回事件後2023-A系列票據的支付
48
第5.04節。
特別贖回事件
48
第5.05節。
義務人不付款補救
48

第六條
違約事件及其補救措施

第6.01節。
違約事件
49
第6.02節。
補救措施;票據持有人的權利
50
第6.03節。
票據持有人直接訴訟的權利
51
第6.04節。
補救措施的歸屬
51
第6.05節。
失責事件的通知
51
第6.06節。
索賠證明
52
第6.07節。
金錢的應用
52
第6.08節。
豁免
52
第6.09節。
違約程序的中止
52
第6.10節。
終止程序
53

第七條
保險和債務人未付款的保險索賠

第7.01節。
保險單作為支出抵押
53
第7.02節。
保險單條款
53
第7.03節。
根據收益分配協議錯過付款
53
第7.04節。
義務人付款寬限期
53
第7.05節。
特別贖回通知
54
第7.06節。
2023年系列-A票據在下一張票據付款日期的付款
54
第7.07節。
受託人提交索賠通知
54

2
第7.08節。
抵押品營銷
54
第7.09節。
證據證明損失
54
第7.10節。
索賠接受和付款
55
第7.11節。
損失證明後的收款費用和追回
55
第7.12節。
存入復甦基金的復甦
56
第7.13節。
付款先決條件
56
第7.14節。
2023年系列贖回-A特別贖回日期註釋
57
第7.15節。
代表指定被保險人行事的監察員
57
第7.16節。
保險單以參考方式納入
57

第八條
關於受託人

第8.01節。
信託的接受
57
第8.02節。
受託人的權利
60
第8.03節。
受託人的個人權利
62
第8.04節。
受託人的卸責聲明
62
第8.05節。
受託人向票據持有人的報告
62
第8.06節。
賠償和彌償
63
第8.07節。
受託人的幹預
64
第8.08節。
繼任受託人
64
第8.09節。
受託人的退款
64
第8.10節。
受託人的免職
65
第8.11節。
任命繼任受託人;臨時受託人
65
第8.12節。
關於任何繼任受託人
65
第8.13節。
受決議保護的受託人
66
第8.14節。
繼任受託人作為資金受託人、付款代理人和登記官
66
第8.15節。
信託財產可以歸屬於單獨受託人或共同受託人
66
第8.16節。
指定額外付款代理人和共同註冊商
67
第8.17節。
票據持有人指示受託人的賠償
67
第8.18節。
向票據持有人報告
67
第8.19節。
票據持有人名單
67
第8.20節
官員不承擔責任
68
第8.21節
出售收益分配協議權
68
第8.22節。
條款的適用性
68

第九條
補充徽章和
交易文件修正案

第9.01節。
不需要票據持有人同意的契約或補充契約的修改
68
第9.02節。
需要票據持有人同意的契約修正案
70
第9.03節
不需要票據持有人同意的收益分配協議修正案
70
第9.04節。
其他修訂條款
70
第9.05節。
保險單的修訂、變更和修改
71
第9.06節。
向票據持有人發出的通知和同意
71
第9.07節
發表意見
71

3
第十條
申述及保證

第10.01條。
發行人的一般代表和義務
72
第10.02條。
受託人的陳述及保證
77

第十一條
澳大利亞税收問題

第11.01條。
公開發售陳述和發行人的擔保
78
第11.02節。
税收總額
78
第11.03條。
税收賠付
79

第十二條
雜項條文

第12.01條。
票據持有人的同意
80
第12.02節。
對權利的限制
81
第12.03條
沒有額外票據或交叉抵押
81
第12.04條。
可分割性
81
第12.05節。
通告
81
第12.06條。
付款日期為星期六、日及假期
82
第12.07節
同行
83
第12.08節。
契約管理法
83
第12.09條。
構造與約束效果
83
第12.10條
基金剩餘金額
83
第12.11條。
發行人支付的費用和費用
83
第12.12條。
發行人、受託人和票據持有人的關係
83
第12.13條。
高利貸
84
第12.14條
結束語
84
第12.15條。
[已保留]
84
第12.16條。
愛國者法案合規性
84
第12.17條。
錄音和歸檔
84
第12.18條
電子簽名
85
第12.19條。
第三方受益人
85
第12.20條。
放棄陪審團審訊
85
第12.21條
對司法管轄權的同意
85

第十三條
扣押權的免除

第13.01條。
扣押權的解除
86
第13.02條。
剩餘資金
87

4
證據A：
2023系列形式-A筆記
證據B：
投資者來信形式
附件C：
2023年系列認證和發佈通知-A註釋
附件D：
保險費基金存款
附件E：
費用和支出表
附件F：
發行人致受託人提前贖回通知格式
附件G：
票據持有人受託人向DTC提前贖回通知格式
附件H：
保險單裝訂件副本

5
信託契約
 
本信託契約，日期為2023年5月23日(以下簡稱“契約”)，由Carbon Innovation Operations Pty Ltd ACN 154 435 355(一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立的股份有限公司(“Carbon”或“發行人”)發行，發行價值60,000,000美元的Carbon Innovation Operations Pty Ltd固定利率高級債券、2023-A系列(抵押貸款保險計劃)(以下簡稱“2023-A債券”))和UMB Bank National Association作為受託人(以受託人身份，受託人)。 本契約中未另行定義的任何大寫術語應具有本契約第1.01節中給出的含義。
 
W I T N E S S E T H：
 
鑑於，發行人與受託人簽訂本契約的目的是授權發行2023-A系列票據，該2023-A系列票據的發行將根據以下定義的收益披露協議，向受託人提供資金支付給作為義務人的碳；以及
 
鑑於，在發行2023-A系列債券的同時，受託人、Carbon和下文所述的作為碳的共同義務人的其他實體(統稱為“共同義務人“)與作為服務商(”服務商“)的Newlight Capital，LLC將於2023年5月23日訂立收益拆分及擔保協議(”收益拆分協議“)，根據該協議，受託人作為付款代理(”拆分代理“)，將2023-A系列票據的收益支付予發行人(”支出“)；及
 
鑑於，發行人將使用支付所得償還特定的現有債務，用於營運資金、某些資本支出以及發行人的一般業務和公司目的；以及
 
鑑於，共同債務人將從共同債務人的所有收入和資產中向受託人支付支付給受託人的本金和利息，如本文和收益清償協議(“共同債務人付款“)；以及
 
鑑於，共同義務人的付款也將由貸款人抵押品剩餘價值保險單(“保險單“)，由美國偉大的S保險公司(”保險人“)簽發；及
 
鑑於，受託人將根據收益清償協議從共同義務人收到的款項中支付2023-A系列票據的本金和利息，作為共同義務人的付款；以及
 
鑑於，2023-A系列票據的本金和利息的支付將完全由以下定義的信託財產(該信託財產已由受託人轉讓給服務機構)的來源擔保和抵押，發行人沒有義務支付2023-A系列票據的本金或利息，但以下定義的信託財產除外；以及
 
6
鑑於，共同債務人、受託人、保險公司和Newlight Capital，LLC作為監管人 (監測“)將簽訂日期為2023年5月23日的支出監測協議(”支出監測協議“)，根據該協議，監測員將按照該支出監測協議的規定，提供與支出和保險單有關的某些監測服務；以及
 
鑑於，受託人、共同義務人和服務機構還將簽訂受託人服務協議，日期為2023年5月23日(受託人服務協議“)，根據該協議，服務機構同意履行某些一般服務，並代表受託人就2023-A系列票據採取某些行政行動；以及
 
鑑於，如果共同債務人沒有按照收益分配協議的規定支付共同債務人的款項，受託人和監管人將代表受託人遵循本協議和保險單中的程序，及時支付2023-A系列票據的本金和利息；以及
 
鑑於，發行人已正式授權簽署和交付本契約，已根據本契約條款採取一切必要的行動和事項，使本契約成為有效的契約和協議，並根據本契約的規定，在行使被賦予的法定權利和權力時，發行2023-A系列票據；以及
 
鑑於發行人已正式要求受託人簽署受託人作為當事人的每一份付款文件；以及
 
鑑於在2023-A系列票據由發行人發行，並由受託人根據本契約的規定進行認證和交付時，授權2023-A系列票據和構成2023-A系列票據的所有必要的作為和事情，發行人的有效、具有約束力和法律義務已經完成和履行；以及
 
鑑於，發行人已確定2023-A系列票據將以登記形式發行，不含息票，2023-A系列票據的格式將基本上與本契約附件A所列格式相同，並按本契約的要求或允許進行修改、插入、遺漏和更改；以及
 
鑑於，受託人已同意接受按本協議規定的條款設立的信託；
 
因此，本契約證明，為確保按照2023-A系列票據的真實意圖和含義支付2023-A系列票據，確保2023-A系列票據所載的所有契諾、協議、義務和條件得到履行和遵守，對2023-A系列票據不時到期的任何金額進行擔保和抵押，並宣佈2023-A系列票據的發行、持有、擔保、抵押和強制執行的條款和條件，考慮到房產和受託人接受本文中設立的信託，以及債券購買者(“票據購買者”)購買和接受2023-A系列票據，並考慮到已收到和充分支付的其他良好和有價值的代價，發行人已籤立並交付本契約，並與受託人及其信託繼承人及其受讓人達成協議，下列資產構成信託財產：
 
7
(A)簽署收益拆分協議，包括所有共同義務人付款和根據收益拆分協議應支付給受託人的其他款項，其中共同債務人付款將由共同債務人直接支付給受託人並根據本契約存入償還基金，幷包括共同債務人根據收益拆分協議為受託人的利益向服務機構授予的所有 基金和賬户的擔保權益，包括其中等待支付的所有金額；
 
(B)在(A)段未包括的範圍內，包括共同義務人根據收益清償協議質押給作為受託人抵押品代理人的服務機構的發行人資產的擔保權益，包括知識產權資產；
 
(C)根據《澳大利亞一般擔保契據》為擔保受益人包括受託人的利益而授予服務機構為擔保受託人的共同義務人對包括知識產權資產在內的資產的擔保權益；
 
(D)管理保險單，包括保險人根據保險單支付的所有保險款項，但以無法支付2023-A系列債券到期償債的其他金額為限；
 
(E)將上述收益全部收回，包括但不限於對其的投資；
 
(F)將美元的存款存入付款儲備基金(定義見本文件)，以彌補共同義務人 支付的款項不足之處；
 
(G)將受託人就2023-A系列債券而設立並由受託人持有的所有其他基金所持有的總金額記入2023-A債券；及
 
(H)債權人此後不時以交付或以共同義務人或代表其代表的任何人或經其書面同意以受託人為受益人的 抵押、質押、交付或質押作為2023-A系列票據的額外抵押品的方式，收回所有其他各種名稱和性質的財產。
 
上述金額用作支付2023系列票據的償債金額，在此統稱為“信託財產”，發行人已將其轉讓予受託人(保險單除外，保單已直接以受保人身分發出予受託人)，而受託人根據受託人服務協議同時將其轉讓予服務機構。
 
8
對受託人及其在該信託中的繼承人及其受讓人及其受讓人(包括服務機構，受託人根據受託人服務協議同時轉讓授予受託人的權利的 )擁有並永遠持有該受託人；
 
但無論如何，在信託的情況下，並在符合本條款的情況下，
 
(A)除本契約另有規定外，對根據本契約發行並由本契約擔保的2023-A系列票據的所有現有和未來票據持有人的平等和應課差餉租利、擔保和保護；
 
(B)採取措施確保履行和遵守本契約的契諾、協議、義務、條款和條件；
 
在每一種情況下，由於2023-A系列票據的名稱、數量、日期或其授權、發行、銷售、籤立、認證、交付或到期日或其他原因，任何一種2023-A系列票據在留置權或其他方面均高於任何其他票據，因此，每張2023-A系列票據和所有2023-A系列票據在本契約下應具有相同的權利、留置權和特權，並應據此平等和按比例提供擔保；但
 
（c） 如果2023-A系列票據的本金及其到期或即將到期的利息應按規定的時間和方式支付 根據其真實意圖和含義，在2023年系列-A註釋中提出，並且
 
（d） 如果發行人在本契約下的所有契約、協議、義務、條款和條件均已得到滿足，並且應 已根據本協議的條款和規定向受託人和保險人支付了所有到期或即將到期的款項，
 
則本契約及在此轉讓的權利將終止，除非本契約另有明確規定；否則，本契約將完全有效並繼續有效。
 
現聲明，根據本協議發行並在此擔保的所有2023-A系列票據將予以發行、認證和交付，並根據本契約規定的條款、條件、規定、契諾、協議、義務、信託、用途和目的處理和處置本契約中規定的條款、條件、規定、契諾、協議、義務、信託、用途和目的。發行人已與受託人以及每一位和所有票據購買者達成協議和契約，如下：
 
第一條
定義、用法和解釋
 
第1.01節介紹了新的定義。除非上下文另有規定或要求，本契約中使用的術語應具有本第1.01節中規定的含義。
 
9
“聯屬公司”指任何人士、任何直接或間接擁有或控制該人士的人士、任何直接或間接控制該人士、由該人士直接或間接控制或與該人士共同控制的人士，以及該人士的每名高級行政人員、董事、合夥人及擔任同等職位的人士。
 
“聯營公司”應具有税法第128F(9)節賦予該術語的含義。
 
“澳大利亞一般擔保契約”是指發行人和作為設保人的共同義務人以及作為擔保受託人的服務機構之間於2023年5月23日簽署的澳大利亞法律一般擔保契約。
 
“澳大利亞法律證券信託契約”是指發行人和共同義務人作為原始證券提供者，清償代理和服務機構作為證券受託人，日期為2023年5月23日的澳大利亞法律證券信託契約。
 
“澳大利亞安全文件”除其他文件外，應指(I)澳大利亞一般安全契約和(Ii)澳大利亞法律安全信託契約。
 
“澳大利亞預扣税”是指根據税法第三方第11A分部或1953(Cth)税收管理法附表1第12-F分部要求從利息或其他付款中扣繳或扣除的任何澳大利亞税。
 
“認證代理人”是指由受託人選擇並經發行人批准提供2023-A系列票據認證證書的人，最初應為受託人。
 
就2023-A系列鈔票而言，“核準面額”指最低面額為5,000元及超過1元的任何整數倍 。
 
“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。
 
“破產事件”應包括以下任何一項：(A)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、 破產、債務調整、解散或清算法提出針對任何共同債務人的請願書，不論現在或以後有效，該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回或擱置；(B)共同債務人在破產中提交自願請願書，共同債務人根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散或清算法的任何規定尋求救濟，或共同債務人同意根據此種法律提交任何針對其的請願書；或(C)共同債務人為債權人的利益進行轉讓，或通過法院命令就共同債務人或其任何財產指定清算人或受託人，或 這種清算人或受託人接管這些財產，法院命令有效六十(60)天以上，或佔有持續60天以上。
 
“破產法”指的是第11章美國法典(“美國法典”第11編第101節等)。
 
10
“受益所有人”是指直接或間接 參與者通過或通過直接或間接的記賬系統購買2023-A系列票據的權益的購買者，他們獲得DTC記錄上的2023-A系列票據的貸方，以及如此購買的權益，即“受益所有權權益”。
 
“實益所有權權益”是指在特定記錄日期由實益所有人擁有的2023-A系列票據的權益。
 
“福利計劃”或“計劃”在任何時候都是指僱員福利計劃，符合《僱員權益法》第3條第(3)款的規定。“福利計劃”應包括但不限於僱員退休金計劃(包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低供資標準的約束， 並且(A)由僱員退休金計劃集團的任何成員為僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員維持或繳款，或(B)在任何時間維持或繳款給僱員退休金計劃集團的任何成員，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供服務。
 
“記賬單據”是指為存放處的參與者簽發並以該存放處的名義登記的2023-A系列票據。
 
“記賬式系統”是指由DTC為存入DTC的證券進行登記和記錄的系統。
 
“營業日”是指紐約州或澳大利亞墨爾本的銀行被授權或被要求關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。本協議中引用的任何未定義為工作日的日期均應為日曆日。
 
“資本化利息基金”是指依照本契約第三條規定設立的基金。
 
“索賠”是指被指名被保險人(或被指名被保險人的監控員)以索賠通知書和損失證明的形式向保險人提出的支付殘值損失金額的正式請求。
 
“索賠通知”是指按照保險單條款和保險單附件1規定的格式向保險人提供的索賠通知。
 
“共同債務人付息日”是指ST每月的一天(或 之後的第一個工作日，如果是1ST每月的一天不是營業日)，從2023年6月1日開始。
 
“共同債務人不付款補救辦法”是指在共同債務人付款違約後共同債務人的付款，該付款違約可以糾正共同債務人的付款違約，並防止本合同第5.04節所述的特別贖回事件的宣告，從而導致本合同第七條所述的根據保險單提出索賠。
 
11
“共同債務人付款日”是指共同債務人付息日或者共同債務人本金付款日。
 
“共同債務人拖欠款項”應具有本合同第7.04節規定的含義。
 
“共同債務人付款寬限期”是指自共同債務人付款日起，共同債務人未能支付在該共同債務人付款日到期的全部或部分償債款項的10日期間。
 
“共同債務人付款”是指共同債務人根據收益清償協議支付的付款本金或利息。
 
“共同債務人本金付款日”指的是ST每個月的第一個工作日(或之後的第一個工作日，如果1ST每月的一天不是營業日)，從2024年12月1日開始 。
 
“法規”係指1986年的《國內税法》，以及根據該法規頒佈的法規和規章(包括臨時法規和擬議的法規)，或其任何後續法規。
 
“抵押品”是指“收益清償協議”附件A所述的財產。
 
“收款費用”是指被指定被保險人因拖欠付款而為尋求賠償而產生或維持的商業上合理的費用和必要的自付費用和支出(包括合理的律師費和正式記錄的費用)，這些費用和費用以及尋求賠償將包括強制執行、保全或完善其在付款文件下的任何權利或補救措施(包括但不限於支付知識產權抵押品續期和任何指定被保險人留置權的創建、維護、延續或完善所需的金額)。收取成本可能包括監控器在營銷或銷售抵押品過程中發生的任何費用和自付費用。
 
“催收努力”是指行使付款單據或適用法律規定的任何權利和補救措施以出售或推銷抵押品，以及為從共同債務人或任何其他人那裏獲得和收回賠償而採取的任何其他行動。
 
“控制”或“受控”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
 
“公司法”係指2001年“公司法”(Cth)。
 
“律師”是指在美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的最高法院承認從事法律工作的律師或律師事務所。
 
12
“違約金”是指發行人因違反本契約項下的一項或多項契約而需要向服務機構支付的金額。
 
“償債基金”是指依照本契約第三條規定設立的基金。
 
“債務人救濟法”是指破產法和任何其他為債權人利益而進行的清算、託管、破產、轉讓、暫停、重整、接管、破產、重組或其他不時生效並普遍影響債權人權利的類似法律。
 
“特別贖回聲明”應具有本契約第5.02(A)節所給出的含義。
 
“聲明”指包括在保險單中的聲明頁。
 
“最終註釋”應具有本契約第2.12節所給出的含義。
 
“交割日期”是指發行2023-A系列票據的日期。
 
“存託參與者”是指任何經紀交易商、銀行或其他金融機構，其中DTC不時持有2023-A系列票據作為證券託管人，包括任何直接參與者或間接參與者。
 
“指定信託辦事處”是指受託人在紐約的公司信託辦事處，以及受託人根據本合同第11.05節接收通知的任何其他辦事處，僅為提交2023-A系列付款、轉賬或交換票據的目的，受託人的公司信託業務或代理辦事處，最初設在紐約，或受託人以書面形式向發行人和服務機構指定的其他 辦公室。
 
“直接參與者”是指DTC為其持有證券的實體。
 
“支付”係指清償代理根據清償協議向出票人支付2023-A系列票據的清償。
 
“付款單據”應具有“收益清償協議”中賦予該術語的含義。
 
“支出監測協議”是指共同義務人、拆款代理人、保險人和Newlight之間於2023年5月23日簽署的關於支出和保險單的支出監測協議。
 
“付款義務”是指共同債務人和/或擔保人根據付款或任何其他付款文件或任何其他付款文件而產生或與付款有關而欠被保險人的任何和所有債務和金融負債及義務。
 
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“付款價值”是指，在任何時候，當時未付的付款本金金額，加上從付款違約之日起至(I)保險人確認索賠通知之日後八十九(89)天，或(Ii)保險人收到損失證明之日止的付款未付本金餘額上應計的所有利息。
 
“清償代理”是指受託人，根據收益清償協議，以其支付代理的身份。
 
“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。
 
“DTC函件”指DTC、發行人和受託人之間關於2023-A系列債券的申述函件。
 
“提前贖回”是指在規定的到期日之前贖回全部或部分2023-A系列票據，如第2.13節所述，構成預付款贖回、特別贖回或特別贖回。
 
“提前贖回日期”是指在規定的到期日之前提前贖回的日期。
 
“股權補償儲備基金”是指根據本契約第三條設立的基金。
 
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例，或其任何後續法規。
 
“ERISA集團”是指發行人和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，這些行業或企業與發行人一起被視為本守則第414節規定的單一僱主和任何附屬服務集團。
 
“違約事件”應具有本合同第6.01(A)節規定的含義。
 
“特別贖回事件”係指本契約第5.04節所述導致2023-A系列債券特別贖回的事件。
 
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
 
“費用基金”是指根據本契約第三條設立的該名稱的基金。
 
“特別贖回”是指在本協議第5.02節所述的“特別贖回聲明”發生後，贖回2023-A系列票據。

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“特別贖回日期”是指2023-A系列債券發生特別贖回的日期。

“特別贖回事件”應具有本協議第5.01節中規定的含義。

“費用和支出”是指受託人、指定被保險人、拆分代理、保險公司、監管人、服務機構和任何評級機構中任何一個或多個在對2023-A系列票據進行評級時不時產生的合理的書面費用(包括任何經常性費用)和其他費用(包括外部律師的合理費用和支出)、費用、自付成本和任何一項或多項直接費用。本契約和任何其他交易單據(如適用)，包括執行發行人向該人提供的任何賠償所產生的費用。費用及開支明確包括受託人根據本契約作為受託人提供服務而產生的所有合理費用及開支，以及評級機構向發行人收取的年度監察費用(如有)；為免生疑問，亦應包括受託人根據保險單第9.A條所招致的任何開支。各種費用和開支的明細表作為附件E附在本文件之後。
 
“政府當局”是指任何美國聯邦、州、省、地方或外國政府、政治區、董事會、委員會、監管或行政機構或其其他機構，包括可以部分或完全自主的任何監管機構。
 
“政府義務”係指美利堅合眾國的直接義務，或由美利堅合眾國無條件擔保的義務。
 
“商品及服務税”是指根據1999年“新税制(商品和服務税)法”(Cth)或類似税種徵收的任何商品和服務税，以及任何相關的利息、罰款、罰款或其他費用。
 
“擔保人”是指發行人的任何附屬公司(或其他關聯公司)，該子公司(或其他關聯公司)為發行人和任何其他共同義務人就本協議和以清償代理和服務機構為受益人的其他財務文件提供擔保債務和履行所有債務的擔保。
 
“持有人”係指票據持有人。
 
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則。
 
“間接參與者”是指通過與託管參與者之間的託管關係進入DTC系統的實體。
 
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“初始抵押品價值”是指截至生效日期(如保險單所界定)的所有抵押品的合計價值，由保險人確定並在聲明中闡明。
 
“初始無贖回期”是指自2023-A系列票據交割之日起，不得贖回、預付或以其他方式贖回2023-A系列票據的期間。2023-A系列債券的初始無贖回期將於2023年11月23日結束。
 
“破產程序”是指根據債務人救濟法進行的任何法律程序。
 
“機構認可投資者”是指根據證券法頒佈的規則D規則第501(A)條第(1)款、第(2)款或第(Br)款第(3)款所界定的每個股權擁有人都是“認可投資者”的實體。
 
“保險賠付”是指保險人根據保險單支付的與賠付有關的所有款項。
 
“保險單”是指保險人與作為受託人的UMB銀行之間簽訂的貸款人抵押品剩餘價值保險單編號4187657。
 
“保險單生效日期”是指保險單生效之日，即2023年5月23日。
 
“保險費基金”是指依照本合同第三條的規定設立的基金。
 
“保險收益基金”是指依照本合同第三條的規定設立的基金。
 
“保險公積金”是指依照本合同第三條設立的保險公積金。
 
“保險人”是指總部位於俄亥俄州辛辛那提市的美國偉大S保險公司，它是偉大美國保險集團的成員公司。大美國保險集團的成員公司是美國金融集團的子公司，美國金融集團是一家上市公司，其股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為AFG。
 
“知識產權抵押品”是指發行人和任何其他共同義務人對以下各項的所有權利、所有權和利益：(A)任何種類和性質的任何知識產權，包括但不限於所有版權、商標和專利(如收益披露協議中定義的那樣)；所有商業祕密、域名、外觀設計權利、發明、軟件和數據庫；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；(B)使用任何版權、專利或商標的所有許可證或其他權利，以及因使用該等版權、專利或商標而產生的所有許可費和使用費；(C)任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期；以及(D)前述的所有收益和產品，包括但不限於保險 (包括但不限於保險單)項下的所有付款或就上述任何內容支付的任何賠償或保修。
 
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“利息收益基金”是指根據本契約第三條規定設立的基金。
 
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
 
“發行人”指的是在澳大利亞註冊成立的股份有限公司。
 
“基奧計劃”係指守則第404(A)節所述的福利計劃。
 
“法律”或“法律”是指由任何政府當局頒佈、頒佈、訂立、同意或實施的法律、法規、條例、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、和解協議或政府要求。
 
“法律程序”是指在任何法院、行政機構、政府當局或其他爭議論壇提起、威脅或待決的任何法律或行政訴訟、訴訟、索賠、訴因、程序、機制或替代爭議解決程序，或根據債務人救濟法以其他方式產生的任何法律或行政訴訟。
 
“留置權”係指任何按揭、留置權(法定或其他)、信託契據、抵押、產權負擔、質押、質押、轉讓、保證金安排，或任何種類或性質的優先權、優先權或其他擔保權益(包括但不限於：(I)任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何融資租賃，其經濟效果與上述任何一項及(Ii)無形財產權、債權、侵權、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同體財產權益或任何性質的類似限制(包括對任何擔保投票的任何限制或對任何擔保或其他資產的轉讓、使用或所有權的任何限制))。許可協議是留置權，條件是：(A)許可協議是給關聯方的，並且 是全額付款或低於市場價格，或者(B)許可協議是獨家的，並將相當大一部分經濟價值轉移給第三方。
 
“限額”是指保險單第四條規定的、聲明第五項所列的責任限額。
 
“多數票據持有人”是指通過向受託人提交的票據而持有的2023-A系列票據本金金額的多數(或在保險單發生變化的情況下，為全部)票據持有人。
 
根據保險單的定義，“營銷期”是指從保險人以書面形式確認收到索賠通知開始至保險人確認收到損失證明之日止的一段時間，除非保險人與指定被保險人或代表保險人的任何一方提前達成協議終止，否則營銷期不會超過八十九(89)天。由於在該營銷期內破產程序的開始和繼續，營銷期不會延長。
 
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“最低票據持有人百分比”合計是指登記票據持有人至少佔所有未償還2023-A系列票據本金的75%(75%)。
 
“減輕損失”是指，在營銷期內，無論是否有任何共同義務人是破產程序的標的，被指名的被保險人或代表它的任何人(I)勤奮地使用商業上合理的努力行使其在付款文件和法律項下的權利和補救辦法，以最大限度地收集因付款違約而產生的賠償，以及 (Ii)在被指名的被保險人未投保和/或未就付款違約進行對衝的情況下，使用商業上合理的努力將任何剩餘價值損失金額降至最低。在共同義務人是破產程序標的的任何一段時間內， 被指定的被保險人將被要求使用商業上合理的努力從任何適用的暫緩中獲得救濟。如果被指定的被保險人採取了商業上合理的努力尋求這種救濟，但未能獲得這種救濟，這種失敗將不會導致被指定的被保險人被視為在推銷期內沒有減輕損失。商業上合理的努力將從貸款人的角度確定，該貸款人不是任何保險保障或承保範圍(如保險單)的受益人，和/或其風險未因付款違約而對衝。儘管如上所述，只有在被指定被保險人或其代表 任何人採取監管人特別認可的商業合理且不會對共同義務人造成不利影響或不必要地損害抵押品的情況下，被指名被保險人才被視為減輕了損失。
 
“監督員”指的是Newlight，在《支出監測協議》下擔任監督員。
 
“被指定被保險人”是指保險單中所列的被保險人，就2023-A系列票據和保險單而言，是受託人。
 
“淨收入”是指發行人及其子公司在確定日期的任何期間的綜合基礎上計算的，作為單一會計期間的發行人及其子公司在該期間的淨利潤(或虧損)，扣除税金撥備(見收益清償協議)。
 
“Newlight”指Newlight Capital，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司，根據支出監測協議擔任監督員，並根據受託人服務協議和收益清償協議擔任服務商。
 
“票據付息日”是指15日這是每個月的第一個工作日(或之後的第一個工作日，如果是15這是每月的一天不是營業日)，從2023年6月15日開始。
 
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“票據支付日期”是指票據利息支付日期、票據本金支付日期或兩者兼有的日期。
 
“票據本金付款日期”指的是15這是每個月的第一個工作日(或之後的第一個工作日，如果是15這是每月的某一天不是營業日)，從2024年12月15日開始。
 
“票據收益基金”是指根據本契約第三條設立的基金。
 
“票據購買者”是指通過配售代理從發行者手中購買2023-A系列票據的實體。
 
“票據持有人”(個別)或“票據持有人”(合稱)指(A)登記票據持有人及(B) 實益所有人，但本契約規定須向票據持有人提供通知或向票據持有人付款的情況下，該等通知只會發給登記票據持有人，而該等款項只會向登記票據持有人作出。
 
“票據”是指2023-A系列票據、替換票據或退回票據，這些術語在本契約第二條中有定義。
 
“離岸聯營公司”指聯營公司：
 
(A)非澳大利亞居民且在澳大利亞經營業務時不購買或不會購買2023-A系列票據的非澳大利亞聯營公司，或通過聯營公司在澳大利亞的常設機構 ；或
 
(B)在澳大利亞以外的國家經營業務時或通過在該國設立常設的聯營公司而獲得或將獲得2023-A系列票據的澳大利亞居民債券；以及
 
它不會：
 
(C)投資者可以交易商、管理人、承銷商、結算所、託管人、基金管理人或註冊計劃的責任實體(定義見《公司法》)的身分購買2023-A系列債券；或
 
(D)借款人可以結算所、付款代理人、託管人、基金管理人或已登記計劃的責任實體(定義見《公司法》)的身份收取款項。
 
“律師意見”是指法律顧問向發行人提交的書面意見，受託人可以接受。
 
“未償還的”或“未償還的2023-A系列票據”是指，截至任何特定時間，受託人根據本契約正式認證和交付的所有2023-A系列票據，但下列票據除外：(A)2023系列-A票據，受託人迄今已註銷或要求註銷並交付受託人註銷；(B)2023-A系列票據，被視為已按照本契約全額支付；和(C)2023系列--因本契約下遺失、毀損或污損而被替換、認證和交付的其他紙幣，包括替換紙幣或已交回的紙幣。
 
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“參與者(S)”是指任何直接參與者或間接參與者。
 
就2023-A系列票據而言，“付款代理人”是指受託人和任何其他銀行或信託公司及其繼承人。
 
“付款違約”是指共同義務人的付款違約。
 
“付款準備基金”是指根據本契約第三條規定設立的基金。
 
“許可投資”是指下述任何投資到期(或根據受託人的選擇可贖回，或在到期前可贖回)，且到期時間或時間允許從根據本契約條款持有該投資的基金或賬户中支付款項：
 
(A)一直由聯邦存款保險公司擔保或以本定義第(B)款所述義務作抵押的現金。
 
(B)記錄美國財政部的直接債務(包括以記賬形式發行或持有的債務)。
 
(C)承擔代表美利堅合眾國全部信用和信用的下列任何聯邦機構的債務，包括：(I)政府全國抵押貸款協會(GNMA)的擔保抵押票據和傳遞義務；(Ii)美國住房和城市發展部的項目票據、地方當局票據、新社區債券和美國公共住房票據和票據；以及(Iii)聯邦住房管理局(FHA)的債券。
 
(D)償還下列任何聯邦機構的直接債務，這些債務不是由美利堅合眾國的充分信用和信用完全擔保的： (I)由聯邦住房貸款銀行系統或聯邦國家抵押協會(FNMA)、聯邦住房貸款抵押公司(FHLMC)發行的優先債務義務；(Ii)決議融資公司(REFCORP)的債務；和(Iii)農場信貸系統的高級合併系統票據和票據。
 
(E)對國內商業銀行的美元存款賬户、聯邦基金和銀行承兑匯票進行評級，包括受託人或受託人的關聯公司，在穆迪購買P-1當日對其短期存單進行評級，並在購買日後不超過360天到期。對控股公司的評級不被視為對 銀行的評級。
 
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(F)在購買時被穆迪和S評級為單一最高短期分類，並在購買之日起不超過270日 到期的商業票據。
 
(G)管理所有根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，其股票根據《證券法》登記，並被穆迪評為AAA級，或被S評為AAA級， 包括受託人或其關聯公司擔任投資經理、管理人、股東服務代理和/或託管人或次託管人的任何共同基金，儘管(I)受託人或其關聯公司因其或其關聯公司就此類投資向該基金提供服務而從該等基金收取費用，(Ii)受託人根據本契約就該等投資提供的服務收取費用，該等費用獨立於該等基金就該等投資而收取的費用，並可作為該等基金就該等投資收取的費用之外的費用；及(Iii)受託人或其關聯公司就該等投資向該等基金提供的服務，根據本契約可按 倍複製受託人或其關聯公司就其他投資向該等基金提供的服務。
 
(H)管理由聯邦存款保險公司提供全面和持續保險的美元存款賬户。
 
以上價值計算如下：
 
(1)關於其投標和要價定期在《華爾街日報》(或，如果不在那裏，則在《紐約時報》上公佈)或發行人選擇的受託人可以接觸到的其他來源的投資：在確定時間或最近一次如此公佈的此類投資的投標和要價的平均值；
 
(2)關於未定期在《華爾街日報》或《紐約時報》或受託人有權獲得的發行人選擇的其他 來源上公佈投標和要價的投資：任何兩家國家公認的政府證券交易商(由發行人以絕對自由裁量權選擇)在確定此類投資時的平均出價，或國家公認的定價服務機構公佈的投標價格；
 
(三)對存單和銀行承兑匯票：票面金額加應計利息；
 
(四)投資者對上述未列明的投資：以成本或市值中較低者為準。
 
每項投資的條款都應該有一個預先確定的固定美元到期本金金額，不能變化。利率可以是固定的，也可以是可變的。浮動利率應 與單一利率指數加上單一固定利差(如果有)掛鈎，並應與該指數按比例移動。
 
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“允許留置權”指收益清償協議所定義的“允許留置權”。
 
“人”是指個人、獨資企業、信託、財產、遺產代理人、合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司或者其他實體。
 
“PIUS”是指PIUS Limited，LLC，它是一家獲得許可的管理一般承銷商，也是計劃的創建者，根據該計劃支付本文所述的款項。
 
“配售代理”指SWBC投資服務有限責任公司。
 
“配售協議”指發行人和配售代理之間的配售協議，日期為2023年5月23日，根據該協議，配售代理已同意向一個或多個購買者配售2023-A系列票據。
 
就保險單而言，“保單期間”指自保險單生效日期起至(I)保險單到期日或(Ii)保險單終止生效之日兩者中較早者的期間。
 
如第4.07節所述，“預付款贖回”是指在初始無贖回期限屆滿後的任何一個營業日，發行者在規定的到期日之前預付款項後，贖回2023-A系列票據。
 
“預付款贖回日期”應 指2023-A系列債券進行預付款贖回的日期。
 
“收益清償協議”是指UMB銀行、作為清償代理的全國協會、共同義務人和服務機構Newlight Capital，LLC之間簽訂的、日期為2023年5月23日的收益清償和擔保協議。
 
保險單中的“損失證明”是指損失索賠文件，其內容為被指定的被保險人(或代表被指定的被保險人的監管人)按照保險單第7.B條的要求向保險人提交的剩餘價值損失金額的計算和支持，如本契約所述，基本上採用保險單附件2中規定的形式。
 
“損失證明表格”就保險單而言，是指由指定被保險人(或代表指定被保險人的監管人)向保險人提交的詳細説明保險單所規定的損失證明的表格。
 
“合格機構買家”係指規則第144A條所指的“合格機構買家”。
 
“合格要約”應指以公平和充分的現金對價購買部分或全部抵押品的真誠書面要約，該要約是從真誠行事的人那裏收到的，沒有在所有方面進行串通，並且有足夠的財務資源，使合理和審慎的貸款人或投資者認為該人有能力完成購買或安排足夠的融資，以完成對抵押品的合法、有效和有效的購買，這種購買抵押品的條款是買賣與抵押品類似的財產的常見和習慣條款。沒有任何留置權， 任何其他人的債權、產權負擔和利益，在沒有強制買賣的情況下，在自願的買方和自願的賣方之間。
 
22
“評級機構”是指為2023-A系列債券提供評級的伊根瓊斯評級公司或任何其他國家認可的證券評級機構。
 
“評級機構費用”指評級機構就其對2023-A系列債券的評級收取的所有費用。
 
“記錄日期”在用於2023-A系列票據時，指在2023-A系列票據中規定的作為該2023-A系列票據的記錄日期的日期。
 
“追回”是指被指名的被保險人或任何一方在付款違約後收回或收到的所有資產和任何種類的對價，可用於全額或部分清償付款價值，包括但不限於來自共同債務人或與共同債務人有關的現金、其他資產、報酬或對價；任何出售、交換、租賃、許可、處置或收取抵押品的收益；來自任何擔保人的付款(定義見保險單)；或任何其他付款、補償、喪失抵押品贖回權、賠償等，包括由指定被保險人持有或欠 指定被保險人的貸方或共同義務人賬户的任何款項，可用於減少支付價值，但不包括保險人根據保險單向指定被保險人支付的保險款項。
 
“回收基金”是指根據本契約第3.01節設立的基金。
 
“登記冊”係指註冊處根據本條例第2.07(B)節為票據的登記和轉讓而保存和保存的簿冊。
 
“註冊票據持有人(S)”是指在某一特定記錄日期，其名下的任何2023-A系列票據在登記冊上登記的人。
 
“註冊人”是指受託人，直到根據本契約的適用條款，繼任註冊人成為受託人為止；每個註冊人應是根據《交易法》第17A(C)條註冊的轉讓代理人。
 
“償還基金”是指根據本契約第三條設立的該名稱的基金。
 
“替換票據”是指根據本契約第2.05節的規定，為替換2023-A系列票據而發行的票據。
 
23
“剩餘價值損失”是指保險人在收到損失證明時，在銷售期間收到的賠償總額少於最初的抵押品價值加上收款成本的情況。
 
“剩餘價值損失額”是指(I)未支付的支付額加上收款費用減去保險人收到損失證明時的賠償金額，與(Ii)限額兩者中較小者。
 
“負責人”是指受託人公司信託部門(或任何繼任部門或集團)內的任何高級人員，包括管理董事、總裁副、總裁助理、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管、信託管理人員或受託人中任何其他直接負責管理本契約或執行一份或多份交易文件的人員。
 
“規則144A”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的一般規則的規則144A。
 
“S”指的是S全球評級公司，該公司是S全球評級公司的一個部門，總部設在紐約。
 
“擔保款項”是指根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何身份，發行人和其他共同義務人欠任何擔保受益人(無論是否單獨)或為其賬户承擔的所有債務和貨幣負債。
 
“擔保債務”是指共同債務人根據或與任何財務文件有關的任何身份對任何擔保受益人(包括清償代理、服務商、每個票據持有人、受託人和保險人)或為其賬户承擔的任何債務(包括擔保款項)。
 
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
 
“擔保”是指信託財產，包括抵押品。
 
“擔保受益人”應具有收益清償協議中賦予該術語的含義。
 
“服務商”是指Newlight，根據受託人服務協議和收益清償協議作為服務商。
 
“結算日期”應具有本合同第7.10(B)節規定的含義。
 
“特別贖回”是指根據本協議第5.04節規定的程序，因發生 特別贖回事件，在規定到期日之前贖回2023-A系列票據。
 
24
“特別贖回日期”指未贖回的2023-A系列債券因特別贖回而被贖回的日期，該日期為根據保險單向保險人發出違約通知後140天。
 
“特別贖回權益”應具有本協議第7.14節所述的含義。
 
“聲明利率”是指在任何違約事件發生前適用於支出的收益清償協議中規定的年利率。
 
就2023-A系列債券而言，“聲明到期日”指2027年5月15日。
 
“補充性義齒”應具有本合同第9.01(A)節規定的含義。
 
“已交回票據”係指根據本契約第2.06節的規定，已交回受託人的票據。
 
“税”或“税”是指所有現行或未來的税項(包括任何消費税、商品和服務税以及增值税)、徵税、附加税、關税(包括印花税、金融機構税、交易税和銀行賬户借記税)、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他由任何政府機構評估、徵收、徵收或收取的費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。
 
“交易文件”是指本契約、付款文件、配售協議、受託服務協議，以及各方同意的、本協議應涵蓋的任何其他文件。
 
“轉移日期”指受託人應(A)從共同債務人付款基金提取款項並將該等款項轉移到債務服務基金，(B)從根據本契約設立的所有基金(利息收益基金除外)提取收益並將該收益轉移到利息收益基金，以及(C)從費用基金提取款項以支付費用和 費用(如果到期，日期為第10天)。這是每個月的一天(或之後的下一個工作日，如果10這是一個月中的一天不是營業日)。
 
“信託財產”係指用作支付2023-A系列票據償債來源的數額，包括(A)收益清償協議，包括共同債務人根據收益清償協議向受託人支付的所有款項，包括共同債務人根據收益清償協議為受託人的利益向受託人授予的所有資金中的擔保權益，(B)(A)條款未包括的資產上的擔保權益，包括知識產權資產，在根據收益拆分協議質押給服務機構作為受託人抵押品代理人的共同債務人中，(C)根據澳大利亞一般擔保契據，為擔保受益人的利益而授予作為擔保受託人的共同債務人對資產的擔保權益，包括知識產權資產， 包括受託人在內，(D)保險單，包括保險人根據保險單支付的所有保險款項，但以無法支付2023-A系列債券到期的其他款項為限，(E)上述的所有收益，包括但不限於其投資，(F)存放在付款儲備基金中的款額，以彌補共同義務人 付款的不足之處，(G)根據本契約設立並由受託人持有的與2023-A系列債券相關的所有其他基金所持有的金額，及(H)發行人或任何人代表發行人或在受託人書面同意下，不時交付或以書面形式作出按揭、質押、交付或質押，作為本契約項下的額外保證，以及(H)此後不時交付或以 書面形式作為本契約下的額外抵押。
 
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“信託契約法”係指經修訂的1939年《契約法》。
 
“信託交易文件”係指2023-A系列票據、信託契約、配售協議(該術語在信託契約中定義)、服務協議和由發行人或任何其他共同義務人依據或與上述文件或與前述文件有關而訂立的任何其他協議，以及由發行人或任何其他共同義務人根據信託契約或前述任何條款籤立或交付的任何其他文件、證書或其他書面文件，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充；但為免生疑問，“信託交易單據”不應包括支付單據。
 
“受託人”是指UMB銀行、國家協會及其繼承人或受讓人。
 
“受託人文件”是指受託人簽訂的交易文件，包括本契約、收益清償協議、支出監測協議和受託人服務協議。
 
受託人服務協議“指受託人、共同義務人和服務機構之間於2023年5月23日簽署的受託人服務協議，根據該協議，服務機構同意代表受託人履行某些一般服務，並代表受託人就2023-A系列票據和付款採取某些行政行動。
 
“受託人的費用和開支”是指受託人在本契約項下作為受託人而產生的所有合理的有據可查的費用和開支，這些費用和開支在本契約第8.06節和附件E中有更詳細的描述。
 
“統一商法典”或“統一商法典”是指在適用的州頒佈的統一商法典(該法典可能會不時修改)。

第1.02節不適用於不同的解釋。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外，應適用下列建造規則：

(A)所有涉及性別的詞語包括任何性別。
 
(B)通常情況下，表示單數的詞語包括複數，反之亦然。
 
26
(C)如果適用，則所提及的單據包括對該單據的修訂、補充或增補、或替換、替代或更新，但如果適用，則僅在適用的交易單據允許並按照適用的交易單據進行此類修改、補充、添加、替換、替代或更新的情況下。
 
(D)本文件中參照另一文書或文件所界定的任何術語應繼續具有所賦予的含義，而不論該文書或文件是否仍然有效。
 
(E)任何其他身份的人，包括該人的繼任人和受讓人，但如果適用，僅在適用的交易文件允許的情況下 ，而對特定身份的任何人的提及不包括該人的任何其他身份或個人。
 
(F)在本文書中，凡提及指定的“條款”、“章節”及其他分部，均指指定的條款、章節及本契約的其他分部。本契約中對“展品”的所有提及均指本義齒的指定展品。“此處”、“此處”和“下文”以及類似含義的其他詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
 
(G)對於第1.01節中定義的術語，應具有其中賦予它們的含義，幷包括複數和單數。
 
(H)所有未在本文中另行定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予它們的含義。
 
(I)任何一方根據本契約提出的每項“請求”、“命令”、“要求”、“指示”、“申請”、“委任”、“通知”、“聲明”、“證書”、“同意”或類似的訴訟，除非明確規定了文書的格式，除非當事人被視為已因本契約的明示條款的實施而同意某一事項，由上述各方正式簽署的書面文件。
 
(J)本合同要求雙方承認，每一方當事人及其各自的律師都參與了本合同的起草和修訂工作。因此，雙方同意，任何不利於起草方的解釋規則均不適用於本合同的解釋。
 
第1.03節列出了所有標題和標題。本契約中的標題和標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本契約中任何條款、章節、小節、段落、小節或條款的範圍或意圖。
 
第1.04節包括序言和授予條款。本契約的序言、授予條款和其他初步語言在此併入本契約。
 
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第二條
 
2023年系列賽-註釋
 
第2.01節規定了票據的發行。現發行名為“固定利率高級票據，2023-A系列(抵押貸款保險計劃)”(以下簡稱“2023-A系列票據”)的2023-A系列票據。2023-A系列票據可作為完全登記票據發行，本金總額為60,000,000美元，本金總額為60,000,000美元，並應按照本契約的規定籤立、認證和交付。2023-A系列債券最初將以“CEDE&Co.”的名義發行，作為DTC的提名人，作為2023-A系列債券的註冊所有者，並應由受託人根據本契約第2.12節作為DTC的託管人持有。發行人應簽署並向DTC遞交一份DTC信函。除本節授權的債務外，不得根據本契約發行任何債務，但根據本合同第2.07節轉讓或交換時發行的票據、根據本合同第2.05節發行的替換票據除外。2023-A系列票據的日期應為交貨日期。每張2023系列-A票據應按附件A所示的年利率計息，自交割日起計算，按360天年利率計算，包括12個30天月，於每個付息日 支付，到期日期如附件A所示。
 
第2.02節規定了執行程序。2023-A系列票據可由發票人的授權代表代表簽發人簽署，並由其手動或傳真簽名。所有此類傳真簽名應具有與該代表手動簽署2023-A系列票據相同的效力和效力。如果在任何2023-A系列票據上出現其簽名或傳真的任何代表在交貨日期前不再是該代表，則該簽名或該傳真仍應在所有目的下有效和充分。而2023-A系列票據的發行和交付可視為該代表留任至交付日期。
 
第2.03節規定了審批和認證。 受託人應對2023-A系列票據進行認證，並在第2.10節規定的時間交付。只有在2023-A系列票據上背書了基本上以2023-A系列票據的形式以 形式列出的認證證書，並由受託人正式手動簽署的票據，才有權享有本契約項下的任何權利、擔保或利益。2023-A系列票據對於任何目的都不應有效或強制性 ，除非和直到該認證證書由受託人正式手動簽署，任何此類2023-A系列票據的籤立證書應為確鑿證據，證明該2023-A系列票據已根據本契約進行認證和交付，並且其票據持有人有權享受特此設立的信託的利益。任何2023-A系列票據的受託人認證證書如(A)由受託人的授權人員或簽字人手動籤立，則應被視為已由受託人正式籤立，但不必由同一高級人員或簽字人在所有2023-A系列紙幣或根據本協議發行的任何紙幣系列的所有2023-A紙幣上籤署認證證書，以及(B)在認證證書上規定的位置插入2023-A系列紙幣的註冊和認證日期。受託人可委任發行人合理接受的 代理(“認證代理”)，以認證2023-A系列票據。除非受此類指定條款的限制，否則任何此類認證代理均可在受託人可能的任何時候認證2023-A系列票據。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。
 
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第2.04節説明瞭支付的面額和支付媒介。2023-A系列債券由配售代理代表發行人根據一份日期為2023年5月23日的私募配售備忘錄(“私募配售備忘錄”)直接發售及配售予債券購買者，該私募配售備忘錄已獲發行人授權及簽署。2023-A系列債券只能作為完全登記的票據發行，沒有授權面額的息票。2023-A系列註釋應基本上採用附件A中規定的形式，並適當地進行更改、插入或省略，且不與之相牴觸。2023-A系列票據的本金和利息應按照本協議附件A所列的金額、利率和時間支付 ，並以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付。
 
第2.05節規定了損壞、遺失、被盜或銷燬的鈔票。如果任何2023-A系列鈔票被損壞、丟失、被盜或銷燬，發行人應執行，受託人應認證並交付一張新鈔票，其日期、編號、系列、利率、到期日和麪額與損壞、丟失、被盜或銷燬的鈔票(“替換鈔票”)相同；但如屬任何殘缺的2023系列-A紙幣，則該殘缺的2023-A系列紙幣應首先交回受託人，而如有任何遺失、被盜或損毀的2023-A系列紙幣，則須首先向受託人提交令受託人滿意的該等遺失、被盜或損毀的證據，以及令受託人及發票人滿意的擔保及賠償。如果任何此類2023-A系列紙幣已到期、即將到期或已被要求贖回，只要第2.05節的條件已得到滿足，則出票人可以支付該票據而不退回該票據，而不是開出替換票據。出票人和受託人可就根據本節採取的行動向票據持有人收取合理的費用和開支，並可要求票據持有人支付任何税款、手續費或其他政府收費，作為發行任何替換票據的先決條件。出票人應在發行替換票據方面與受託人合作，但本節中的任何規定不得被解釋為減損發票人或受託人可能必須獲得賠償或責任擔保、或支付或償還費用的任何權利。與發行替換紙幣有關的問題。
 
根據本節發行的每張替換票據構成發行人的一項原始附加合同義務，無論據稱已被毀損、銷燬、遺失或被盜的2023-A系列票據應隨時可由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有本契約的所有權利和利益。
 
持有和擁有所有2023-A系列票據的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述條款對於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的2023-A系列票據具有排他性，並排除任何和所有其他權利或補救措施。
 
29
第2.06節規定了退回票據的註銷和處置。當任何未償還的2023系列票據 根據本契約交付受託人註銷時(“退還票據”)，在支付其所代表的本金後，或根據第2.05節或根據第2.07節的轉讓或交換進行更換時，受託人應迅速註銷該退回票據，並按照其規定處置。應發票人的書面請求，受託人應不時向發票人提供與該處置有關的證書副本。
 
第2.07節規定了企業的註冊、轉讓和交換。
 
(A)根據規定，發行人應安排註冊官保存登記冊，註冊官應按照本契約的規定保存登記冊，以登記每個系列 2023-A票據的所有權。2023系列票據不得登記為不記名票據。任何2023系列票據在退回時，可由票據持有人本人或其書面授權的訴訟代理人或法定代表人，連同由票據持有人或其書面授權的代理人或法定代表人正式籤立的書面轉讓文書，並經受託人滿意的簽字保證，在上述票據持有人支付足以支付任何政府税費的款項後，轉讓至登記冊。或本契約規定須支付的費用。*任何此類轉讓登記後，發行人應籤立，受託人應以受讓人的名義認證和交付新的完全註冊的2023-A系列票據，其面額、期限和利率相同，本金總額相同，註冊官應將所有權轉讓登記在登記冊上。任何2023-A系列票據的轉讓在登記在登記冊上之前是有效的。
 
(B)任何2023-A系列債券交回受託人的指定信託辦事處後，可由債券持有人或其代理代理人或經書面正式授權的法律代表妥為籤立，連同格式的書面轉讓文書及經受託人滿意的簽名保證，在該債券持有人的選擇下，並在該債券持有人支付一筆足以支付本公契所規定須支付的任何政府税項、費用或收費(如法律不禁止)的款項後，即可兑換。相同系列的債券本金總額相等，利率和到期日為任何 授權面額並登記在同一債券持有人名下的債券。發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的票據持有人有權收到的2023-A系列票據，註明編號 ，當時尚未結清，註冊人應將交易所登記在登記冊上。
 
(C)宣佈所有2023-A系列鈔票的印刷、平版和雕刻費用是發行人的費用。將2023-A系列票據從一個票據持有人登記、交換或轉讓給另一個票據持有人，不向任何票據持有人收取任何費用，儘管在每一種情況下，受託人都可以要求票據持有人付款，要求交換或轉讓與此相關的任何税費或其他政府費用，並可能要求在任何此類新的2023-A系列票據交付之前支付這些金額。
 
(D)如為收取該2023-A系列票據的任何付款及本契約的所有其他目的，不論該2023-A系列票據是否逾期，發行人及受託人均可將任何票據持有人視為該2023-A系列票據的絕對擁有人，而發行人及受託人均不受任何相反通知的影響。任何2023-A系列票據的本金和利息將向該票據持有人或其事實代理人或正式書面授權的法定代表人發出書面命令或在其書面命令下支付。所有此類付款都是有效和有效的，以償還和解除對該2023-A系列票據的責任 所支付的一筆或多筆款項為限。
 
30
(E)在發行人籤立任何2023系列-A紙幣之前，任何授權面額的紙幣構成對該面額的充分和適當的授權，因此受託人 被授權認證和交付該2023-A系列紙幣。在任何轉讓或交換時交付的新的2023-A系列紙幣是發行人的有效義務，證明與交出的2023-A系列紙幣具有相同的義務， 以本契約為抵押，受託人無須轉讓或交換任何2023-A系列票據(I)在發出通知 後，或(Ii)於任何票據付款日期之前的下一個記錄日期開始營業之日起至該票據 付款日期收市時止之期間。
 
(F)2023系列2023-A系列債券的持有人承認，2023-A系列債券沒有也不會根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，並同意2023-A系列債券不能發售、出售，質押或以其他方式轉讓 ，但持有人有理由相信在符合第144A條要求的交易中是第144A條所指的合格機構買家的人除外，或符合另一項根據證券法登記的豁免，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區(包括澳大利亞)的任何適用證券法。不得將2023-A系列票據(或其中的任何權益)出售、轉讓或轉讓給任何澳大利亞個人或實體。2023-A系列債券的所有者同意，2023-A系列債券的任何轉讓或其中的任何權益將按照本契約的規定進行。任何不符合上述規定的聲稱購買或轉讓A系列2023-A票據中的任何權益或轉讓給受讓人的交易，均為無效的AB Initio。
 
(G)2023-A系列票據的每一位實益擁有人，在接受或收購該實益所有權權益時，應被視為已同意受本節規定的約束。
 
(H)根據規定，2023-A系列票據或其中任何權益的任何轉讓，如不符合本第2.07節的規定，均屬無效，且不得出於本協議規定的任何目的而生效 。
 
31
(I)2023-A系列債券的每位初始購買者應按附件B的格式提供一份投資者信函(以下簡稱“投資者信函”)。任何票據持有人通過收購2023-A系列票據或2023-A系列票據的權益，購買或以其他方式收購2023-A系列票據或受益所有權權益或2023-A系列票據的任何其他權益，無論是在原始發行或隨後轉讓時，均被視為已向發行人、配售代理和受託人陳述並同意：
 
(I)就其收購該2023-A系列票據或2023-A系列票據的權益而言，(1)發行人、受託人、配售代理、保險公司、Newlight、Pius或其各自的任何聯屬公司均無就買方購買2023-A系列票據擔任該票據持有人的受託顧問或財務或投資顧問；(2)該票據持有人不依賴於發行人、受託人、配售代理、保險人、Newlight、Pius或其各自關聯公司的任何意見、諮詢或陳述(無論是書面或口頭陳述) (出於作出任何投資決定或其他目的) 交易文件中的陳述除外；(3)該票據持有人已在其認為必要的範圍內諮詢其本身的法律、法規、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並已根據其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是根據發行人、受託人、配售代理、保險公司、Newlight、Pius或其任何關聯公司所表達的任何觀點，作出其自己的投資決定(包括關於根據本契約進行的任何交易的適宜性的決定)；和(4)票據持有人(A)是合格機構買家或機構認可投資者，(B)知道(如果它正在為一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户購買2023-A系列票據，每個人都知道)，發行人和配售代理依賴於證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求的豁免，(C)收購2023-A系列債券是為了自己的賬户，或者是為了一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户，在這兩種情況下，它都有權為投資目的行事，而不是為了違反證券法進行分銷，(D)能夠承擔投資2023-A系列債券的經濟風險，以及(E)在金融和商業事務方面具有能夠評估購買2023-A系列債券的優點和風險的知識和經驗；
 
(Ii)如在收到收購2023-A系列債券的要約時，其正在進行在金融市場經營過程中提供融資或投資或交易證券的業務；
 
(Iii)除在投資者函件日期前向發行人披露外，在收到收購2023-A系列債券的要約時，其並不知道或 有合理理由懷疑其是或將成為發行人或任何其他人士的聯繫人，以收購身份已向買方披露的2023-A系列債券；
 
32
(Iv)如果發行方提出合理要求，它將向發行方提供買方擁有的或買方合理能夠提供的任何事實信息，以協助發行方證明：
 
(A)根據《税法》第128F條的規定，2023-A系列債券的“公開發售測試”已獲通過。
 
(B)根據税法第128F條，根據2023-A系列票據支付的利息免徵澳大利亞預扣税；
 
(V)在此之前，票據持有人已有機會就購買2023-A系列債券和與之相關的所有事項，或其決定購買或收購2023-A系列債券所需的任何額外信息，向發行人提出問題並獲得答覆。票據持有人已審查並已決定投資於其對本契約的審查， 收益分配協議，保險單，私募備忘錄和其認為必要的任何其他交易文件，以及其已獲得並被其認為與其在 系列2023-A債券的投資相關的某些其他信息。票據持有人已對適用於保險人購買和持有2023-A系列債券的信用和相關事項進行了獨立審查，並對其在2023-A系列債券的投資進行了其他方面的審查；
 
(Vi)如果債券持有人瞭解，2023-A系列債券僅在不需要根據《證券法》註冊的交易中發售，並且，如果該債券持有人決定轉售或以其他方式轉讓此類2023-A系列債券或其中的任何權益，它同意將此類2023-A系列票據轉售或轉讓給發行人或關聯公司，或賣方合理地相信為其自身賬户或作為他人(其他人也必須是合格機構買家)的受託人或代理人購買2023-A系列票據的人 ，通知轉售或其他轉讓是依據證券法第144A條並根據任何適用的美國州證券法或相關司法管轄區的其他適用證券法進行的；
 
(Vii)根據票據持有人的理解，代表2023-A系列票據權益的每張證書將帶有上文(G)小節(將包括在內)中描述的證券圖例 ，除非根據適用法律另有決定；
 
(Viii)除非證券傳説已從2023-A系列票據中刪除，否則該票據持有人應將本節所列的被視為陳述通知2023-A系列票據或其中的任何實益所有權權益或其他權益的每一受讓人，並應視為該受讓人已同意將上述情況通知其後續受讓人；
 
(Ix)如因接受該2023-A系列票據或其中的實益擁有權權益或其他權益而蒙受損失，票據持有人將 賠償配售代理、受託人、保險人、Newlight、Pius及發行人，因該2023-A系列票據或其中的任何實益擁有權權益或其他權益的任何轉讓不符合本節及投資者函件而可能產生的任何及所有責任；及
 
33
(X)2023系列A票據的任何購買者如在首次發售期間沒有購買該2023系列A票據，即構成合資格機構買家。
 
(J)根據證券法，為保留規則第144A條所規定的轉售及轉讓豁免，發行人應應任何票據持有人或該潛在買家的要求，向該票據持有人或該潛在買家提供規則第144A條所要求的資料，使該等2023-A系列票據得以根據規則第144A條進行轉售。自發行2023-A系列票據之日起，出票人不應被要求提供比規則144A所要求的更多的信息，但根據規則144A的後續修訂，如有必要，出票人可選擇提供更多信息。此外，出票人可在未經同意但通知票據持有人的情況下，不時修改前述轉售和其他轉讓限制，為反映對規則第144A條的任何修訂或對其解釋或其下慣例的改變，發行人和受託人應已收到律師的意見，表明該等修訂或補充是必要或適當的；和
 
(K)在2023-A系列票據的每個受讓人之前，將被視為代表下列之一：(I)受讓人既不是員工福利計劃，也不是其他退休安排， 包括個人退休賬户和年金、Keogh計劃和集體投資基金以及投資此類計劃、賬户或安排的單獨賬户和其他實體，包括受ERISA或守則(每個)約束的保險公司普通賬户。“福利計劃”)或直接或間接以福利計劃資產購買此類2023-A系列票據或其中權益的任何人；(Ii)根據美國勞工部發布的一項或多項禁止交易豁免，受讓人購買和持有2023-A系列票據或其中的權益不受ERISA第406節和守則第4975節的禁止交易條款的約束，或(Iii)受讓人已收到律師的意見，該意見確定受讓人對購買和持有2023-A系列票據不會違反ERISA第406節。或守則第4975條，或導致根據守則第4975條徵收消費税。
 
第2.08節規定了號碼和付款條款。2023-A系列票據將從R-1向上連續編號，或以發行人經受託人同意確定的其他方式編號。每一張2023-A系列票據將從緊接其登記和認證日期之前的票據利息支付日期起計息 ，除非(A)2023-A系列票據在票據利息支付日期登記和認證，在這種情況下，它應從該日期開始計息，或(B)2023系列-A票據的利息違約，在這種情況下，應 從付息之日起計息，或(C)如果2023-A系列票據沒有支付利息，則應從交割日起計息。受託人應將2023-A系列票據的認證日期 以受託人認證證書的形式印在2023-A系列票據上。如果2023-A系列票據沒有利息，為轉讓或交換而交出的2023-A系列票據在交換中發行的票據的日期應自交出的2023-A系列票據的全額利息支付之日起計算。
 
34
除第2.12節的規定另有規定外，各2023系列A票據的最後一期本金的付款應在提交該2023系列A票據並在到期時在指定的信託辦公室交回時，以支票或電匯方式支付給票據持有人。2023系列A票據的利息應在適用票據利息支付日期之前的交易結束時支付給票據持有人。並應在票據利息支付日以支票郵寄或電匯方式支付給本金總額為 $1,000,000或以上的票據持有人，或票據持有人在適用票據利息支付日期前的下一個記錄日期前以書面向受託人提供的地址。在票據利息支付日期(或受託人同意的較短時間)之前至少五個工作日(或受託人同意的較短時間)向受託人提供的銀行賬號或地址電匯立即可用的資金給受託人，由票據持有人按受託人滿意的條款選擇、承擔風險並支付費用，無論在記錄日期之後和該票據利息付款日期之前對2023-A系列票據進行的任何轉讓或交換。除非發行人拖欠於該票據利息支付日期到期的利息。除非票據持有人在指定撤銷適用的票據利息支付日期前至少五(5)個營業日(或受託人同意的較短時間段)以書面方式撤銷，否則如此指定的指定將生效。
 
如果任何票據持有人未能向受託人提供正確的納税人識別碼，受託人可向該票據持有人收取足以支付因此而須支付的任何政府費用的費用。*根據守則第3406條的規定，受託人可從本條例或2023-A系列票據項下應付給該票據持有人的金額中扣除該金額。
 
第2.09節規定了票據的不提示。如果任何2023系列票據在本金到期時沒有提示付款，無論是在到期時，還是在其指定的贖回日期或其他情況下，如果受託人已為該票據持有人的利益提供了足夠支付該2023系列票據的資金，則發行人對該票據持有人支付該2023系列票據的所有責任應立即終止並完全解除，受託人應持有該資金，為票據持有人的利益，該票據持有人不承擔利息責任，此後，該票據持有人僅限於此類資金，以滿足其根據本契約或就上述2023-A系列票據提出的任何性質的索賠。受託人 應將受託人為支付兩年內無人認領的2023-A系列票據的任何金額而持有的任何資金返還給發票人。有權獲得2023-A系列票據付款的票據持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，而且受託人在發行人歸還後開始的這段時間內，不再對票據持有人承擔任何此類資金的責任。
 
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第2.10節介紹了2023-A系列債券的後續交付
 
(A)在本契約籤立和交付後，發行人應籤立2023-A系列票據並將其交付受託人，本金總額為60,000,000美元，受託人應按照本章第2.12節的規定對2023-A系列票據進行認證和登記。
 
(B)在認證和交付2023-A系列票據之前和作為先決條件，應向受託人提交併交付：
 
(I)提供發行人授權官員通過的決議的認證副本，如有，授權籤立和交付發行人參與的交易文件和發行2023-A系列債券；
 
(二)保存已簽署交易文件的複印件份；
 
(3)提交一份已簽署的《收益清分協議》副本；
 
(四)提供證明保險單承保範圍的活頁夾；
 
(V)由發行人籤立的2023-A系列票據的發行日期；
 
(Vi)獲得評級機構就2023-A系列債券發出的評級信副本一份；
 
(Vii)收到發行人的書面命令，發給受託人，指示受託人認證2023-A系列票據，並在配售代理以附件C的形式向受託人支付該書面命令中規定的金額後，通過FAST系統將其交付DTC ；
 
(Viii)簽署2023-A系列債券各初始購買者籤立的《投資者函件或投資者函件》；
 
(九)採取實質上採用配售協議所附形式的發行人和共同義務人的證書；
 
(X)基本上以安置協議所附形式向發行人和共同義務人提供律師的一項或多項意見；
 
(Xi)律師基本上以配售協議所附形式向配售代理出具律師意見；
 
(十二)基本上採用《安置協議》所附的形式為安置代理簽發內部律師證書；以及
 
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(Xiii)考慮配售代理或受託人合理要求的進一步意見及文書。
 
第2.11節介紹了擔保。2023-A系列票據的本金和利息的支付應由信託財產擔保，包括受託人向服務機構轉讓收益清償協議，包括所有債務人付款和根據收益清償協議應支付給受託人的其他金額、付款儲備基金中的現金餘額和受託人維持的其他基金。此外，根據保險單的規定，如果其他金額不足以支付到期的2023-A系列票據的償債，保險人根據保險單支付的款項可用於支付此類款項。本契約中設立的所有資金均根據交易文件質押和分配，用於2023-A系列票據登記持有人同等和 比例的利益，除交易文件另有規定外，不得用於支付2023-A系列票據以外的其他用途。發行人遵守契約和2023-A系列票據條款的義務應是絕對和無條件的，不受因受託人或任何票據持有人違反對發行人的任何義務或因受託人對發行人的任何債務或受託人在任何時間欠發行人的任何債務或債務而產生的任何抗辯或任何抵銷、反索償或追償的權利。在所有2023-A系列票據應全部償付或贖回之前，發行人不會暫停或中止本協議規定的任何付款。儘管有上述規定，發行人對2023-A系列票據的付款義務僅限於信託財產的組成部分。如果構成信託財產的來源沒有提供足夠的資金來支付2023-A系列債券，發行人沒有義務支付此類款項。根據受託人服務協議，受託人已將信託財產轉讓予服務機構(保險單除外)，並已作為指定被保險人直接向受託人發出。
 
第2.12節介紹如何進行圖書登記。
 
(A)根據《2023-A系列債券》，2023-A系列債券最初應以完全登記形式的單一全球票據(“全球票據”)的形式發行，該票據應存放於指定信託辦事處作為DTC託管人的受託人，並以CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名義登記，由發行人正式籤立，並按本文規定的 進行認證。
 
(B)除非發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長對DTC不時持有2023-A系列債券的任何經紀交易商、銀行或其他金融機構作為證券託管機構(“直接參與者”)或該直接參與者代表其持有2023-A系列債券的權益(“間接參與者”)負有任何責任或義務。發行人、受託人、付款代理人或註冊人均無責任或義務(I)DTC、CEDE&Co.或任何直接或間接參與者的記錄的準確性；(Ii)向任何直接或間接參與者交付任何通知，(Iii)向任何直接或間接參與者或任何其他人交付第(br})節第2.12(C)節所述關於2023-A系列債券本金或利息的任何金額，或(Iv)DTC同意給予或採取的行動。在DTC註冊期間，除CEDE&Co.或其任何繼任者外，不得作為DTC的代名人，應收到2023-A系列票據，證明發行人有義務根據本契約支付本金和利息。在DTC向受託人發出書面通知，表明DTC已決定 用新的代名人取代CEDE公司，並在符合本契約中關於向票據持有人郵寄或電匯利息支票或匯票的規定的情況下，使用“CEDE&Co.”一詞。在本契約中，應將 指代DTC的該新被提名人。
 
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(C)在DTC系統下購買2023-A系列票據之前，必須由其直接或間接參與者進行， 這些參與者將獲得DTC記錄上的2023-A系列票據的貸方。每個系列2023-A票據的每個實際購買者(每個這樣的所有者都是“實益所有人”)的所有權權益依次被記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接和間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接和間接參與者進行交易。發行人和受託人將不對上述事項承擔任何義務或責任。2023-A系列票據的所有權權益轉讓應通過代表受益所有人的直接和間接參與者賬簿上的記項完成。受益所有人不會 收到代表其在系列2023-A註釋中所有權權益的證書，除非是在下面第2.12(E)節規定的情況下。
 
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有2023-A系列票據將登記在DTC合夥公司的合夥公司、CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。*將2023-A系列票據存入DTC，並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義登記，不會影響受益所有權的任何 變化。DTC不知道2023-A系列票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入2023-A系列票據的貸方，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者仍將負責代表其客户對其所持債券進行記賬。
 
直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束，發行人和受託人均不對此負有任何義務或責任。
 
(D)除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決2023-A系列債券。*根據DTC的常規程序，DTC在記錄日期後儘快將一份綜合代理郵寄給受託人。綜合代理將S同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(見綜合代理所附清單)貸記其賬户系列2023-A票據的直接參與者 。
 
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(E)發行人可向發行人發出合理通知，隨時停止提供有關2023-A系列債券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續存管機構，將印製經認證的2023-A系列票據並將其交付給擁有2023-A系列票據的任何參與者(統稱為 “經認證的票據”)。
 
發行人可以決定停止使用僅限圖書錄入的系統。在這種情況下，經認證的票據將被打印並交付給DTC。
 
如果受託人已經或導致被提起或被指示在具有司法管轄權的法院提起任何司法程序，以執行實益所有人在本契約和全球票據項下的權利，並且受託人已得到律師的建議，在與該訴訟相關的過程中，受託人有必要或適當地獲得該全球票據的所有權，則 經證明的票據將被印製並交付給DTC。
 
在本契約項下發生違約事件後，如果大多數票據持有人通過其直接或間接參與者以書面形式通知保管人(保管人以書面形式通知發行人和受託人)，由此類全球票據證明的2023-A系列票據以全球形式繼續發行不再符合他們的最佳利益，則經認證的票據將被印刷並交付給DTC。
 
本契約對2023-A系列票據的登記、交付、轉讓或交換的要求被視為修改，以要求滿足DTC對此類程序的 要求。如果DTC因任何原因停止持有此類2023-A系列票據，受託人將製作和交付實物證明票據，費用和費用由發行方承擔。
 
(F)在任何情況下，受託人有權但無義務與間接參與者或實益擁有人直接溝通；但條件是，該等間接參與者應首先向受託人提交令人滿意的證據(由受託人全權酌情決定)，證明該等間接參與者或實益擁有人在 系列2023-A債券中的所有權權益。
 
(G)只要DTC函件有效，其規定即取代本契約的任何相反規定。
 
(H)在任何情況下，受託人可為支付2023系列2023-A票據的本金及利息、就該2023系列2023-A票據發出贖回通知或就該2023系列2023-A票據發出其他事宜，以及就任何目的，視及考慮以其名義在 登記冊上登記為該2023-A系列票據的持有人及絕對擁有人。
 
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第2.13節規定了2023-A系列票據的提前贖回。在以下情況下，2023-A系列票據應在規定的到期日之前贖回(每種情況下均應提前贖回)：(A)在初始不可贖回期限屆滿後的任何營業日，發行人在規定到期日之前預付 付款(但僅限於這種預付款的程度)，如本文第4.07節所述(“預付款 贖回”)；(B)在共同債務人未能在共同債務人付款寬限期結束前向共同債務人付款的情況下，除非共同債務人已按照本協議第5.04節(“特別贖回”)的規定，對共同債務人的欠款進行了補救；以及(C)如果在聲明的到期日之前發生下列情況之一：(I)發生破產事件，(Ii)S將保險人的評級下調至投資級以下，發行人盡最大努力並在Newlight的協助下，在降級後的90天內未將保險單更換為投資級評級為“A-”或更好的新保險人出具的保險單，或(Iii)保險人未能在結算日期前按照保險單的條款支付剩餘價值損失金額，包括滿足支付的所有條件，如本文第5.01節和第5.02節中進一步描述的(第(C)(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項均為“特別贖回”)。受託人不負責監測或知悉2023-A系列債券的評級。

第2.14節規定取消。受託人已購買、贖回、支付或註銷或收到用於交換的所有2023-A系列票據，不得重新發行，但應由受託人根據本條例第2.06節予以註銷和處置。
 
第2.15節介紹了CUSIP、ISIN和公共代碼編號。在發行2023-A系列票據時，發行者可以使用CUSIP、ISIN和公共代碼編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，配售代理應獲得，受託人應在發給票據持有人的通知中使用CUSIP、ISIN和公共代碼編號，以方便票據持有人；但任何此類通知可聲明，對於印製在2023-A系列票據上或包含在任何通知中的該等號碼的正確性，不作任何陳述，並且只能依賴印在2023-A系列票據上的其他識別號碼，且任何此類通知不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人應立即以書面形式通知受託人任何初始的CUSIP、ISIN和/或公共代碼號碼以及CUSIP、ISIN或公共代碼號碼的任何更改。
 
第三條
基金的設立；收益的運用；投資

第3.01節規定了政府資金。以下基金由本契約設立，並由受託人根據2023-A系列債券 維持：

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(A)設立資本化息基金；
(B)設立中國政府支付儲備基金；
(C)設立票據收益基金；
(D)管理中國保險保費基金；
(E)設立公積金、公積金和保險儲備基金；
(F)設立債務償還基金；
(G)設立破產管理人債務服務基金；
(H)設立基金、基金、基金和支出基金；
(I)設立信託基金、信託基金和保險收益基金；
(J)設立信託基金、信託基金、股權治理儲備基金；
(K)設立基金、基金、基金和復甦基金；以及
(L)成立利息收益基金。

第3.02節介紹了資本化利息基金。茲就2023-A系列票據設立資本化利息基金，2023-A系列票據的收益為311,667.00美元，將於交割日存入該基金。存入資本化利息基金的金額將相等於交割日至第一個票據利息支付日的應計利息天數，由受託人提取，以支付於第一個票據利息支付日到期的2023-A系列票據的票據利息。投資於資本化利息基金的款項的利息收益將在每個轉移日期由受託人提取，並轉移到利息收益基金。

第3.03節規定設立支付準備金。現就2023-A系列票據設立付款儲備基金，2023-A系列票據所得款項為4,408,333.33美元，將於交割日存入。在交割日(由服務機構決定)存入付款儲備基金的金額應等於2023-A系列債券到期的最高月息和本金償債金額，加上特別贖回利息。在以下條件下，付款準備基金中的存款金額將用於支付票據付款：

(A)在任何時候，如果轉移日期償還基金的存款金額出現缺口，受託人應從付款儲備基金提取相當於缺口的金額 ，並支付於票據付款日到期的2023-A系列票據的當前預定償債期限。

(B)如已有申索根據保險單呈交作為特別贖回的一部分，受託人須於特別贖回日，將根據保險單收到的款項，加上付款儲備基金及利息儲備基金的現金結餘，申請悉數贖回2023-A系列債券的未償還本金，並支付有關的特別贖回利息。

(C)受託人將在每個轉賬日提取投資於支付儲備基金的金額的利息收益，並將其轉移到利息收益基金。

第3.04節介紹了票據收益基金。現就2023-A系列票據設立票據 收益基金。除配售代理保留的款項構成配售代理費用外，所有債券銷售收益均須於交割日存入票據收益基金，並按本協議第3.11(B)節的規定支付。

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第3.05節介紹了中國保險保費基金。現設立與2023-A系列債券相關的保費基金。在每個債務人票據利息支付日，受託人將把本表附件所列債務人利息支付部分存入保險費基金。該金額將支付給保險人，作為保險單的額外保費，根據收益拆分協議中規定的時間表。

第3.06節規定設立保險公積金。現設立與2023-A系列票據相關的保險公積金。在2023-A系列債券發行當日，2023-A系列債券的收益為5,750,000元，將存入保險儲備基金。該金額應保留在保險儲備基金中，直至受託人收到保險人的書面指示，即可將該金額發放給發行人。

第3.07節規定設立股權治癒儲備基金。現設立與2023-A系列債券相關的股票補償儲備基金。於2023-A系列債券發行當日，受託人須將5,000,000元存入股票補償儲備基金。根據收益清償協議的條款，該金額將可用於在初始無贖回期內為股權救濟金提供資金。如果發行人根據收益清償協議行使其補救權利，受託人將從權益補償儲備基金向還款基金轉移根據收益清償協議補救 財務契約違約所需的金額。在最初的不催繳期限結束時，任何轉移到還款基金的資金都將以與到期日相反的順序用於定期預付款本金。在最初的無贖回期限結束時，股權補償儲備基金中的任何剩餘資金都將被釋放給發行者。

第3.08節規定了償還基金。現就2023-A系列債券設立償還基金。受託人將維持還款基金，並將共同債務人在每個共同債務人付款日向受託人支付的款項存入其中。受託人應在每個轉賬日期提取償還基金中的金額，並首先(A)將足以支付2023-A系列票據的本金和利息的金額存入償債基金，然後(B)存入支出基金。投資於還款基金的款項的利息收益將在每個轉賬日由受託人提取，並轉移至利息收益基金。

第3.09節介紹了美國的償債基金。現設立與2023-A系列票據相關的債務服務基金。在每個轉賬日，受託人須從還款基金提取足夠於下一個付款日支付2023-A系列票據的本金和利息的款項，並存入償債基金。 受託人將在每個轉賬日提取投資於償債基金的利息收入，並轉移至利息收益基金。

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第3.10節規定了政府支出基金。現設立與2023-A系列票據相關的費用基金。 受託人將根據本協議第3.05節的規定，將償還基金的金額(金額來自共同義務人付款)轉移到費用基金。費用基金中的金額將用於支付與2023-A系列票據相關的費用和支出，如本協議附件E所述。受託人可以從費用基金提取款項，而無需 發行人的進一步授權，以支付根據和按照交易文件作為受託人、受保人、清償代理、付款代理和註冊人以及服務商(根據受託人服務協議)欠其的金額，並且 應按照發行人的書面指示或本協議規定從費用基金中支付金額。投資於支出基金的款項的利息收入將在每個轉移日期由受託人提取，並轉移到 利息收入基金。在贖回所有2023-A系列票據和支付所有費用和支出後，費用基金中的剩餘金額將釋放給發行者。

第3.11節介紹了保險收益基金。現就2023-A系列票據設立保險收益基金。受託人應將保險人根據保險單條款支付的剩餘價值損失金額存入保險收益基金，以了結因2023-A系列債券特別贖回事件而提出的索賠。受託人須將保險收益基金內的款項轉撥至償債基金，並於特別贖回日用於特別贖回2023-A系列票據。 投資於保險收益基金的款項的利息收入，將由受託人於轉撥日期提取，並撥入利息收益基金。

第3.12節規定了美國經濟復甦基金。現就2023-A系列票據設立回收基金。作為2023-A系列債券特別贖回的一部分，受託人應將保單中描述的作為追回收到的金額存入追回基金。受託人應首先使用回收基金中的金額 以支付或償還本協議第6.07節第一句所述欠受託人(以及服務機構，如適用)的所有金額，然後(B)在特別贖回日期或更早的日期(如服務機構書面指示)贖回未償還的2023-A系列票據。投資於回收基金的金額的利息收入(如有)應保留在回收基金內。如果在贖回所有未償還的2023-A系列票據，以及發行人根據交易文件到期並應支付給受託人的所有未償還金額(早期賠償義務除外)已支付給受託人後，回收基金中仍有任何金額，應根據本協議第12.10節的規定發放該金額。

第3.13節規定設立利息收益基金。現設立與2023-A系列債券相關的利息收益基金。本協議設立的所有基金的收益，除回收基金的收益外，均應轉入利息收益基金。如果所有未贖回的2023-A系列票據將根據本協議第七條贖回，利息收益基金中的金額應轉入回收基金，用於第3.09節所述的用途，或如果沒有發生違約事件且仍在繼續，已於(A)所述到期日或(B)發行人根據未償還2023-A系列票據到期和應付的所有未清償款項和交易文件項下的所有其他欠款(早期賠償義務除外)全額償付的日期(以較早者為準)退還給發行人。

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第3.14節規定了交貨日的支付金額和資金流動。(A)應付發行人的金額為$60,000,000，即2023-A系列債券的面值(“發行價”)。

(B)在交割日期之前，配售代理須向受託人電匯一筆相等於60,000,000美元的款項，相當於2023-A系列債券(“2023-A系列債券收益”)的發行價。2023-A系列票據收益應存入票據收益基金，然後由受託人使用，如下所示：

(I)根據發行人的書面指示，配售代理將保留相當於600,000美元的金額作為其與配售2023-A系列債券有關的費用，並將相當於850,119.55美元的金額存入費用基金，並按發行人的書面指示用於支付發行成本和與發行2023-A系列債券有關的其他費用和開支；

(Ii)將支付相當於10,465,000.00美元的金額，以支付與保險單有關的費用；

(3)根據協議，相當於311,667.00美元的金額將存入資本化利息基金，並按本合同第3.02節所述使用；

(4)根據協議，相當於4,408,333.33美元的數額將存入支付儲備基金，並按本合同第3.03節所述使用；

(V)根據協議，將相當於5,000,000美元的金額存入股權補償儲備基金，並按本條例第3.07節所述使用；

(6)將一筆相當於5,750,000美元的金額存入保險儲備基金，並按本條例第3.06節所述使用；

(Vii)承諾相當於9,930,562.05元的款項將用於償還發行人的若干未償債務；及

(Viii)表示，將向發行人發放相當於22,684,318.07美元的金額，用於其一般公司和其他營運資金用途。

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第3.15節：基金的投資。除非本協議另有規定，受託人應根據發行人或服務機構向受託人提供的書面指示(包括通過電子郵件)，將本協議設立的基金中持有的任何資金投資和再投資於允許投資項目，或者如果沒有給出指示，則資金應保持 未投資狀態，受託人沒有義務(也不產生任何責任)選擇任何此類投資。受託人不會被要求核實一項投資是否被法律允許，並可推定該投資是被允許的，除非服務機構發出相反的通知。任何此類投資應由受託人持有或在受託人的控制下進行，並在任何時候都應被視為基金的一部分，該投資的應計利息和從此類投資中實現的任何利潤應轉移到本合同第3.13節所述的利息收益基金。由此產生的任何投資損失應計入該基金。當任何基金的現金餘額不足以滿足該基金所持資金的規定用途時，受託人被指示出售足夠數量的此類投資並將其減值為現金。當本契約的規定要求或允許時，受託人可將投資從任何基金轉移至任何其他基金以代替現金。*在計算任何基金的資產時，投資及其應計利息應被視為其當前市場價值的一部分。受託人不對前述資金投資的任何許可投資的價值折舊承擔責任，或因任何準許投資而產生或蒙受的任何損失或罰款。 該等投資只可在準許投資的持有人選擇到期或可贖回的情況下作出，其金額及日期須視乎需要提供資金以應付須從各有關基金支付的款項。 付款儲備基金的投資將於下一個票據利息支付日期或之前到期或須予提取而不受懲罰。

第3.16節管理投資記錄。受託人應保存或安排保存適當的記錄簿和 賬户，其中包含與2023-A系列債券的接收、投資、支出、分配和應用有關的所有交易的完整和正確的分錄，包括來自、質押或將用於支付2023-A系列債券的資金。

第四條
付款、共同債務人付款和提前還款贖回

第4.01節規定了向發行方支付的費用。清償代理根據本協議第3.13節和收益清償協議第2條支付的金額為60,000,000美元的2023-A系列票據的收益將被視為由清償代理支付給出票人(“支付”)。 支付的條款和條款在收益清償協議中規定。

第4.02節為共同義務人的付款提供資金。根據收益清償協議的條款，共同義務人 將於自2023年6月1日起每個月的第一個營業日(每個“共同義務人 付款日期”)根據收益清償協議(“共同義務人付款”)支付款項。共同義務人支付的款項將等於支付該月2023-A系列票據償債所需的金額以及費用和支出，如本合同附件E所述，減去第11.02節所要求的任何減税。共同債務人的款項將由受託人存入還款基金。

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第4.03節向償債基金轉賬。在每個月的第十天(每個“轉移日期”)，受託人將從還款基金提取資金，並將該等款項(A)首先轉移到償債基金(金額足以在下一個票據支付日期支付2023-A系列票據的本金和利息，減去根據第4.02節減少共同義務人支付的任何減税)和(B)第二轉移到支出基金(在該時間到期時用於支付費用和開支)。

第4.04節介紹了2023-A系列債券的支付方式。十五號，這是受託人 將從償債基金中提取在該日期支付2023-A系列債券利息所需的金額，如果本金在該日期到期，則從債務償還基金中提取在該日期支付所需本金所需的金額。

第4.05節解釋了共同債務人未能向債務人付款的情況。如果共同債務人未能及時或按要求金額向共同債務人付款，並且在共同債務人付款寬限期結束前仍未得到糾正，這種不付款或付款不足將觸發本合同第4.06節、第5.04節和第(Br)條第七條所述的行為。

第4.06節規定了從支付準備金中提取的美元。在共同債務人拖欠付款後，受託人應從付款儲備基金中提取在該票據付款日所需付款所需的金額。在這種情況下，適用本協議第5.04節和本協議第七條的規定。

第4.07節説明如何提前贖回2023-A系列債券

(A)如果根據收益拆分協議，發行人有權選擇預付全部或部分付款。

(B)如果發行人根據上文第4.07(A)節的規定提前支付款項，則發行人應同樣行使2023-A系列票據的預付款贖回(但僅限於此類預付款的 範圍)。此類預付款贖回可在發行人確定的初始無贖回期到期後的任何工作日進行，金額為2023-A系列票據，金額相當於發行人預付的支付額 。

(C)根據本第4.07節贖回的2023-A系列債券的順序應由服務機構確定，並以書面形式傳達給受託人。

(D)如果在發生本第4.07節所述的預付款贖回之後，如果贖回的2023-A系列債券少於全部，服務機構可以為預付款贖回後仍未償還的2023-A系列債券提供修訂的債務 服務時間表。服務機構應在下一個共同義務人付款日之前向受託人提供修改後的償債時間表。

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第4.08節包括贖回通知。如果2023-A系列債券將根據本協議第4.07節的規定(或根據本協議第5.02節的規定，如第4.08節所述)贖回，(A)在為贖回2023-A系列債券設定的預期贖回日期(“提前贖回日期”)至少13個營業日之前，發行人應以附件F所示的形式向受託人發出贖回通知，及(B)受託人須以發行人的名義向DTC發出贖回2023-A系列票據的通知，通知須以附件作為附件G，該通知須指明：(A)提早贖回日期及(B)2023-A系列票據的贖回金額(如屬根據本條例第5.02節贖回的情況，則為2023-A系列票據的未償還金額)，加上未贖回的2023-A系列債券應計利息，從之前的票據支付日期至提前贖回日期。受託人須按照DTC的程序，在提早贖回日期前不少於十(10)個營業日向DTC發出通知(以電子方式傳送至redemptionfy@dtc.com)。

第五條
非凡的救贖和特殊的救贖

第5.01節説明瞭非常贖回的原因。可能發生的事件有三種，其中任何一種都會使2023-A系列債券在規定的到期日之前進行特別贖回。它們是：

（a） 破產事件的發生，

(B)鑑於S將該保險人的評級下調至“A-/NAIC-1”的投資級以下，而發行人在Newlight的協助下，採用盡力而為的原則，在評級下調後的90天內，沒有以投資級評級為“A-”或更高的新保險人發出的保險單取代保單；及

(C)如果保險公司未能按照保單條款在結算日之前支付保單項下的剩餘價值損失金額，包括對此類支付的所有條件的滿足情況，則應承擔責任。

這些事件在這裏統稱為“特別救贖事件”。第(C)款所述事件也構成本契約項下的違約事件，本合同第六條對此有更詳細的描述。

第5.02節規定了特別贖回事件後的行動。(A)在發生特別贖回事件時，受託人可根據最低票據持有人百分比的指示，宣佈當時尚未償還(但當時尚未到期及應付)的所有2023-A系列票據的本金及應計利息立即到期及應付 (“特別贖回聲明”)，而該等本金及利息在上述特別贖回聲明後即成為並即時到期及應付。

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(B)在宣佈特別贖回後，受託人應立即通知共同債務人，宣佈收益拆分協議下的所有付款立即到期和支付，受託人應從受託人可用的信託財產一部分資金中償還2023-A系列票據的債務。

(C)此外，在宣佈特別贖回後，受託人應立即根據本協議第4.08節規定的程序向票據持有人發出通知。上述特別贖回聲明的任何瑕疵或沒有發出通知，均不影響該特別贖回聲明的有效性。

第5.03節規定了在非常贖回事件後支付2023-A系列債券的費用。在特別贖回事件的情況下，在遵循第5.02節規定的適用程序後，在指定的信託辦公室出示並交出未償還的2023-A系列票據，如果是由登記車主以外的人提交的2023-A系列票據，連同由登記車主或其正式授權的受權人正式簽署的書面轉讓文書，符合本契約第6.07節和第8.06(D)節的規定，受託人應從為此目的存放於受託人的款項中支付2023-A系列債券的全部本金，以及截至特別贖回日為止的應計和未支付的利息。自非常贖回日期起及之後，2023-A系列債券的利息將停止產生，該2023-A系列債券不再被視為本協議下的未償還債券。如在特別贖回日未能有足夠資金悉數贖回未贖回的2023-A系列債券，則該等2023-A系列債券將保持未償還狀態，並繼續計息，直至支付的利率與未贖回債券的利率相同。

第5.04節規定了特別贖回事件。如果共同債務人未能在 共同債務人付款日期支付預定的共同債務人款項，並且未能在共同債務人付款寬限期結束時糾正此類未付款行為(“共同債務人付款違約”)，除非共同債務人已對共同債務人付款違約進行補救(如下文第5.05節所述)，受託人可根據最低票據持有人百分比的書面指示，聲明發生了特別贖回事件(“特別贖回事件”)，監控人應代表指定的被保險人並根據支出監測協議的規定，採取與2023-A系列票據的特別贖回有關的保險單中規定的行動，如本協議第七條所述。

第5.05節介紹了對共同義務人不付款的治療。儘管發生了共同債務人付款違約，如上文第5.04節所述，如果共同債務人通過向拆分代理支付當時在付款時到期的利息和/或本金的金額來補救共同債務人的付款違約，而未能付款或支付不足構成了共同債務人的付款違約，則拆分代理可以收到這筆款項並將其用於支付票據付款日到期的金額，即使票據付款日期已經過去。在服務機構確定(A)存在共同義務人付款違約和(B)沒有共同義務人不付款補救之前，不會根據保險單(如本合同第七條所述)提出索賠。

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第六條
違約事件及其補救措施

第6.01節規定了違約的主要事件。(A)下列各項均構成本契約項下的違約事件(均為“違約事件”)：

(一)債務違約，債權人違約，連帶債務人違約；

(Ii)對保險人未能按照保險單條款在結算日之前支付保險單項下的剩餘價值損失金額，包括滿足支付的所有條件，如本合同第七條進一步描述的情況進行賠償；以及

(Iii)在受託人向共同義務人和保險人發出書面通知後，對共同義務人未能遵守或履行本契約、收益分配協議或2023-A系列票據中的 中的任何其他契諾、協議或條件及其持續三十(30)天的賠償，除非服務機構放棄這種不遵守或履行的情況。

(B)如果沒有共同義務人不付款的補救措施，共同義務人違約將不僅構成本契約項下的違約事件，而且還將導致2023-A系列票據受到特別贖回的約束。

(C)保險人未能在結算日之前支付保單項下的剩餘價值損失金額，不僅構成違約事件，而且還構成特別贖回事件，如本文第5.01節所述。

(D)如果發生第6.01(A)(I)或(Ii)節所述的違約事件，則本契約第6.02至6.10節所述的權利和補救措施應適用於受託人，受託人有責任採取此處所述的行動，除非本契約另有規定。

(E)如果發生第6.01(A)(Iii)節所述的違約事件，本契約第6.02節至第6.10節所述的權利和補救措施應適用於服務機構(代表受託人)，並由服務機構(代表受託人)負責採取此處所述的行動。儘管有上述規定，本第六條規定須向票據持有人發出的任何通知只應由受託人發出。服務機構無義務向票據持有人發出通知。

(F)如果共同債務人未能支付收益清償協議規定的款項，則根據收益清償協議的條款，共同債務人應直接向作為服務機構的Newlight支付75,000美元的滯納金。這筆額外付款應與因共同義務人未能及時支付所需款項而需要支付的任何其他款項或根據本合同採取的行動分開。

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(G)如上所述，一旦發生違約事件，服務機構可要求共同債務人將一筆不超過一個月本金和未償還本金加上利息的金額存入付款儲備基金，期限為一個月。

(H)在共同義務人違反收益清償協議項下的任何契諾時，服務機構可要求共同義務人支付金額等於75,000美元的違約款項，如收益清償協議中進一步規定的。該筆款項須存入回收基金。

第6.02節規定了票據持有人的權利。在符合本契約規定的情況下，一旦違約事件發生並繼續發生，受託人(或受託人代表受託人的服務機構，如第6.01節所述)可以尋求任何可用的補救措施，以強制履行或遵守本契約和任何其他交易文件的任何其他義務或要求。
 
在符合本合同第6.05節的規定的情況下，在違約事件發生和持續時，如果最低票據持有人百分比提出要求，受託人(或服務機構，視情況而定)應行使受託人(或服務機構，視適用情況而定)所授予的權利和權力，受託人(或服務機構，視情況而定)在律師的建議下，認為最有效地執行和保護票據持有人的利益。
 
儘管有前款的規定，受託人和服務機構均無義務採取上述規定的行為，除非受託人或服務機構按照本合同第8.17節的規定獲得賠償。
 
即使本條第六條有任何相反規定，受託人或服務機構在發生違約事件時，均不得在知情的情況下采取任何可能導致保險單在終止日期前終止的行動。
 
本契約條款授予或保留給受託人或服務機構或票據持有人的任何補救措施，並不排除任何其他補救措施，但每一項此類補救措施都應是累積的，並應是對託管人或服務機構(或票據持有人)的任何其他補救措施的補充，視具體情況而定。
 
任何延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或權力，均不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約事件或對該等違約事件的默許，而每項該等權利及權力均可不時及按其認為合宜的方式行使。受託人或服務機構(或票據持有人)對本協議項下任何違約事件的放棄，不得 延伸至或影響任何後續違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利或補救。
 
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第6.03節規定了票據持有人直接進行訴訟的權利。票據持有人的最低百分比應有權在任何時候通過簽署並交付給指定信託辦公室受託人(或服務機構，如果票據持有人已接到指示)的一份或多份書面文書，指示進行與強制執行本契約和其他交易文件的條款和條件有關的所有法律程序的方法和地點 ，或執行本契約和其他交易文件的條款和條件，或根據本合同或其規定進行的任何其他法律程序；但此類指示不得超出法律、本契約和交易文件的規定，且受託人(和服務機構，如果適用)應得到各自滿意的賠償，受託人(和服務機構，如果適用)可以採取受託人和服務機構認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。
 
除非票據持有人已就違約事件向受託人和發行人發出書面通知，否則票據持有人無權提起任何強制執行本契約的法律程序，最低票據持有人百分比應已書面要求受託人(或服務機構，如果票據持有人已獲此指示)提起該法律程序，受託人(或服務機構，如適用)應已獲給予行使其各自權力或提起該法律程序的合理機會，應已向受託人(及服務機構，所有費用、費用、費用(包括律師費和開支)、損害賠償、損失和與該請求有關的責任，以及受託人(或服務機構，此後，應在收到通知後六十(60)天內未能或拒絕行使或拒絕行使此類權力或提起訴訟，且在該六十(60)天內未按最低票據持有人百分比發出不一致的指示。本契約中的任何規定均不影響或損害任何票據持有人強制執行(I)2023-A系列票據的本金和利息在該利息或本金到期之日及之後付款的權利，或(Ii)發行人有義務在本契約規定的時間、地點、來源和方式向該票據持有人支付2023-A系列票據的本金和利息。
 
第6.04節規定了對補救措施的歸屬。本契約或任何2023-A系列票據項下的所有訴訟權利，包括在任何違約事件繼續發生時和期間，可由受託人(或服務機構，視情況而定)強制執行，而無需在任何審判或與之相關的其他程序中持有或出示任何2023-A系列票據，以及由受託人(或服務機構，(如適用)須以受託人的名義提出，而無須加入為原告或被告或以其他方式成為任何票據持有人的當事人，而任何判決的恢復，應與未償還系列2023-A票據的票據持有人同等及應課税的利益。
 
第6.05節規定了違約事件的通知。受託人應(I)在受託人負責人知悉的每一違約事件發生後十(10)天內向發行人發出通知，以及(Ii)受託人負責人在知悉違約事件發生後三十(30)天內將第6.01(I)節或第6.01(Ii)節規定的違約事件 通知票據持有人，除非該違約事件在發出該通知前已得到補救或治癒。就票據持有人而言，每份有關違約事件的通知須由受託人以書面通知所有已登記的票據持有人，如該等票據持有人的姓名或名稱及地址載於登記冊內。
 
51
第6.06節規定了索賠的證據。受託人(或服務機構，如果適用)可提交必要或適宜的索賠證明和其他文件或文件，以便在與信託財產、發行人、服務機構或任何其他人、其債權人或其和/或其財產有關的任何司法程序中允許索賠。受託人(或服務機構，如適用)所產生的費用、費用、支出(包括律師費和開支)、債務和損害賠償，或兩者兼而有之)根據任何適用的破產法，與任何破產程序有關的費用應為行政費用。
 
第6.07節規定了資金的運用。儘管本契約、付款文件或信託交易文件中有任何相反規定，受託人根據根據本契約條款或根據任何其他交易文件所賦予的權利或採取的任何行動而收到的所有款項(包括保險單的任何收益)，包括在法律或衡平法上為執行本契約條款的規定而進行的任何訴訟，以及對本契約項下的所有抵押品以及受託人持有的所有資金進行止贖、變現、徵收或執行，應 存入償債基金，並在支付與收取該等款項的程序有關的費用、費用和開支(包括律師費和開支)以及受託人(或服務機構，如適用)所招致或作出的費用、負債和墊款(包括合理的律師費)，以及受託人(或服務機構，如適用)因該等行動而欠受託人(或服務機構，如適用)的所有其他費用、開支和賠償後，以及此後應支付的任何費用、開支、債務和墊款，或由付款代理人及司法常務官(如適用的話，亦指服務機構)招致或支付，則該等款項此後須按下列次序運用：
 
(A)在未來，除非所有2023-A系列債券的本金已成為或已宣佈到期和應付，否則所有此類款項應用於按應課差餉租值支付當時在2023-A系列債券上到期的所有利息分期付款，如果可用金額不足以全額支付所有此類金額，則應按優先順序支付所有如此到期的金額，其可分配給利息分期付款的部分應優先用於逾期最長的分期付款；以及
 
(B)考慮到，如果所有2023-A系列票據的本金已成為或被宣佈為到期和應付，則所有此類款項應用於支付當時到期和未支付的2023-A系列票據的本金 ，按比例根據應付給有權獲得該款項的人的金額計算。
 
第6.08節規定了豁免權。受託人應在收到多數票據持有人的書面指示後，放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，並撤銷任何加速本金到期日的聲明，但前提是受託人不得作出此類放棄或撤銷 ，直至2023-A系列拖欠票據的所有本金和利息連同利息(在法律允許的範圍內)均已支付或撥備，受託人的所有費用和開支均已支付或撥備。
 
第6.09節規定了違約訴訟的中止。如果受託人(或服務機構代表受託人(如果適用))通過指定接管人或其他方式繼續執行本契約項下的任何權利，而該等訴訟因任何原因而終止或放棄，或已被相反裁定，則在每一種情況下，發行人及受託人應恢復其在本契約項下的地位及權利，發行人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如該等訴訟未受任何不利裁定的限制一樣。
 
52
第6.10節 訴訟程序的終止。 如果受託人（或代表受託人的服務商，如果 適用）應通過指定接管人或其他方式執行本契約下的任何權利，且此類程序應因任何原因停止或放棄，或已被裁定對 不利 受託人，然後在每種情況下，發行人、受託人和票據持有人應恢復其先前的地位和在本協議下的權利，受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續不受損害，就像沒有這樣的情況一樣 訴訟已經進行。

第七條
連帶債務人不付款的保險及保險索賠

第7.01節規定了以支付為抵押的保險保單。保險人已發出保險單，擔保共同義務人根據收益拆分協議支付共同義務人的款項。如果共同債務人沒有在共同債務人付款寬限期結束前全額支付在特定共同債務人付款日期到期的共同債務人款項，並且在此之後沒有付款，則構成共同債務人不付款補救措施的情況，如上文第5.05節所述，這種不付款應構成特別贖回事件 (如本文第5.04節所述)。在發生特別贖回事件時，受託人(如保險單中指定的被保險人)應遵循第七條規定的向保險人提出索賠的程序。 如果在保險單規定的時間內沒有提出此類索賠，保險人不承擔根據保險單支付任何款項的責任。

第7.02節規定了更多的保險單條款。保險單的面額將等於$60,000,000(“保險金額”)。保險單有效期自2023年5月23日標準時間上午12點01分在指定被保險人所在地開始生效。保險單將於2027年5月15日在指定被保險人所在地 標準時間上午12：01到期。隨函附上保險單活頁夾副本一份，作為附件H。

第7.03節解釋了收益拆分協議下未達到預期付款的情況。根據收益拆分協議， 每個共同義務人的付款日期為共同義務人付款日期，從2023年6月1日開始，即每個月的第一天(或之後的第一個工作日，如果該月的第一個工作日不是營業日)。如果共同債務人未能在共同債務人付款日 支付所需的共同債務人款項，受託人應將未支付預期付款一事通知共同債務人。

第7.04節規定了共同義務人付款寬限期。在共同債務人付款寬限期結束之前，共同債務人有權糾正共同債務人的付款違約。如果共同義務人在共同義務人付款寬限期結束前未能支付所需款項，並且沒有共同義務人不付款的補救措施，則應觸發保險 保單的條款，如本文第7.05至7.14節所述。

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第7.05節規定了特別贖回通知。如果共同債務人在共同債務人付款寬限期結束時仍未糾正共同債務人付款的違約，(A)受託人應以指定被保險人的身份(I)通知共同債務人收益清償協議違約；(Ii)如本文件第7.07節所述，向承保人提交索償通知，及(Iii)通知票據持有人，在根據本文件第7.06節支付款項後仍未償還的2023-A系列票據將因特別贖回事件而加速發行；及 (B)受託人須設定特別贖回日期。

第7.06節規定了2023系列A票據在下一次票據付款日的付款方式。在 共同義務人支付寬限期結束後五天，受託人應從支付儲備基金和/或追回基金(視情況而定)中提取一筆金額，相當於當前利息支付和任何預定本金支付的未償還金額，並在適用的票據支付日期支付2023-A系列票據的應付金額，並向票據持有人支付該金額。

第7.07節規定，被指定的被保險人應提交索賠通知。在連帶債務人付款違約發生後十五(15)天內，受託人應以保險單附件1的格式向保險人提交索賠通知(“索賠通知”)。如果保單在此之前未被終止，並且特別贖回事件在保單期限屆滿前三十(30)天或之前三十(30)天內發生，保險人將接受保單期限最後 天后十五(15)天內提交的索賠通知。除上一句外，如果被指定的被保險人在保險期屆滿時或之前沒有向保險人提交索賠通知，保險人在保險單項下的責任於保險期的最後一天終止。索賠通知書應當載明剩餘價值損失金額。

第7.08節介紹了抵押品的營銷。在營銷期內，監管員應承諾將抵押品出售給第三方，如本文所述。在營銷期間，監控器將向符合條件的第三方徵集購買全部或部分抵押品的報價。除非保險人另有約定，抵押品必須按照保險單中定義的合格要約出售。按照保險單的規定，監視器收到的所有合格報價都必須提交給保險公司。然而，出售抵押品並不是保險人根據保險單支付款項的義務的先決條件。

第7.09節規定了損失的證明。指定被保險人(或代表指定被保險人的監視器)將在營銷期間結束前向保險公司提交 損失證明。保險人將要求被指定的被保險人提供調查、確定或核實剩餘價值損失金額的準確性和金額所需的任何信息，以及其中所列的每個組成部分，包括收集成本和賠償。被指定的被保險人將及時迴應保險人的信息要求，使保險人能夠做出索賠決定。

54
第7.10條規定了索賠的接受和支付。(A)在(I)收到損失證明或(Ii)收到保險單第7.B.3條下的任何進一步要求的信息後十(10)天內，保險人將通知指定的被保險人它接受或拒絕指定的被保險人的損失證明。為免生疑問，除非保險人確定損失證明提供了與剩餘價值損失金額計算有關的所有金額的完整和正確的描述，並且 保險單第7.E條規定的條件已經滿足或將在支付剩餘價值損失金額的同時滿足，否則保險人將不被視為已接受損失證明。

(B)保險公司應在收到損失證明後十(10)天內，但在任何情況下不得遲於自推銷期第一天起計的120(120)天，並受保險單的所有條款、條件和限制的約束，包括但不限於對條款7.E中所述條件的滿足，保險人將向指定的被保險人支付剩餘價值損失金額(支付之日，“結算日”)。為免生疑問，在支付保險單第7.C.1條所述的剩餘價值損失金額後，被指定的被保險人將不會提交任何額外的收集費用，並且不會考慮與剩餘價值損失金額相關的其他收集費用，也不會要求保險人向指定的被保險人支付任何額外的金額。

(C)如果最終確定的殘值損失金額中的任何收集成本包括任何應支付給監控人的尚未支付的金額，則當需要支付殘值損失金額時，保險人將按該金額減去應支付給指定被保險人的殘值損失金額，並直接向監控人支付該金額。

第7.11節説明瞭託收成本和在證明損失後的追回。(A)除非保險人另有書面同意，否則在保險人收到損失證明後發生的任何收款費用將不予批准或計入剩餘價值損失金額。

(B)在提交損失證明後，被指定的被保險人(或代表被指定的被保險人的監視器)將向保險公司告知所有正在進行的託收努力和與此相關的所有潛在的託收成本，以及它認為有必要或建議在結算日之前進行或支出的任何和所有進一步的託收努力和託收成本。在保險公司選擇時，被指定的被保險人將停止所有催收努力，或在保險公司的批准下，在保險公司的指導下，為保險公司的唯一利益，並以保險公司的合理費用和費用，繼續進行全部或部分此類催收努力。

(C)根據協議，被指定的被保險人應在結算日之前將在保險公司確認收到損失證明後追回或收到的任何和所有賠償通知保險公司。在確認收到損失證明之後和在結算日之前追回或收到的任何和所有此類賠償將由指定的被保險人以信託形式為保險人持有，並將在結算日移交給保險公司，或者如果在結算日或之後追回或收到，則一旦被指定的被保險人追回或收到，將立即移交給保險公司。

55
第7.12.第7.12節.收回存入追回基金的款項。在營銷期內出售抵押品所得的回收款項將提供予受託人，受託人須將該等款項存入根據本條例第3.01節設立的追回基金。該金額將用於抵銷剩餘價值損失金額，如第7.10節中進一步描述的。

第7.13節規定了付款的先決條件。這是保險人根據保險單支付 已發生以下所有情況的索賠的前提條件：

(A)保險公司、被指名被保險人或其代表的監管人已勤奮地銷售，除非保險公司另有書面約定，否則銷售應根據有保留的要約進行， 銷售期間的抵押品。

(B)如果抵押品已被出售，除非保險人另有書面約定，否則抵押品是根據有保留的要約出售的。為免生疑問，出售抵押品並非保險人有義務支付剩餘價值損失金額的先決條件。

(C)由於被指定的被保險人在營銷期內減少了損失，因此被指定的被保險人不會因此而遭受損失。

(D)被指定的被保險人或代表其的任何人在收到抵押品後五(5)天內向保險公司提供了購買抵押品的每一份合格要約。如果保險公司同意在公開出售時出售抵押品，被指定的被保險人將提前五(5)天書面通知保險公司擬出售的抵押品。對先前提交的合格要約進行實質性修改、實質性重新談判或還價的合格要約，必須作為新的合格要約提交保險人批准。

(E)除非事先得到保險人的書面同意，否則未接受購買部分或全部抵押品的有保留要約。如果保險人在收到合格要約通知後五(5)日內沒有回覆合格要約的通知，保險人將被視為同意該合格要約，只要該合格要約的金額等於或超過剩餘價值損失金額，否則保險人將被視為未同意該合格要約。

(F)如果保險公司根據保險單第7條E.5條款授權指定的被保險人接受有條件的要約，則具有約束力的抵押品銷售協議將包括以下陳述：

(I)在抵押品銷售完成時，抵押品是免費的，沒有任何留置權，所有可轉讓的保修和許可證將轉讓給購買者。

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(Ii)根據協議，保險公司不會作出任何默示或明示的陳述、保證、契諾或承諾。

(G)對於截至結算日尚未出售的所有抵押品，指定的被保險人將在該結算日擁有可強制執行的、完善的、優先的擔保權益，並在代位期間(或直到根據保險單第9.A條進行任何轉讓(如保險單第9.A條所定義)後三十(30)天)保留 抵押品的可強制執行、完善、優先的擔保權益(受允許留置權的限制)。如果自結算日起，破產程序對共同義務人生效，而被指名的被保險人受到暫緩執行、強制令或其他法律禁止，影響被指名的被保險人在抵押品上強制執行其擔保權益的能力，則被指名的被保險人將不被視為違反這一要求。

(H)根據保險單第9條A款的規定，如果保險人提出要求，被指名的被保險人將向保險人轉讓其對 (I)支出；(Ii)支出義務；(Iii)支出文件；(Iv)抵押品；以及(V)任何人可能與支出、支出義務、支出 文件和/或抵押品有關的所有權利、所有權和利益。

第7.14節説明如何贖回2023系列-A特別贖回日期的票據。在向保險人發出欠款通知後140天的特別贖回日，受託人應贖回2023-A系列債券的未償還金額及140日的利息，該日期為前一次債券兑付日期至特別贖回日期(“特別贖回利息”)所經過的期間(A)支付儲備基金內的金額 ；(B)賠償基金內的款額及。(C)保險收益基金內的款額，

第7.15節規定了代表受託人行事的監管機構。根據《支付監督協議》，監管員同意承擔被指定被保險人在保險單下的某些責任和義務。在監控人將承擔此類責任和義務的情況下，監控人將被視為代表指定被保險人行事，並應享有本契約賦予受託人的所有權利和保險單賦予指定被保險人的所有權利。

第7.16節介紹了保險保單公司的情況，供參考。證明在保險單下預期的承保範圍的活頁夾作為附件F附於此，作為參考併入本文。

第八條
關於受託人

第8.01節規定接受信託。受託人在此接受本契約對其施加的信託，聲明並承諾根據適用的法律和法規，受託人完全有權接受上述信託，並同意履行上述信託，但僅在符合本文所述明示條款和條件的情況下並受其約束，任何默示的契約或義務不得被解讀為契約或其他針對受託人的交易文件。

57
(A)根據受託人服務協議，服務機構已同意承擔受託人在本契約項下的某些責任和義務。在服務機構將承擔此類責任和義務的情況下，服務機構將被視為代表受託人行事，並享有受託人根據本契約授予的所有權利，受託人不對服務機構未能履行其義務或服務機構的任何疏忽或不當行為承擔責任。在本第8.01節中提到受託人的任何地方，如果服務機構已根據受託人服務協議同意代表受託人行事，則除非另有説明，否則該提及也應被視為適用於服務機構。

(B)無論第6.01(A)(I)或(Ii)節所述的違約事件是否已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的謹慎程度和技巧，與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的程度相同。

(C)即使本合同第6.01(A)(Iii)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續，服務機構應代表受託人 行使本契約賦予受託人的權力，並在行使其權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(D)當他們行使本契約所賦予的權力時，他們可以：
 
(I)受託人和服務機構承諾履行受託人和服務機構承諾履行的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人或服務機構的默示契約或義務；以及
 
(Ii)在任何一方沒有惡意的情況下，受託人和服務機構可根據向任何一方提供的並符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終信賴。但是，如果任何此類證書或 意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人(或服務機構，視情況適用)應檢查這些證書和意見，以確定其表面是否符合本契約的 要求。
 
(E)根據法律規定，受託人和服務機構不得免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
 
58
(I)本款(E)項不限制本節第8.01款(D)項的效力；
 
(Ii)除非證明受託人或服務機構在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人或服務機構對受託人或服務機構的人員或服務機構的任何真誠判斷錯誤，均不承擔責任；及
 
(Iii)對於任何一方按照受託人或服務商根據本契約收到的指示採取的或不採取的善意行動，受託人和服務商均不承擔任何責任。
 
(F)對於任何一方收到的任何款項，受託人和服務機構均不承擔利息責任，除非任何一方與發行方達成書面協議。
 
(G)受託人以信託形式持有的所有資金無需與其他基金分開，除非法律或本契約的具體規定要求如此。
 
(H)根據本協議的任何規定，如果受託人或服務機構有合理理由相信無法合理保證受託人或服務機構就此類風險或責任支付令受託人或服務機構滿意的資金或擔保和/或賠償，則受託人或服務機構在履行本協議項下的任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時，不得要求受託人或服務機構支出自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。
 
(I)受託人或服務機構：本契約中與受託人或服務機構的行為或影響受託人或服務機構的行為或責任有關或向受託人或服務機構提供保護的每一項規定均應受本第八條的規定所規限。
 
(J)除非本契約另有特別規定，否則由髮卡人發出的任何要求、請求、指示或通知應是足夠的，並可由受託人或服務機構依賴(如果以書面形式提供)，並由髮卡人的授權人員簽署。

(K)在任何情況下，受託人和服務機構均無義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等票據持有人已向受託人(或服務機構，視何者適用)提供令受託人滿意的擔保及/或賠償，以彌補受託人因遵守該等要求、命令或指示而可能招致的損失、損害賠償、成本、費用、 開支(包括合理律師費及開支)及法律責任。
 
(L)在此，授權並指示受託人簽署每一份付款文件。
 
59
第8.02節規定了受託人的權利。根據第 8.01節的規定：
 
(A)受託人(和服務機構，視情況適用而定)可以依賴受託人(和服務機構，視情況而定)合理地相信是真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人和服務機構均不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
 
(B)如果受託人(或服務機構，視情況而定)在受託人(或服務機構，視情況而定)採取行動或不按照發卡人的指示行事，則可要求髮卡人的授權人員出具證書，並就應採取或不應採取的行動徵求大律師的意見。受託人或服務機構對依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動不負責任。
 
(C)受託人(和服務機構，視情況而定)可以通過其各自的代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。
 
(D)在任何情況下，受託人和服務機構均不對真誠地採取或不採取任何行動負責，該行動被認為是 授權的或在該當事人的權利或權力範圍內的；但是，受託人和服務機構的行為均不構成故意的不當行為或 疏忽。
 
(E)受託人(及服務機構，視情況而定)可向受託人(及服務機構，視情況而定)徵詢其所選擇的律師的意見，而律師就與本契約及2023-A系列票據有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是對任何一方真誠地根據該律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動的全面及全面的授權及責任保護。
 
(F)根據《收益清償協議》第4.3條的規定，受託人(及服務機構，視情況而定)有權親自或由代理人或律師在合理的營業時間內及發出合理的通知後，檢查債務人(如協議所界定)的賬簿、記錄及房產。
 
(G)除非受託人已於指定信託辦事處收到有關該違約或特別贖回事件的書面通知，且該通知涉及2023-A系列票據及本契約，否則受託人不得被視為已知悉任何違約或特別贖回事件(本協議第6.01(A)節規定的違約或特別贖回事件除外)的通知。
 
（h） 授予受託人（以及（如適用）服務商）的權利、特權、保護、賠償、豁免權和福利，包括， 無限制地，其被起訴的權利延伸至受託人，並可由受託人以其在本協議項下或任何其他交易文件項下的其他身份（以任何此類其他身份，“代理人”）執行;但前提是：（i）代理人僅在其嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為的範圍內承擔責任，並且（ii）在 在違約事件期間，只有受託人，而不是任何代理人，應遵守謹慎人標準;此外，所有此類權利、特權、保護、豁免權和福利均類似地延伸至相關服務商 與服務商代表受託人在此項下采取的任何行動有關。
 
60
(I)受託人(或服務機構，視情況而定)可要求發行人提交該實體(或服務機構，視情況而定)的高級職員的證書，其中列明個人的姓名和/或根據本契約在此時被授權採取特定行動的高級職員的頭銜，該證書可由任何獲授權簽署該證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為 的任何人。

(J)在任何情況下，受託人或服務機構均不對任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人或服務機構是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論採取何種行動形式。
 
(K)託管人(和服務機構，如適用)的許可權利不應解釋為責任。
 
(L)在聲明中表示，受託人和服務機構均不對根據本合同第6.03節通知持有人 的指示採取或不採取的任何行動負責(受託人或服務機構在執行該指示時的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意除外)。
 
(M)如果在任何時間向受託人或服務機構送達任何仲裁、司法或行政命令、判決、裁決、法令、令狀或其他 形式的仲裁、司法或行政程序，對受託人持有的本契約或2023-A系列票據或其任何部分或資金有任何影響(包括但不限於扣押命令或其他 形式的徵款或禁令)，雙方應被授權以任何一方或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守該協議；如果受託人(以及適用的服務機構)遵守任何此類仲裁、司法或行政命令、判決、裁決、法令、令狀或其他形式的仲裁、司法或行政程序，受託人和服務機構均不對本協議的任何一方或任何其他人或實體負責，即使該等命令、判決、裁決、法令、令狀或程序隨後可能被修改、撤銷或以其他方式被確定為不具有法律效力或效力(疏忽除外，受託人或服務機構在執行此類合規時故意行為不當或不守信用)。
 
(N)在任何時候，受託人和服務機構均不對任何抵押品或發行人與任何其他人之間的任何安排或協議的合法性、有效性或可執行性，或在任何抵押品或維持任何 完美性和優先權中設定的任何擔保權益的完善性或優先權，或對於發生違約事件或特殊贖回事件後抵押品的充分性，承擔任何責任或責任。
 
61
(O)在任何情況下，受託人或服務機構均不對受託人或服務機構因其無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任；受託人(以及服務機構，如適用)應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
 
第8.03節規定了受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他 身份可成為2023-A系列票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或其任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人、註冊人或共同註冊人可以同樣的權利處理 。
 
第8.04節包括受託人的免責聲明。受託人不對本債券、2023-A系列債券或任何相關發售材料的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述，不對發行人使用2023-A系列債券的收益負責，也不對發行人在本債券或與銷售2023-A系列債券或2023-A系列債券有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。
 
第8.05節規定了受託人向票據持有人提交的報告。受託人(或如適用，則由受託人代表受託人的服務機構)在收到證書後，應立即向根據本款提出書面要求的每個適用票據持有人提供一份任何重要證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估或其他文件或文件的副本，費用由發票人承擔。受託人(或服務機構)收到任何通知持有人的書面請求後，包括：(A)該人是通知持有人的證書(連同文件證據)和(B)交付地址 ，受託人(或服務機構，視情況而定)應在收到任何該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估或其他紙張或文件的副本後立即交付該通知持有人 。發行人同意，每當2023-A系列債券在任何交易所上市和任何退市時，發行人都會立即書面通知受託人。
 
62
第8.06節規定了賠償和賠償問題。
 
(A)在未來，髮卡人應不時向受託人支付與受託人就受託人接受本契約和受託人在本契約項下的服務而發出的費用函相一致的合理補償。發行人應支付受託人及其律師合理且有文件記錄的或開具發票的費用和開支，包括審查、談判和交付本契約和相關文件，以及與本契約和相關文件的任何修訂或補充相關的費用。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。發行人應請求向受託人償還由此產生或產生的所有合理且有正式文件或發票的費用，包括但不限於收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給通知持有人的費用以及受託人聘請的律師的合理費用和正式記錄的費用，除了其服務的補償外。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理和正式記錄的補償和費用、支出和墊款。
 
(B)根據協議條款，發行人應不時向Newlight支付由Newlight作為受託人服務協議項下的服務者和作為支付者監控協議項下的監督者提供的服務的合理補償，補償金額或費率有待商定。應要求，發行方應向Newlight償還由此產生或產生的所有合理和開具發票的費用，包括收集費用、準備和審查報告、證書和其他文件的費用、準備和郵寄通知給通知持有人的費用以及Newlight聘請的律師的合理費用和發票費用，以及Newlight作為監督者或服務商提供的服務的補償。此類費用應包括合理和適當記錄的補償和費用， 代理人、律師、Newlight聘請會計師和專家擔任監管員或服務商的角色。
 
(C)根據法律規定，發行人應賠償受託人和Newlight(及其高級職員、董事、代理人和員工)任何一方因接受和管理本信託而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括合理的律師費和正式記錄的費用)，而受託人或Newlight不存在嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為。根據本協議或任何付款文件履行的職責和行使的權利(包括受託人和Newlight依賴根據本協議必須交付的任何證書，或發行人未能交付所需證書)，包括執行本契約(包括第8.06節)和本賠償的成本和費用，以及針對任何索賠(無論是由任何票據持有人主張的)為自己辯護的成本和費用。發行人或其他人)。受託人或Newlight應將其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人。任何一方未能通知發行人並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應為索賠辯護，受託人(如果適用，Newlight)可以有單獨的律師，發行人應支付該單獨律師的合理費用和開支。但如果發行人承擔受託人或Newlight的辯護，則發行人無需支付此類費用和開支。發行人無需賠償受託人或Newlight因受託人或Newlight的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為而招致的任何損失、責任或支出，該等損失、責任或支出是由具有適當司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。
 
63
(D)根據本條款第8.06節規定的保證發行人的付款義務，受託人對受託人或Newlight持有或收取的所有款項或 財產在2023-A系列票據之前擁有留置權，受託人或Newlight收取根據本條款第8.06條到期的任何款項的權利不從屬於發行人的任何其他債務或債務。
 
(E)根據第8.06節規定，發行人根據第8.06款承擔的賠償和付款義務在本契約終止或解除以及受託人辭職或撤職後繼續有效。當受託人或Newlight在破產事件發生後產生費用時，根據任何破產法，這些費用旨在構成行政費用；但是，這不影響受託人或Newlight在本第8.06節中規定的權利。
 
第8.07節規定，受託人無法進行幹預。受託人可代表票據持有人介入發行人為當事一方且受託人及其律師認為對票據持有人的利益有重大影響的任何司法程序，並應保險人的書面要求或已提供第8.17節所要求的最低票據持有人百分比和擔保或賠償。受託人根據本條介入任何此類司法程序的權利和義務須經具有司法管轄權的法院批准。
 
第8.08節規定，他不是繼任者，而是繼任者。在符合第8.11(B)節的要求的情況下，受託人可能被轉換或合併，或可能與之合併，或可能將其公司信託業務和資產作為一個整體或實質上作為一個整體出售、租賃或轉讓的任何公司或組織，或因任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，應成為併成為本協議項下的繼任受託人，並被授予信託產業的所有所有權以及與其前身相同的所有信託、權力、權利、義務、義務、補救、酌情決定權、豁免權、特權和所有其他事項，而無需本協議任何一方籤立或提交任何文書或任何進一步的行為、契據或轉易，儘管本協議中有任何相反的規定。繼任受託人應被視為同意所有受託人文件的條款，包括支出監測協議和受託人服務協議，就像該繼任受託人自己簽署了此類受託人文件一樣。
 
第8.09節規定了受託人的辭職要求。受託人和任何繼任受託人可在任何時候向發行人和保險人發出六十(60)天的書面通知，辭去在此設立的信託的職務，辭職應在根據第8.11節的規定任命繼任受託人時生效，並由繼任受託人接受。如果沒有任命繼任受託人，並且在上述辭職受託人發出書面通知後六十(60)天內接受了任命，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人，費用由發行人承擔。受託人辭職後，受託人享有擔保、賠償和償還受託人費用的權利。
 
64
第8.10節規定，受託人將被免職。除以下句子中規定的外，受託人可隨時通過書面文書或同時發行的文書予以免職，送交受託人和發行人，並由多數票據持有人或其正式授權的事實代理人簽署， 不包括由發行人或發行人的任何關聯公司持有或為其賬户持有的任何2023-A系列票據。但是，受託人不得按照上一句中所述的方式被免職：(A)在違約事件持續期間， ，除非這種免職已得到發行人的書面批准，或(B)在特別贖回事件的繼續期間，除非該免職已得到發行人和保險人的書面批准。儘管如此，受託人獲得擔保和賠償的權利以及當時到期和應付的金額在任何此類免職後仍將繼續存在，但在任命繼任受託人並接受該任命之前，此類免職不得生效。
 
第8.11節：臨時受託人；繼任受託人的任命。
 
(A)在任何情況下，即使本協議項下的受託人(I)辭職或被免職，(Ii)解散或在解散或清盤過程中，或(Iii)在任何公職人員或法院委任的接管人的控制下，或以其他方式不能根據本協議行事，繼任者可以由發行人的授權官員簽署的文書指定。受託人的每次免職和繼任受託人的每次任命的通知應與第8.09節關於受託人辭職的規定相同。
 
(B)根據本條規定委任的每一位繼任受託人應為根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的信託公司或銀行，有資格擔任受託人、登記員和付款代理人，應獲正式授權行使信託權力，並接受聯邦或州當局的審查，並應是願意、有資格並能夠根據本契約的條款和條件接受託管的機構。
 
(C)根據協議，每一位繼任受託人應被視為同意所有受託人文件的條款，包括支出監測協議和受託人服務協議，就像該繼任受託人自己簽署了該等受託人文件一樣。
 
第8.12節規定了與任何繼任受託人有關的規則。根據本協議指定的每一位繼任受託人應籤立、確認並向其前任和發行人交付一份接受本協議項下指定的書面文書，繼任者在不再有任何其他行為、契據或轉易的情況下，即成為完全受讓於其前任的所有財產、財產、權利、權力、信託、補救、豁免、特權、義務和義務，但應發行人或其繼承人的要求，且在支付本協議項下其應支付的所有款項後，籤立並交付一份文書，將前身的所有財產、財產、義務、義務、補救措施、豁免權、特權、權利、權力和信託轉移給後繼受託人，每一前輩受託人應將其作為受託人持有的所有證券和金錢交付給後繼受託人，每一前輩受託人應將其作為登記官持有的登記冊交付給其後繼受託人。如果後繼受託人要求發行人提供任何書面文件，以便更全面、肯定地將遺產、信託、權利、義務、補救、豁免、特權、權利、任何和所有此類書面文書應應發行人的要求籤立、確認並交付。任何與任命繼任受託人有關的費用均應構成費用和開支。
 
65
第8.13節規定了在依賴決議的情況下受保護的第三人和受託人。受託人可接受本契約中規定的決議、意見、證書和其他文書，作為其中陳述的事實和結論的確鑿證據，並應為受託人解除財產和提取本契約項下現金的充分授權、保護和授權。
 
根據第8.14節的規定，繼任受託人將成為資金受託人、付款代理人和註冊官。 如果受託人的職位發生變化，已辭職或已被免職的前任受託人將停止擔任支付2023-A系列票據本金和利息的付款代理人，並停止擔任 註冊官，而根據第8.11節符合資格的繼任受託人應成為該付款代理人和註冊官。
 
第8.15節信託信託財產可以歸屬於單獨的受託人或共同受託人。本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律(特別是任何州的法律)，拒絕或限制銀行公司或協會作為受託人在此類司法管轄區進行業務交易的權利。我們認識到，在根據本契約或交易文件提起訴訟的情況下，特別是在違約事件或特別贖回事件之後強制執行的情況下，如果受託人認為，由於任何司法管轄區現行或未來的任何法律，受託人不得行使本條例授予受託人的任何權力、權利或補救措施，或不得以信託形式持有本條例授予的信託財產的所有權，或 不得采取與此相關的任何其他必要或適宜的行動，則受託人可能有必要或適宜委任另一機構作為單獨的受託人或共同受託人。為此目的，採用本節的以下規定。
 
如受託人委任另一機構為獨立受託人或共同受託人，則本契約明示或擬由受託人行使、歸屬、授予或轉予受託人的每項補救、權力、權利、申索、要求、訴因、豁免權、產業、所有權、責任、義務、權益、擔保權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使及轉易，但僅限於使該獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利、和補救措施。該單獨受託人或共同受託人行使該等契約和義務所必需的每一契約和義務均應適用於他們中的任何一方，並可由他們中的任何一方強制執行。
 
如果受託人如此委任的獨立受託人或共同受託人要求發行人提供任何書面文件，以便更充分和確定地歸屬並向其確認該等財產、權利、權力、信託、義務和義務，則應發行人的請求，任何和所有此類書面文件應由發行人籤立、確認和交付。如果任何獨立受託人或共同受託人或其中之一的繼承人死亡、不能行事、辭職或被免職，該獨立受託人或共同受託人的所有財產、財產、權利、權力、信託、義務和義務，在法律允許的範圍內，應歸屬受託人並由受託人行使，直至任命新受託人或該獨立受託人或共同受託人的繼承人為止。
 
66
除非有意作為獨立受託人或共同受託人的機構同意支付監測協議和受託人服務協議的條款，並簽署一份同意受這兩項協議條款約束的證書，否則不得根據本協議指定單獨受託人或共同受託人。
 
任何獨立受託人或共同受託人均不對其他受託人的作為或不作為負責。
 
第8.16條規定，允許指定額外的付款代理人和副註冊人。發行人在支付與此相關的任何費用後，經受託人書面同意，促使通過受託人作出必要的安排，指定發行人指定的額外付款代理人，以便提供資金，用於支付在上述額外付款代理人的主要或其他指定辦事處到期的2023-A系列票據。受託人可指定一名共同註冊人，他可代表受託人履行註冊人的職責，而本文中對註冊人的所有提及應包括任何該等共同註冊人。
 
第8.17節規定由票據持有人指導受託人進行賠償。在根據票據持有人的指示或要求根據本證書採取任何行動之前，受託人(或，如果適用，服務機構)可以要求受託人(或，如果適用，則為受託人)滿意的擔保和/或賠償受託人或服務機構因採取的任何行動而最終被裁定(如有上訴，由有管轄權的法院維持)所導致的所有損失或責任(受託人或服務機構因此而最終被裁定為嚴重疏忽或故意行為的責任除外)。
 
第8.18節規定了向票據持有人提交的任何報告。受託人應票據持有人的書面請求，在三十(30)天內向票據持有人提供與其與2023-A系列票據相關的權利、義務和義務有關的下列任何信息：與根據本契約設立的基金有關的賬目報表，費用由票據持有人承擔。
 
第8.19節規定了票據持有人的名單。受託人應將登記冊上不時顯示的所有票據持有人的姓名和地址以及此類2023-A系列票據的本金和數量的名單存檔。在合理的時間，根據受託人制定的合理規定，發行人或票據持有人(或其指定的代表)可在合理的時間和根據受託人制定的合理規定檢查和複製上述名單，費用由請求方承擔，該所有權和任何該等指定代表的權力須經證明，令受託人滿意。
 
除法律另有規定外，除非收到傳票或法院命令，否則受託人不會向任何人發佈或披露登記冊的內容，除非收到傳票或法院命令。*在收到傳票或法院命令後，受託人將通知髮卡人，以便髮卡人對傳票或法院命令提出異議。
 
67
第8.20條規定，高級職員不承擔任何責任。-本契約、任何其他交易文件或2023-A系列票據中所載的任何義務、契諾或協議，或2023-A系列票據中包含的任何義務、契諾或協議，或基於此的任何索賠，或根據受託人(或，如果適用，則為服務機構)獲得的任何判決，或因執行任何評估或處罰或其他原因，或根據任何憲法或任何法律或衡平法程序而產生的責任或追索權，不承擔任何責任或追索權。法律或股權、法規或其他方式或在任何其他 情況下，根據或獨立於本契約，任何交易文件或2023-A系列票據應針對受託人(或服務機構，如適用)的任何附屬公司、公司、成員、股東、董事、經理、員工、代理人或高級職員，或任何後續實體的任何法人團體、成員、經理、董事、股東、僱員、代理人或高級職員。直接或通過受託人(或，如果適用，則為服務機構)或任何後續實體，或以其他方式，向發行人或其任何接管人，或為或向作為票據持有人受託人的受託人或其他方面(或，如適用，服務機構)，支付發行人在2023-A系列債券上可能到期和未支付的任何款項。任何該等聯屬公司的任何及所有性質的個人法律責任，不論是普通法或衡平法，或根據法規或憲法或其他方式， 公司成立人、成員、股東、董事、經理、僱員、代理人或高級管理人員，因其本身的任何作為或不作為或其他原因，就2023-A系列債券可能到期而未支付的任何款項支付給或支付給作為債券持有人受託人的受託人。作為籤立本契約和發行2023-A系列債券的條件和對價，在法律允許的範圍內明確放棄和釋放。受託人僅作為票據持有人的受託人，而不是以個人身份行事。
 
第8.21節規定了收益清償協議。 服務機構可自行決定，如果服務機構確定這符合保險公司的最佳利益，服務機構可以指示受託人將收益清償協議下受託人的權利出售、轉讓或以其他方式轉讓給服務機構指定的第三方，在收到此類指示後，受託人應在收到服務機構的指示後五(5)日內出售、轉讓或以其他方式轉讓此類權利。
 
第8.22節説明瞭該條款的適用性。不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為有關、或影響受託人的責任或向受託人提供保障的每項條文，均須受本條第VIII條的規定所規限。
 
第九條
補充徽章和
交易文件修正案

第9.01節規定了不需要票據持有人同意的其他修正案或補充契約。(A)發行人和受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下，為下列一項或多項目的訂立本契約的修訂、契約或補充契約(本契約的每個修訂、契約或補充契約，稱為“補充契約”)：

68
(I)指定一名獨立受託人或共同受託人，或繼承一名新受託人，或委任一名新的或額外的付款代理人或司法常務官；

(Ii)有權為票據持有人的利益向受託人授予或授予受託人任何額外的權利、補救、權力、利益、擔保或授權，而這些權利、補救、權力、利益、擔保或授權可 合法授予或授予票據持有人或受託人或其中任何一人；

(Iii)授權信託機構規定受託人的額外職責；

(Iv)為獲得2023-A系列債券的評級或維持2023-A系列債券的評級，或為使2023-A系列債券符合簿記形式的資格，有權作出必要的任何更改；

(V)允許他們修改、修改或補充本契約或本契約的任何補充契約，以允許本契約及其根據信託契約法案或此後生效的任何類似聯邦法規的資格，或允許根據任何州的證券法對2023-A系列債券銷售的資格，並且如果他們決定，在本契約或任何契約中添加信託契約法案或任何類似聯邦法規可能允許的其他條款、條件和規定的補充條款；

(Vi)允許發行人反映適用法律的變化或對發行人提出的任何其他補充進行修改，但此種修改或修改不得實質性損害票據持有人的權利；

(Vii)糾正本契約中任何含糊之處或形式上的缺陷或遺漏，或更正或補充本契約中任何有缺陷的條文；及

(Viii)發行人有權修改或放棄本契約中規定的發行人的任何契諾、協議、限制或限制(但本合同第9.02節規定的範圍除外)。

(B)對於第(A)款所述的任何補充契約，受託人可僅根據發行人的高級人員的證書訂立該補充契約，以表明(I)該補充契約的籤立、交付和履行(A)已經發行人的適當行動正式授權，並由發行人正式籤立和交付，並且(B)不會導致違反或違反本契約，(Ii)該補充契約是發行人具有法律約束力且可強制執行的義務，(Iii)該補充契約是本契約根據第9.01(A)節授權或準許的，且簽署及交付該補充契約之前的任何契約及條件已獲遵守，及(Iv)如屬第9.01(A)(Vi)條所指的補充契約，則該補充契約不會實質損害票據持有人的權利，而受託人無須就該建議的修訂或修改自行作出分析。

69
第9.02節規定，必須徵得票據持有人的同意，才能對契約進行修訂。儘管本條款有任何相反的規定，未經所有未償還2023-A系列票據的票據持有人同意，本第9.02節的任何規定不得允許或解釋為允許：(A)延長任何2023-A系列票據的本金或利息的到期日；(B)降低任何2023-A系列票據的本金金額或利息；(C)任何2023-A系列票據或2023-A系列票據相對於任何其他2023-A系列票據或2023-A系列票據的優先權或優先權，(D)在本契約的留置權之前或與本契約的留置權平價時設定信託財產的留置權(許可留置權除外)，或(E)任何補充契約的任何 同意所需的2023-A系列票據本金總額的減少；然而，此外，未經受託人書面同意，受託人可(但不應被要求)參與籤立任何影響受託人權利、保護、特權、責任、賠償、義務和/或豁免或對受託人施加額外義務的補充契約。應根據第9.06節的規定向票據持有人發出通知並徵得其同意。

第9.03節是對收益拆分協議的修訂，不需要票據持有人的同意。清算代理、發行人和服務機構可在未經任何票據持有人同意的情況下，對《收益拆分協議》進行可能需要的任何修訂或補充：(A)為了糾正協議中任何含糊或形式上的缺陷或遺漏，(B)為票據持有人和保險人的利益，向發行人或受託人授予或質押任何額外擔保，(C)修改，修訂或補充收益清償協議，以便 從評級機構獲得或保留對2023-A系列票據的評級；(D)修改或放棄收益清償協議中規定的發行人的任何契諾、協議、限制或限制，除非存在 並根據收益清償協議第8.1條繼續拖欠款項；(E)與其中的任何其他變化相關，在受託人的判斷中(受託人可依賴發行人 高級職員的證明)不會對2023-A系列票據的票據持有人的利益造成實質性損害，或(F)與服務機構行使其項下的權利以及對信貸和抵押品的一般管理有關；但未經受託人書面同意，受託人不得參與執行任何影響受託人的權利、保護、特權、義務、賠償和/或豁免或對受託人施加額外義務的修正案。

拆分代理應向保險公司提供任何此類修訂的副本。

第9.04節規定了新的修正案和其他修正案的規定。未經多數票據持有人同意(9.03節允許的除外)，清償代理、發行人和服務機構不得對收益清償協議進行任何修改或修訂，任何此類修改或修改也不得生效，此類同意應根據第9.06節獲得。

70
拆分代理應向保險公司提供收益拆分協議的所有此類修訂的副本。
 
第9.05節。保險單包括對保險單的修正、變更和修改。除本契約另有規定 外，在2023-A系列債券首次發行後，在全額支付2023-A系列債券之前，未經受託人、發行人和當時未償還的2023-A系列債券100%(100%)的債券持有人事先書面同意，保險單不得進行有效的修改、變更或修改。同意為糾正任何含糊、形式上的缺陷或遺漏而可能需要對保險單進行的任何修改。
 
如果保險人的評級更改為低於投資級評級“A-/NAIC-1”，發行人應盡最大努力並在Newlight的協助下， 獲得保險人出具的投資級評級為“A-”或以上的替代保單。
 
第9.06節規定，票據持有人必須向票據持有人發出通知並徵得其同意。如果根據本契約條款，修改本契約、收益分派協議或保險單或出於任何其他類似目的需要徵得票據持有人的同意，受託人應安排以頭等郵件、預付郵資或DTC函件中另有規定的方式發出擬簽署補充契約的通知。向當時在登記冊上顯示的未償還2023-A系列票據的票據持有人發出。該通知應簡要説明擬議的補充契約或其他行動的性質，並應説明任何該等補充契約或其他文件的副本已在指定信託辦事處存檔，供所有票據持有人查閲。如在該通知寄出後六十(60) 天內或發行人規定的較長期間內，大多數(或全部)票據持有人，如2023-A系列債券本金金額(如保險單有更改)，則提交受託人存檔的票據的本金如已同意補充契約或其他建議的行動(如有需要，亦已取得保險人的同意)，則受託人須籤立該補充契約或其他文件或採取該等建議的行動，並據此最終推定債券持有人的同意。
 
第9.07節規定，官員需要提交意見和官員證書。(A)就本協議規定的簽署和交付補充契約而言，發行人應向受託人提供一份由發行人支付費用的發行人高級職員的證書，聲明(I)該補充契約的籤立、交付和履行(A)得到發行人所有必要的公司行動的授權，並且已由發行人正式簽署和交付，並且(B)不會導致違反或違反本契約或收益清償協議，(2)此類修訂或補充契約是發行人具有法律約束力和可強制執行的義務，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)和衡平法一般原則的限制，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的情況除外，無論是否在衡平法或法律程序中被考慮，及(Iii)該等修訂或補充契約已獲本契約授權或準許，且簽署及交付該等修訂或補充契約的所有先決條件已獲遵守。
 
71
(B)在簽署和交付如上所述的《收益拆分協議》修正案、變更或修改後，發行人應 自費向拆款代理提供一份發行人高級職員的證書，説明(I)經發行人的所有必要公司行動授權，(Ii)不會導致 違反或違反本契約或收益拆分協議的條款，(Iii)已由發行人正式籤立並交付，及(Iv)發行人根據其條款是一項具有法律約束力和可強制執行的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)和衡平法一般原則(包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟)的限制除外，無論是否在衡平法或法律上的訴訟中被考慮，清償代理可以僅依據該證書對收益清分協議進行修訂、變更或修改，而不需要對該修改、變更或修改進行自己的分析。
 
(C)在簽署和交付上述修訂、變更或修改保險單時，發包人應向受託人和拆分代理人提供律師書面意見，表明(I)經發包人採取必要的公司行動授權，(Ii)不會違反本契約或收益清償協議的條款或違約，費用由發包人承擔。(Iii)已由發行人正式籤立並交付，及(Iv)發行人根據其條款，是發行人具有法律約束力和可強制執行的義務， 但受破產、無力償債、重組、暫停履行或類似涉及或影響債權人權利的一般法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)和衡平法一般原則的限制，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的情況除外，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。對於保險單的此類修改、變更或修改，保險人的律師還應向受託人提供書面意見，由發包人承擔全部費用，表明修改、變更或修改是經保險人所有必要的公司行為授權的，不違反保險合同的條款，也不會影響保險人在保險單下的義務。
 
第十條
申述及保證

第10.01.節：發行人提出了發行人的一般陳述和保證。發行人作出以下陳述、保證和契諾，作為其在此作出的承諾的基礎：

72
(A)發行人是股份有限公司，在澳大利亞正式註冊成立，並根據澳大利亞法律有效存在，且不違反本契約、發行人的組織文件或任何澳大利亞法律或美國法律中與擬進行的交易或與發行2023-A系列債券有關的任何條款。發行人具有正式資格，並獲授權在其業務行為或財產所有權要求其具備上述資格的每個司法管轄區內辦理業務，但如無法合理預期未能具備上述資格會對其財務狀況或履行交易文件所規定的義務產生重大不利影響，則屬例外。

(B)發行人應維持其合法存在，不得修改或更改其名稱，不得合併或合併為另一人，或允許一名或多名其他人與發行人合併或合併，且發行人不得解散、終止、清算或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，在每種情況下，除非事先未經多數票據持有人書面同意，否則發行人不得解散、終止、清算或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非事先未經多數票據持有人書面同意，票據持有人可自行酌情給予或扣留；然而，如果與發行人的聯屬公司或發行人的聯屬公司的首次公開發行有關的任何此類合併、合併、解散、終止、清算或其他資產處置，無論是現在存在的還是以後創建的，則不需要該同意。

(C)包括髮行人籤立和交付其作為一方的交易文件，發行人完成本協議和本協議中設想的交易，包括髮行2023-A系列票據，以及髮卡人履行本協議和本協議項下的義務：(I)在髮卡人的公司權力、法定權利和授權範圍內；(Ii)已由髮卡人的授權人員採取一切必要的行動授權，且(Iii)不會與髮卡人違反或違反 規定，或造成髮卡人根據下列條款對髮卡人的任何財產產生或施加任何留置權、押記、限制或產權負擔(不是根據本契約或收益清償協議所允許的)，或構成髮卡人違反或違反 規定，或導致產生或施加任何留置權、押記、限制或產權負擔。發行人為當事一方的信託契約、質押、票據、租賃、貸款或分期付款銷售協議、合同或其他協議或文書，或發行人或其財產受其約束或約束的其他協議或文書，(C)對發行人具有約束力的任何重大適用法律，或(D)任何重大適用的許可證、規則、條例、判決、命令、令狀、禁令、法令、 或任何對發行人具有管轄權的法院的要求。如果其所屬的交易文件已由發行人正式簽署和交付，並經發行人採取一切必要的公司行動授權， 並且是發行人的有效、法律和有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、資不抵債、暫停執行、重組或其他類似法律，影響一般債權人權利的執行或受一般公平原則的影響。簽署交易文件的發行人代表正式和適當地任職，並被充分授權和授權為發行人和代表發行人簽署交易文件。

73
(D)在任何法院或任何政府機構、仲裁委員會或仲裁庭，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查待決，或據發行人所知，不存在針對發行人或影響發行人的威脅，可合理預期會對發行人的財產、活動、收入、運營或財務狀況產生重大不利影響，或發行人履行交易文件項下義務的能力，在任何情況下，發行人都不會違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、要求、規則或規則，而這些違約可以合理地預期對財產、活動、收入、運營、或髮卡人的財務狀況。髮卡人要求或代表髮卡人提交的有關實質性税項的所有納税申報單(聯邦、州和地方)已正式提交(或髮卡人已獲得合法的延期申報)，以及其上顯示應支付的所有重要税款、評估和其他政府費用，包括利息和罰款，但髮卡人出於善意積極抗辯的除外，根據適當的程序，已支付或已為支付這筆款項建立適當準備金；本句中的“物質”是指單獨或合計超過十萬美元($100,000)。發行人並無任何破產或無力償債程序待決或考慮進行。

(E)沒有發生任何事件，也不存在構成違約事件或特別贖回事件的條件，或隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生，將成為違約事件或特別贖回事件。發行人沒有在其章程或章程下的任何重大方面違約或違反 ，或重大違約或違反，或違約或違規，使交易對手有權終止其所屬或對其具有約束力的任何其他重大協議或文書，或在 交易單據中違約或違規。

(F)發行人沒有違反受其約束的任何法律，且發行人沒有 未能獲得其財產所有權或開展其活動所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，包括但不限於任何 政府機構在每種情況下所需的所有許可證、許可證和批准，除非無法合理預期此類違規或不履行行為會對其財務狀況或履行交易文件規定的義務產生重大不利影響。

(G)發行人不是對其活動、財產、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何合同、文書或協議的一方或受其約束，或不受任何其他限制。除交易文件外，發行人不是任何限制發行人產生收益清償協議項下義務或訂立收益清償協議的權利或能力的任何合同或協議的當事人。

(H)發行人或發行人所屬的任何ERISA集團的任何成員都沒有或 參與任何計劃(包括任何多僱主計劃)。

74
(I)除已披露的債務外，發行人是否沒有影響信託財產的已知重大或有負債。

(J)發行人在任何時候都會將2023-A系列票據視為 税收方面的債務。

(K)發行人(I)沒有訂立與發行2023-A系列或任何交易文件有關的交易，其實際意圖是妨礙、拖延或欺騙任何債權人；以及(Ii)已收到合理的等值，以換取發行人作為一方的交易文件規定的義務。發行人的資產在緊接發行人作為一方的交易文件籤立和交付後，不會構成不合理的小額資本，以開展或建議進行的業務。發行人不打算、也不相信它將招致債務和責任(包括但不限於，或有負債和其他承付款)超過其在到期時償還此類債務的能力(考慮到就或有債務或就發行人的債務應支付的時間和數額)。

(L)在《2023-A系列筆記》的整個有效期內，(I)發行者的任何資金或其他資產均不構成受美國法律規定的貿易限制的任何個人、實體或政府的財產，這些法律包括但不限於《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》第50編第1701節及其後，2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國(美國愛國者法)》(公法107 56)，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1等，以及根據任何此類立法頒佈的任何行政命令或法規，導致對發行人的投資被法律禁止，或根據2023-A系列票據進行的融資違反法律(任何此類個人、實體或政府在本文中被稱為“禁運人員”)；(Ii)受禁運人士在發行人中並無任何性質的利益，以致對發行人的投資為法律所禁止，或發行2023-A系列債券違反法律；和(Iii)發行人或發行人任何成員的資金均未從任何非法活動中獲得，從而導致對發行人或發行人任何此類成員的投資(無論是直接或間接)被法律禁止，或根據2023-A系列票據進行的資金違反法律。

(M)根據發行方的約定，在其作為一方的所有交易文件和與此有關的所有訴訟程序中，在本合同項下籤立、認證和交付的2023-A系列票據中，其應始終忠實、準時地履行其必須履行的任何和所有契約、承諾、約定和規定。受制於任何適用的寬限期。*出票人聲明，其獲正式授權發行據此授權的2023-A系列票據，並簽署其作為一方的交易文件，並按照本文件和本文件所述的方式和程度履行其在本協議項下的義務，即其為發行2023-A系列票據以及本發行人籤立和交付本契約和交易文件所需的所有行動已經正式和有效地進行，債券持有人手中的2023-A系列票據 根據其條款是並將是發行人的有效和可強制執行的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律的限制 一般地或受一般公平原則的影響。

75
(N)發行人同意，受託人可以抗辯其在本協議和其他交易文件項下為票據持有人的利益而應得到的付款和其他款項的權利，以對抗所有人的索賠和要求，但須受允許留置權的限制。發行人應履行、籤立、確認並向受託人交付或安排作出、籤立、確認和交付本協議的補充契約以及受託人可能合理要求以保證的其他行為、文書、意見和轉讓，質押及 向受託人確認信託財產及根據交易文件設定或現在或以後擬設定的權利，以保障及進一步保障證券所涵蓋的交易文件的有效性、優先權及可執行性，或以其他方式實現交易文件及其項下擬進行的交易。

(O)發行人應保存實質完整和準確的賬簿及其他反映其運作的記錄。在符合收益分配協議第4.3條的規定下，受託人有權在合理時間內事先書面通知發行人檢查發行人的賬簿及記錄。

(P)發行人有義務遵守本契約和2023-A系列票據的條款，並履行和遵守本合同、本合同和交易文件中包含的其他協議，這些義務應是絕對和無條件的，不應因受託人或任何通知持有人違反本合同規定或以其他方式對發行人或發行人承擔的任何義務而產生任何抗辯或任何抵銷、反索賠或補償的權利。在所有2023-A系列票據全部付清或贖回之前，發行人(I)將履行和遵守本契約和交易文件中包含的所有協議，並受任何適用的治癒期的約束，並且 (Ii)不會因任何原因(除其條款外)終止本契約或任何其他交易文件，包括，在不限制前述一般性的情況下，發生任何行為或情況， 可能構成對價失誤、商業目的受挫、美利堅合眾國或其任何政治分支的税收或其他法律的任何變化，或受託人未能履行或遵守任何明示或默示的 協議，或因本契約而產生或與之相關的任何責任、責任或義務。

(Q)在所有2023-A系列票據全部付清或贖回之前，發行人承諾並同意，除非本協議或其他交易文件允許，發行人不會出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、授予擔保權益，或以其他方式處置，或設定或容受設定任何留置權、產權負擔、擔保權益或押記。信託財產的任何部分或由此產生的收入或收入或其權利，或訂立任何合約或採取任何行動，以致受託人或票據持有人的權利可能因此而受損，而發行人在本契約籤立及交付前並未作出上述任何行為。

76
(R)只要仍有未償還的2023-A系列票據，發行人應在任何適用的寬限期內，忠實和準時地支付、履行和遵守本契約項下其應履行和遵守的所有義務和承諾。在所有2023-A系列票據全部付清或贖回之前，發行人承諾始終維持本契約、信託財產或受託人在其中的擔保權益的效力和效力，並且(除本文明確允許的情況外)不得采取任何行動， 不得允許他人採取任何行動，也不得遺漏在其控制範圍內採取任何行動或允許他人採取任何行動，該行為或不作為可能解除發行人在本契約項下的責任或義務或受託人對本契約的擔保權益，或導致本契約、信託產業或受託人對本契約的擔保權益的退回、終止、修訂或修改或損害其有效性。

第10.02節包括受託人的陳述和擔保。自交付之日起，託管人作出以下陳述和保證：

(A)受託人為當事一方的交易文件已由受託人正式簽署和交付，並構成受託人的有效、具有法律約束力和可執行的義務(受破產法、破產法或債權人權益法以及衡平法的約束)，沒有抵銷、抗辯或反索償。

(B)受託人簽署、交付和履行受託人作為一方的交易文件，將不會導致或構成受託人任何組織文件或其他協議項下的違約或與受託人的其他協議衝突，包括在發出任何必要的適當通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這將對受託人履行本協議項下的職責產生重大和 不利影響。

(C)據受託人所知，受託人簽署、交付和履行受託人作為一方的交易文件不會違反適用於受託人的任何政府當局的任何法律、法規或命令。

(D)據受託人所知，受託人籤立、交付和履行受託人是其中一方的交易文件所需的所有同意、批准、授權、命令或向任何法院或政府機構或團體(如有)提交的文件，均已獲得或作出。

(E)沒有針對受託人的未決訴訟、訴訟或訴訟、仲裁或政府調查，其不利結果將對受託人履行其根據受託人是其中一方的交易文件承擔的職責產生重大不利影響。

77
第十一條
澳大利亞税收問題

第11.01節包括髮行人的公開要約陳述和保證。發行人特此作出以下陳述和保證：

(A)在發行人或其代理人、交易商、經理或承銷商已提出要約成為票據持有人及認購2023-A系列債券予最少10人的情況下，於有關要約提出日期，發行人或其代理人、交易商、經理或承銷商的有關人員、根據税法第128F(3)(A)(I)條的規定，日常參與交易的管理人或承銷商被認為是在金融市場經營過程中從事提供金融或投資或證券交易的業務。
 
(B)對於發行人或其代理人、交易商、經理或承銷商提出要約的任何人士，發行人或其代理人、交易商、經理或承銷商在提出要約之日並不知悉或懷疑發行人或其代理人、交易商、經理或承銷商是任何其他要約人的聯營公司或發行人的離岸聯營公司。
 
第11.02節規定了税收總額。
 
(A)除非法律要求減税，否則根據交易文件或2023-A系列票據，除非法律要求減税，否則發行人應支付所有將由其支付的款項，不得減税。
 
(B)如果根據法律規定，除第11.03節(B)款(B)款所述的税項外，發票人必須由發票人進行減税(除(B)款(Ii)第(Br)款外)，則發票人應在支付款項的同時支付額外的金額，以便票據持有人在進行任何減税後收到的金額等於如果不要求減税 時應收到的付款。
 
(C)如果髮卡人被要求作出減税，則髮卡人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。
 
(D)在退税後，發行人應在意識到其必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，立即通知受託人。受託人收到發行人的通知後，應通知票據持有人。
 
(E)發票人在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後三十天內，應向有權獲得付款證據的 票據持有人提交令該票據持有人信納已作出税務扣除的付款證據，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。
 
78
第11.03節規定，美國政府將提供税收賠償。
 
(A)根據規定，發行人應支付的金額等於票據持有人確定的將會或已經(直接或間接)因交易文件或2023-A系列票據或根據交易文件或2023-A系列票據進行的交易或付款而蒙受的損失、責任或成本。
 
(B)上文第(A)項中的規定不適用：
 
(I)適用於對票據持有人評估的任何税收，如果該税收是由司法管轄區對票據持有人取得的淨收入徵收的，但不是：
 
(A)票據持有人根據交易文件、2023-A系列票據或交易文件中提到的任何其他文件獲得的任何付款(不計任何扣除)的總金額，根據或參照該等付款總額計算的税款；
 
(B)票據持有人僅因是交易文件或2023-A系列票據或交易文件或2023-A系列票據預期的任何交易的一方而被視為該司法管轄區的居民或在該司法管轄區組織或開展業務而徵收的税款；
 
(Ii)根據第11.02節支付額外金額，以補償有關損失、責任或費用為限，由債權人承擔；
 
(Iii)因票據持有人違反《投資者函件》第4和第5條規定的陳述或擔保而導致的相關減税、損失、責任或成本；該陳述或擔保作為附件B附於本文件；
 
(Iv)在發票人支付相關款項之前，有關票據持有人或代表票據持有人的實體向發票人提供其任何名稱、地址、税務檔案編號、澳大利亞企業編號、註冊號或任何相關免税的類似細節或細節的情況下，發票人將不需要由發票人扣除的税款；或
 
(V)對因發行人根據《税法》第255節或《1953年税務管理法》附表1第260-5節收到指示而扣繳或扣除的任何扣繳或扣除的責任。
 
79
(C)根據上述(A)款提出或打算提出索賠的票據持有人應立即將將引起或已經引起索賠的事件通知發行人。
 
第十二條
雜項條文

第12.01節規定了票據持有人的權利和義務。本契約規定須由票據持有人簽署和籤立的任何同意、請求、指示、批准、棄權、反對或其他文書，可以是任意數量的類似基調的同時書寫，並且可以由票據持有人本人或由書面指定的代理人簽署或籤立。任何同意、請求、指示、批准、棄權、反對或其他文書的籤立，或指定任何此類代理人的書面文件的籤立，以及2023-A系列票據所有權的籤立，如果以下列方式 作出：就本契約的任何目的而言，均屬足夠，並就根據該請求或其他文書採取的任何行動而言，應為對受託人有利的定論，即：

(A)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由任何公證人或獲當地法律授權接受契據認收的任何司法管轄區的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的人已向其承認籤立該文書或文書； 由公司或協會的高級人員、有限責任公司的高級人員、成員或經理，或代表該公司、協會、有限責任公司或合夥的合夥的合夥人籤立的，該誓章或證書也應構成其授權的充分證據；

(B)對2023-A系列紙幣的所有權以及該2023-A系列紙幣的數額、數量、其他標識和擁有日期進行審查的事實應由登記冊證明，2023-A系列紙幣的所有權事實可由受託人在受託人設定的記錄日期確定，該日期不得超過就該通知持有人的請求或文書採取任何行動之日起15天；

(C)就受託人或發票人依據該請求、同意或表決作出或容受作出的任何事情而言，受託人或發票人的任何請求、同意或表決，對同一系列2023-A票據的每名未來票據持有人及每張為交換或代替該等票據而發行的票據的持有人，均具約束力；及

(D)在決定2023-A系列債券所需本金總額的債券持有人是否同意本契約項下的任何要求、要求、指示、同意或豁免時，在決定2023-A系列債券的發行人或2023-A系列債券的任何其他義務人、或發行人的任何關聯公司或2023-A系列債券的任何其他義務人所擁有的任何要求、請求、指示、同意或豁免時， 應不予理會，並視為不屬未清償要求、要求、指示、同意或豁免。同意或已給予或作出放棄，以及受託人是否因此而受到保護，如果受託人提出請求、請求、指示、同意或放棄，發行人應證明其及其關聯公司(包括髮行人)擁有的2023-A系列票據的本金金額；就本節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未清償票據，如果質權人確立了質權人令受託人滿意的2023-A系列票據的表決權，並且質權人不是2023-A系列票據的發行人或任何其他債務人控制、控制或與其共同控制的人；如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應 為受託人提供充分保護。

80
第12.02節：權利限制。除此處明確授予的權利外，本契約或2023-A系列票據中沒有任何明示、提及或暗示的內容，也不應被解釋為給予本契約當事人和票據持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或關於本契約或本契約所載任何契約、條件和規定的利益。根據本契約和所有契約、條件、和 本合同條款旨在為本合同雙方、保險人、受託人和票據持有人提供唯一和唯一的利益。
 
第12.03節規定了債務抵押債券，沒有額外的票據或交叉抵押。除2023-A系列票據外，本契約中規定的任何條款均不得賦予發行人發行2023-A系列票據以外的票據的權利，或允許2023-A系列票據與任何其他債務交叉抵押。
 
第12.04節。如果本契約中的任何條款因與本契約的任何其他條款或規定或任何憲法、法規、法治或公共政策相沖突，或由於任何其他原因而被持有或被視為非法、無效、不起作用或不可執行，適用於任何一個或多個司法管轄區或所有司法管轄區或所有案例，則不適用於可分割性。此類情況不應使相關條款在任何其他情況或情況下失效或無法執行，或使本協議中包含的任何其他條款或條款在任何程度上非法、無效、失效或不可執行。
 
本契約中包含的任何一個或多個短語、句子、從句或章節的無效不應影響本契約的其餘部分或其任何部分。
 
第12.05節。不適用於不適用於其他公司的通知。根據本契約要求或允許發出的任何指令、通知、要求、請求、批准、撤銷、確認、選舉、同意、放棄或其他通信應由發送書面通信的人簽署，並應通過美國掛號郵件、國家認可的快遞服務或親手發送至下列適用收件人：
 
致受託人的通知：
UMB銀行，全國協會
威廉街100號，套房1850
紐約州紐約市，郵編：10038
收信人：企業信託部-朱利葉斯·薩莫拉
電話：(646)650-3178
傳真：(646)650-3842
電子郵件：Julius.Zamora@umb.com

81
致保險人的通知：
Pius Limited，LLC
基爾代爾農場路1135號
200套房
北卡羅來納州卡里，郵編27511
收件人：Joe阿吉亞託
電話：(650)409-7120
電子郵件：Joe_agiato@piusre.com
   
發行人注意事項：
 
 
 
碳革命運營有限公司
Pigdons Road
維多利亞州沃恩湖，郵編：3216
澳大利亞
收信人：董事董事總經理雅各布·丁格爾
電子郵件：jake.dingle@bon rev.com
郵箱：David.nock@bon rev.com

還應向受託人提供本協議項下的每個通知、證書或其他通信的副本。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和其他通信均應為書面形式，如果以專人、隔夜遞送服務或電子郵件傳輸(帶有確認的收據)至本協議規定的地址或電子郵件地址，則應視為已在書面通知、批准、同意、請求和其他通信交付時發出，並應被視為已在以頭等郵件寄送的郵寄日期發出。掛號信或掛號信，郵資已付，地址如下 。發行人、保險人和受託人可通過根據本協議發出的書面通知，指定任何不同的地址和電子郵件地址，隨後的通知、證書、批准、同意、請求或其他通信應發送到這些地址和電子郵件地址。
 
發行人應就以下每一事件向評級機構發出書面通知：(A)保險單到期、終止或替代；(B)本契約或任何其他交易文件的修訂；(C)2023-A系列債券發生特別贖回事件；(D)指定繼任受託人；(E)任何違約事件；和(F) 全額支付2023-A系列債券(無論是在到期時還是在發生特別贖回事件時)。
 
第12.06條。在任何情況下，如任何2023-A系列債券的利息或本金到期日或任何2023-A系列債券的贖回日期不是營業日，則利息或本金不需要在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力和效力與在到期日或指定贖回日期相同，且在該日期之後的期間不應累算利息。
 
82
第12.07節。政府與政府之間的關係。本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，且所有副本僅構成一份相同的文書。
 
第12.08節適用於適用於本契約的法律。本契約的效力和含義以及本契約項下各方的權利應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但發行人的意圖是，由本契約設立的信託的所在地應處於根據本契約不時指定的信託辦公室所在的州。前一句中使用的“受託人”一詞不應被視為包括根據第8.15節被指定為獨立受託人或共同受託人的任何額外機構。
 
第12.09節規定，該條款規定其構造和約束力。本契約構成雙方的完整協議，並取代任何先前的協議。本契約對受託人和發行人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對受託人和發行人具有約束力。
 
第12.10節列出了資金中的剩餘金額。經雙方同意，在全額支付(A)2023-A系列票據(或已根據本合同規定作出的支付準備)、(B)費用和開支以及(C)交易文件項下欠下的所有其他金額(早期賠償義務除外)、根據本合同第三條設立的基金中的任何剩餘金額或本合同規定的其他資金後，須由受託人按以下方式轉讓： (I)如保險人向受託人發出的任何書面指示所述，首先移交給保險人；及(Ii)第二，移交給發行人或按發行人的指示。
 
第12.11節：發行人應支付發行人支付的所有費用和開支。發行人應支付與本契約有關的所有費用和開支。
 
如果違約事件或特別贖回事件發生並仍在繼續，發行人應應要求向受託人支付受託人和受託人律師的合理書面費用和費用，以及受託人因收取本契約和其他交易文件項下的到期款項或執行發行人履行或遵守本契約或其他交易文件中包含的任何協議而產生的合理文件費用，包括訴訟費用。如果發行人沒有支付本節要求的任何款項，此類物品將繼續作為發行人的義務，由本契約的留置權擔保。根據支付監測協議的條款，第12.11節也可被視為適用於服務商及其與第12.11節所述活動相關的費用和開支。
 
第12.12節討論了發行人、受託人和票據持有人之間的關係。儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，發行人、受託人和票據持有人明確表示並同意，發行人一方面與受託人和票據持有人在本契約和其他交易文件下的關係完全是債務人和債權人的關係，發行人不採取任何行動，受託人或本協議項下的票據持有人應被視為或被解釋為以任何方式或在任何程度上改變該關係，或建立任何不同的關係。
 
83
第12.13節：放貸、放貸、放高利貸。無論交易文件或與本協議相關的任何其他文件或票據中包含的任何規定 ，票據持有人無權收取、收取或運用超過最高合法利率的任何金額作為利息，如果票據持有人曾經收取、收取或運用任何該等超出的金額作為利息，則該金額將被視為部分預付本金，並在本協議下視為利息；如果本合同的本金已全額支付，則任何剩餘的超額部分應退還給發行人。在確定在任何特定意外情況下已支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，合同各方應在適用法律允許的最大範圍內，(A)將任何非本金支付定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)將利息總額分攤到本合同預期的整個期限內；然而，如果在本協議的實際存續期內收到的利息超過最高合法利率，受託人或票據持有人應向發行人申請或退還本文規定的超出金額，在這種情況下，受託人或任何票據持有人均不受任何法律規定的超過最高合法利率的任何處罰。受託人 沒有義務監測、計算或以其他方式確定任何票據的利率是否高利貸或超過最高合法利率。
 
第12.14節：《華爾街日報》，《華爾街日報》，《閉幕詞》。發行人指示受託人執行發行人提供的截止日期為交付日期的任何結案聲明中規定的所有行動。
 
第12.15節：授權授權權利轉讓；委託書。[已保留]
 
第12.16節：《愛國者法案》的合規性。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條的規定，L.107 56(簽署於2001年10月26日)(不時修訂、修改或補充的《美國愛國者法案》)，受託人與所有金融機構一樣，需要獲取、核實和記錄開户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將 向受託人提供受託人可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
 
第12.17條。錄音和歸檔。為受託人的利益，服務機構在抵押品中的擔保權益應通過發行人提交根據《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)要求提交的融資報表來完善。UCC“) 或(在需要擁有或控制的範圍內)服務機構為受託人的利益取得對適當抵押品的佔有或控制權。發行人應在UCC規定的時間內提交或促使提交此類融資報表，或採取適用法律可能要求的任何其他合理行動，以完善、繼續和/或維護本節確定的擔保權益的完善。

84
第12.18節：使用電子簽名。雙方 同意本契約一方的電子簽名應與該方的原始簽名一樣有效，並對該當事人與本契約具有約束力。如果雙方同意任何電子簽署的文件 (包括本契約)應被視為(A)書面的或書面的，“(B)已簽署，(C)構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子檔案打印時的原始書面記錄。如果在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中作為證據提出，則為此類紙質副本或”打印輸出“，將在與以文件形式創建和保存的其他原始業務記錄相同的程度和條件下在雙方之間被接受。任何一方都不應根據最佳證據規則或不滿足傳聞規則的業務記錄例外而對電子簽署文件的真實和準確副本的可採納性提出異議。就本協議而言，“電子簽名”是指人工簽署的原件簽名，然後通過電子方式傳輸；“電子方式傳輸”是指以傳真的形式發送，或通過互聯網以“pdf”(便攜文件格式)或電子郵件所附的其他複製圖像的形式發送；以及“電子簽名文件”是指通過電子方式傳輸幷包含電子簽名的文件，或在其上附加電子簽名的文件。
 
第12.19條。第三方受益人。如果保險人被確定不是本契約項下的直接受益人，則該實體應是本契約項下的直接第三方受益人。
 
第12.20條：法院、法院、法院不允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本契約、2023-A系列票據或任何交易文件或與本契約、2023-A系列票據或任何交易文件有關的任何訴訟、訴訟或反索賠，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。
 
第12.21節表示同意管轄權。本合同雙方同意，任何因本契約引起或與本契約有關的法律訴訟、訴訟或程序，以及發行方同意，因2023-A系列票據引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在紐約州的任何聯邦法院或州法院提起，涉及作為被告的每一方。每一方放棄現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的反對，在法律允許的範圍內放棄任何關於此類訴訟、訴訟或程序的司法管轄或送達程序的豁免權，放棄其可能因居住地或住所而有權享有的任何權利，並不可撤銷地接受任何此類訴訟的法院的管轄權，訴訟或法律程序。發行人特此同意，在任何此類訴訟或訴訟中，法律程序文件的送達可以通過掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件)郵寄其副本，郵資預付到髮卡人第11.05條規定的地址，或按照第11.05條規定的其他地址向受託人發出書面通知。
 
85
第十三條
扣押權的免除

第13.01條規定了留置權的解除。如果發行人按照本契約和本契約中規定的方式向或為票據持有人支付或導致支付2023-A系列票據的本金和2023-A系列票據的所有到期利息，並支付或導致支付本契約項下到期或即將到期的所有未付費用和開支，如果發行人保留、履行和遵守2023-A系列票據和本契約中明示將予保留的所有和單獨的契約和承諾，履行，並由保險公司或其本身遵守，並且保險人應支付的任何金額已經支付，則本契約和此等贈品以及由此產生和授予的財產、留置權、權益和權利將停止、終止、終止和失效(本契約終止或解除後，本契約規定的任何賠償除外)，因此，受託人應取消和解除本契約的留置權和擔保權益，並按發行人的要求籤署書面文書並交付給發行人，以解除和履行本契約及其擔保的留置權和擔保權益，並將在此轉讓的財產轉給發行人，並解除、轉讓和交付發行人當時受本契約的留置權和擔保權益約束的任何財產，該財產當時可能歸發行人所有。受託人為支付尚未提示付款的2023-A系列債券而持有的資金除外。
 
[頁面的其餘部分故意留空]
 
86
第13.2款：剩餘資金。在2023-A系列票據被贖回或以其他方式還清後，根據本契約設立的基金或賬户中的任何剩餘金額，如不用於支付本契約項下規定應支付給另一方的款項，應支付給發行方。
 
茲證明，發行人和受託人自上述日期起簽署本契約。
 
由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年《公司法》第127節簽署 由：
 
 
/s/雅各布·丁格爾
  
/s/大衞·諾克
董事的簽名
 
董事/祕書籤字
     
雅各布·丁格爾，董事管理公司
  
公司祕書David·諾克
董事名稱(印刷體)
 
董事/祕書姓名(印刷體)

   
UMB銀行，全國協會，作為受託人
      
      
 
發信人：
 /S/朱利葉斯·薩莫拉  
   
姓名：朱利葉斯·薩莫拉
   
職務：副總經理總裁

87
附件A

2023系列表格-A注

除非本證書由存託信託公司(紐約公司)的授權代表提交給發行方或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書是以CEDE&Co.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊的(並且任何款項是向CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付的)，或由任何人或向任何人使用本協議的其他用途或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&Co.在本協議中擁有權益。
 
票據沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，本合同的持有人承認票據沒有根據《證券法》登記，並同意除非持有人合理地相信該人是《證券法》第144A條所指的合格機構買家，且該交易符合第144A條的要求或根據《證券法》的另一項豁免，否則不得出售、質押或以其他方式轉讓票據。並根據美國任何州或任何其他司法管轄區(包括澳大利亞)的任何適用證券法。本票據的所有人同意，本票據或本票據中的任何權益的任何轉讓都將按照契約中規定的轉讓限制進行。

通過購買本系列2023-A票據或本協議中的任何權益，每個最初的購買者將代表並保證，而隨後的每個購買者將被視為已陳述並保證(A)IT不是員工福利計劃或其他計劃，受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)、1986年《內部收入法》(以下簡稱《守則》)第4975條或類似法律(每個，計劃)，並且IT沒有直接或間接為計劃或代表計劃或其標的資產被視為該計劃的計劃資產的任何實體獲得2023-A系列票據；或(B)其購買、擁有或處置此類系列至2023年-票據不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易(或在政府計劃、教會計劃或外國計劃的情況下，任何違反類似法律的行為)，也不受受託人、發行人、配售代理、保險公司或
 
A-1
2023-A系列的初始購買者注意任何未以書面肯定的方式承擔的義務。
 
2023-A系列票據(或其中的任何權益)不得出售、轉讓或轉讓給任何澳大利亞個人或實體。
 
任何聲稱購買或轉讓本系列2023-買方的票據或轉讓給受讓人的任何權益，如果不符合上述規定，將是無效的AB Initio。
 
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A-2
美利堅合眾國
 
編號R-1
$60,000,000

碳革命運營有限公司
固定利率高級票據，2023-A系列
(抵押貸款保險計劃)

交貨日期：2023年5月23日
本金總額：60,000,000美元
指定到期日：2027年5月15日 持有者：Vcede&Co.
利率：8.50%
 CUSIP：14115D Aa2

碳革命運營有限公司，ACN 154 435 355是一家股份有限公司，在澳大利亞註冊成立(“發行人”)，特此承諾收到的價值將在上述指定的到期日向上述指定的持有人或註冊受讓人支付上述指定的本金總額，並就上述本金總額支付利息，該本金總額將於交付日起按以上指定的年利率 計算。本文中未另作定義的大寫術語應具有《契約》(下文定義)中提供的含義。本合同利息應於本月15日支付。這是每個月的第幾天(或之後的下一個工作日，如果是15這是該月的某一天不是營業日)，從2023年6月15日開始(每個都是“付息日”)。本合同本金應於15日付清。這是每個月的一天(或之後的下一個營業日，如果是15這是每月的一天不是營業日)，從2024年12月15日開始，分三十(30)期等額分期付款(每個分期付款日期為“本金支付日”，集體為一個利息支付日期，即“票據支付日期”)。本票據的本金支付方式為支票或電匯，在美利堅合眾國合法貨幣中支付，出示並交回UMB銀行指定的信託辦事處，全國協會，作為受託人。或其信託繼承人(“受託人”)或任何正式指定的替代或繼承人付款代理人的正式指定辦事處。
 
本票據的利息以360天一年計算，包括12個30天月。本票據的利息和本金應支付給本票據的持有人，並應以美利堅合眾國的合法貨幣支付：(I)支票，並於票據付款日按持有人的地址郵寄給持有人，該地址與受託人作為票據登記員代表發票人保存的發票人登記冊上的地址相同，在票據付款日期前一個月的第一天(不論是否營業日)(“記錄日期”)營業結束；或(Ii)在持有本金總額為1,000,000美元或以上的票據的任何票據持有人的要求下，將本金總額達1,000,000美元或以上的即時可用資金電匯至持有人向受託人提交的銀行帳號或地址。此類付款須由票據持有人自行選擇、承擔風險及承擔費用，而不論本票據在記錄日期之後及該票據付款日期之前的任何轉讓或交換，除非出票人拖欠於該票據付款日期到期的利息或本金。
 
A-3
根據本票據支付的款項或就本票據支付的款項須遵守契約xi條款所載的税務事宜，包括該契約內的税務總額及税務彌償條款。本票據是授權發行的票據之一，原始本金總額為60,000,000美元，包括於2027年5月15日到期的“Carbon Innovation Operations Pty Ltd固定利率高級票據，2023-A系列(抵押貸款保險計劃)”(以下簡稱“票據”)。債券根據日期為2023年5月23日的信託契約(“契約”)的條文發行，並受該契約的規限，該契約由發行人及受託人妥為籤立及交付。受託人將根據收益拆分和擔保協議，將票據的收益(“支出”)支付給作為義務人(“發行者”)的Carbon Innovation Operations Pty Ltd，由UMB Bank、National Association和UMB Bank、National Association(不是以其個人身份，但僅以受託人身份)、Newlight Capital LLC(作為服務者和抵押品代理)、Newlight Capital LLC(“服務者”)單獨作為受託人，為其中所指交易文件下的受託人的利益支付。發行人，碳革命有限公司ACN 128 274 653，其為發行人的母公司(“發行人的母公司”)和碳革命技術有限公司ACN 155 413 219(“碳技術”，與發行人和發行人的母公司共同稱為“共同義務人”)，日期為2023年5月23日(“收益清償協議”)。共同債務人將根據收益拆分協議償還付款。票據本金和利息的支付將僅由構成信託財產的來源擔保和抵押，該條款在契約中定義(該信託財產已由受託人轉讓給服務機構)。除根據其條款提前終止外，這筆支出還以美國偉大的E&S保險公司(“保險人”)出具的一份保險單作抵押，該保險單將於2027年5月15日到期。本契約所設立的所有基金均為債券登記持有人同等及應課税品權益而質押，除本契約另有規定外，不得用於支付票據以外的其他用途。
 
儘管本契約有任何相反的規定，但通過構成信託產業的資產以外，發行人沒有義務支付票據的本金或利息。在此，請參閲契約及其所有補充契約，以及收益拆分協議，以描述構成信託財產的資產，其中涉及票據擔保的性質和範圍的條款，發行人、受託人和票據持有人的權利、義務和義務，以及規範契約和交易文件(如契約中所定義)的條款可以修改的方式的條款，以及本票據持有人可以修改的所有條款，代表他本人和他的利益繼承人，以接受的方式同意。
 
債券只能以正式登記債券的形式發行，不包括授權面額的息票。在符合條件和支付了契約規定的費用後，根據契約發行的任何一張或多張票據的持有人，如果法律沒有禁止的話，交出該票據(連同由持有人或其書面授權的受託人妥為籤立令受託人滿意的書面轉讓文書)，以換取上述授權的任何面額的票據的等額本金總額。本票據可按契約的規定及在符合契約條文的規定下轉讓，可由持有人本人或持有人的受託人指定信託辦事處以書面正式授權的持有人在交回本票據時連同妥為籤立的轉讓文書一併轉讓，以受託人滿意的形式和簽字保證，並在支付任何與此類轉讓相關的政府費用或税款後。轉讓後，將向受讓人發行本金總額相同、利率和到期日相同的一張或多張新票據。發行人和受託人可將以其名義登記本票據的人視為本票據的絕對持有人(不論本票據是否逾期)，以收取本票據的本金和到期利息，以及所有其他目的，發行人和受託人不受任何相反通知的影響。只要本票據的擬議轉售、轉讓或其他處置豁免根據證券法註冊，本票據的實益所有權權益就可以轉讓。
 
A-4
在下列情況下，票據可在規定到期日之前贖回：(A)如契約第4.07節所述，在初始無贖回期屆滿後的任何營業日，發行人在規定到期日之前預付款項(但僅限於預付款的範圍)；(B)如契約第5.04節所述，如發生特別贖回事件；以及(C)如果發生下列情況之一：(I)發生破產事件(根據契約的定義)，(Ii)S將保險人的評級下調至投資級評級“A-/NAIC-1”以下，發行人盡最大努力並在服務機構的協助下，在降級後90天內未用投資級評級為“A-”或更高的新保險人出具的保險單取代保險單。或(Iii)保險人未能在結算日之前按照保險單條款(這兩個條款均在本契約中定義)支付剩餘價值損失金額，包括滿足該等付款的所有條件，如本契約第5.01和5.02節所述。
 
本票據持有人無權強制執行契約或本票據的規定，或提起訴訟以強制執行其中或本票據中的契諾，或就契約項下的任何失責事件與 採取任何行動，或提起、出席或抗辯與此有關的任何訴訟或其他法律程序，但契約中規定的除外。在某些情況下，根據契約規定的條件、方式和效力，根據契約發行的所有未償還票據的本金可以或可能在聲明的到期日之前宣佈到期和應付，以及其應計利息。對契約或其任何補充物的修改或更改只能在契約允許的範圍和情況下進行。
 
[頁面的其餘部分故意留空]

A-5
茲證明、敍述並聲明，為使本票據成為發行人的有效法律義務，在發行本票據之前和在發行本票據時，所有需要存在、發生和履行的行為、條件和事情都確實存在，並且已經發生，並且已經按照適用法律的要求在適當的時間、形式和方式履行，並且票據的發行(受本條款的約束)以及發行人的所有其他義務不超過或違反適用於發行人的任何憲法或法律限制。
 
茲證明，自上文規定的交付日期起，碳革命運營有限公司已由其授權代表以其手動簽名的方式簽署了本票據。

由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年《公司法》第127節簽署 由：
 
 
     
董事的簽名
 
董事/祕書籤字
     
董事名稱(印刷體)
 
董事/祕書姓名(印刷體)

A-6
受託人認證證書的格式
 
茲證明本票據乃根據本票據所述的契約條文發行；並證明本票據已於本票據所指定的交付日期發行，或用以交換或取代一張或多張票據。
 
 
日期：2023年5月23日
  
     
 
 
 
UMB銀行，全國協會
     
 
發信人：
 
 
姓名：
 
標題：


A-7
轉讓的格式
 
作業
 
對於收到的價值，本票據的下列簽名持有人或其正式授權的代表或受權人特此將本票據轉讓給_包括郵政編碼)，並在此不可撤銷地組成並指定_
 
 
日期：
   
  簽名保證：  

注意：簽名(S)必須由紐約證券交易所會員公司或參與勛章擔保計劃的商業銀行或信託公司擔保。
注意：以上簽名必須與本附註正面的持有人姓名相符，不得更改或放大或作任何更改 。
   

以下縮略語在上述轉讓或《內注》正文中使用時，應視為已根據適用法律或 條例全文書寫：
 
 
十個COM-作為共同的租户
 
十個ENT-作為整個租户
 
JT TO-作為有生存權的聯名租客，而不是作為共有租客
 
Unif Gift Min ACT_《未成年人統一禮物法》規定的託管人_
*
                                                                           
   

也可以使用其他縮寫，儘管不在上面的列表中。

A-8
票據利率、到期日和付款信息
 
 
本金金額
$60,000,000
 
交貨日期：
2023年5月23日
 
規定到期日期：
2027年5月15日
 
利率：
8.50%
 
CUSIP：
14115D Aa2

A-9
附件B

投資者來信形式

2023年5月_
 
 
碳革命運營有限公司
  
     
 
UMB銀行，全國協會
  
     
 
SWBC投資服務有限責任公司
  
     
 
BurgherGray LLP
  

  回覆：
碳革命運營有限公司6000萬美元固定利率高級債券(抵押貸款保險計劃)，2023-A系列

女士們、先生們：

簽署人_2023-A系列債券將根據發行方與作為受託人(受託人)的UMB銀行之間於2023年5月23日簽署的信託契約(“契約”)發行。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在《契約》中賦予它們的各自含義。
 
關於購買2023-A系列票據，以下籤署人，每名買方特此同意以下條款和條件，並作出截至本協議日期的陳述和擔保 ，但有一項明確諒解，即聲明和擔保的真實性和準確性將由發行方、SWBC投資服務資本市場、配售代理(“配售代理”)、配售代理的律師和受託人依賴：
 
1.在此之前，買方理解並承認，2023-A系列債券僅在不需要根據證券法或任何其他證券法註冊的交易中提供，2023-A系列債券將不會根據證券法或任何其他適用的證券法進行註冊或資格，除非如此註冊，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓，除非符合證券法和任何其他適用證券法的註冊要求。根據豁免，或在不受豁免的交易中，並在每種情況下都符合以下規定的轉讓條件。
 
B-1
2.根據聲明，買方已收到一份日期為2023年5月23日的私募配售備忘錄(“私募備忘錄”)，該備忘錄涉及 系列2023-A債券，並確認私人配售備忘錄於買方根據證券法訂立第159條所指的“銷售合約”(“銷售合約”)或以其他方式不可撤銷地承諾購買2023-A系列票據之前收到，或買方在收到及審閲私人配售備忘錄後訂立新的銷售合約。
 
3.根據聲明，買方是合格機構買家或機構認可投資者，並知道(如果它是為一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户購買2023-A系列票據，每個人都知道)發行人和配售代理依賴於證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免，收購2023-A系列債券是為了自己的賬户，或者是為了一個或多個合格機構買家或機構認可投資者的賬户，在這兩種情況下，它都被授權為投資目的而不是在違反證券法的情況下進行分銷，能夠承擔投資2023-A系列債券的經濟風險，並在金融和商業事務方面擁有能夠 評估購買2023-A系列債券的優點和風險的知識和經驗。
 
4.中國證監會表示，買方聲明並保證，在收到收購2023-A系列債券的要約時，其正在進行 在金融市場運營過程中提供融資或投資或交易證券的業務。
 
5.除在本函件發出日期前向發行人披露的情況外，以下情況除外：買方聲明並保證，在收到收購2023-A系列債券的要約時，買方不知道或有合理理由懷疑自己是或將成為發行人或任何其他向買方披露身份的人的聯營公司。
 
在本第5款中，“合夥人”具有1936年“所得税評估法”(Cth)(“税法”)第128F(9)節所賦予的含義。
 
6.根據協議，買方承認並同意，在發行方提出合理要求時，買方將向發行方提供買方擁有的或買方合理能夠提供的任何事實信息，以幫助發行方證明：
 
(A)根據《税法》第128F條的規定，2023-A系列債券的“公開發售測試”已獲通過。
 
(B)根據税法第128F條的規定，根據2023-A系列債券支付的利息可免徵澳大利亞預扣税。
 
B-2
7.買方表示，沒有任何發行人、保險人、受託人、配售代理或其各自的任何關聯公司就購買2023-A系列債券 擔任買方的受託顧問、財務顧問或投資顧問。買方(出於做出任何投資決定或其他目的)不依賴發行人、保險人、受託人、受託人、配售代理或其各自關聯公司的任何建議、諮詢或陳述(無論是書面或口頭)，交易單據中的陳述除外。
 
8.儘管第7段有前述規定，買方仍有機會就購買2023-A系列債券和與之相關的所有事項或其決定購買或收購2023-A系列債券所需的任何其他信息，向發行人和保險公司提出問題並獲得答覆。買方已審查並已決定投資於其對保險公司的審查，即收益披露協議，保險單和PPM以及其已獲得並認為與其在2023-A系列債券的投資相關的某些其他信息。買方已對適用於發行人、購買和持有2023-A系列債券以及其在2023-A系列債券的投資的信用和相關事項進行了自己的 獨立審查。
 
9.董事會表示，買方在分析2023-A系列債券的信譽時，主要依賴保單和按契約持有的付款儲備基金。
 
10.根據聲明，買方理解，發行人、配售代理、受託人或任何其他方均不就2023-A系列債券的適當特徵用於合法投資或其他目的，或特定投資者購買2023-A系列債券用於合法投資或其他目的的能力，或特定投資者根據適用的投資限制購買2023-A系列債券的能力做出任何陳述。
 
11.目前，買方已在其認為必要的範圍內諮詢了其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是根據發行人、保險人、受託人、配售代理或其各自關聯公司表達的任何觀點，作出了自己的投資決定(包括關於根據契約進行的任何交易的適宜性的決定)。
 
12.根據聲明，買方同意將2023-A系列票據視為美國聯邦所得税以及所有適用的州和地方所得税以及所有適用的州和地方所得税和特許經營税目的的債務，並在所有税務文件、報告和報税表及其他方面 ，並且不會採取、參與採取或允許採取與2023-A系列票據的此類税務處理和納税報告不一致的任何行動，除非適用法律要求。
 
13.如果買方決定轉售或以其他方式轉讓此類2023-A系列債券，則買方自行並代表其為其購買2023-A系列債券的任何投資者賬户同意，並且在接受2023-A系列債券的每個後續購買者同意後，同意僅將此類2023-A系列債券轉售或轉讓給發行方或關聯公司，除非買方已因法律變更而取消了本第13條的適用範圍。或賣方合理地相信是合格機構買家為自己或作為他人的受託人或代理人(其他人也必須是合格機構買家)購買2023-A系列票據的人，通知轉售或其他轉讓是根據證券法第144A條並根據任何適用的美國州證券法或相關司法管轄區的其他適用證券法進行的。
 
B-3
14.根據聲明，買方理解並同意，代表2023-A系列債券權益的每張證書應包括與以下內容類似的圖例(“證券圖例”)，除非根據適用法律另有規定：
 
2023-A系列債券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，其持有人承認2023-A系列債券尚未根據證券法註冊，並同意2023-A系列債券不得發售、出售、在符合證券法第144A條要求的交易中，或根據證券法下的另一項豁免，以及根據美國任何州或任何其他司法管轄區(包括澳大利亞)的任何適用證券法，向持有人合理地相信是符合證券法第144A條所指的合格機構買家的人，以及 向其質押或以其他方式轉讓的人除外。2023-A系列債券的所有者同意，2023-A系列債券的任何轉讓或其中的任何權益 將按照契約的規定進行。
 
2023-A系列票據(或其中的任何權益)不得出售、轉讓或轉讓給任何澳大利亞個人或實體。
 
任何聲稱購買或轉讓A系列2023-A票據中的任何權益，如不符合上述規定，買方或受讓人的票據將是無效的。
 
15.在此之前，除非證券傳奇已從2023-A系列票據中刪除，否則買方同意通知2023-A系列票據的每一名受讓人或其中的任何實益擁有權 權益或其中的其他權益，即本協議所述的被視為陳述，且該受讓人將被視為已同意就前述事項通知其後續受讓人。
 
16.根據《2023-A系列附註》(以下簡稱《ERISA限制圖例》)所載圖例的規定，買方證明如下：

B-4
買方(A)不是僱員福利計劃或受修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)、經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的第4975條或類似法律(《計劃》)的標題I約束的其他計劃，且IT部門不會直接或間接為計劃或代表計劃或其基礎資產被視為此類計劃的計劃資產的任何實體收購2023-A系列票據 ；或購買者(B)購買、擁有或處置2023年之前的此類系列-票據不會構成或導致根據ERISA406節或守則 4975節進行的非豁免禁止交易(或者，在政府計劃、教堂計劃或外國計劃的情況下，任何違反類似法律的行為)，也不受受託人、發行者、配售代理人的影響 。保險人或2023-A系列的購買者注意到任何非書面承諾的義務。購買者理解，任何聲稱購買或轉讓2023-2023-A系列的任何權益的行為或轉讓給 不遵守前述規定的受讓人的，都是無效的AB Initio。

17.在聲明中，買方承認發行人、配售代理和其他人將依賴上述確認、陳述和協議的真實性和準確性，並且 同意，如果買方不再符合合格機構買家或機構認可投資者的資格，它將立即通知配售代理和發行人。如果它正在為一個或多個投資者賬户購買任何2023-A系列債券作為受託代理或 代理，它表示，它對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並有權代表每個此類賬户作出上述確認、陳述和協議。
 
18.根據協議，買方同意賠償配售代理、受託人、保險人和發行人在買方沒有以符合本契約中的轉讓限制的方式轉讓此類2023-A系列票據時可能產生的任何和所有責任。
 
19.聲明稱，以下籤署人或代表其行事的任何人均未(A)以任何方式向任何人要約、質押、出售、處置或以其他方式轉讓2023-A系列債券、2023-A系列債券的任何權益或任何其他類似證券；(B)以任何方式徵求任何人購買或接受2023-A系列債券、2023-A系列債券的任何權益或任何其他類似證券的任何要約；(C)以任何方式與任何人就2023-A系列債券、2023-A系列債券的任何權益或任何其他類似擔保進行其他接洽或談判；。(D)以一般廣告或任何其他方式進行任何一般招標；。或(E)已採取任何其他行動，即(在上文第(A)至(D)款所述的任何行為的情況下)將構成根據證券法分發2023-A系列債券，將使2023-A系列債券的處置違反證券法第(5)節或任何州證券法，或將要求根據證券法對2023-A系列債券進行註冊或資格。

B-5
20.根據聲明，買方認識到投資2023-A系列債券涉及重大風險。買方理解，2023-A系列債券沒有既定的市場，也不會開發，因此，買方必須在無限期內承擔投資2023-A系列債券的經濟風險。
 
21.根據協議，買方同意受制於並將遵守2023-A系列債券及其權益轉讓的契約條款和限制 2023-A系列債券正面的圖例和私人配售備忘錄中的限制。買方同意將向其轉讓2023-A系列債券的每個人提供2023-A系列債券轉讓限制的通知。
 
22.在此之前，買方承認，根據契約，任何建議的2023-A系列債券實益所有權權益的受讓人將被視為已達成協議和 與上文所述基本相似的陳述。*買方理解，每一份2023-A系列債券將帶有一個圖例，限制2023-A系列債券的轉讓，大體上限制轉讓，其大意在 私募備忘錄“致投資者”的標題下闡明。
 
23.根據本協議，本條款的解釋應根據紐約州的法律進行管轄和解釋。
 
24.對於買方是否作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何2023-A系列票據，買方表示其對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並有權代表此類賬户作出本PPM中規定的陳述、確認、確認和協議。
 
25.根據本投資者函件，本投資者函件將被視為對本簽名頁上指定的機構有效。-如果本函件涉及其他機構(例如， 個子賬户或共同基金)，則以下籤署人將提供此類機構的名單。

     
 

購買者姓名：
     
 
發信人：

 
 

姓名：
 
標題：

B-6
附件C
 
2023年系列認證和發佈通知-A註釋

2023年5月23日

作為2023-A系列(抵押貸款保險計劃)60,000,000美元固定利率高級票據的發行人(“發行人”)，根據發行人與作為受託人(受託人)的全國性協會UMB銀行之間的信託契約(“2023-A系列票據”)，發行人(“發行人”)於2023年5月23日(“受託人”)，現規定如下：

 
1.
發行2023-A系列債券之前的所有條件都已經發生。

 
2.
發行人特此指示受託人認證2023-A系列票據。

 
3.
在2023-A系列票據通過認證後，發行人特此指示受託人在發行代理向受託人支付60,000,000美元的款項後，通過FAST系統將2023-A系列票據交付給DTC。

[簽名頁如下]

C-1
簽字人特此簽署本通知，自上文第一次規定的日期起認證和發行2023-A系列債券。

由碳革命運營有限公司ACN 154 435 355根據2001年《公司法》第127節簽署 由：
 
 
     
董事的簽名
 
董事/祕書籤字
     
董事名稱(印刷體)
 
董事/祕書姓名(印刷體)

C-2
附件D

存款細目
保險保費基金

[關閉後提供]

D-1
附件E
費用和支出表

[請參閲附件]

E-1
附件F

發行人預付款贖回通知
 
[通知日期]
UMB銀行，全國協會，作為受託人
威廉街100號，套房1850
紐約州紐約市，郵編：10038
收信人：企業信託部-朱利葉斯·薩莫拉
電子郵件：Julius.Zamora@umb.com

Newlight Capital作為服務商
基爾代爾農場路1135號，200號套房
北卡羅來納州卡里市27511
收件人：不
電子郵件：
 
回覆：
2023-A系列債券預付贖回
 
女士們、先生們：
 
我們指的是日期為2023年5月23日的信託契約(經不時修訂，簡稱“契約”)，由UMB Bank，National Association，作為受託人(“受託人”)，和Carbon Innovation Operations Pty Ltd，一家在澳大利亞註冊成立的股份有限公司，作為發行人(“發行人”)，根據發行人於該日期發行其Carbon Revation Operations Pty Ltd固定利率高級票據，2023-A系列債券(抵押貸款保險計劃)，本金總額60,000,000美元(“2023-A系列債券”)。
 
於2023年5月23日，受託人(作為付款代理(“拆分代理”))根據收益拆分及擔保協議向發行人發放2023-A系列票據的 收益的定期墊付(定義見收益拆分協議)，由拆分代理、發行人、下文界定的發行人作為共同義務人的實體(連同發行人，“共同義務人”)及作為受託人利益的服務機構及抵押品代理的Newlight Capital LLC(“服務機構”)提供。 日期為2023年5月23日(《收益清償協議》)。
 
根據本條例第4.08節的規定，[___________]根據收益清償協議，我們寫信通知您：(I)發行人選擇預付本金_
 
1.
預付贖回日期：2018年6月1日至2010年6月30日。

2.
將贖回的系列債券本金：$_

F-1
我們在此請求您將贖回通知發送給DTC。
 
 
誠摯的您，我。
   
 
 
     
 
發信人：
 
 
姓名：
 
標題：

F-2
附件G

受託人向DTC發出提前還款通知
代表債券持有人

$60,000,000
碳革命運營有限公司
固息高級債券，2023-A系列
(抵押貸款保險計劃)。
(《筆記》)

CUSIP
成熟性
證書編號
費率
金額

致：
存託信託公司代表票據持有人
 
本提前兑付通知包含上述票據的登記持有人和實益持有人可能感興趣的重要信息。請立即將此預付款贖回通知重新發送給該等持有人。您未能按照本款規定迅速採取行動，可能會損害您所代表的登記和受益持有人就本預付款贖回通知中所述事項採取他們認為適當的任何行動的機會。
 
2023年5月23日，碳革命運營有限公司(“發行方”)根據發行方與UMB銀行(全國協會)之間的信託契約發行了票據，該契約的日期為2023年5月23日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“契約”)。本文中使用的大寫的 術語應具有契約中賦予該等術語的含義。
 
根據《契約》第2.13節和第4.07節的規定：(I)如果發行人選擇預付支付款項的到期金額，則發行人可在規定的到期日之前提前贖回全部或部分票據；(Ii)共同義務人有權在初始不催繳期限屆滿後的任何營業日(br})預付根據收益分配協議到期的款項；及(Iii)如有上述預付款項，債券將同樣預付。
 
根據本契約第4.08節的規定，受託人特此通知您以下事項：
 
G-1
(A)已收到發行人關於選擇共同義務人根據《收益清償協議》預付付款的通知(副本附於本文件附件A)。
 
(B)在選擇預付款項後，發行人根據預付贖回的規定預付票據；
 
(C)根據協議，債券的預付贖回日期為202_。
 
(D)根據協議，將於預付贖回日贖回的債券金額為_。
 
受託人可以得出結論，任何個人持有人對特定詢問的具體迴應與向所有持有人平等和充分地傳播重要信息並不一致。 持有人不應依賴受託人作為其唯一的信息來源。在發出本預付贖回通知時，受託人不會就上述事項或一般票據作出任何建議，或由UMB銀行、國民協會或其董事、高級人員、代理人、律師或僱員或其代表提供任何投資、會計、財務、法律或税務建議。持有者應諮詢自己的專業人士，瞭解與本 提前還款通知內容有關的事宜。
 
有關本提前還款贖回通知中所述事項的問題，請聯繫受託人的 _，聯繫受託人：(_)_-_。
 
日期：_年_月_日
 
UMB銀行，全國協會，僅作為受託人。
 
G-2
附件H

保險單裝訂件副本

[請參閲附件]


H-1