美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16根據

1934年《證券交易法》

2024年5月

委託公文編號：001-41856

碳革命公共有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

厄爾斯福特街10號

都柏林2，D02 T380，愛爾蘭

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交年度報告

表格20-F或表格40-F：

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本報告所載表格6-K的資料

背景

如先前所披露，Carbon Innovation Public Limited Company(“本公司”)就高達1.1億美元的結構性股權融資(“OIC融資”)訂立協議，但須滿足每批融資的先決條件 。根據證券購買協議，本公司於2023年11月3日與與Orion Infrastructure Capital(“OIC”及統稱為“OIC Investors”)有關連的基金工具 收到初步總收益3,500萬美元，另有3,500萬美元於該日存入托管賬户並以託管方式持有，並在滿足若干條件的情況下發放該等資金。2024年4月10日，本公司與伊斯蘭會議組織投資者簽訂了上述證券購買協議的第1號修正案，規定提前從託管中釋放500萬美元，以換取新設立的B類優先股的股份。

於2023年5月23日，本公司的間接全資附屬公司、澳洲私人有限公司碳革命營運私人有限公司(“碳革命營運”)作為受託人(“受託人”)與UMB Bank，National Association作為受託人(“受託人”及該信託契約，經日期為2023年9月11日的第一份補充契約“契約”修訂)訂立信託契約。該契約及根據該契約發行的2023-A系列票據 乃根據由Pius Limited LLC及其聯屬公司安排的新債務計劃籤立及發行。作為碳革命運營公司，受託人作為清償代理，Gallagher IP Solutions LLC作為服務機構，作為Newlight Capital LLC的繼任者，本公司和公司的某些其他子公司作為共同債務人(“共同債務人”)是2023年5月23日收益拆分和擔保協議(經 不時修訂，簡稱“PDSA”)的當事方，該協議規定了2023-A系列票據的收益可以支付給碳革命運營公司的條款。為2023-A系列票據持有人的利益而設定的擔保權益，包括碳革命運營公司和共同債務人的現有財產和收購後財產，包括其知識產權，但不包括某些除外財產和某些除外知識產權，以及各種金融和其他契諾。

修訂《證券購買協議》將範圍擴大至包括髮行債券

2024年5月24日，本公司與伊斯蘭會議組織投資者簽訂了證券購買協議第2號修正案(“第二SPA修正案”)，規定託管賬户中持有的剩餘3,000萬美元可全部或部分釋放，以換取本公司發行的優先股或本公司或其子公司發行的債務工具，包括碳革命運營公司以及相關認股權證。

知識產權擔保融資機制修正案及根據該機制發行500萬美元優先票據

與此同時，根據上述第二個SPA修正案的設想，碳革命運營公司發行了新創建的固定利率高級債券系列2024-A(“系列 2024-A債券”)的本金總額為500萬美元。2024-A系列票據是根據日期為2024年5月24日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)由Carbon Innovation Operations和該契約的受託人創建的。第二個補充契約規定向OIC投資者發行本金總額高達3000萬美元的2024-A系列債券。2024-A系列債券將於2027年5月15日到期，年利率為12%，其中8.5%以現金支付，3.5%以實物或現金支付，可選擇碳革命運營。利息按月支付，自2024年6月15日開始，按月等額攤銷本金，從2026年6月15日起至到期止，攤銷本金總額的3.33%，到期時氣球支付剩餘本金。根據第二補充契約，該到期日及攤銷時間表(但同期2023-A系列債券的每月攤銷金額為200萬美元除外)與2023年5月碳革命營運公司根據該契約發行的6,000萬美元2023-A系列債券本金總額相同。在贖回或到期2024-A系列票據時，碳革命運營公司需要向持有者支付相當於伊斯蘭會議組織投資者購買此類票據所支付金額的2.0倍的退出溢價，減去對其支付的任何現金利息或本金(“退出溢價”)。如果2024-A系列債券因破產或清算而被終止，則不需要支付退出保費，而如果2024-A系列債券再融資的金額不足以支付該費用，或在到期時，2023-A系列債券沒有得到全額償還，則該費用將成為附屬債務。

根據第二補充契約，修訂了2023-A系列的條款，以提高據此提供的6,000萬美元的應付利率，在根據先前該等票據的條款應付的8.5%現金利息的基礎上，每年增加3.5%的實物(或現金，按碳革命運營方案)應付利息，並規定到期時應支付3%的修訂費。

就上述交易而言，《協議》各方訂立了《協議》第五修正案(《第五修正案》)，根據該修正案，(I)在《協議》的某些條款中增加了2024-A系列票據，包括關於抵押品的擔保權益，但不包括僅為2023-A票據的利益而在保險單中的任何權益，(Ii)最低可用現金要求修訂為《第五修正案》中所述的 ，(Iii)修訂了《私人債券協議》中規定的財務契約，並(Iv)進行了其他技術性修改，以允許和便利發行2024-A系列票據和上述協議所設想的交易。

發行與發行500萬美元優先債券有關的認股權證

本公司亦發行一份額外認股權證(“第二份新認股權證”)，以購買相當於本公司已發行股份2.5%的股份，以“完全稀釋基礎”釐定，其釐定方式與適用於先前向伊斯蘭信託基金投資者發行的現有認股權證的方式相同，幷包含與2024年4月向伊斯蘭信託基金投資者發行的認股權證相同的條款。

該公司和伊斯蘭會議組織正在就提前從第三方託管中釋放全部或部分剩餘2,500萬美元以換取額外的2024-A系列票據的條款進行正在進行的談判，不能保證此類談判將導致以可接受的條件釋放任何或所有剩餘資金。

《第二SPA修正案》、《契約》、《第二補充契約》、《2024-A系列註釋》、《第五修正案》和《第二份新認股權證》作為附件99.1、99.2、99.3、99.4、99.5和99.6提供。以上描述通過此類展品的文本進行了完整的限定。

展品索引

#根據SEC的規則，本展覽的時間表已被省略。註冊人同意向SEC提供所有省略的時間表的副本 應其要求。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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