根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271030

招股説明書補充文件

（至日期為2023年4月20日的招股説明書）

高達 585,989 美元

社團通行證公司

普通股

我們已於2023年10月5日與Strattners FZCO（“Strattners”）簽訂了結構性融資協議 （“協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股 股。

本招股説明書補充文件涉及發行 和出售：（i）高達585,989美元的普通股（我們稱之為預先通知股）的發行 ，我們可以根據協議隨時選擇向Strattners發行和出售這些股票；以及（ii）500,000（反向拆分前）或33,333股（反向拆分後）根據本招股説明書補充文件，我們向Strattners發行了我們的普通股，我們稱之為承諾股，作為配售和出售普通股的初始對價 。預先通知股票的購買價格將 基於估值期內普通股最低每日成交量加權平均價格的96％，即我們向Strattners交付購買通知後的三個交易日 天。有關如何確定預先通知股票銷售價格的更多詳細信息，請參閲第S-9頁開頭的 “Strattners交易” 部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “SOPA”。2024年5月22日，我們的普通股 的收盤銷售價格為每股1.84美元。

根據2639,948股已發行普通股（其中1,968,785股 由非關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為523萬美元，每股價格為2.655美元，這是我們普通股 於2024年4月4日在納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈價格。在截至本招股説明書補充文件發佈日期的前12個日曆月內，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已經出售了879,385美元的證券，根據本招股説明書補充文件發佈之日，我們可能會出售高達約585,989美元的證券 。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SOPA”。2024年5月22日，我們普通股的收盤價約為每股1.84美元。

此外，根據 購買協議的條款，Strattners被視為經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。有關這些安排的更多信息，請參閲本 招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的證券 涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭和隨附招股説明書第 5 頁的 “風險 因素”。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 5 月 24 日

目錄

招股説明書補充文件

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何其他人向您提供額外或不同的 信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。 您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期 都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在 提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本 發行、本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

關於本招股説明書 補充文件

本文件是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 （文件編號333-271030）的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。 第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常， 當我們只提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新 或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件 中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件 日期之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入隨附的 招股説明書中的文件）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、 所發行證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節中向您推薦的文件中的 信息。

您只能依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們準備的任何免費寫作 招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和銷售代理 不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息 在除本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書或任何自由寫作 招股説明書之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論此類文件的發佈日期如何 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或我們的任何出售的時間證券。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還指出，我們在作為本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件附錄而提交的任何協議中作出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述，或 與你約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴這些 的陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、 服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及此處包含的以引用的方式提供的信息，也可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱 ，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、 商品名稱或產品，並不意味着 與我們有關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有 ^®, ^TM要麼 ^軍士長符號，但此類引用 無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利 。

美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本 發行以及本招股説明書補充文件或適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分發有關的任何限制。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》 所指的前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述 和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受已知 但我們未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異， 包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和我們的季度報告中的其他信息在截至2024年3月31日的季度10-Q表上。

在某些情況下，您可以 通過術語識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述均在其 中完全限定。

你應該完整閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中提及的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應該假設本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息截至各自日期是準確的。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。除非美國聯邦證券法要求更新和披露與先前披露的信息相關的重大進展 ，否則我們可能不會更新這些前瞻性陳述， 儘管我們的情況將來可能會發生變化。我們通過這些警示性陳述限定了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

風險因素

對我們證券的投資涉及 高風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文討論的具體因素 ，並在我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每個因素均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中本招股説明書中包含 或以引用方式納入的所有其他信息補充、隨附的招股説明書、此處 及其中以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 出現任何已知或未知風險都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本 產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益 用於收購、營運資金和一般公司用途。但是，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，並可能以不會改善我們的經營業績或提高 普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失， 可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形 賬面價值。假設我們共有318,472股普通股 股票以每股1.84美元的價格出售，大約是2024年5月22日在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股的銷售價格，總收益為585,989美元，扣除佣金和 我們應支付的預計發行費用後，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即面臨攤薄每股0.23美元，代表我們截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 使本次發行和假定發行 價格生效。行使未償還的股票期權和認股權證，或將已發行優先股轉換為普通股， 將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明 ，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們 將來可能以 的價格發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換成普通股或可兑換成我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行 中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的 股票的實際數量尚不確定。

在遵守協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在 銷售協議的整個期限內隨時向其發送銷售通知。Strattners在我們發佈銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場 價格以及我們為Strattners設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量 。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過585,989美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件， 目前無法確定我們的實際公開發行總額、佣金、支出和收益（如果有），但 將在我們的定期報告中報告。

我們打算將 本次發行的淨收益（如果有）用於收購、營運資金和一般公司用途。我們的實際支出 的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至 本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

根據隨附的基本招股説明書，本招股説明書 補充文件中包含的585,989美元 中以前未出售或未包含在有效配售通知中的任何部分 隨後可根據隨附的基本招股説明書在其他發行中出售， 全部585,989美元的普通股稍後可以根據其他發行方式出售參見隨附的基本招股説明書。

稀釋

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3,890,060美元，合每股1.55美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額（ 減去總負債）除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量。相對於每股淨有形 賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額 與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中以每股1.84美元的假定發行價出售總額為585,989美元的普通股 生效後，大約是2024年5月22日我們在交易所上次公佈的普通股 的銷售價格，扣除預計的發行佣金和我們應付的發行費用 後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為3美元 (336,571），或每股美元（1.18） 美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股0.37美元，而以公開發行價格購買本次發行普通股的投資者每股淨有形賬面價值立即減少0.23美元。下表 按每股計算説明瞭這種增長：

上面的討論和表格基於我們截至2024年3月31日的已發行普通股 ，不包括：

為説明起見，上表假設在本協議期限內以每股1.84美元的價格出售 本次發行的普通股總額為585,989美元，大約相當於2024年5月22日上次公佈的普通股銷售價格 ，總收益為585,989美元。受與Strattners簽訂的 銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設我們在與STRATTNERS的銷售協議期限內所有普通股 股的總額為585,989美元均以該價格出售， 股票的出售價格從上表所示的每股1.84美元的假定發行價上漲1.00美元， 將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到1.22美元（1.22美元）) 每股，扣除後，本次發行給新投資者的每股有形淨賬面價值 將減少每股0.33美元佣金和我們應付的預估總報價 費用。此信息僅供參考。

如果截至2024年3月31日 的未償還期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷 進一步稀釋。此外，即使 我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過 出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

STRATTNERS 的交易

普通的

2023年10月5日，我們與Strattners FZCO （“Strattners”）簽訂了協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司 有權但沒有義務在公司向Strattners發行和出售不超過4000萬美元的普通股，面值每股0.0001美元的請求在 2023 年 10 月 5 日（“生效日期”）開始的承諾期內的任何時候，在 36 個月之後的下一個月第一天終止生效日期週年紀念日。作為簽訂購買協議的對價 ，我們同意向Strattners發行50萬股（反向拆分前）或33,333股（反向拆分後）承諾股 。

我們正在提交本招股説明書補充文件，內容涉及普通股的發行 ，包括（i）50萬股（反向拆分前）或33,333股（反向拆分後）承諾股以及（ii）最多390,168股額外的 最多390,168股提前通知股，假設我們的普通股以每股1.84美元的價格出售， 與上次報告的價格相同 2024年5月22日我們在納斯達克資本市場上普通股的出售價格。

根據購買協議購買股份

在我們選擇的任何交易日，我們有權利（但沒有義務）向Strattners發出購買通知，指示Strattners購買不超過一定數量的普通股 股。根據每份收購通知出售的普通股的最大美元金額應低於200萬美元。 儘管有上述規定，Strattners可以隨時放棄上述購買通知的限制，根據收購通知購買額外 股票，但須遵守協議中規定的條件和限制。

（i）如果購買通知是在美國東部時間 上午 8:30 之前或之前通過電子郵件收到的（如果投資者自行決定放棄，則更晚），或者（ii）如果在東部時間上午 8:30 之後通過電子郵件收到購買通知，則應視為在第二天發送給 Strattners存款應在購買通知日期之後的第二個工作日之前完成。自預先通知交付之日起 的相關連續三個交易日內，我們普通股的購買價格 應為普通股最低每日VWAP的96％。

根據協議，我們可以向Strattners出售的股票總數 在任何情況下都不得超過交易所上限。Strattners無權要求我們進行任何銷售，但是 有義務根據購買協議按照我們的指示向我們進行購買，但須遵守投資限額，更多 將在下文中特別介紹。

協議中對所得款項的使用、 財務或商業契約、對未來融資的限制、優先拒絕權、參與權、罰款或 違約賠償金沒有限制。我們不會支付任何額外金額來補償或以其他方式補償與 交易有關的 Strattners。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅 。我們目前打算保留未來的收益（如果有），用於我們的業務，因此預計 在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會 在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及 擴張計劃。

分配計劃

作為承銷商的初學者

本協議下發行的普通股可以不時由Strattners直接向一個或多個購買者出售 或分發，或通過經紀商、交易商或承銷商，他們 可能僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協商的 價格或固定價格行事，固定價格可能會發生變化。因此，對於Strattners根據協議不時出售或分銷 的我們在本協議下發行的普通股，Strattners是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。在任何此類情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

本 招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法出售：

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州 的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Strattners已通知我們，它打算 使用一個獨立的經紀交易商來完成其根據協議可能從我們這裏購買的普通股的所有銷售（如果有）。 此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類無關聯 經紀交易商都將成為承銷商。Strattners已通知我們，每個 此類經紀交易商將從Strattners那裏獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與 股票分配的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從經紀交易商可能作為代理人的普通股的出售 股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定 經紀交易商的補償可能低於或超過慣常佣金。我們和Strattners目前都無法估計任何代理商將獲得的 補償金額。

我們知道Strattners 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書所提供股票的出售或分銷有關的現有安排。 在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的名稱 以及出售股東的任何報酬，以及任何其他所需信息。

我們將支付註冊、 發行和向Strattners出售股票所產生的費用。我們已同意向Strattners和某些其他人賠償與發行特此發行的普通股有關的某些債務 ，包括《證券法》產生的負債，或者， 如果沒有此類賠償，則向此類負債繳納所需的款項。

Strattners向我們表示，在協議簽署之前，Strattners或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何普通股 的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或建立普通股淨空頭頭寸。Strattners同意，在協議期限內， 它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施任何上述交易。

由於Strattners是《證券法》 所指的承銷商，因此它將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。我們還告知 Strattners，他們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M 法規禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分配 的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書中提供的證券 的適銷性。

關於 Strattners 的信息

在協議簽署之日之前，Strattners並沒有 實益擁有我們普通股的任何股份。Strattners被視為Strattners擁有的所有普通股 的受益所有者。蒂莫·伯恩德·斯特拉特納對根據向美國證券交易委員會提交的與協議中考慮的交易有關的招股説明書 補充文件中發行的股票擁有共同的投票權和投資權。Strattners 不是持牌經紀商 交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

法律事務

Fennemore已將我們在此發行的普通股 的有效性轉交給我們。

專家們

Onestop Assurance PAC（“Onestop”）是獨立的 註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度和截至2023年12月 31日的財年的賬簿和賬目。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物 或以引用方式納入本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書中的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下述美國證券交易委員會公共參考室免費查閲註冊 聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得 副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會 公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息 。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的 信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件， ，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本 招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述 不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。我們以引用方式納入的文件 是：

此外，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條，在提交本註冊聲明之後以及提交生效後修正案之前 提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未出售的所有 證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明和自提交此類文件之日起成為本協議的一部分 ，但任何文件或任何文件的部分除外即視為已提供且未歸檔。

根據《證券法》第 412 條， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明在本註冊 聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊 聲明的聲明修改、取代或者取代這樣的陳述。 除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求 ，我們將免費向本招股説明書所收受的每一個人（包括 任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書 的任何或全部信息的副本（申報附物除外），除非該證物以引用方式特別納入該申報文件)， 但未隨本招股説明書一起交付：

註冊社團通行證

S. Carson Street 701 號， Suite 200

內華達州卡森城 89701

電話：(+65) 6518-9385

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

招股説明書

社團通行證公司

$50,000,000

普通股
優先股
認股權證
權利
個單位

我們可能會不時通過一次或多次發行 發行和出售普通股、優先股、認股權證或普通股或優先股購買權的任意組合， 或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位， 的初始發行總價不超過5000萬美元。

本招股説明書概述了我們可能發行的證券 。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都會在本招股説明書的補充文件中提供證券 的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以增加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的 自由寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

本招股説明書的一份或多份補充文件將描述任何待發行的證券的具體條款， 以及發行的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成任何這些證券的銷售。在投資之前， 您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “SOPA”。2023年4月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.9711美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克 資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券市場或其他證券交易所（如果有）上任何其他上市的信息。我們敦促潛在的 購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如適用）。

根據27,082,849股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,860萬美元，其中11,781,021股由關聯公司持有，每股價格為1.22美元，這是2023年3月22日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格I.B.6的一般指令，只要非關聯公司 持有的普通股的總市值低於75,000美元，在任何情況下，我們都不會出售在本招股説明書中註冊的 上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一。在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈之日）的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們沒有出售 和出售任何證券。

這些證券可以由我們直接出售， 通過不時指定的交易商或代理商，向或通過承銷商、交易商出售，或者通過這些方法的組合 連續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的 分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種 風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在 相關的招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素”。您應該查看相關招股説明書 補充文件中的該部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 20 日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。根據本 貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股以及各種系列 認股權證，以購買任何此類證券，既可以單獨購買，也可以作為一個或多個其他 證券組合的單位進行一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲 註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 本招股説明書連同適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 文件將包括與適用的 產品相關的所有重要信息。在購買所發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除了本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他 人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得 依賴本招股説明書或隨附的招股説明書 補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）不構成出售要約或要求購買 任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件 或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何 司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人提出的購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期 都是正確的（如我們的業務、財務狀況、 經營業績和潛在客户所示）自那時起發生了變化），儘管本招股説明書中有任何適用的招股説明書補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書 中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在 各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據 。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成 證券的銷售。如果任何招股説明書 補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

根據 美國證券交易委員會的規章制度所允許，註冊聲明包括本 招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 網站或 SEC 辦公室閲讀註冊聲明和我們向 SEC 提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

公司參考資料

在本招股説明書中，“公司”、 “集團”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司 及其直接和間接子公司Society Pass Incorporated，除非上下文另有要求。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息 包括前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前的預期 或對未來事件的預測或我們未來的財務或經營業績。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性， 包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何不符合歷史事實的陳述 都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的否定值或其他 類似術語。實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異。

這些前瞻性陳述反映了我們 管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，並受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的業績存在重大差異 。我們在本招股説明書 “風險 因素” 下更詳細地討論了其中許多風險，我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的那些風險。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。除非適用法律另有要求， 否則我們不承擔任何公開更新這些陳述或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異的義務。

此外，新的風險不時出現。 我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度 。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非適用的法律或法規另有要求，否則我們不承諾並明確拒絕 任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們 最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，並由後續的10-Q表季度報告和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 表格8-K的最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書。

我們的業務、事務、前景、資產、財務 狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關 我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除任何招股説明書補充文件 和任何與特定發行相關的免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的 證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、 研發、一般和管理費用、許可證或技術收購以及營運資金和資本支出。 我們也可能將淨收益用於投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定 將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得 收益的用途的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於短期、投資級、 計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都將在適用的招股説明書補充文件中描述該發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的 淨收益的實際金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、運營所需的現金 金額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，在使用淨收益方面，我們將保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下對我們證券的描述只是一個摘要，參照我們的 公司註冊證書和章程中包含的股本的實際條款和規定進行了全面限定。

普通的

公司有權發行兩類 類股票。公司獲準發行的股票總數為1億股股本，包括 9500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元， ，其中83,500股被指定為六個單獨的系列。

截至2023年4月14日，我們 普通股中有27,082,849股已流通，大約有100名普通股的記錄持有人。由於我們的許多普通股 股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此這個數字並不能代表我們股票受益所有人的總數 。

普通股

我們普通股的持有人有權獲得 以下權利：

投票權。我們 普通股的每股持有人都有權在所有有待股東投票或同意的事項上每股投票一票。我們 普通股的持有人無權獲得與董事選舉有關的累積投票權。

股息權。根據內華達州法律的限制 以及可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優先股， 我們普通股的持有人有權從合法可用的 資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息或其他分配（如果有）。

清算權。如果 我們的業務被清算、解散或清盤，則我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後可供分配的資產 ，前提是 優先股持有人的優先權利。

其他事項。我們 普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權限。我們的普通股並不賦予其持有者獲得優先權的權利。 我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股持有者的權利的約束。

一般優先股

截至2023年4月17日，我們的3500股優先股 已被指定為X系列超級投票優先股，所有這些優先股均已流通。

超級投票優先股

我們已經向我們的創始人兼首席執行官丹尼斯·阮發行了3,300股超級投票 優先股，並向我們的首席財務官雷諾德·樑發行了200股超級投票優先股。以下是我們的超級投票優先股的重要條款摘要。

投票權。我們的超級投票優先股的每股 股都使其持有人有權獲得每股10,000張選票，並以我們的普通股作為一個類別就所有有待股東投票或同意的事項進行投票 。

沒有分紅權。我們的超級投票優先股的持有者 無權獲得任何股息權。

沒有清算權。超級投票優先股的 持有人無權獲得任何清算優先權。

沒有轉換權。 我們的超級投票優先股的 股不可轉換為我們的普通股。

沒有兑換權。 超級投票優先股不受贖回權的約束。

額外優先股

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外 優先股，並確定其名稱、權力、優先權和權利以及資格、 限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、 贖回價格、清算偏好以及構成任何類別或系列的股票數量，而無需 股東的進一步投票或行動。

儘管我們目前沒有任何額外發行優先股的計劃，但發行額外優先股可能會對普通股持有者 的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利 之前，無法説明發行 任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

已發行認股證

截至2023年4月17日，我們有未償還的認股權證 ，這些認股權證是向我們C-1系列優先股的某些前持有者發行的，這些認股權證最初可以行使 我們的C-1系列優先股（“C-1系列認股權證”）的額外股份。我們所有的C-1系列優先股都自動轉換為普通股 股，轉換率為每持有C-1系列優先股300股普通股。截至 2023年4月17日，我們有3,860份未償還的C-1系列認股權證，這些認股權證現在可以以每股1.40美元的行使價以115.8萬股普通股行使。我們還有144,445份未償還的普通股認股權證，這些認股權證是在2021年11月12日完成首次公開募股時向承銷商發行的 。此類認股權證的期限為5年，可從2022年5月9日開始行使 ，行使價為每股9.90美元。

選項

2021年11月16日，董事會授予 Dennis Nguyen 10年期權，允許他以6.49美元的行使價購買1,945,270股普通股，作為應計和 未付獎金的支付。

限制性股票

在首次公開募股之前，每位董事會成員將獲得3,000股 股普通股，用於工作。根據2021年12月31日的期末 股價，董事會還獲得了價值5萬美元的普通股，該股將在2022年1月15日之前歸屬。

根據他的僱傭協議，我們的首席財務官兼新加坡地區總經理Raynauld Liang獲得了814,950股普通股，其中651,960股的歸屬期為2年。

股權激勵計劃。

2021年9月23日，我們通過了Society Pass Incorporated 2021年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃已獲得董事會（“董事會”） 和股東的批准。根據該計劃，公司可以授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。根據該計劃，向公司員工、 高級管理人員、董事、顧問和顧問發放最多3,133,760股普通股。補助金的類型、歸屬條款、行使價和 到期日將由董事會在授予之日確定。該計劃沒有提供任何補助金。

內華達州法律的反收購影響

業務合併

第 78.411 至 78.444 條（含）的 “企業合併” 條款 內華達州修訂法規（“NRS”）通常禁止擁有至少 200 名股東的內華達州 公司在該人成為利害關係股東的交易之日起兩年內與任何感興趣的股東 進行各種 “組合” 交易，除非該交易 在利益股東獲得此類地位或合併獲得董事會批准之日之前獲得董事會的批准 董事會，然後在股東大會上以贊成票通過佔無私股東持有的至少 60% 的未決投票權的股東，並且持續到兩年期滿之後， 除非：

“組合” 通常被定義為 包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、質押、轉讓或其他處置，在一筆交易或一系列交易中，“利益股東” 具有：(a) 總市值等於或大於 公司資產總市值的5％或以上，（b）總市值等於或超過公司資產總市值的5％或更多公司所有已發行股票的總市值 ，(c) 公司盈利能力或淨收入的10％或以上，以及 (d) 與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司的某些 其他交易。

通常 ，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內， 確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲兼併或其他收購或變更 控制權的嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東 提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

控制 股票收購

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 “控制份額” 條款適用於擁有至少 200 名股東的內華達州公司（包括至少 100 名登記在冊的內華達州居民）並在內華達州直接或間接經營 業務的 “發行公司”。控制份額法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其目標公司 股票的股份進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的 股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但少於多數，以及 多數或以上，未決投票權的多數或以上。通常，一旦收購方突破上述門檻之一， 要約或收購中並在其後90天內收購的股份將成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪 的投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予 全部投票權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序要求按照 支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中進行選擇，選擇不受控制權份額條款管轄， 或 “選擇退出”，前提是 選擇退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第 10 天生效，即 超過上述三個門檻中的任何一個門檻。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規 的效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人將僅獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制權 股的投票權。內華達州控制股權法（如果適用） 可能會起到阻礙收購我們公司的作用。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SOPA”。

認股權證的描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款 ，其中可能包括購買普通股或優先股的認股權證， 可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與 任何招股説明書補充文件發行的普通股或優先股一起發行，並且可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證 的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變 本招股説明書中規定的條款，也不會在本招股説明書生效時 提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會根據認股權證協議 發行認股權證，該協議將由我們選定的認股權證代理人簽訂。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將 作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格上的當前報告 ，即認股權證的形式，包括認股權證的形式，該協議描述了我們在發行相關係列認股權證之前發行的特定系列認股權證的 條款。以下對認股權證和認股權證協議重要條款的摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時在 行使認股權證。 業務在到期日關閉後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證 ，並用立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在認股權證的背面列出 ，並在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人 必須向我們或認股權證代理人交付的信息（如適用）。

在收到所需的付款和認股權證 證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或 適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證 ，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人可以交出證券，作為認股權證的全部或部分行使 價格。

認股權證持有人權利的可執行性

如果被選中，則根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人 行事，並且不會與任何認股權證的任何持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則 不承擔任何義務或責任，包括 在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證並獲得行使時可購買的證券 的權利。

權利的描述

普通的

我們可能會向股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的 股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合 。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂 。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書 ，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款 。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款 以及一般條款對所發行的權利的適用範圍（如果有）將在適用的 招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書 補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該 招股説明書補充文件所取代。在 決定是否購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下有關已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有者有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中提供的權利 到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以按照 適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司 信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發 股票，如果適用，可在行使權利時購買。如果行使任何供股中發行的所有權利少於 ，我們可以將任何取消認購的證券直接向 股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排 發行。

維權代理

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

單位描述

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他 信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款 。

雖然我們在下面總結的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款 。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述的 條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或 提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

在 發行相關單位系列之前，我們將作為本招股説明書所屬註冊聲明 的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告、描述我們所發行系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定 系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定 。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以發行由一股或多股普通股 、優先股和任何組合的認股權證組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人是 也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括證券的 持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書 補充中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 在 “股本描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位 以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）， 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和許多 個不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據 適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。單個 銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約 ，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據 法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以 將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者， 可以出於任何目的將該單位視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有相反的通知。請參閲 “證券的法定 所有權”。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以 的形式發行一種或多種全球證券。下文將詳細介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人 稱為這些證券的 “間接 持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以 賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券， 。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券 代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認存託人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項 。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，參與者又將 款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議 這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的受益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券 。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道 名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何 適用的受託人或存管機構將僅承認 證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存管機構將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但僅限於 ，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券 的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為 我們只以全球形式發行證券而別無選擇，情況都是如此。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構持有證券，可以是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種全球證券代表），或者以 街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每隻證券都將以 我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存款信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬 形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義註冊 。我們在下面的 “—” 下描述這些情況全球安全將被終止的特殊情況。” 由於這些安排，存管機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益利息 必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存託人 或其他開設賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人 ，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則， 以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下幾點：

全球證券終止 時的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其 自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當以下 特殊情況發生時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構以及我們和任何適用的受託人均不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券 ：

如下文所詳述，證券 可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的 條款，包括：

只有適用的招股説明書 補充文件中提到的承銷商才是該招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將 與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的姓名和交易條款 （包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。 證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由 一家或多家投資銀行公司或其他指定的投資銀行公司或其他公司直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商 。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售， 按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠 都可能不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的 義務將受先決條件的約束，承銷商 有義務購買所有已發行證券（如果有的話）。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買 額外證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷佣金或折扣， 可能在相關招股説明書補充文件中規定。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件 中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。 交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中具體説明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何 佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事 。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求 的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面， 承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的普通股購買者那裏獲得報酬。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們 可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者 或其他直接購買普通股然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金 。

我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 ，以應對特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為 代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以在 現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品 交易（包括期權的出售），或者通過私下談判的交易向第三方 出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關，則第三方 可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的 證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能將本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類出售 交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的 人員可以參與穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與 發行的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或 空頭頭寸。此外，這些 人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加 罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券 是通過穩定交易回購的，則可以收回允許向參與任何此類發行的承銷商或交易商提供的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持 在公開市場上可能達到的水平上。此類交易如果開始， 可以隨時終止。對於上述交易 如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股 外，每個類別或系列的證券都將是沒有成熟交易市場的新發行。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但是 我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但是 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。對於任何證券的交易市場的流動性，我們無法給出任何保證 。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或符合出售資格 ，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補 空頭頭寸。當最初由 交易商出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格 。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場合格做市商 的承銷商都可以在發行定價的前一個工作日，在證券要約或出售開始之前 ，根據M法規第103條，在納斯達克資本市場 上對證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須將 標識為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。

法律事務

紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們移交特此發行的證券 的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的律師可能會向 我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

公司 及其子公司截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並經營報表、現金流和股東權益 已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審計，該報告以引用方式納入此處。公司及其子公司截至2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止年度的相關合並經營報表以及其他綜合虧損、現金流和股東權益 已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計，如其報告中所述， 以引用方式納入此處。財務報表是根據每家公司作為會計和審計專家授予的 報告以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是根據《證券法》提交的S-3表格上的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 均不包含註冊聲明中包含的所有信息。 您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為 註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。

您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製註冊聲明 以及我們的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。 SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網站點可在 http://www.sec.gov 找到。您也可以從我們的網站 www.thesocietypass.com 上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料 的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分， 也未以任何方式納入本招股説明書，因此在做出投資決策時不應依賴這些信息。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會（“SEC”） 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書 發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應該 參閲註冊聲明，包括附錄，瞭解有關我們以及根據本招股説明書 發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明 的某些文件的條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在各個方面都有該提法的限定。在 支付規定費率後，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室獲得註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物。我們正在以引用方式納入 下列文件，這些文件我們已經向美國證券交易委員會提交，以及我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但未來任何報告或文件中不被視為根據此類條款提交的 的任何部分除外：

我們還以引用方式納入了所有文件 （根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目有關的 的證物除外），這些文件隨後由我們根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書終止發行之前向美國證券交易委員會提交 （包括在本招股説明書所屬的 初始註冊聲明發布之日之後和註冊生效之前提交的文件聲明）。這些 文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表上的最新報告 ，以及委託書。

本招股説明書或 中包含的任何聲明或以提及方式納入本招股説明書的文件中 中的任何聲明都將被視為已被修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明或任何隨後提交的被認為以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以致電 65 6518-9382 或通過以下地址寫信給我們，免費索取 這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

社團通行證公司

南卡森街 701 號，200 號套房，卡森城， NV 89701

收件人：祕書

社團通行證公司

$50,000,000

普通股

優先股

認股證

權利

單位

招股説明書

2023年4月20日

我們未授權任何交易商、銷售人員、 或其他人向您提供本招股説明書以外的書面信息，也未授權他們就本 招股説明書中未提及的事項作出陳述。您不得依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是我們對您在任何不允許或不合法的司法管轄區購買這些證券的要約 。本招股説明書 的交付以及本招股説明書發佈之日之後根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示此處包含的信息或公司的 事務自本招股説明書發佈之日以來沒有發生變化。

招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月21日 21