附件 10.2

公司股東支持協議表格{br

本公司股東支持協議,日期為2024年5月20日(本《支持協議》),由簽名頁上指定的股東(每個股東)、開曼羣島豁免公司Alps Life Science Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Globalink Investment Inc.(“母公司”)簽訂。 本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於,母公司和本公司是該修訂和重新簽署的合併協議(經修訂、修改或不時補充的《合併協議》)的訂約方,該協議規定,根據合併協議、合併計劃和公司法,合併子公司將與本公司合併並併入本公司,本公司是尚存的公司和Pubco的全資子公司,因此,除其他事項外,合併子公司將與本公司同時合併或緊隨重新合併後合併。本公司於生效日期的所有已發行普通股,將按合併協議所載條款及受合併協議所載條件及開曼羣島法律及法規的適用規定, 轉換為收取合併對價股份的權利;

鑑於, 截至本協議簽署之日,每位股東在本協議簽字頁上擁有下列數量的本公司普通股(“公司普通股”), 該股東在本支持協議終止前獲得的所有該等股票,或該股東在本支持協議終止前獲得的記錄所有權或表決權的任何繼承人或額外股份(以下稱為“股東股份”);

鑑於, 本公司董事會已(A)批准並宣佈可取的合併協議、附加協議、合併及任何該等文件擬進行的其他交易(統稱為“交易”),(B)確定該等交易對本公司及其股東(“公司股東”) 公平及符合其最佳利益 及(C)建議本公司各股東批准及採納合併協議、附加協議、合併及其他交易;及

鑑於, 為了促使母公司簽訂合併協議,股東正在簽署並向母公司交付本支持協議。

現在, 因此,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,雙方特此達成如下協議:

1. 投票協議。各股東僅以本公司股東的身份同意,在本《支持協議》有效期內,在與該等交易有關的任何本公司股東大會(不論是年度或特別會議,亦不論是否已延期或延期的會議,不論其名稱為何,幷包括其任何延期或延期),及/或與本公司股東與該等交易有關的任何 書面同意(與合併協議有關的所有會議或同意,統稱為“會議”),該股東應:

(A) 在舉行會議時,出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議,以確定法定人數;

(B)投票(或以書面同意方式籤立和退回訴訟),或安排在會議上投票(或有效籤立並退回並安排就合併協議和交易授予同意)所有股東股份;及

(C) 投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟),或導致在大會上表決(或有效籤立並退回並導致 就有關事項授予同意)所有股東股份反對任何其他合理預期 至(X)對合並或任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的行動,或(Y)導致 違反本支持協議所載股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議。

2. 轉讓限制。各股東同意,在本支持協議有效期內,不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份,除非買方、受讓人或受讓人以母公司和本公司合理接受的形式簽署本支持協議的合併協議。公司不得將股東股份的任何出售、轉讓或轉讓 登記在公司的股票分類賬(賬簿記賬或其他方式)上,這不符合本第2節的規定。

3. 新證券。在本支持協議期限內,如果(A)本支持協議日期後根據股東所擁有的任何股票 股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換向該股東發行本公司股本的任何股份或本公司的其他股權證券, (B)股東購買或以其他方式獲得本支持協議日期後的本公司股本或其他股權的任何股份的實益所有權。或(C)股東於本支持協議日期後取得任何本公司股本或本公司其他股本證券(該等 本公司股本或本公司其他股本證券,統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權,則 該股東收購或購買的該等新證券應受本支持協議條款的規限 ,猶如該等新證券於本支持協議日期構成股東股份一樣。

4. 無挑戰。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、Pubco、合併、子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本支持協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其運作 或(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。

5. 放棄。各股東在此不可撤銷地無條件放棄股東根據適用法律可能擁有的與合併協議和各方完成交易(包括合併)相關的任何評估權、持不同政見者的權利和任何類似的權利。

6. 同意披露。各股東在此同意以F-4表格和委託書 (在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的情況下,以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,公佈和披露母公司、Pubco或本公司向任何主管機構或母公司、Pubco或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊) 該等股東股份的股東身份和實益所有權、股東承諾的性質、本支持協議項下及與本支持協議有關的安排和諒解,如母公司、Pubco或本公司認為適當, 本維護協議的副本。對於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件),每位股東應及時提供母公司、PUBCO或公司合理要求的任何信息。未經本公司、Pubco和母公司事先書面批准,各股東不得就本公司、Pubco和母公司事先書面批准的交易 或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明。

7. 股東陳述:截至本協議簽署之日,每位股東向母公司和公司陳述並保證:

(A) 該股東從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格,或被拒絕、暫停或撤銷證券或商品許可證或登記;

(B) 該股東在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或競標協議)的情況下,有完全的權利和權力訂立本支持協議;

(C) (I)如果股東不是個人,根據組織所在司法管轄區的法律,該股東是正式組織、有效存在和信譽良好的 ,本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成是在股東的組織權力範圍內,並已得到股東方面所有必要的組織行動的正式授權;(Ii)如果該股東是個人,則本支持協議上的簽名是真實的,並且該股東具有簽署該支持協議的法律資格和能力;

(D) 本支持協議已由該股東正式簽署和交付,假設本支持協議的其他各方適當授權、執行和交付,本支持協議構成股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他 類似法律和影響具體履約可獲得性的一般衡平法以及其他衡平法救濟的限制);

(E) 該股東簽署和交付本支持協議並不意味着,該股東履行其在本支持協議項下的義務將不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求任何第三方同意或批准,或任何第三方未採取的其他行動,在每個 情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該股東履行其在本支持協議項下的義務;

(F) 在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延股東履行本支持協議項下的股東義務的任何機構之前,沒有針對該股東的訴訟待決,或據股東所知,對該股東構成威脅的訴訟不在 之前(或在威脅訴訟的情況下,在該權力機構面前);

(G) 根據上述股東或其代表作出的安排,任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金;

(H) 該股東有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會與該股東的税務和法律顧問進行磋商。

(I) 該股東沒有、也不應訂立任何協議,阻止該股東履行本協議項下的任何股東義務;

(J) 該股東對本合同簽字頁上股東姓名下的股東股份擁有良好的所有權,除公司組織文件中允許的留置權和留置權外,沒有任何其他留置權,股東有權投票或安排投票表決股東股份;以及

(K) 本支持協議簽署頁上該股東姓名下所載的股東股份為截至本支持協議日期該股東所擁有或實益擁有的本公司已發行股本中僅有的 股,且所有股東股份均不受任何委託書、表決權信託或其他有關股東股份表決 與本支持協議項下股東義務不符的協議或安排的約束。

8. 具體表現。各股東特此同意並承認:(A)如果股東違反本支持協議項下的義務,母公司和公司將受到不可挽回的損害 ,(B)金錢損害賠償可能不是對此類違約行為的足夠 補救措施,以及(C)母公司和公司有權獲得強制令救濟,在發生此類違約或預期違約的情況下,除法律或衡平法上的任何補救措施外,母公司和公司有權獲得強制令救濟,而無需提交任何 保證金或其他擔保,或證明金錢損害賠償是不夠的。

9. 整個協議;修訂;棄權。本支持協議和此處提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或 雙方之間的所有書面或口頭陳述,只要它們以任何方式與本協議標的或擬進行的交易有關,為免生疑問,上述規定不影響雙方在合併協議或任何附加協議項下的權利和義務。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文件 。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利,不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下,對本支持協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

10. 有約束力;轉讓;第三方。本支持協議及其所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。本支持協議和股東的所有義務 是該股東的個人義務,未經母公司和本公司事先書面同意,股東不得在任何時間轉讓、轉讓或轉授,未經母公司和公司事先書面同意,任何據稱的轉讓、轉讓或轉授從一開始就無效。本支持協議或任何一方在與本協議擬進行的交易有關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容,均不得產生任何權利,或被視為已為並非本協議或協議一方的任何一方或該一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。

11. 對應方。本支持協議可以簽署為任何數量的正本、電子副本或傳真副本,就所有目的而言,每個副本均應被視為正本,並且所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。

12. 可分割性。本支持協議應被視為可分割的,本支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本《支持協議》中添加一項條款作為本《支持協議》的一部分,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。

13. 適用法律;陪審團放棄審判。合併協議第13.7、13.15、13.16和13.17條以引用方式併入本協議,全面適用於本支持協議項下產生的任何糾紛。

14. 通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應根據合併協議第13.1條的條款向適用的 方發送或發出,有關公司和母公司的通知應發送或發出至合併協議第13.1條規定的各自地址,對於股東,則應發送或發出至本協議簽字頁上該股東姓名下方規定的地址。

15. 終止。本支持協議自本協議生效之日起自動終止,且母公司、本公司或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務,且在(I)母公司、本公司及該股東的共同書面同意、(Ii)交易結束(雙方履行本協議項下的義務須於交易完成時或之前履行)或(Iii)合併協議根據其條款終止時(以最早者為準),本公司或股東不享有本協議項下的任何權利或義務。任何此類終止 均不解除股東、母公司或本公司因在此類終止之前 發生的違反本支持協議而產生的任何責任。儘管本協議有任何相反規定,第15條的規定在本《支持協議》終止後繼續有效。

16. 拆分調整。如股東股份因股份分拆、股息、合併或重新分類或合併、合併、重組、資本重組或業務合併而發生任何變動,則應按需要對本支持協議的條文作出公平性調整,以使經如此變動的股東、母公司、本公司、股東 股份繼續享有本支持協議項下的權利、特權、責任及義務。

17. 進一步行動。本協議各方同意簽署和交付為實現本協議目的所必需或需要的、以及本協議另一方可能合理地以書面形式提出的任何其他轉讓、轉讓或轉讓文件、協議或文書。

18. 費用。每一方應對與簽訂本支持協議、履行本支持協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)負責;但前提是,如果因本支持協議而引起或與本支持協議相關的任何訴訟,任何此類訴訟中的非勝訴方將支付自己的費用以及勝訴方合理產生的有據可查的自付費用,包括合理的律師費和成本。

19. 解釋。本《支持協議》中使用的標題和副標題僅為方便起見,在解釋或解釋本《支持協議》時不被視為 。在本支持協議中,除非上下文另有要求:(I)使用的任何代詞 應包括相應的陽性、陰性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 複數形式,反之亦然;(Ii)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為 後跟“不受限制”一詞;和(Iii)在每種情況下,“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的詞語均應被視為指本支持協議的整體,而不是指本支持協議的任何特定部分或其他部分。雙方共同參與了本支持協議的談判和起草工作。因此,如果出現含糊之處或意圖或解釋問題,本《支持協議》應視為由本協議雙方共同起草,不得因本《支持協議》任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

20. 沒有合作伙伴、代理或合資企業。本支持協議旨在在股東、本公司和母公司之間建立合同關係,不打算也不會在本協議各方之間或與本公司或母公司訂立支持協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。每名 股東已就其簽訂本支持協議的決定採取獨立行動。本支持協議 中包含的任何內容不得被視為授予本公司或母公司對任何 股東股份或與其有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。

21. 股東身份。每位股東僅以本公司股東的身份簽署本支持協議,而不以任何其他身份(如適用)簽署本支持協議,包括作為董事、本公司或其任何子公司的高管或員工。本協議不得解釋為限制或影響身為本公司或本公司任何附屬公司董事的股東或其任何代表(如適用)以本公司董事或本公司任何附屬公司的 身分行事的任何行動或不作為。

[簽名 頁面如下]

茲證明,自上文首次寫明的日期起,雙方已簽署本公司股東支持協議。

公司:
阿爾卑斯山生命科學公司
發信人:
姓名:
標題:
家長:
Globalink 投資公司
發信人:
姓名:
標題:

[簽署 公司股東支持協議頁面]


股東:
發信人:
名稱:

股份數量 :
份額 公司普通股:

通知地址 :
地址:
傳真號:
電話 號碼:
電子郵件:

[簽署 公司股東支持協議頁面]