誠邀您參加特拉華州的一家公司Azitra， Inc.（我們稱之為 “Azitra”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（我們稱為 “特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年6月27日星期四上午11點舉行。

特別會議將通過遠程通信方式虛擬舉行。股東將能夠在任何有互聯網連接的地方現場參加和收聽特別會議，在特別會議上提交問題並以電子方式對股票進行投票。不會有面對面的實體會議。要註冊和獲得虛擬會議訪問權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循隨附的委託書中提供的適用於他們的指示。

這封信的附件是股東特別會議通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。我們敦促您仔細閲讀這些信息。

無論您是否通過互聯網參加特別會議，無論您擁有多少Azitra股票，都必須在特別會議上代表您的股份並投票。因此，我敦促您通過互聯網或通過郵件或傳真立即標記、註明日期、簽署和歸還代理卡，對您的普通股進行投票。通過互聯網或書面代理進行投票，將確保您的股票在特別會議上得到代表。

特拉華州的一家公司Azitra, Inc.（我們稱之為 “阿齊特拉”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（我們稱為 “特別會議”）將於美國東部時間2024年6月27日星期四上午11點舉行。特別會議是專門通過現場音頻網絡直播舉行的虛擬股東會議。股東將能夠在全球幾乎任何地方參加和收聽特別會議，在特別會議上以電子方式對他們的股票進行投票。要參加特別會議並在會上投票，您必須提前在以下地址註冊 [_______________]在截止日期 2024 年 6 月 26 日美國東部時間下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問特別會議並允許您提交問題。

1。批准對我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（如公司委託書附錄A，“反向拆分修正案”），以特定比率對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，範圍從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，具體比例為比率在董事會確定的範圍內（“反向拆分”）；以及

2。在必要時休會特別會議，如果沒有足夠的票贊成上述提案，則徵集更多代理人。

本通知附帶的委託聲明詳細描述了這些提案。只有在2024年5月24日 24日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延續、延期或延期的通知、出席和投票。

為確保您在特別會議上有代表，我們敦促您通過互聯網或立即標記、註明日期、簽署並通過郵件或電子郵件歸還代理卡，對您的普通股進行投票。投票説明在交付給您的代理卡上提供，幷包含在隨附的代理聲明中。任何參加特別會議的股東都可以在會議上投票，即使他或她之前提交了委託書。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，請按照銀行、經紀商或其他代理人的指示對您的股票進行投票。

您的代理是代表特拉華州的一家公司（我們稱之為 “Azitra”、“我們”、“我們”、“我們” 或 “公司”）的董事會（我們稱之為 “董事會”）申請的，用於用於股東特別會議（我們稱之為 “特別會議”））。特別會議是專門通過網絡直播舉行的虛擬股東會議。出於本委託書和隨附的特別會議通知中討論的目的，特別會議將於美國東部夏令時間2024年6月27日上午11點舉行，或在任何延續、推遲或休會時舉行。邀請代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就在特別會議上正確提出的事項進行投票。

關於向股東提供代理材料的重要通知

會議將通過互聯網舉行

美國東部時間 2024 年 6 月 27 日上午 11:00

會議通知、委託聲明和代理卡

可在以下網址找到 — https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/AZITRAINC

我們打算在2024年6月3日左右將本委託書、代理卡和特別會議通知郵寄給所有有資格在特別會議上投票的記錄的股東。如果您想通過郵寄或通過電子郵件向您發送本次特別會議或任何未來股東大會的會議通知、委託書和代理卡的紙質副本，請致電 (800) 662-5200 或發送電子郵件至 AZTR@info.morrowsodali.com

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，並正在徵集隨附的代理卡，用於美國東部時間 2024 年 6 月 27 日上午 11:00 舉行的特別會議或會議的任何休會，用於本委託聲明和隨附的股東特別會議通知中規定的目的。

會議將於美國東部時間 2024 年 6 月 27 日星期四上午 11:00 通過網絡直播虛擬舉行。我們認為，虛擬會議可以擴大股東的准入和參與度，改善溝通，同時賦予股東與親自舉行會議一樣的權利，包括在會議期間以電子方式對股票進行投票以及根據會議行為準則提問。

如果您在 2024 年 5 月 24 日（記錄日期營業結束時是股東），或者持有該會議的有效代理人，則您有權出席和參與特別會議。要參加特別會議，您必須提前在以下地址註冊 []在截止日期 2024 年 6 月 26 日美國東部時間下午 5:00 之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的獨特鏈接，這些鏈接將允許您訪問特別會議並允許您提交問題。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:00 立即開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。

如果您以記錄保持者的身份持有普通股（即您的股份以您的名義持有），則可以在以下地址註冊參加特別會議 []使用代理卡上的控制號碼。如果您以 “街道名稱” 持有股票（即您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案），您將收到經紀人、銀行或其他被提名人發出的控制號碼，您可以使用該號碼進行註冊 []。無論哪種情況，一旦您註冊參加，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，這些鏈接將允許您訪問特別會議並允許您提交問題。如果您以記錄保持者身份持有股普通股，則只要您及時登記，就可以在特別會議上對您的股票進行投票。但是，如果您以 “街道名稱” 持有股份，則要在會議上對股票進行投票，則需要遵守以下 “如何在特別會議上投票？” 部分中規定的程序

只有在2024年5月24日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這個創紀錄的日期，有 28,804,643 已發行並有權投票的普通股。

如果在 2024 年 5 月 24 日直接以您的名義向我們的過户代理商 vStock Transfer, LLC 註冊了您的股份，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬會議上在線投票，也可以通過互聯網或使用交付給您的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

如果在 2024 年 5 月 24 日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織正向轉發代理材料。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，如果您是以經紀商、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，為了在虛擬特別會議上親自投票，除了提前在註冊之外，您還必須在虛擬特別會議上進行親自投票 []，從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後在特別會議上登記投票。從您的經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效的合法代理人後，您必須提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，然後將合法代理人和其他信息郵寄或通過電子郵件發送至：

有關參加特別會議規則和程序的其他信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。我們還將在我們的投資者關係網站上發佈會議記錄，該錄像將在會後重播60天。

你可以對 “贊成” 或 “反對” 提案投贊成票，或者 “棄權”。

你的投票非常重要。即使你計劃參加特別會議，你也應該通過互聯網對普通股進行投票，或者通過郵件及時標記、註明日期、簽名和退還代理卡。如果您正確地提供代理人並及時將其提交給我們進行投票，則其中一位被指定為您的代理人的個人將按照您的指示對您的股票進行投票。任何參加特別會議的股東都可以親自投票，即使他或她之前提交了委託書。

在特別會議投票結束前收到的所有有權投票且由正確提交的代理人（包括以電子和書面形式提交的代理人）代表的股票，將按照在特別會議上按照這些代理人上所示的指示在特別會議上進行投票。如果代理上沒有指明方向，您的股票將按以下方式進行投票：

董事會不知道有任何其他事項將提交特別會議審議，根據我們的第一修正和重述章程（“章程”）中包含的特別會議的通知要求，我們認為我們的章程禁止將任何其他事項提交會議。因此，我們預計特別會議之前不會有任何其他問題。

您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。您可以在特別會議之前對您的股票進行投票，如下所示：

如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網進行代理投票，也可以使用交付給您的代理卡進行投票。不管您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加會議並在虛擬會議上在線投票。

如果你計劃參加特別會議，你可以通過訪問 go 進行在線投票 []。請擁有您的 12 位控制號碼才能加入特別會議。

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是來自Azitra的包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。受益所有人可以在虛擬特別會議上進行在線投票，方法是從您的經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後按照上文 “我如何在特別會議上投票？” 中的説明提交您的法定代理人證明

在的每項待表決事項中，您對截至 2024 年 5 月 24 日您擁有的每股普通股有一票投票。

如果您是登記在冊的股東並且不通過互聯網投票，通過填寫交付給您的代理卡或在特別會議上進行虛擬投票，您的股票將不會被投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據新約克證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權就紐約證券交易所規則視為 “例行公事” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不是對 “非常規” 事項進行投票。我們認為，根據紐約證券交易所的規定，提案 1 被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期前將投票指示退還給經紀商，您的經紀商可自行決定對提案 1 進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇，會怎麼樣？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）：

“FOR” 批准我們的公司註冊證書修正案，以特定比率反向拆分我們的已發行和流通普通股，範圍從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，該範圍內的確切比率將由董事會確定；以及

“贊成” 在沒有足夠票贊成上述提案的情況下，必要時暫停特別會議，以徵集更多代理人。

我們的董事會正在向股東徵集特別會議的代理人。我們將支付招攬代理的全部費用。在中，除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

我們還聘請了代理招標公司Morrow Sodali, LLC通過電話和電子郵件提供與特別會議相關的各種招標服務。我們將向Morrow Sodali支付不超過10,000美元的費用，外加與招標服務相關的電話和其他相關費用。我們還同意賠償莫羅·索達利的某些索賠。

如果您還有其他疑問，可以通過以下方式聯繫公司的代理律師 Morrow Sodali：

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

如果您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

要考慮將納入我們 2024 年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在我們開始打印和郵寄我們的 2024 年年度股東大會委託書之前的合理時間內以書面形式提交給位於康涅狄格州布蘭福德商業園大道 21 號的公司祕書，並且必須遵守第 14a-8 條的所有適用要求根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈。

根據我們章程，如果您想在 2024 年年度股東大會上向股東提出提案或提名董事，但您並未要求將您的提案或提名包含在公司的代理材料中，則必須在 2024 年年度股東大會前第 90 天營業結束前以書面形式通知我們的公司祕書或首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10天。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

如果事實確證，2024 年年度股東大會主席可以確定某一問題沒有妥善提交會議，因此不得在會議上審議。此外，董事會為2024年年度股東大會申請的代理人將授予對 (i) 股東在該次會議上提出的未及時通知的任何提案以及 (ii) 根據我們的章程提出的任何提案（如果 2024 年委託聲明簡要描述了該事項以及管理層的代理持有人打算如何對其進行投票）的自由投票權，如果股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（2）條的要求。

選票將由為會議指定的選舉檢查員計算。提案 1 和提案 2 的選舉檢查員將選票視為 “贊成”、“反對”、“棄權” 以及（如果適用）經紀人無票。

如上所述所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就紐約證券交易所視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准提案1的，即批准公司證書反向拆分修正案以實現反向拆分，將需要截至記錄日期我們普通股的持有人在特別會議上就該問題投的多數選票的持有人投贊成票。棄權票將不算作對該提案的贊成票或反對票，因此不會對投票結果產生任何影響。我們認為，經紀商將擁有對公司註冊證書反向拆分修正案進行表決以實現反向拆分的自由裁量權，因此，我們預計對提案1的投票不會導致經紀商不投反對票。但是，如果任何經紀商沒有對提案1進行投票，則此類經紀商的無票將不算作對該提案的贊成或反對票，因此不會對投票結果產生任何影響。

批准提案2的，即在必要時休會，如果沒有足夠的贊成票支持提案1的，則需要截至記錄之日我們普通股持有人在特別會議上就該問題投的多數票的贊成票。我們的章程規定，“投票” 不包括棄權票和經紀人不投票。

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果代表大多數已發行和有權投票的普通股以虛擬方式出席特別會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄的日期，我們有回覆28,804,643股已發行且有權投票的普通股。因此，14,402,322股股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，虛擬出席特別會議的多數股份的持有人或由代理人代表的股東可以將特別會議延期至其他日期。

的初步投票結果將在會議上公佈。此外，最終投票結果將在表格 8-K 的最新報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，在會議結束後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的 8-K 表格，以公佈最終結果。

批准並通過對公司註冊證書的反向拆分修正案，對我們已發行和已發行普通股進行反向拆分，具體比率從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在該範圍內的確切比率將由董事會確定

我們的董事會已決定，為了我們和股東的最大利益，我們最好通過公司註冊證書反向拆分修正案，授權我們的董事會以特定比率（“最終分割比率”）對我們已發行和流通的普通股進行反向拆分，範圍從一比二（1:2）到一比三（1:30）（“批准的分割比率”），將由董事會確定並由公司在《反向拆分修正案》生效之前公佈。對本提案1的投票將構成對反向拆分的批准，反向拆分一旦獲得董事會的批准並通過向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案生效，將對每兩到三十股普通股進行重新分類併合併為一股普通股。

如果實施，反向拆分將減少我們已發行和流通的普通股數量。我們不尋求按比例減少與反向拆分相關的公司普通股的授權股份，因此，反向拆分將導致未來可供發行的普通股的授權數量的有效增加。

要求股東批准附錄 A 中提出的反向拆分修正案，以實現與本提案 1 中中規定的條款一致的反向拆分，並授權董事會自行決定是否實施反向拆分以及批准的拆分比率範圍內的最終分割比率。附錄A的文本仍有待某些信息的完成，包括批准的拆分比率內的最終分割比率、董事會確定最終分割比率的日期以及公司宣佈最終分割比率的日期，如附錄A所示。

如果獲得有權對該提案進行表決的股東所投多數票的持有人贊成票的贊成票獲得批准，反向拆分將根據董事會在年會一週年日之前批准的最終分割比率生效，並將自向特拉華州國務卿提交的《反向拆分修正案》規定的時間生效。如果董事會自行決定反向拆分不再符合我們和股東的最大利益，則保留選擇放棄反向拆分的權利。

避免從紐約證券交易所美國證券交易所退市。 紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求規定，如果普通股在很長一段時間內以低價出售，或者此類上市普通股的發行人在接到紐約證券交易所美國證券交易所此類潛在行動通知後，未能在合理的時間內對此類股票進行反向拆分，紐約證券交易所美國證券交易所保留退市的權利。我們尚未收到紐約證券交易所美國證券交易所關於我們未遵守紐約證券交易所美國證券交易所最低交易價格要求的任何通知或來文，但是 2024年4月1日至2024年5月17日期間，我們普通股的平均收盤價為0.1947美元，據我們瞭解，這是紐約證券交易所美國人歷來引用的低於最低價格要求的大致每股價格。此外，據我們瞭解，如果上市普通股的交易價格異常低，紐約證券交易所美國人認為該水平等於或低於每股0.10美元，紐約證券交易所美國人可能會立即暫停的交易。反向拆分如果生效，應立即產生提高美國紐約證券交易所報道的普通股價格的效果，從而降低我們的普通股可能從紐約證券交易所美國證券交易所退市的風險。

我們的董事會堅信，反向拆分是維持我們在紐約證券交易所美國上市的必要條件。因此，董事會批准了提出《反向拆分修正案》以實施反向拆分的決議，並指示將其提交給我們的股東以供特別會議批准。

管理層和董事會已經考慮了紐約證券交易所美國普通股退市對我們和股東的潛在損害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉色表格等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求買入我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在全國交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股票。

其他效果。 董事會還認為，實施反向拆分後，我們普通股的市場價格預計將上漲，這可能會改善我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向拆分如果生效，可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的交易量和流動性。反向拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。

我們的董事會無意將本次交易作為一系列計劃或提案的第一步，這些計劃或提案會影響《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 。

另外，由於我們普通股的授權股份數量不會減少，因此反向拆分將導致我們普通股的授權數量的有效增加。普通股的授權和未發行股票數量相對增加的影響將使我們能夠發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外普通股，而無需股東在每次考慮採取此類行動時批准增加普通股的授權數量。

我們無法向您保證，反向拆分將提高我們的普通股價格，併產生確保持續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的預期效果。如果實施反向拆分，我們的董事會預計，它將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠恢復和維持對紐約證券交易所美國最低價格要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向拆分對我們普通股市場價格的影響，而且類似情況下的公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。有可能（i）反向拆分後，我們的普通股每股價格的上漲幅度不會與反向拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例，（ii）反向拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或保持在紐約證券交易所美國最低價格，或者（iii）反向拆分可能不會導致每股價格將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。即使實施了反向拆分，由於與反向拆分無關的因素，我們普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於其他因素，可能與已發行股票數量（包括我們的未來表現）無關。如果反向拆分完成，我們普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能會大於沒有反向拆分時的跌幅。即使我們的普通股股在反向拆分後的每股市價仍然超過紐約證券交易所美國證券交易所要求的最低價格，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括紐約證券交易所美國證券交易所與最低股東權益、必須公開流通的最低股票數量以及公眾持股量的最低市值相關的要求。

實施反向拆分後，我們的普通股市場價格下跌可能會導致比沒有反向拆分的情況下更大的下跌百分比。 如果實施反向拆分並且我們的普通股的市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向拆分時的下降百分比。但是，我們的普通股票的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。鑑於反向拆分後流通的普通股數量減少，尤其是在股票價格沒有因反向拆分而上漲的情況下，反向拆分可能會損害我們普通股的流動性。

反向拆分可能會導致股東未來的稀釋。反向拆分將在不按比例減少公司證書中已授權但未發行的普通股數量的情況下減少我們普通股的已發行股數，這將使公司將來可以在不採取進一步行動股東的情況下發行更多的授權股份，除非適用法律或任何普通股上市的證券交易所的規則可能有要求。增發我們的普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。

如果提案 1 獲得股東批准，並且董事會確定推進反向拆分符合公司及其股東的最大利益，則反向拆分的比率將等於批准的拆分比率範圍內，該比率將由董事會自行決定，並由公司在反向拆分修正案生效之前宣佈。但是，批准的拆分比率將不低於二比一（2:1）的比率或超過三十比一（30:1）的比率。在確定用作最終分割比率的批准分割比率時，董事會將考慮多種因素，包括我們普通股的歷史和預期表現、當前市場狀況和總體經濟趨勢，並將重點放在反向拆分生效之後一段時間內我們普通股的預期收盤價上。董事會還將考慮批准的分割比率對投資者利益的影響。選擇區間的目的是讓董事會能夠靈活地滿足出現的業務需求，利用有利機會並應對不斷變化的公司環境。根據截至2024年5月24日已發行和流通的普通股數量，反向拆分完成後，將有960,154股和14,402,321股普通股的已發行和流通，具體取決於董事會選擇的最終分割比率。

反向拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。除下文所述對零股的處理可能產生的調整外，擬議的反向拆分將對所有股東產生統一影響。我們普通股持有人的比例投票權以及其他權利和優惠不會受到反向拆分的影響（使用現金代替部分股份的結果除外）。例如，在反向拆分前持有我們普通股已發行普通股 2％的投票權的持有人將在反向拆分後立即繼續持有我們普通股已發行普通股投票權的2％。登記在冊的股東人數也不會受到反向拆分的影響，除非任何股東在反向拆分後僅持有部分股權並在反向拆分後獲得用於支付此類利息的現金。

下表包含截至2024年5月24日的已發行和流通普通股的大致數量，以及按照 2:1 至 30:1 的反向拆分後的估計每股交易價格，但未對普通股部分股進行任何調整或任何衍生證券的發行生效。

(1) 包括 (i) 截至2024年5月24日購買1,248,255股普通股的期權和每股1.39美元的平均加權行使價；(ii) 截至2024年5月24日，總共購買990,416股普通股的認股權證，加權平均行使價為每股1.80美元，以及 (iii) 2,183,702股普通股的認股權證根據我們的2016年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，我們為未來發行預留的普通股。

在反向拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，這個數字用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前根據《交易法》第 12 (b) 條註冊，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們在《交易所法》下普通股的註冊。我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “AZTR”。

反向拆分將要求根據最終拆分比率，對轉換率、每股行使價和歸屬、行使或轉換我們發行的未發行衍生證券時可發行的股票數量進行相應的調整。按照反向拆分的要求和最終拆分比率對此類證券進行調整，將導致此類證券在行使時需要支付的總價格大致相同，而且在反向拆分後立即交割的普通股的價值與反向拆分之前立即交割的普通股的價值大致相同。

截至2024年5月24日，根據2016年股票激勵計劃和2023年股票激勵計劃（“計劃”），我們在行使已發行期權時有1,248,255股普通股可供發行，根據計劃下的獎勵，共有2,183,702股普通股可供發行。根據計劃條款，董事會或其指定委員會（如適用）將調整普通股標的已發行獎勵的數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據計劃發行的其他未償還獎勵條款，以公平地反映反向拆分的影響。根據本計劃行使未償還期權時可發行的股數量將進行類似的調整，但要視我們對部分股的處理而定。此外，計劃下可供未來授予的股份數量也將進行類似的調整。

反向拆分將在向特拉華州國務卿辦公室提交《反向拆分修正案》時生效。在《反向拆分修正案》生效之時，已發行和流通的普通股以及國庫中持有的任何普通股（無論如何）都將根據本提案1中規定的最終分割比率自動重新分類和合併為新普通股，股東無需採取任何行動。如果我們的股東未批准《反向拆分修正案》，則不會進行反向拆分。如果反向拆分修正案獲得股東的批准，董事會可能會決定放棄反向拆分修正案，在這種情況下，不會進行反向拆分。

反向拆分不會發行任何股普通股。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息），代替登記在冊的股東本應在反向拆分生效日期之前的連續五個交易日內分數乘以正常交易時段內我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤銷售價格的平均值，即反向拆分生效日期之前的連續五個交易日的收盤價（含這樣的平均收盤銷售額 br} 價格正在調整以使反向拆分生效）。反向拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將對該部分利息沒有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述所述的付款。

股東批准本提案 1 後，如果董事會選擇實施擬議的反向拆分，則持有部分股的股東將獲得此類零星股份的現金支付。例如，假設董事會選擇的最終分割比率為 5:1，如果股東在反向拆分前夕持有六股普通股，則該股東將獲得五分之一普通股的現金支付，但將保留剩餘普通股的所有權。

如果反向拆分獲得股東的授權並且我們的董事會選擇實施反向拆分，則在證券直接註冊系統下以電子方式以賬面記錄形式持有部分或全部普通股的登記股東將在其登記地址收到一份交易聲明，説明他們在反向拆分後持有的普通股數量，並支付代替任何部分股份。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理合並和支付部分股份的程序可能與我們為註冊股東支付的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股份，如果您在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果反向拆分獲得股東的授權並且我們的董事會選擇實施反向拆分，則在反向拆分生效日期之後，以證書形式持有部分或全部股份的登記在冊的股東將在可行的情況下儘快收到送文函。我們的過户代理將充當 “交易所代理人”，以實施股票證書的交換。根據送文函中規定的程序，反向拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的證書，以換取反向拆分後的股票和代替部分股份（如果有）的款項。在投降之前，每張代表反向拆分前股份的證書將繼續有效，並將代表根據董事會選擇的反向拆分的批准交換比率調整後的整股數量。在股東向交易所代理交出該股東的未付證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發行新的反向拆分後的股票證書。

股東不應銷燬任何分拆前的股票證書以及
除非被要求提交任何證書，否則不應提交任何證書。

反向拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向拆分生效之日，我們資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據董事會選擇的最終分割比率從當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為已發行普通股的數量將減少。國庫中持有的普通股（如果有）也將根據董事會選擇的最終分割比率按比例減少。將對財務報表中的所有股票編號進行追溯性重報，因此，包括每股金額在內的所有金額都將按反向拆分後的基礎上顯示。我們預計反向拆分不會導致任何其他會計後果。

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就本提案 1 獲得持不同政見者或評估權，如果實施反向拆分，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

以下是反向拆分對股東的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的適用的財政部條例、司法權以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例。法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向拆分的聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。本討論僅針對持有普通股作為資本資產的股東。它聲稱不完整，不涉及根據該守則應享受特殊税收待遇的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨界、對衝或轉換交易的一部分持有反向拆分前股票的股東以及通過行使員工股票期權獲得反向拆分前股票的股東或其他作為補償。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。此外，以下討論沒有涉及州、地方和外國税法規定的反向拆分的税收後果。此外，以下討論未涉及反向拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向拆分有關。

總的來説，反向拆分的聯邦所得税後果將因股東而異，具體取決於他們是獲得現金購買零股還是僅獲得減少的普通股數量以換取其舊的普通股。我們認為由於反向拆分不是定期增加股東在我們資產中的比例權益或收益和利潤的計劃的一部分，因此反向拆分應產生以下聯邦所得税影響。根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，反向拆分預計將構成用於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。僅獲得減少的普通股數量的股東將無法確認收益或虧損。總體而言，此類股東在減少的普通股數量中的基準將等於其舊普通股的股東基礎，該股東在減少的股票數量中的持有期將包括其舊股交易的持有期。《財政條例》提供了詳細規則，用於將資本重組中交出的普通股的納税基礎和持有期分配給資本重組中獲得的股份。我們在不同日期、以不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據擬議的反向拆分，獲得現金代替部分普通股的股東確認的資本收益或虧損的金額應等於收到的現金金額與分配給此類部分股份的股東調整後總税基部分之間的差額（如果有）。如果反向拆分前的股票在反向拆分生效時持有一年或更少，則此類資本收益或損失將是短期的；如果持有超過一年，則為長期資本收益。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解支付部分股份對他們的税收後果。

在擬議的反向拆分中，我們普通股的股東可能需要進行信息報告和備用預扣税，以代替部分股份。如果我們的普通股股東未獲得其他豁免，並且該股東未按要求提供納税人識別號，或者未能遵守備用預扣税規定，則該股東將受到備用預扣税的約束。備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以退還或允許作為抵免股東的美國聯邦所得税義務（如果有）。我們的普通股股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

前面的討論僅是對反向拆分的某些美國聯邦所得税後果的總結，並非意圖是對與之相關的所有潛在税收影響的完整分析或討論。您應根據您的具體情況，就反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

提案 1，批准公司註冊證書反向拆分修正案，對我們已發行的和已發行普通股進行反向拆分，具體比率從二比一 (2:1) 到三十比一 (30:1) 不等，在該範圍內的確切比率將由董事會確定，並由公司在《反向拆分修正案》生效之前宣佈，有權對該提案進行表決的股東所投多數票的持有人投了贊成票。除了為了確定法定人數外，棄權票和經紀人的無票不計入支持或反對該提案。公司股東對提案1的批准包括批准，在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，儘管公司股東批准了反向拆分修正案，董事會可以在公司股東採取進一步行動的情況下放棄反向拆分修正案。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准和通過對公司註冊證書的反向拆分修正案，以特定比率反向拆分我們的已發行和流通普通股，從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此範圍內的確切比率將由董事會確定。

如有必要，批准特別會議休會，以便在沒有足夠的贊成票 1 時徵集更多代理人

如上所述，我們的董事會已建議修改我們的公司註冊證書，對我們已發行和已發行普通股進行反向拆分，具體比率從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在該範圍內的確切比率將由董事會確定（提案 1）。為了進一步落實該建議，公司要求其股東批准在必要時休會特別會議，以便在提案1的沒有足夠的贊成票的情況下徵集更多代理人。

提案 2，即在必要時批准特別會議休會，在沒有足夠的贊成提案 1 的情況下徵集更多代理人，該提案將需要截至記錄之日我們的普通股持有人在特別會議上就此類問題投的多數票投贊成票。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准如有必要，暫停特別會議，以便在提案1沒有足夠的贊成票的情況下徵求更多代理人。

下表列出了截至2024年4月30日我們普通股受益所有權的某些信息：

每個人的實益所有權是根據截至2024年4月30日發行的28,804,643股普通股計算得出的。美國證券交易委員會將 “受益所有權” 定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人擁有股份的實益所有權，不僅是他擁有該股份，而且如果他有權（單獨或共享）投票、出售或以其他方式處置該股份。實益所有權還包括個人根據行使期權或認股權證或轉換票據、債券或其他債務在2024年4月30日後的60天內有權收購的股份數量。兩個或更多的人可能被視為同一份額的受益所有者。

除非另有説明，否則每位舉報人的地址均為康涅狄格州布蘭福德市商業園大道21號的阿齊特拉公司 06405。

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提交一份委託聲明，滿足對共享相同地址的兩名或更多股東的代理聲明的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來額外的便利，也可能為公司節省成本。

一些家的賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託聲明。一旦您收到銀行或經紀商的通知，告知他們將向您的地址發送房屋通信，將繼續保有住房，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與家庭控股，而是希望收到一份單獨的委託書和任何年度報告，請通知您的銀行或經紀商，將您的書面申請發送給位於康涅狄格州布蘭福德商業園大道 21 號的 Azitra, Inc.，收件人：投資者關係，或致電 (203) 646-6446 聯繫投資者關係；或查看我們發佈的材料在 https://ir.azitrainc.com/ 上線。目前在自己的地址收到多份委託聲明副本的股東應聯繫他們的銀行或經紀人的。

除了我們的委託聲明、通知和委託書外，我們網站上的信息不是代理招標材料的一部分，也未以引用方式納入此處。

公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表第1號修正案的副本可免費索取：阿齊特拉公司公司祕書，康涅狄格州布蘭福德商業園大道21號06405。

Azitra， Inc.，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

1。特此對公司註冊證書進行修訂，在公司註冊證書第四條末尾插入以下內容：

“ 在公司註冊證書中插入本段的修正證書生效（“生效時間”）後，將在生效時間前夕發行和流通的每股 __（__）股普通股進行重新分類，合併為一（1）股普通股，確切比率由董事會在生效前確定，並由公司公開宣佈，但須按下文所述對部分股權的處理（“反向拆分”）。反向拆分應自動進行，無需公司或其股東採取任何進一步行動，也不論是否在生效時間前夕向公司交出代表此類股票的任何證書（“舊證書”）。不會發行與反向拆分相關的普通股的部分股票。原本有權獲得零股的登記股東將有權獲得現金（不含利息）來代替零碎股票，等於乘以該分數乘以公司目前在正規交易時段內交易的普通股收盤價的平均值，即在反向拆分生效日期之前的連續五個交易日（平均收盤價為如此之高）調整銷售價格以使反向拆分生效）。在生效之後，每份舊證書應代表舊證書所代表的普通股已被重新分類和合並的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權，直到向公司交出此類舊證書。”

3. 在202_年______，公司董事會決定，根據修正案，在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（“普通股”）的每股______（__）股應自動重新歸類，合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股在本修正證書中排名第四。該公司於202_年______日公開宣佈了這一比率。

在 WITNESS WHEREOF 中，Azitra, Inc. 已安排其授權官員簽署本修正證書，自 202_ ________ __ 起。

	初步的委託聲明

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐	最終的委託聲明

☐	最終版附加材料

☐	根據規則 14a-12 徵集材料

	不需要費用。

☐	之前使用初步材料支付的費用：

☐	根據《交易法》第14a—6 (i) (1) 和 0—11 條第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算。

	頁面

有關特別會議的信息	1
有關這些代理材料和投票的問題和答案	1
第1號提案——批准對公司註冊證書的修訂，以實施反向拆分	7
第2號提案——在提案1沒有足夠的贊成票的情況下，如有必要，批准暫停特別會議，以徵集更多代理人	14
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	15

	●	提案一：批准我們的公司註冊證書修正案，對我們的已發行和流通普通股進行反向拆分，具體比率從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此範圍內的確切比率將由董事會確定；以及
	●	提案二：如有必要，在沒有足夠的票贊成上述提案的情況下，暫停特別會議，徵集更多代理人。

	●	對於批准並通過公司註冊證書修正案，以特定比率反向拆分我們的已發行和流通普通股，範圍從一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此範圍內的確切比率將由董事會確定；以及
	●	如果上述提案的贊成票不足，在必要時暫停特別會議，以徵集更多代理人

	真誠地，


	弗朗西斯科 D. Salva，
	總裁兼首席執行官

	●	要通過互聯網投票，請前往 https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin 填寫電子代理卡。您將被要求提供交付給您的代理卡中的控制號碼。必須在 2024 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
	●	要使用可能交付給您的代理卡投票，只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回或通過電子郵件發送給我們 vote@vstocktransfer.com 即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

	●	您可以稍後再提交一張正確填寫的代理卡。
	●	您可以通過互聯網授予後續代理。
	●	您可以及時向位於康涅狄格州布蘭福德商業園大道21號的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。如果在 2024 年 6 月 25 日營業結束之前在指定地址收到此類通知，則該通知將被視為及時。
	●	您可以虛擬參加特別會議並在線投票。僅參加會議本身並不能撤銷您的代理。

	當前		1:2		1:10		1:20		1:30
普通股已授權		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000
已發行和已發行普通股		28,804,643		14,402,321		2,880,464		1,440,232		960,154
預留髮行的普通股股數 (1)		4,422,373		2,211,187		442,237		221,119		147,412
已授權但未發行且未保留的普通股股數量		66,772,984		83,386,492		96,677,299		98,338,649		98,892,434
每股價格，基於 2024 年 5 月 24 日我們普通股的收盤價	$	0.1963		0.3926		1.963		3.926		5.889

	●	我們已知的每位個人是我們已發行和流通普通股百分之五（5%）以上的受益所有人；
	●	我們的每位位執行官和董事；以及
	●	所有上述董事和執行官作為一個整體。

董事兼執行官姓名	的數量股份		百分比已擁有
弗朗西斯科·薩爾瓦 ⁽¹⁾		633,281		2.2	%
諾曼·斯塔斯基		51,100		*
特拉維斯·惠特菲爾 ⁽²⁾		427,652		1.5	%
安德魯·麥克拉里 ⁽³⁾		313,713		1.1	%
芭芭拉·瑞安		—		*
約翰·施羅爾		—		*
董事和執行官作為一個小組（6 人）		1,425,746		4.9	%

(1)	包括行使當前可行使期權後可發行的294,981股普通股。
(2)	包括 93,152 股在行使當前可行使期權時可發行的股票。
(3)	證券由KdT Ventures LP持有，麥克拉里先生是該公司的管理合夥人。包括我們在行使認股權證時可發行的21,802股普通股。
(4)	包括 (i) Bios Fund I, LP 持有的799,467股普通股和行使Bios Fund I, LP持有的認股權證時可發行的8,051股普通股，(ii) 436,173股普通股和在行使Bios Azitra Co-Invest I, LP持有的認股權證時發行的39,760股普通股，(iii) 436,173股普通股和39,760股普通股 ) 行使 Bios Fund II, LP 持有的認股權證後可發行的 313,250 股普通股和 14,675 股普通股，(iv) Bios Fund III, LP 持有的934,887股普通股，(v) 467,613 股普通股由 Bios Fund I QP, LP 持有，(vii) 在行使 Bios Fund II QP、LP 持有的認股權證時可發行的1,023,442股普通股和74,236股普通股，(viii) Bios Fund III QP, LP 持有的2,187,293股普通股，(viii) 137,000 股普通股和可發行的9,938股普通股行使Bios Fund II NT、LP持有的認股權證以及 (ix) Bios Fund III NT, LP 持有的353,236股普通股。Bios Equity Partners, LP 是以下實體的普通合夥人： Bios Fund I、LP 和 Bios Fund I QP, LP。Bios Equity Partners II, LP 是 Bios Fund II、LP、QP、LP、Bios Fund II、LP 和 Bios Fund II NT, LP 的普通合夥人。由萊斯·克雷斯先生管理和控制的實體Cavu Management, LP和由亞倫·弗萊徹先生管理和控制的實體Bios Capital Management LP是Bios Equity I、LP和Bios Equity II, LP的普通合夥人。 Cavu Advisors LLC是一家由克雷斯先生管理和控制的實體，是Cavu Management LP的普通合夥人。由弗萊徹先生管理和控制的實體Bios Advisors GP, LLC是Bios Capital Management, LLP的普通合夥人。Bios Fund I、Bios Fund I QP、Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Fund III NT（“Bios Equity Entities”）擁有的股票經過彙總以報告股票所有權信息。克雷斯先生和弗萊徹先生共享對Bios股票實體持有的股份的投票和投資控制權。該公司首席運營官兼董事特拉維斯·惠特菲爾在2023年6月之前一直是Bios Equity Partners, LP的合夥人的合夥人，但對生物股票實體持有的股份沒有任何投票權或投資控制權。Bios Equity Entities的地址是1751 River Run，400套房，德克薩斯州沃思堡 76107。

	根據董事會命令


	弗朗西斯科 D. Salva，
	總裁兼首席執行官