附錄 10.1
關於認購以美國存托股份為代表的普通股的A系列認股權證的修正案
截至2024年5月__日的認購以美國存托股份為代表的 普通股的A系列認股權證修正案(本 “修正案”)由根據丹麥王國法律註冊成立的公共有限責任公司Evaxion Biotech A/S(“公司”)與____________(“持有人”)簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有認股權證(定義見此處)中規定的含義。
演奏會
鑑於持有人持有認購以美國存托股份為代表的 股普通股的A系列認股權證,該認股權證於2024年2月5日發行,終止日期為2029年2月5日,以 認購和購買最多________股由_______ADS代表的______股普通股(“認股權證”);
鑑於根據認股權證第 5 (n) 節,經公司和持有人書面同意,可以修改 或修改認股權證或免除其條款;以及
鑑於,公司和持有人希望按照本修正案的規定修改 認股權證,以便將認股權證列為合併財務 狀況表中的權益,納入公司的財務報表。
因此,現在,考慮到此處的前提和 共同契約,併為了其他有益和有價值的報酬,特此確認這些協議的收據和充分性, 本協議各方打算受法律約束,特此協議如下:
1。 對 “行使價” 的修改。特此修訂並重述第 2 (b) 節的全部內容如下:
“b) 行使價。本認股權證 下的每份ADS的行使價為27.52丹麥克朗(丹麥克朗),視以下情況進行調整(“行使價”)。”
2。 公司章程修正案。公司同意確保和確保在丹麥法律規定的必要範圍內,對公司 的公司章程進行修訂,以正確反映以丹麥克朗支付的行使價。
3. 後續股票出售。從本文發佈之日起至本協議發佈之日起六十 (60) 天,公司及其任何一家 子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通 股份或普通股等價物的發行或擬議發行,或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充,或在S-8表格上提交與任何相關的註冊 聲明員工福利計劃,除豁免發行外,均為公司提交的 F-1 表格註冊聲明2024年5月6日向委員會提交的修正案或補充,以及其中確定的與2023年12月21日截止的公司私募股權和本修正案相關的證券 。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有公司與持有人之間於 2024 年 2 月 1 日簽訂的特定證券購買協議中規定的含義, 作必要修改後.
4。 解釋。本修正案是對認股權證的補充和修改。如果本修正案的條款 與認股權證之間存在任何衝突,則以本修正案的條款為準。除非經此修訂,否則 該認股權證將保持完全效力和效力,並在所有方面得到批准和確認。認股權證 中每一次提及 “本認股權證”、“下文”、“此處” 或類似導入的詞語,以及在根據認股權證簽署和交付的任何協議、文件或文書中對認股權證的每一次提及 ,均應視為對經本修正案修訂的認股權證的提及。
5。 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行,每個對應方應被視為 原始文書,但所有這些對應方加起來只能構成一項協議。本修正案將在雙方簽署一項或多項對應協議並交付給另一方後生效,前提是 雙方無需執行相同的對應協議。傳真簽名或以便攜式文檔格式 (PDF) 收到的電子郵件附件 的簽名應視為本協議下所有目的的原始簽名。
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為此,本協議各方已經 自上述首次規定的日期起執行本修正案,以昭信守。
公司:
EVAXION 生物技術 A/S
作者:______________________
姓名:克里斯蒂安·坎斯特魯普
職務:首席執行官
持有人:
作者:______________________
姓名:
標題:
認股權證修正案的簽名頁