EX-1.1

附錄 1.1

APOLLOMICS INC.

A 類普通股

（面值每股0.0001美元）

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2024 年 5 月 24 日

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Apollomics Inc. 確認了與坎託·菲茨傑拉德公司的協議（本協議）。（代理），如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時向或通過代理人以銷售代理人或委託人的身份發行和出售公司的A類普通股（配售股），每股面值0.0001美元（普通股）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售數量或美元金額的配售股（a）超過本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的證券的數量或美元金額，(b) 超過已授權但未發行的普通股（減去行使時可發行的普通股）、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式保留的數量來自公司的法定股本），（c）超過該數字或根據F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果適用）允許出售的普通股的美元金額，或（d）超過公司提交招股説明書補充文件（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中較小的，即最高金額）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（委員會）於2024年4月24日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）及其規章制度（《證券法條例》）的規定，公司已向委員會提交了F-3表格（文件編號333-278430）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股票，並以參考方式納入了公司根據證券規定已提交或將要提交的文件《交易法》

經修訂的1934年的（《交易法》）及其相關規則和條例。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該補充説明書包含在註冊聲明中，該招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（招股説明書補充文件）有關。公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，這些招股説明書是此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關。除非另有上下文要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據依照《證券法條例》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明的一部分，以及任何一項或多項其他生效的額外有效信息不時在 F-3 表格上填寫註冊聲明，其中將包含關於配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）在此處稱為註冊聲明。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，如有必要，可以由招股説明書補充文件補充，其形式為公司最近向委員會提交了此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件根據《證券法條例》第424（b）條，以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），此處稱為招股説明書。

此處對註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（如果有）（公司文件），除非上下文另有要求，否則包括作為該類 Incorporated文件的證物提交的文件（如果有）。此處提及的與註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的條款的修改、修正或補充均應被視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書之日或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定, 並以引用方式納入其中.就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用時使用的交互式數據電子應用系統（統稱 EDGAR）（如果適用）。

2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為配售）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股票數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及任何最低價格均不得進行銷售的任何最低價格通知代理人（安置通知），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人的副本），並應由附表3所列代理人發給每個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 代理人，否則《配售通知》應有效

出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該協議下的全部配售股份已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 12 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只有根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 節規定的前提下，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（交易所）的規定，盡其商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式按照此類配售通知的條款。代理人將在其出售配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）的開盤前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售相關的薪酬，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法條例》第415（a）（4）條中定義的市場上發行。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暫停銷售。公司或代理人可在通知另一方後，以書面形式（包括通過電子郵件向附表3所列的另一方每位個人通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件立即向附表中列出的對方每位個人進行確認進行確認 3)，暫停任何配售股份的出售（a 暫停）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節中有關向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均不具有效力，除非該通知是向本附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有重要的非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，以及 (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股. 根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件約束，代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內，在配售通知中規定的期限內，盡其商業上合理的努力與其正常交易和銷售保持一致出售此類商品的慣例和適用的法律和法規配售股份不超過規定金額，其他則符合該配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人如果代理人沒有按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規採取商業上合理的努力按要求出售此類配售股票，則代理人如果出於任何原因不出售配售股份，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議，(iii) 代理人不承擔任何義務根據本協議按本金購買配售股份，除非代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則，配售股份的結算將在 (i) 2024年5月28日之前，在進行出售之日之後的第二（2）個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天），以及（ii）從2024年5月28日開始，在第一個（1）個交易日（或常規行業慣例中較早的一天）進行結算在進行此類銷售之日（每當天，在（i）和（ii）結算日）之後進行單向交易）。代理人應在根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前不遲於每筆配售股票的交易日開盤前通知公司。在結算日收到出售的配售股份（淨收益）後向公司交付的收益金額將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 公司根據本協議第 2 節為此類銷售支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管系統的存款和提款或其他交付方式，以電子方式向代理人或其指定人賬户轉賬（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人），將出售的配售股份進行電子轉讓由協議雙方共同商定，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。只要代理人就配售股份的出售給出適當而及時的通知，公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股份的義務，除了且絕不限制本協議第10（a）節規定的權利和義務外，它將（i）使代理人免受任何損失、索賠和損害的損失、索賠、損害或支出（包括合理且有據可查的律師費和開支），如所產生的此類違約行為或與之相關的違約行為公司或其轉讓代理人（如果適用）和（ii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記. 配售股份證書（如有有）應採用代理人可能在適用的結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱註冊。在公司收到前一句中提到的代理請求後，公司將盡快提供配售股份的證書（如果有），供紐約市代理人檢查和包裝。

(e) 對發行規模的限制. 在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售、最高金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何配售股票董事會、其正式授權的委員會或正式授權的高管委員會，以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證，並同意代理商的看法，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》下F-3表格（包括通用指令 I.A. 和 I.B.）中規定的適用條件的要求並遵守。註冊聲明已提交給委員會，委員會已根據《證券法》宣佈生效。註冊聲明生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人列為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或者可通過EDGAR獲取。除註冊外，公司尚未分發，在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與發行或出售配售股份相關的發行材料

聲明和招股説明書以及經代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為APLM。除註冊聲明或招股説明書中披露的外，公司沒有采取任何旨在終止普通股在《交易法》下的註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何通知委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或清單。據該公司所知，它符合聯交所所有其他適用的上市要求。

(b) 沒有錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日以及招股説明書及其任何修正案或補充文件在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的所有重大方面的要求。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人以書面形式向公司提供的專門用於準備該信息的信息而作出的陳述或遺漏，前提是代理人向公司提供的唯一此類信息包括下文定義的代理人信息。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效，視情況而定、符合或將來都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務信息。在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併財務狀況，以及公司的合併經營業績、現金流和股東或股東權益變動在規定的期限內並已準備就緒符合《證券法》的要求以及

《交易法》以及根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS），在所涉期間始終適用；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司（定義見下文）的其他財務和統計數據均按照與財務報表和賬簿相符的基礎和公司記錄；沒有要求在註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表（歷史或預期），也沒有按要求納入或以引用方式納入的招股説明書；公司和子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或項直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明中描述（不包括附件）和招股説明書；以及包含的所有披露或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規則和條例定義），在適用的範圍內，符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(e) 符合EDGAR備案。除非在S-T法規允許的範圍內，交付給代理人用於根據本協議出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(f) 組織。公司及其每家子公司都是按正規組織的，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好，除非該司法管轄區不承認信譽良好的概念。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，但 {br 除外} 失敗的地方合格或信譽良好或擁有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、股東或股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或對消費進行實質性幹擾此處設想的交易信息（a）重大不利影響效果）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為子公司）是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例 1-02）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，並且子公司的所有股權均有效發行

且已全額付款，不可評估且不具有優先權和類似權利。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則目前任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(h) 沒有違規或違約。無論是公司還是其任何子公司 (i) 均未違反其組織備忘錄和細則、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，即構成此類違約公司或其任何子公司參與的其他協議或文書，或本公司或其任何一方所簽署的其他協議或文書子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為個人或總體上不會產生重大不利影響的除外。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他實質性協議，任何其他一方在項下的任何方面均不存在違約行為，此類違約將產生重大不利影響。

(i) 無重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期（包括其中以引用方式視為納入的任何文件）之後，沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或發生任何事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重大意義的任何交易，(iii) 任何義務或負債，直接或偶然的（包括任何非直接義務或負債）資產負債表債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言具有重要意義，(iv) 公司或其任何子公司的股本或股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本或股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但每種情況除外上述在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的那樣（包括任何以引用方式納入的文件）。

(j) 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付，不可估税。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通資本均在註冊聲明和招股説明書中列出（不包括根據公司現有股票或股票期權計劃授予額外股權獎勵，或因行使或轉換為本日已發行普通股股時發行股票而導致的已發行普通股數量的變化 of) 且此類法定股本符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售的合約或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則限制可執行性除外。

(l) 配售股份的授權。根據本公司董事會董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據以下規定進行登記《交易所法》第 12 條。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定的或已納入招股説明書的描述。

(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，除非適用的州證券法或金融業監管局 (FINRA) 的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格) 或與出售配售相關的交易所代理人共享。

(n) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條的定義，任何人（每人，均為個人）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 任何人沒有任何先決條件購買權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）) 購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份， (iii) 任何人均無權就普通股的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問；(iv) 任何人無權在合同或其他方面要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股本的股份，或公司的其他證券，或將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或因此計劃發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按註冊聲明的設想出售配售股份或其他原因。

(o) 獨立公共會計師事務所。Grant Thornton LLP（會計師）是獨立註冊公眾，其關於公司合併財務報表的報告是公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在報告所涉期間，Grant Thornton LLP（會計師）是獨立註冊公眾

證券法和上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）所指的會計師事務所。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除註冊聲明或招股説明書中披露的已到期或終止的協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則的限制 (ii) 的賠償條款某些協議可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何不可執行的不可執行性除外，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響。

(q) 無訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司作為當事方的任何政府機構或其任何子公司的任何財產所涉的任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的審計或調查，據公司所知，沒有此類行動、訴訟、程序、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；根據《證券法》，招股説明書中未予描述的正在進行或正在進行的任何政府機構正在進行或正在進行的審計、調查、行動、訴訟或訴訟。

(r) 同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已經提交了相應的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於）所要求的所有批准、許可、證書、許可、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，以及相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的所有批准、許可、許可和其他授權美國食品藥品監督管理局（ FDA）、美國緝毒局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質或材料的監管的自律組織，這些監管是其各自財產的所有權或租賃或按照註冊聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）開展業務所必需的，但未擁有、獲得的此類許可證除外或者做同樣的事情不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守許可不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非可以合理地預計的任何無效會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何有關限制、撤銷、取消、暫停的書面通知修改或不續期任何此類許可證，無論是單獨還是總的來説，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，都會有實質性的

不利影響，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期。在適用法律和 FDA 法規要求的範圍內，公司或適用的子公司已向美國食品和藥物管理局提交了其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交的文件在提交時都嚴格遵守了適用的法律和規章制度，美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申請存在重大缺陷。

(s) 監管文件。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未向適用的政府當局（包括但不限於食品和藥物管理局或履行與 FDA 行使的職能相似的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，除非此類失誤會單獨或總體而言不合理地預計會產生重大不利影響效果；除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或呈件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，但個人或總體上無法合理預期存在的任何缺陷除外物質不利影響。

(t) 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、許可或擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權是合理必要的按現在的運作方式開展各自的業務，但以下情況除外如果未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，則無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除了註冊聲明和招股説明書中披露的內容外：(i) 據公司所知，第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有待處理或據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠質疑公司及其子公司在任何此類知識產權中的權利，但公司不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠（專利局在正常過程中審查待處理的專利申請或在中審查與可能的專利期限延長有關的審查除外）；(v) 沒有正在等待或據公司所知，他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或主張公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；(vi) 據公司所知，沒有任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請包含已針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動幹擾程序（定義見美國法典第 35 節 135）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司已遵守各自的條款知識產權所依據的協議

財產已被許可給公司或該子公司，據公司所知，所有此類協議均具有完全效力，但上述 (i)-(vii) 的任何條款除外，第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果確定對公司或其任何子公司單獨或總體不利，則不會對公司或其任何子公司造成不利影響，導致產生重大不利影響。

(u) 臨牀研究。(i) 註冊聲明和招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗協議、程序和控制措施在所有重要方面進行的，如果適用，則是根據與公司正在開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準進行的；(ii) 此類研究、測試和試驗的描述及其結果，包含在註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的；(iii) 公司不知道有任何未在註冊聲明和招股説明書中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了註冊聲明和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；(iv) 公司沒有收到美國食品藥品管理局或任何外國、州或地方政府的任何書面通知或信函行使類似權力的機構或任何機構審查委員會或類似機構要求終止、暫停、暫停、暫停任何測試、研究或試驗或進行實質性修改，但上述 (i)-(iv) 的任何條款除外，因為無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會造成重大不利影響。

(v) 市場市值。在最初宣佈註冊聲明生效時，以及在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司滿足了《證券法》中當時適用的F-3表格使用要求，包括但不限於F-3表格的I.B.5號一般指令。由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值等於57,25美元（根據證券法第144條，那些直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或共同控制的普通股）（非關聯公司股票）6,664（通過乘以（x）公司普通股在交易所60天內收盤的最高價格計算得出本協議簽訂之日乘以（y）非關聯股份的數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見F-3表格I.B.5號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(w) FINRA事項。公司、其法律顧問及其高級管理人員和董事以書面形式向代理人提供的信息是真實、完整、正確的，符合FINRA的規則，以書面形式提供給代理人的信息，是真實的、完整的、正確的，符合FINRAS的規定。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款的債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。公司尚未根據第 13 (a) 或 15 (d) 節提交報告

《交易法》自提交上一份20-F表年度報告以來，該法表明（i）未能支付任何股息或償債基金分期支付優先股或股票的分期付款，或（ii）拖欠借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體違約，都將產生重大不利影響。

(y) 某些市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(z) 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構，或者與成員的成員或關聯人有關聯的人員（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）有聯繫的人。

(aa) 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(bb) 税收。公司及其各子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些納税申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未對公司或其任何子公司單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的税收缺陷作出不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，曾對其聲稱或威脅會產生重大不利影響。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中規定的外，公司及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有的簡單而有價的所有權，對在註冊聲明或招股説明書中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押和索賠，(i) 不包含的事項除外嚴重幹擾公司及其任何子公司對此類財產進行和提議的使用，或 (ii) 不會，單獨或總體上產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或其任何子公司或 (B) 個人或總體上對此類財產的使用造成實質性幹擾 a 重大不利影響。公司及其子公司的每項財產都遵守所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於的建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），除非註冊表中披露了這一點

聲明或招股説明書，或除此類違規行為外，個人或總體而言，合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何譴責影響公司及其子公司財產的變更或分區變更的通知，公司也不知道有此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計不會在任何實質性方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式擁有的材料不利影響，單獨或總計。

(dd) 環境法。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已收到並遵守所有法律、法規、法規、決定和命令根據適用的環境法，要求他們獲得許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類不遵守或未獲得所需許可證、執照或其他條款批准或責任，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ee) 披露控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；和 (iv) 記錄在案將資產問責制與之比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。截至本協議簽訂之日，公司對財務報告的內部控制無效，除了公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中描述的重大缺陷外，公司沒有發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，對公司的財務報告內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司已為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司20-F表年度報告或包含未經審計的中期財務的6-K表最新報告期間視情況而定, 正在準備陳述。公司的認證人員已在財政年度 20-F 表格提交之日前 90 天內評估了公司披露控制和程序的有效性

最近結束的（此類日期，評估日期）。公司在20-F表中提交的大部分最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，前提是披露控制和程序是有效的，但是，正如公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中所述，披露控制和程序並非如其中所述有效。自評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(ff) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其提交或向委員會提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證。就前一句中的而言，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(gg) 發現者費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未就與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

（hh）勞資糾紛。不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅。

(ii)《投資公司法》。公司或任何子公司都不是投資公司或任何子公司，在配售股份的發行和出售生效後，都不是投資公司或由投資公司控制的實體，正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義的那樣。

(jj) 操作。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱，《洗錢法》）；而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構就洗錢法提起的或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。

(kk) 餘額外表單安排。公司之間和/或其任何關聯公司之間和/或其任何關聯公司之間沒有任何交易、安排和其他關係

未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體（均為表外交易），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（第33-8056號新聞稿）中描述的資產負債表外交易; 34-45321; FR-61)，必須在未按要求描述的招股説明書。

(ll) 承銷商協議。公司不是市場上與代理人或承銷商簽訂的任何其他協議或持續股權交易的當事方。

(mm) ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃（）均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及法規，包括但不限於 ERISA 和 1986 年國內收入法，經修正（《守則》）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有累積資金無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的缺陷，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃根據合理精算假設確定的所有應計福利的現值。

(nn) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（前瞻性陳述）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(oo) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在證券法和交易法允許的範圍內，以自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，不得將公司視為已授權或同意代理商進行任何此類的購買或銷售。

(pp) 保證金規則。如註冊聲明和招股説明書中所述，公司發行、出售和交付配售股份以及使用配售股份的收益均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該類理事會的任何其他規定。

(qq) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和，承保的風險是公司及其每家子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(rr) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他受權代表公司或任何子公司行事的人員，均未向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未作出任何捐款或捐款向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人支付的其他款項，或被控違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質而承擔類似公共或準公共義務的其他人；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、股東或股東之間不存在證券所要求的直接或間接關係未在註冊聲明和招股説明書中描述的行為；(iii) 否一方面，公司或其任何子公司或其任何附屬公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、或股東或股東之間存在直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述但未如此描述；(iv) 註冊聲明和招股説明書中描述的除外説明書，公司或任何人均未償還重大貸款或預付款或實質性債務擔保子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或其中任何一方的任何家庭成員或為其利益提供普通股；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司客户或供應商或任何子公司改變客户或供應商與本公司或任何子公司的業務水平或類型的人提供普通股；以及 (v) 或促使任何配售代理人發行普通股 (B) 撰寫或發佈有關公司或任何子公司的有利信息的行業記者或出版物或其各自的任何產品或服務，以及，(vi) 公司或任何子公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他受權代表公司或任何子公司行事的人均未違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用條款的任何適用條款反賄賂或反腐敗法（統稱為《反腐敗法》），（B）承諾、提出、提供、提供，試圖直接或間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的物品，以獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反反腐敗法律的資金。

(ss)《證券法》規定的地位。截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第405條的定義，公司不符合資格的發行人。

(tt) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。只要公司是不符合資格的發行人，它就不會使用任何與配售相關的發行人自由寫作招股説明書。在此之後，截至發行日期和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

(uu) 沒有衝突。本協議的執行，或配售股份的發行、的發行或出售，本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或將導致違約，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致根據以下規定對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或管理機構備忘錄和章程的規定本公司的文件，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何命令規定的行為，適用於公司或對公司具有管轄權的任何政府機構的規則或法規。

(vv) 制裁。(i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱實體）或任何董事或高級職員，據公司所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段 (vv) 中為個人），或者由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體，包括但不限於列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單（經修訂後統稱為制裁），不是

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（受制裁國家）進行交易。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或是受制裁國家的任何個人的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行或與其開展的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並承諾，除了註冊聲明和招股説明書中詳述的內容外，在過去的5年中，它沒有、現在沒有和將來也不會與交易時正在或曾經受到制裁的國家或任何國家或地區的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ww) 股票轉讓税。在每個結算日，出售和轉讓根據本協議出售的配售股份而需要繳納的所有股票或股份轉讓或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

(xx) 遵守法律。公司及其子公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（此類法規、規章或條例，不包括隱私）法律，適用的法律），除非個別地或總體上不可能合理地預計會造成重大不利影響；(B) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（授權）要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、授權、許可證和補充或修正案的任何 FDA 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信或其他信函或通知；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，以及影響且未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到任何政府機構或第三方發出的任何指稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序； (E) 尚未收到通知任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、保存或提交了任何適用法律或授權要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、文件、文件、通知、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的（或在後續提交的文件中得到了更正或補充）；且（G）未自願或非自願地發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警報、售後警告、尊敬的醫療保健提供者的信件或與任何產品或產品缺乏安全性或有效性有關的通知或行動任何涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有第三方有發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動，但註冊聲明和招股説明書中披露的上述 (A)-(G) 條款除外，或者個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響。

(yy) 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

(zz) 網絡安全。除非註冊聲明和招股説明書中披露，或者有理由單獨或總體上不會造成重大不利影響：(A) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足與之相關的所有重要方面的運行和性能按照目前開展的公司業務免費運營清除所有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(B) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有個人數據（定義見下文）和所有敏感或機密信息使用的管制數據（機密數據）與其業務的關係；以及 (C) 沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問信息技術系統的情況，但已在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；(iv) 任何符合健康保險受保護健康信息條件的信息經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 HIPAA）修訂的 1996 年可移植性與問責法；(v)《加州消費者隱私法》(CCPA) 定義的任何個人信息；以及 (vi) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性行為相關的任何數據的任何其他條信息方向。

(aaa) 遵守數據隱私法。除非註冊聲明和招股説明書中披露或未披露，否則有理由認為單獨或總體上會造成重大不利影響：(A) 公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和《歐盟通用數據保護條例》(PR)（歐盟 2016/679）是公司業績的合理必要條件業務（統稱為《隱私法》）；(B) 為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析個人數據和機密數據（以下簡稱 “政策”）相關的政策和程序；(C) 公司始終制定了所有隱私法要求向用户或客户披露任何信息，且未進行任何此類披露或任何政策中包含的內容均不準確或在任何實質性方面違反了任何隱私法； (D) 兩者都不是

公司或任何子公司：(i) 已收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(bbb) 新興成長型公司地位。截至本文發佈之日，公司是一家新興成長型公司，定義見《證券法》第 2 (a) 條（新興成長型公司）。

根據本協議或與本協議有關的，由公司的官員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書（如適用）均應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人代理人隨後向代理人提交註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）佣金和/或已經生效或任何後續生效已提交招股説明書的補充，如果委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息，(ii) 公司將在代理人的要求下立即準備並向委員會提交代理人合理認為與代理人分配配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 {} (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在申報前的合理時間內將註冊聲明或招股説明書的副本提交給代理人，否則公司不會對與配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充，而且代理人沒有對此提出異議 (提供的, 然而，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書，但通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修訂或以的形式向委員會提交的招股説明書的補充文件

根據《證券法》第 424 (b) 條的適用段落要求，或者對於任何以引用方式納入其中的文件，必須按照的要求在規定的期限內按照的要求向委員會提交（根據本第 7 (a) 條的決定根據公司合理的意見或合理的反對意見，向委員會提交任何修正案或補充由公司獨家制作）。

(b) 委員會止損令通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止任何的發行} 停止訂單，如果出現這樣的止損，則要求撤回該命令應該下達命令。在收到委員會要求修改註冊聲明或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守證券法不時對其規定的所有要求，並提交或在各自的截止日期之前，所有報告和任何最終的代理或信息聲明必須由公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交。如果公司根據《證券法》第 430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將採取商業上合理的努力遵守該規則430B的規定並向委員會提交所有必要的申報，並將與配售股份有關的的所有此類文件立即通知代理人。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停配售股份的代理人和公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或的遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是，如果根據公司的合理判斷，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件）向委員會提交的所有註冊聲明或招股説明書的修正和補充被視為的期限應以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應代理人的要求，還將向每個交易所或市場提供招股説明書的副本，以供出售配售股份； 提供的, 然而，在EDGAR 上可用的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益報表，但無論如何，不遲於公司本財季度結束後的15個月。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益用途” 的部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券（5）^第四) 交易日緊接着向代理人交付任何配售通知之日的前一天，並於第五 (5) 日結束^第四) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他市場或持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、賣出、合約賣出、授予任何賣出期權或其他處置權任何普通股（發行的配售股份除外）根據本協議）或證券，可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的普通股（60）之前的普通股^第四) 本協議終止後的第二天； 提供的, 然而，公司根據任何員工或董事股票或股票期權或福利計劃、股份或股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括現已生效或以後實施的公司股息再投資計劃中免除超過計劃限額的普通股）發行或出售證券時，不需要此類限制， (ii) 普通股在轉換後可發行證券或行使認股權證、期權或其他有效或未兑現的權利，以及在公司在EDGAR上提交的文件中或以書面形式向代理人披露的 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，作為本協議簽訂之日之後發生的、非出於籌資目的發行的其他業務合併或戰略聯盟的對價，以及 (iv) 其中至少有75％的投資者為居民或住所的發行中的證券在中華人民共和國或中華民國註冊。

(i) 情況的變化。在發放通知待定期間，公司將在收到通知或得知有關情況後隨時將任何可能在任何重大方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實告知代理人。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司官員，，應代理人的合理要求。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其當前包含未經審計的中期財務報表的6-K表報告中以及公司不時向委員會提交的20-F表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量，以及公司在相關季度根據本協議出售配售股份的淨收益，如果是20-F表年度報告，在該年度報告所涵蓋的財政年度以及該類的第四季度內財政年度。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424（b）條規定的每個申報日，申報日期），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額，淨收益公司以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付該數字按照該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份安置通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份相關的招股説明書或修訂或補充（僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根據交易法，在 6-K 表格上提交最新報告，其中包含未經審計的中期財務報表；或

(iv) 根據《交易法》（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期，在6-K表格上提交一份最新報告，其中包含 (i) 至 (iv) 條款中提及的一份或多份文件（根據表格6-K提供的與根據第144號財務會計準則聲明將某些房產重新歸類為已終止業務有關的 (i) 至 (iv) 條款中提及的一份或多份文件除外代表日期）；

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，僅當代理人合理地確定此類表格6-K中包含的信息是重要的）提供一份註明日期的證書，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格大體相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或補充。對於在暫停生效時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (l) 條下提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發出配售股份指令（該日曆季度應視為陳述日）和下次陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司下達配售股份的指令或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第 7 (l) 條的證書出售配售股份的指令是已發行。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人 (i) 提供OM的書面意見和否定保證書 Elveny & Myers LLP作為公司的美國法律顧問，（ii）康德利律師事務所作為公司開曼法律顧問的書面意見，以及 (iii) 作為公司知識產權法律顧問的君合律師或代理人合理滿意的其他法律顧問的書面意見，其形式和實質內容令代理人及其律師合理滿意，與先前向代理人及其法律顧問提供的表格基本相似，必要時進行了修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 前提是， 但是，公司每半日曆向代理人提供不超過一份OmelVeny & Myers LLP的意見和負面保證信以及Conyers Dill & Pearman LLP和JunHe LLP的一份意見，如果公司在公司發佈下一份配售通知之前不打算在該日曆半部分提交配售通知，則公司無需提供任何此類信函； 前提是， ，律師可以向代理人提供一封信函（信託信），以代替此類意見，以代替隨後根據《交易法》提交的此類意見，大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，如自信函發佈之日起修改或補充）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供代理信（“安慰信”），安慰信交付之日，該日期應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，應代理人的要求，公司應安排在任何需要提交包含財務信息（包括公司財務報表重述）的6-K表最新報告的重大交易或事件發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供一份慰問信。公司獨立註冊會計師事務所的Comfort 信的形式和內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就會計師給承銷商的安慰信通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果關於註冊公開發行（第一封此類信函，初始安慰信）和（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本應包含的任何信息，這些信息如果在該日期發出，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則在該信函發佈之日進行了修訂和補充。

(o) 市場活動；遵守法規 M。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致導致或導致或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反第 M 條出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何款項對要求購買代理人以外的配售股份的補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求註冊為投資公司，也不會成為《投資公司法》中定義的投資公司。

(q) 沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議下的代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會提出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議徵求購買配售股份的要約。

(r) 藍天和其他資格. 根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股票有資格發行和出售，或獲得配售股票的豁免，並在配售股份分配所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但絕不能少於配售股份）自本協議簽訂之日起一年以內）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務在方面納税

在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。在配售股份符合資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律所要求的聲明和報告，以維持此類資格或豁免（視情況而定），有效期為配售股份分配所需的時間（但在任何情況下，自本協議簽訂之日起不少於一年）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理詳細程度準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序， (ii)提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第302和906條以及該法案規定的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，包括, 但不限於旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的決定，並確保這些實體內部的其他人向他們通報與公司或子公司有關的重要信息，尤其是在定期披露期間正在準備報告。

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付截至該日期的公司祕書證書，證明 (i) 公司第六次修訂和重述的備忘錄和章程，(ii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議，以及 (iii)) 經正式授權執行本協議和所考慮的其他文件的官員在職本協議。在公司有義務根據第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件，該聲明不適用豁免，不包括本協議簽訂之日。

(u) 新興成長型公司地位。在本協議期限內，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即在通知代理人。

8。費用支付。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的編制和提交，包括委員會要求的任何費用，以及印刷或電子交付最初提交的招股説明書以及的每項修訂和補充，其數量應以代理人認為必要的數目為限，(ii) 打印本協議和其他可能的文件並將其交付給代理人在發行、購買、銷售、發行時必須填寫或配售股份的交付，（iii）準備、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理人出售、發行或交付配股時應繳納的關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應付給代理人本協議執行後，(a) 與執行本協議相關的金額不超過75,000美元，(b) 此後每個日曆季度不超過25,000美元的金額應根據公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書的每個陳述日支付，並且 (c) 在每次更新計劃（提交新的註冊聲明、招股説明書或招股説明書）的金額不超過40,000美元與根據本協議簽訂的配售股票和/或本協議修正案有關的補充條款，(vi) 根據本協議第第 7 (r) 節的規定，配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理律師的費用，(vii) 向代理人印製並向代理人交付任何發行人允許的免費寫作招股説明書和招股説明書的副本以及對其進行的任何修正或補充，其數量應為代理人認為必要，(viii)準備、打印藍天調查的副本並將其交付給代理人，（ix）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（x）FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申報和其他費用，包括代理律師的費用（受上述 (v) 條規定的上限限制），以及 (xi) 費用和與配售股份在聯交所上市相關的費用。公司同意在出示包含所需付款信息的發票後，通過電匯將即時可用的資金直接轉賬給代理人，向代理人支付上述第 (v) 款中規定的律師費用和開支。

9。代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司是否充分履行了本協議規定的義務、代理人是否完成了其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下其他條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何要求提供更多信息的請求

委員會或任何其他聯邦或州政府機構，在註冊聲明生效期間，應對該聲明需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明的生效令，或為此目的啟動任何訴訟；(iii) 公司收到關於暫停的任何通知在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 在註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為其中納入的任何文件中對重大事實的陳述，不真實或需要對註冊聲明、招股説明書或招股説明書進行任何變更的事件的發生文件，因此，就註冊聲明而言，它將不包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，而且就招股説明書而言，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的項重大事實，不誤導。

(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或公司向委員會提交的報告中披露的，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得產生任何重大不利影響或任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級機構或公告對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級受到監控的任何評級機構或審查其評級本公司的任何證券（資產支持證券除外），就上述評級機構採取的任何此類行動而言，代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的影響非常重要，以至於按照 {中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的 br} 招股説明書。

(e) 法律意見。代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條要求送達的意見和否定保證信。

(f) 慰問信。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 節要求交付的慰問信。

(g) 代表日期證書。代理人應在第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 祕書證書。代理人應在第 7 (t) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (t) 節要求交付的證書。

(i) 不準停賽。普通股不得在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第 7 (l) 條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(k) 提交的《證券法》申報。根據《證券法》第424條的要求，向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(l) 批准上市。配售股份應（i）獲準在交易所上市，僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(m) FINRA。如果適用，FINRA對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許補償金額或應向代理人支付的賠償金額不提出異議。

(n) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司和其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們免受損害，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），如下所示：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實或所產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項損失、責任、索賠、損害和支出任何相關的發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或招股説明書（或其中的任何修正案或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；

(ii) 對因任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏而發生的任何訴訟或任何調查或程序的結算所支付的總金額，連帶或數項所產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用； 提供的（受下文第 10 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，不得無理地拖延或拒不表示同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查、準備或辯護時，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）的任何索賠所產生的任何合理費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），但以此為限任何此類費用均未根據上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於由於僅依賴並符合代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每位高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人員（如果有），使其免受第10（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此對註冊聲明（或任何）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），均以與代理人有關的信息為依據，並由代理人以書面形式提供給公司明確供其使用。公司特此承認，代理人向公司明確提供的用於註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人免費寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）的唯一信息是招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題的第五、第八和第九段中規定的聲明（代理信息）。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方在收到根據本第 10 節對該方提起索賠的任何訴訟的啟動通知後，將立即通知每個此類賠償方已開始採取此類行動，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏應通知該方該賠償方不會免除賠償方的 (i) 否則可能對任何受賠方承擔的任何責任不包括本第 10 節和 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並且將訴訟的生效通知給賠償方，則賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到的通知後立即向受補償方發出書面通知，並在其選擇的範圍內，通過向受補償方發出書面通知

受賠方與收到類似通知的任何其他賠償方共同提起訴訟，由受賠方合理滿意的律師為訴訟進行辯護，在受賠方通知受賠方選擇進行辯護後，賠償方將不對受賠方承擔任何其他責任法律費用，下文規定的情況除外，以及受賠方隨後產生的合理調查費用除外有防守。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）) 其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(3) a受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在的衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類行動進行辯護或在每種情況下，在收到訴訟開始通知後的合理時間內，律師都使受賠方感到合理滿意；在每種情況下案件律師的合理和有據可查的費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償方或方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解負責。除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地解除每項賠償，除非此類和解、妥協或同意項未決或威脅提出的索賠、訴訟或程序，否則任何賠償方均不得就與本第 10 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠償方為當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決在形式和實質上令該受補償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解. 如果受補償方要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 該賠償方在收到此類賠償方書面同意後超過45天內達成的第10 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(2) 該賠償方應在至少提前 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成此類和解，並且 (3) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在情況下，本第 10 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或代理人認為不可用或不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理產生的費用）在和解中支付的任何金額、任何訴訟、或訴訟或提出的任何索賠），公司和代理人可能受到的約束，其比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對收益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，的繳款分配應按適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人另一方面對導致此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏的相對過失，費用或損害，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。此類相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (e) 款通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用與本文第 10 (c) 節一致。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、員工或代理人，將擁有與該方相同的捐款權，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有相同的權利捐款作為公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起訴訟的通知後，可根據本第 10 (e) 條立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除該方可能根據本第 10 (e) 條承擔的任何其他義務，只要不這樣通知該另一方會對實質性問題造成實質性損害被要求捐款的一方的權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 節需要同意的同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、員工或控股人）進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的賠償和供款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應在各自的日期繼續有效， br} 配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起，發生任何變動，或任何涉及財務狀況或其他方面或業務潛在變化的發展或事件，代理人可隨時通過通知公司終止本協議，如下文所述公司及其子公司被視為一個企業，無論是否在正常業務過程中產生，根據代理人的單獨判斷，單獨或總體而言，這些行為是重大和不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級、其他災難或危機或任何涉及以下方面的變化或發展國家或國際政治、金融或的潛在變化} 經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，(3) 如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所普遍暫停或限制了交易，或者最低交易價格已經確定交易所，(4) 如果有公司任何證券在任何交易所或交易所的交易中暫停的交易非處方藥如果美國證券結算或清算服務發生重大中斷並仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈銀行暫停交易，則市場應已發生並仍在繼續。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第8條（費用支付）、第10條（賠償和分攤款）、第11條（交貨後存續的陳述和協議）、第17條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第18條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定仍將完全有效。

(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，，視情況而定，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司對代理人不承擔任何與相關的任何折扣、佣金或其他補償的責任。

13。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約，紐約 10022

注意：總法律顧問

電子郵件：legal-IBD@cantor.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·T·西里

電話：(973) 424-2088

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

注意：馬修·普倫基特

電子郵件：matthew.plunkett@apollomicsinc.com

用副本到：

OmelVeny & Myers LLP

2 Embarcadero 中心，28 樓

加利福尼亞州舊金山 94111

注意：C. Brophy Christensen

電子郵件：bchristensen@omm.com

本協議的各方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）親自或通過可驗證的傳真傳輸（隨後附有原件）送達，（iii）在及時送達國家後的下一個工作日，（iii）在下一個工作日送達經認可的隔夜快遞和 (iv) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件），則在工作日實際收到 (iv)，退貨要求收據，郵資已預付）。就本協議而言，工作日是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，如果電子通信（電子通知）通過單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（非電子通知），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節所述各方提供利益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定另有規定，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理可以在未經公司同意的情況下將其在本下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。雙方確認且同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與配售股份相關的任何股份或股票分割、股票或股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款（或其在任何情況下適用）被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效的最大範圍內具有充分的效力和效力，合法且可執行，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能行使或延遲行使本協議項下任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用的法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每個均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，將被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

20。施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應被視為是指指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的任何政府機構不時生效的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

21。允許的免費寫作招股説明書。雙方承認並同意，截至本協議簽訂之日，公司是《證券法》第405條所定義的不合格發行人，因此，在公司不再是沒有資格的發行人之前，公司不能提出任何構成證券法第405條所定義的自由書面招股説明書的要約。除非獲得公司的事先書面同意，否則公司對此作出陳述、保證並同意代理人和代理人陳述、保證並同意，除非獲得事先的書面聲明經公司同意，該公司沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書，或者根據規則405的定義，本應構成向委員會提交的免費書面招股説明書。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為允許的免費寫作招股説明書。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守規則433的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議各方同意本附錄 21 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其各自的任何關聯公司、股東或股東（或其他股東）、債權人或員工或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係就本計劃的任何交易而言，已經或將要創建協議，無論代理是否已就其他事項向公司提供諮詢或建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及的利益與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託義務而向代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信貸不承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為或其他責任），向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人提出信託義務索賠的人提出信託義務索賠。

23。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

政府機構指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何上述機構的任何政治分支機構。

發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，定義見第 433 條，與公司要求向委員會提交的配售股份有關，(2) 是一份路演，是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信，或者 (3) 是否需要向委員會提交遵守第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對配售股份或發行的描述，但沒有反映最終條款，每種情況都在表格中提交或者必須向委員會提交，或者如果不需要提交，則按照《證券法條例》第433（g）條保留在公司記錄中的表格提交。

第 164 條、第 172 條、第 405 條、第 415 條、第 424 條、第 424 (b) 條、第 430B 條和第 433 條提及《證券法條例》下的此類規則。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他提及 import）中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的修正案或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的提及均應視為包括向委員會提交的副本根據 EDGAR 設立的委員會；以及本協議中所有提及招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、包裝文件或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。


真的是你的，

APOLLOMICS INC.

來自：		/s/ 餘國亮
		姓名:餘國亮
		職務：首席執行官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

來自：		/s/ Sameer Vasudev
		姓名：薩米爾·瓦蘇德夫
		職位：董事總經理

[銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知表格

來自：Apollomics Inc.

收件人：坎託·菲茨傑拉德律師事務所

注意： []

主題：放置通知

日期： [], 20[]

女士們、先生們：

根據條款和，須遵守開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Apollomics Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議中包含的條件（代理人），日期為 2024 年 5 月 24 日，公司特此要求代理商出售至多 []公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

桑傑夫·雷德卡 (sanjeev.redkar@apollomicsinc.com)

馬修·普倫基特 (matthew.plunkett@apollomicsinc.com)

特工

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

將副本發送至：

CFCEO@cantor.com

附表 4

子公司

參照公司最近提交的20-F表格附錄8.1納入（如適用）。

根據第 7 (l) 條提交的陳述表格日期證明

下列簽署人、具有正式資格和當選者 []，開曼羣島豁免公司（公司）Apollomics Inc. 旗下的一家開曼羣島豁免公司（“ 公司”），根據2024年5月24日與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（l）節，特此以此類身份並代表公司證明，據下列簽署人所知：

(i) 本公司在《銷售協議》第 6 節中的陳述和保證自本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅涉及特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和擔保除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證還應受註冊聲明和招股説明書中提及的披露內容的限制；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處中使用的未定義的大寫術語應具有銷售協議中此類術語賦予的含義。


APOLLOMICS INC.

來自：
姓名：
標題：

日期： []

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。