6-K

APOLLOMICS INC.

日期：2024 年 5 月 24 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會檔案編號：001-41670

Apollomics Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

東希爾斯代爾大道 989 號，220 號套房

加利福尼亞州福斯特城 94404

（主要行政辦公室地址）

用勾號表示註冊人是否在20-F表格或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

制定市場銷售計劃

2024年5月24日，開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Apollomics Inc. 與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司（銷售代理）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及公司不時要約和出售（發行）公司的A類普通股（A類普通股），總髮行價格為通過或分發給銷售代理，最高可達1900萬美元。

公司根據銷售協議發行和出售A類普通股（如果有）將根據公司在F-3表格（註冊聲明編號333-278430）上的有效註冊聲明進行。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，公司在本次發行中出售的A類普通股（如果有）可以不時被視為市場發行。銷售代理將根據其正常交易和銷售慣例，按照雙方商定的條款，盡其商業上合理的努力，代表公司出售要求出售的所有A類普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。經公司同意，也可以通過談判交易進行銷售。

公司將向銷售代理支付佣金，相當於根據銷售協議通過銷售代理出售的任何A類普通股的總收益的3.0％。公司已同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》規定的負債。

根據銷售協議，公司沒有義務出售任何A類普通股。根據銷售協議，本次公司A類普通股的發行將在（1）出售公司19,000,000美元的A類普通股或（2）終止銷售協議中允許的銷售協議中較早者時終止。在某些情況下，包括公司業務或財務狀況發生重大不利變化，導致推銷公司的A類普通股或強制執行公司A類普通股的銷售合同變得不切實際或不可取，公司和銷售代理均可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知，也可由銷售代理隨時終止銷售協議。

銷售協議的上述描述不完整，參照銷售協議的全文對進行了限定，該協議的副本作為附錄 1.1 提交，並以引用方式納入此處。該公司開曼法律顧問科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所關於本次發行普通股發行合法性的法律意見書副本作為附錄5.1附後。

表格6-K上的本報告不構成此處討論的證券的賣出要約或購買要約的邀請。

本6-K表外國私人發行人報告中包含的信息以引用方式納入公司的註冊聲明，包括其在F-3表格（文件編號333-278430、 333-278431和333-279549）上的註冊聲明以及S-8表格（文件編號 333-272559）上的註冊聲明，在未被取代的範圍內，應是其中的一部分通過隨後提交或提供的文件或報告。

展覽索引


展覽數字		展品描述

1.1		Apollomics Inc.和Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的截至2024年5月24日的銷售協議

5.1		Conyers Dill & Pearman LLP的觀點。

23.1		Conyers Dill & Pearman LLP的同意（包含在本文附錄5.1中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。