附錄 10.1

修正案

商業貸款協議

（5,520,383.33美元定期貸款）

借款人：

名人堂度假村和

娛樂公司

富爾頓大道西北 2626 號俄亥俄州坎頓 44718

貸款人：

STARK 縣港務局

東南三街 400 號，套房 310

坎頓，俄亥俄州 44702

商業貸款協議生效日期：2022年8月31日

商業貸款協議的修訂生效日期： 2024年5月20日

這份商業貸款協議修正案的日期為2024年5月20日（有時稱為 “修正案”），由特拉華州的一家公司（“借款人”）名人堂度假村和娛樂公司、和斯塔克縣港務局（“貸款人”）制定和執行，目的是修改和部分重申2022年8月31日的商業貸款協議（簡稱 “商業貸款協議” 以及與本修正案一起，可以進一步修訂或補充同一的 “貸款協議”）。

演奏會：

鑑於貸款人制定了循環貸款基金計劃（“循環貸款基金”），根據該計劃，貸款人可以將存入的款項連同不時發放和償還的貸款的本金和利息一起貸款給符合條件的人；以及

鑑於為了為循環貸款基金提供資金，貸款人與俄亥俄州斯塔克縣縣長委員會（“董事會”）簽訂了特定的融資協議，並設立了一個特別基金（“RLF 基金”），用於存入貸款人撥款和提供的資金以及董事會撥出和提供的資金，所有這些資金都是為了向符合條件的人員從RLF中貸款基金；以及

鑑於借款人向貸款人申請貸款，要求提供金額為 5,000,000美元的無抵押貸款（“原始定期貸款”），用於為借款人提供融資或償還借款人預付的款項，用於基礎設施改善所需的預付款，以及與在附錄A中描述的真實地產上開發名人堂村建築羣第二階段（“第二階段”）相關的預付款商業貸款協議（“第二階段包裹”），已提交貸款人審查盡職調查材料和支持該協議的文件申請 HOFRECO 貸款，所有這些貸款都將在董事會和貸款人的屬地管轄範圍內創造或保留就業機會和就業機會；以及

鑑於借款人已向貸款人表示，2023年及之前完成的第二階段地塊開發所需的基礎設施改進（“基礎設施改善”）的最終成本包括截至2023年3月6日的第19號申請和付款證明中規定的與Turner/AECOM Hunt（合資企業）合同有關的成本基礎設施改善的一部分，其副本已存檔給貸款人和借款人（“最終 Turner-Hunt PayApp”），以及貸款人和借款人現已確定，將原始定期貸款的收益用於基礎設施改善的特定成本，是必要和可取的；以及

鑑於根據貸款人立法機構於2022年8月15日通過的第2022-13號決議，貸款人向借款人提供了HOFRECO貸款，商業貸款協議以及截至2022年8月31日的某些期票（“原始定期貸款票據”）和其他貸款文件為證；以及

鑑於借款人已向RLF基金申請新的或額外的貸款，並就此對原始定期貸款的條款進行了某些修訂，包括但不限於延長其期限、對與利息相關的還款義務的某些修訂，以及520,383.33美元的額外貸款（“額外定期貸款”，以及原始貸款期限），“HOFRECO貸款” 或 “定期貸款”），用於支付或償還基礎設施改善的額外費用；以及

鑑於基礎設施改善的成本包括不少於6,204,597.52美元的直接成本，加上與第二階段包裹上 “站點電氣-電信數據管道” 相關的其他相關合同成本的可分配部分，如Final Turner-Hunt Pay/App所示，其中沒有任何一部分由貸款人融資，貸款人和借款人已決定進行分配用於支付或償還基礎設施改善（ “項目”）中包含的用於支付或償還場地電氣-Teledata Ductbanks成本的HOFRECO貸款的收益）；以及

鑑於貸款人已同意延長對借款人的額外定期貸款，並在本規定的範圍內修改原始定期貸款的條款，並且借款人已同意本協議以及借款人簽訂的在偶數日期的貸款人本票（“票據” 或定期貸款票據”）中規定的條款和條件，如本所規定修正案；而且，考慮到本修正案和定期貸款票據的執行和交付，貸款人已同意取消原始定期貸款票據並交付對借款人來説也一樣。

協議：

現在因此，考慮到上述情況，以及其他有價值的對價，特此確認的收款和充足性，貸款人和借款人達成以下協議：

合併獨奏會。上述敍述應被視為已納入本修正案，就好像本修正案已完全改寫一樣。

沒有創新。借款人理解並同意：（A）在發放、續訂或延期任何貸款時，貸款人依賴本修正案和商業貸款協議以及貸款文件中規定的陳述、擔保和協議；（B）貸款人發放、續訂或延期HOFRECO貸款或任何貸款在任何時候均應由貸款人自行判斷和自由裁量權; 和 (C) HOFRECO貸款應受本修正案和商業貸款協議的條款和條件的約束。本修正案中未另行定義的所有術語將具有商業貸款協議中規定的含義。如果此處定義的術語與《商業貸款協議》中定義的術語相沖突，則以此處定義的術語為準。雙方打算將本修正案中規定的條款和條件取代並取代商業貸款協議和貸款文件中中規定的條款和條件（在每種情況下，前提是與本修正案中規定的條款和條件不一致）。《商業貸款協議》中未被本修正案取代或修改的所有條款（包括其所有修正案）仍將完全有效。

貸款設施。貸款協議應適用於定期貸款票據所證明的原始本金為5,520,383.33美元的定期貸款（“定期貸款”）。

定期貸款的期限。在沒有違約事件的情況下，定期貸款應到期，並應於2044年6月30日（“到期日”）到期並全額支付。

還款義務。以下還款義務應適用於定期貸款：

(A)

TERM 貸款：借款人將在到期日向貸款人支付全部未償本金餘額。從 2024 年 5 月 20 日開始，一直持續到 2026 年 5 月 20 日，利息應被視為資本化利息，應按定期貸款票據所附攤還表所示的期限內每年累計和複利，並添加到定期貸款的本金中。如果且在法律要求的範圍內，定期貸款的每增加一美元本金均被視為向借款人提供的額外預付款，用於償還項目的額外費用。自2026年5月20日起的首次無還款期結束後，借款人應按2026年6月30日至2031年6月30日期的期限貸款票據所附攤銷時間表中規定的金額定期支付截至每個還款日到期的所有應計未付利息，後續的所有利息支付應在每年3月的最後一天，即、6月、9月和12月此後每年。從2031年6月30日開始，在剩餘期限內，即2044年6月30日，，每季度支付的本金和應計利息應按定期貸款票據附表中規定的金額支付，每筆款項應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期。借款人的最後一筆款項應在到期日到期，這筆款項將用於支付所有本金和所有尚未支付的應計利息，以及根據商業貸款協議、本票據和貸款文件可能到期和應付給貸款人的所有其他金額。

貸款設施。借款人同意，執行本修正案的目的是反映與定期貸款票據相關的條款、契約、條件和義務，以及此類定期貸款票據的所有續期、延期、修改、再融資、替換、合併和替換。

應在《商業貸款協議》中標題為 “DEFAULT” 的部分中添加以下條款作為違約事件：

所有權的重大變動。如果借款人的所有權發生重大變化，貸款人可以根據本商業貸款協議、定期貸款票據和其他貸款文件，宣佈立即到期並支付借款人欠貸款人的所有款項。“所有權的重大變動” 應定義為：（a）對借款人未償還股票50％以上的所有權的任何變動，（b）借款人50％以上已發行股票的新所有者，或（c）借款人的合併、合併或其他重組導致借款人未償所有權和控制權的50％以上的變動。

以下條款將完全取代商業貸款協議中題為 “竣工違約” 的當前部分：

完成默認。借款人未能在2025年12月31日當天或之前完成第二階段所需的所有基礎設施改進。

應在《商業貸款協議》中添加以下條款：

成本和費用。借款人確認並承認，它將向貸款人償還貸款人在中與本修正案的談判和文件有關的所有費用和開支，包括但不限於律師費和與本修正案相關的法律顧問（包括總顧問和特別顧問）的費用。

10.

修正條款。本修正案自2024年5月20日起生效，並將繼續全面生效，直到定期貸款票據全額支付，包括本金、利息、成本、開支、律師費和其他費用和收費，或直到雙方書面同意終止本修正案為止。除非在此之前發生了違約事件，否則與定期貸款票據相關的所有本金、應計利息和其他到期和到期金額均應於 2044 年 6 月 30 日（“期限”）到期和支付。

11.

貸款條件。本修正案所考慮的貸款的完成應以：(a) 收到斯塔克縣專員的書面批准，該批准由正式通過的決議為證；(b) 定期貸款票據、本修正案和貸款人可能合理要求的所有其他文件的執行，其形式和實質內容均令貸款人和貸款人的律師滿意；(c) 文件，令貸款人滿意，確認和認證借款人先前提供的借款人祕書證書中包含的物品；以及 (d)向項目貸款人提供可接受的費用證明。

12.

陳述和保證。通過執行本修正案，借款人特此重申 (a) (i) 商業貸款協議中規定的所有陳述和擔保在本修正案生效之日保持真實、準確和完整，並將保持真實、準確和完整，截至每筆貸款收益預付款之日，任何貸款的續訂、延期、修正或修改之日以及任何債務存在；(ii) 商業貸款協議中規定的所有陳述和擔保均經無條件批准和確認如果重新提出，(iii) 商業貸款協議中規定的所有陳述和擔保均以引用方式納入本修正案，並且 (iv) 借款人已獲得並向貸款人提供了執行和交付本修正案和定期貸款票據所需的所有同意，(b) 任何違約事件或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，存在於任何貸款文件下，該文件不會因本修正案的執行和生效而得到糾正，(c) 未經同意，本修正案的執行、交付和執行均需獲得任何第三方的批准、下令或授權，或向其註冊或備案，如果需要，已獲得，且 (d) 本修正案已獲得正式授權、執行和交付，因此構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。借款人確認，自本修正案頒佈之日起，原始定期貸款在沒有抗辯、抵消、反訴、折扣或任何形式的收費的情況下仍未償還。

審判的自白。借款人特此不可撤銷地授權和授權任何律師，包括貸款人聘請的律師，在任何記錄法庭出庭，並就貸款協議、票據和/或其他貸款文件相關的到期未付和應付金額對借款人作出判決，該宣誓書由貸款人官員簽署的載有當時到期金額的宣誓書為證， tartneyney的費用加上訴訟費用，並公佈所有錯誤，並放棄所有上訴權。如果本修正案、票據、或其他貸款文件的副本（視情況而定）已在訴訟中提交，並經宣誓書核實，則沒有必要將原件作為委託書提交。借款人特此放棄任何禁令的權利，該禁令將阻止貸款人根據貸款協議、票據和/或其他貸款文件通過供詞作出的判決，以及任何暫緩執行的權利以及目前或將來生效的所有豁免法律的利益。無論任何法院是否認定任何此類行使無效、無效或無效，上述認股權證和認罪權的任何一次行使均不被視為耗盡權力；但是的權力將持續不變，可以不時行使，貸款人可以選擇行使，直到貸款協議、票據和/或其他貸款文件的所有欠款全部付清。借款人放棄貸款人聘請的律師在貸款人聘用該律師期間代表借款人承認對借款人的判決時可能存在的任何利益衝突。借款人明確同意該律師代表借款人認罪判決。

借款人承認，已仔細閲讀本商業貸款協議修正案的所有條款，借款人同意其條款。本商業貸款協議修正案自上述第一個生效日期生效之日起生效。除非已取代、經修訂或以其他方式修改此條款，否則貸款文件的條款和規定保持不變，除非且直到根據其條款進行書面修改或修改，否則貸款文件的條款和規定將保持完全有效和有效，並經特此批准和確認。除此處明確規定的外，本修正案不構成對任何貸款文件中任何條款的修訂、豁免、同意或免除、對任何貸款文件下任何違約或違約事件的豁免，也不構成對貸款人任何權利和救濟措施的放棄或解除（特此保留所有權利）。

借款人明確批准並確認企業貸款協議和其他貸款文件中包含的供認判決和陪審團審判或仲裁豁免條款，所有這些條款均以引用方式納入此處。

[頁面的剩餘部分故意留空]

警告-簽署這份文件即表示您放棄了獲得通知和法庭審判的權利。如果你沒有按時付款，法院可能會在你事先不知情的情況下對你作出判決，無論你對債權人提出任何索賠，無論是由於退回的貨物、有缺陷的貨物、他未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可以向你收款。

借款人：

名人堂名人堂度假村和娛樂公司

/s/ 邁克爾·克勞福德
來自：	邁克爾·克勞福德，其總裁兼首席執行官在俄亥俄州坎頓接受：

貸款人：
Stark 縣港務局

/s/ Chris Remark
來自：	Chris Remark，其董事會成員和

/s/ Ray Hexamer
來自：	Ray Hexamer，它的祕書

證書

下面簽名的斯塔克縣港務局（上述修正案中的 “貸款人”）的官員特此證明貸款人根據上述協議在 2024 年履行貸款人義務所需的款項（如果有）已由貸款人董事會出於此類目的合法挪用，存入貸款人的國庫或正在向相應的信貸處收款基金，免除先前的任何負擔。本證書的頒發符合俄亥俄州修訂法典第 5705.41 和 5705.44 節。

	/s/ Ray Hexamer
	Ray Hexamer，祕書
	Stark 縣港務局

	/s/ 羅傑·曼
	羅傑曼恩，財務主管
	Stark 縣港務局

日期： 2024 年 5 月 20 日