http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember00000001843477--12-312024Q10000http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember76666660766666710.100.5P3Y0.50.1076666670.10假的0001843477US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-12-310001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-250001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-170001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-100001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2023-12-310001843477US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-172022-10-170001843477SVII: FoundersShares會員SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-012021-02-280001843477US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001843477US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001843477US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001843477US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001843477US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-170001843477US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001843477US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001843477US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001843477SVII: FoundersShares會員SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-262021-01-260001843477US-GAAP：私募會員2022-10-172022-10-170001843477SVII: 私募擔保權會員2022-10-172022-10-170001843477SVII：《行政服務協議》成員2024-01-012024-03-310001843477US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001843477US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001843477US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001843477SVII：普通艙不適用兑換會員2024-01-012024-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001843477US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001843477SVII：營運資金貸款認股權證成員SVII: 關聯方貸款成員2024-01-012024-03-310001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-03-310001843477SVII: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-250001843477SRT: 董事會成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-250001843477US-GAAP：B類普通會員2024-01-250001843477US-GAAP：B類普通會員2022-03-180001843477SVII：普通艙不適用兑換會員2024-03-310001843477SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-250001843477SVII：普通艙不適用兑換會員2023-12-310001843477US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員2024-01-110001843477US-GAAP：B類普通會員2024-01-100001843477US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001843477US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001843477SVII: FoundersShares會員SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-260001843477SVII: 公共認股權證會員2024-03-310001843477SVII: 私募擔保權會員2024-03-310001843477SVII: 公共認股權證會員2023-12-310001843477SVII: 私募擔保權會員2023-12-310001843477SVII: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-10-170001843477US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001843477SVII: 公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2022-10-1700018434772023-01-012023-03-3100018434772022-12-310001843477US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001843477US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001843477美國公認會計準則：權利會員2024-01-012024-03-310001843477SVII：公共認股權證和私募認股權證會員2024-01-012024-03-310001843477SVII: 贊助會員2024-01-012024-03-310001843477SVII: 私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-172024-01-170001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-102024-01-100001843477SVII：普通艙僅限兑換會員2024-01-012024-03-310001843477SVII: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001843477SVII：《行政服務協議》成員2024-03-310001843477SVII：《行政服務協議》成員2023-12-310001843477SVII：《行政服務協議》成員2022-10-122022-10-120001843477SVII: FoundersShares會員SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001843477SVII: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2022-03-182022-03-1800018434772022-10-170001843477SVII: 公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2022-10-172022-10-170001843477SVII: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2022-03-180001843477SVII: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-170001843477SRT: 董事會成員US-GAAP：B類普通會員2024-01-252024-01-250001843477SVII: 贊助會員2024-01-252024-01-250001843477SRT: 董事會成員2024-01-252024-01-250001843477US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001843477US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001843477SVII: 無擔保的本票會員SVII: 贊助會員2024-03-310001843477SVII: 無擔保的本票會員SVII: 贊助會員2024-01-100001843477SVII: 無擔保的本票會員SVII: 贊助會員2024-01-102024-01-100001843477SVII: 無擔保的本票會員SVII: 贊助會員2024-01-012024-03-310001843477SVII: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001843477SVII：與關聯黨員的承諾書2024-03-3100018434772024-01-1100018434772024-01-1000018434772023-03-310001843477美國公認會計準則：IPO成員2022-10-170001843477美國公認會計準則：IPO成員2022-10-172022-10-1700018434772022-10-172022-10-170001843477US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001843477US-GAAP：普通階級成員2024-01-250001843477US-GAAP：普通階級成員2024-01-110001843477US-GAAP：普通階級成員2024-01-100001843477SVII：營運資金貸款認股權證成員SVII: 關聯方貸款成員2024-03-310001843477US-GAAP：私募會員2022-10-170001843477SVII: 私募擔保權會員2022-10-170001843477SVII：當普通股的每股價格等於或超過18.00新元時贖回認股權證2024-01-012024-03-310001843477SVII: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-3100018434772024-01-252024-01-2500018434772024-03-3100018434772023-12-310001843477US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001843477SVII：每份全額保修僅適用於行使價會員一股普通股2024-01-012024-03-310001843477SVII：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001843477SVII：收購十分之一普通股成員的權利包括在內2024-01-012024-03-310001843477US-GAAP：B類普通會員2024-05-080001843477US-GAAP：普通階級成員2024-05-0800018434772024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票svii: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2024年3月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

佣金檔案

數字001-41529

春谷收購公司II

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島	98-1579063
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別碼）

麥金尼大道 2100 號，1675 號套房

達拉斯, TX 75201

(214) 308-5230

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元、一份可贖回的公開認股權證的一份權利和二分之一組成	SVIIU	這個納斯達股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	SVII	這個納斯達股票市場有限責任公司
收購A類普通股十分之一（1/10）股權作為單位的一部分包括在內	SVIIR	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回的公開認股權證作為單位的一部分；每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	SVIIW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2024 年 5 月 8 日，有22,304,432A類普通股（包括14,637,766股公開持有的A類普通股、Spring Valley收購贊助商II，LLC持有的7,546,666股轉換後的A類股票（定義見此處），以及註冊人獨立董事持有的12萬股轉換後的A類股票），以及一註冊人發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

春谷收購公司II


		頁號
	第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	1

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

第 4 項。	控制和程序	27

	第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	28

第 1A 項。	風險因素	28

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29

第 3 項。	優先證券違約	30

第 4 項。	礦山安全披露	30

第 5 項。	其他信息	30

第 6 項。	展品	30

	簽名	32

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

春谷收購公司II

簡明的資產負債表


	2024年3月31日		2023年12月31日
	（未經審計）			（已審計）
資產：
流動資產：
現金	$	939,764	$	1,240,671
預付費用		61,949		80,895
流動資產總額		1,001,713		1,321,566
非流動資產：
信託賬户中持有的現金和投資		161,192,470		249,254,022
非流動資產總額		161,192,470		249,254,022
總資產	$	162,194,183	$	250,575,588

負債和股東赤字：
流動負債：
應付賬款	$	2,030	$	82,462
應計費用		88,000		91,600
延期期票——關聯方		450,000		—
流動負債總額		540,030		174,062
遞延承保佣金		8,050,000		8,050,000
負債總額		8,590,030		8,224,062

承付款和或有開支
A 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 14,637,766和 23,000,000股票可能以美元贖回11.01和 $10.84分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通的每股		161,192,470		249,254,022

股東赤字：
優先股，$0.0001面值 1,000,000授權股份。無分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 7,666,666和零不可贖回的股票發行的和傑出的（不包括 14,637,766和 23,000,000分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股份（可能需要贖回）		767		—
B 類普通股，$0.0001面值； 30,000,000授權股份； 1和 7,666,667股份發行的和傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		—		767
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(7,589,084)		(6,903,263)
股東赤字總額		(7,588,317)		(6,902,496)
負債總額和股東赤字	$	162,194,183	$	250,575,588

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分

春谷收購公司II

未經審計的簡明運營報表


	在截至的三個月中
	2024年3月31日		2023年3月31日

一般和管理費用	$	250,293	$	193,310
運營損失		(250,293)		(193,310)

其他收入：
運營賬户利息收入		14,472		53
信託賬户中持有的投資收入		2,214,919		2,519,340
其他收入總額		2,229,391		2,519,393

淨收入	$	1,979,098	$	2,326,083

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可能需要贖回的A類普通股		15,556,693		23,000,000
基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回	$	0.09	$	0.08
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股無需贖回		5,560,439		—
基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股不可贖回	$	0.09	$	—
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		2,106,228		7,666,667
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股	$	0.09	$	0.08

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司II

未經審計的股東赤字變動簡明表


	在截至2024年3月31日的三個月中
	普通股						額外				總計
	A 級			B 級			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2023 年 12 月 31 日	—	$	—	7,666,667	$	767	$	—	$	(6,903,263)	$	(6,902,496)
將A類普通股增至贖回金額，但可能需要贖回	—		—	—		—		—		(2,664,919)		(2,664,919)
將B類普通股轉換為A類普通股，無需贖回	7,666,666		767	(7,666,666)		(767)		—		—		—
淨收入	—		—	—		—		—		1,979,098		1,979,098
餘額——2024年3月31日（未經審計）	7,666,666	$	767	1	$	—	$	—	$	(7,589,084)	$	(7,588,317)


	在截至2023年3月31日的三個月中
				額外				總計
	B 類普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2022年12月31日	7,666,667	$	767	$	—	$	(6,058,698)	$	(6,057,931)
將A類普通股增至贖回金額，但可能需要贖回	—		—		—		(2,519,340)		(2,519,340)
淨收入	—		—		—		2,326,083		2,326,083
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計）	7,666,667	$	767	$	—	$	(6,251,955)	$	(6,251,188)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

春谷收購公司II

未經審計的簡明現金流量表


	在截至的三個月中
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	1,979,098	$	2,326,083
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的投資收入		(2,214,919)		(2,519,340)
運營資產和負債的變化：
預付費用		18,946		34,449
應付賬款		(80,432)		24,108
應計費用		(3,600)		(29,212)
用於經營活動的淨現金		(300,907)		(163,912)

來自投資活動的現金流：
存入延期信託賬户的現金		(450,000)		—
從信託賬户中提取的用於贖回A類普通股的現金		90,726,471		—
投資活動提供的淨現金		90,276,471		—

來自融資活動的現金流：
向關聯方支付的期票所得款項——延期		450,000		—
贖回A類普通股		(90,726,471)		—
用於融資活動的淨現金		(90,276,471)		—

現金淨變動		(300,907)		(163,912)

現金-期初		1,240,671		1,731,726
現金-期末	$	939,764	$	1,567,814

隨附的附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分.

春谷收購公司II

未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

注1 — 組織、業務運營和流動性的描述

Spring Valley Acquisition Corp. II（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月19日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月19日（成立）到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股（“首次公開募股”）以及自首次公開募股結束以來的尋找和努力完成初始業務合併有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司通過信託賬户（定義見下文）中的投資產生營業外利息收入。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Spring Valley收購贊助商II, LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2022年10月12日宣佈生效。2022年10月17日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股票”），包括髮行 3,000,000承銷商充分行使超額配股權後產生的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益約為美元230.0百萬，產生的發行成本約為 $13.4百萬，其中大約 $8.1百萬美元用於遞延承保佣金（見註釋5）。每個單元包括一A類普通股，一項收款權十分之一的 (1/10) 一A類普通股（“權利”），以及一-一份可兑換認股權證（“公共認股權證”）的一半。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）13,350,000認股權證（每份 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為美元1.00向保薦人發放每份私募認股權證，產生的收益約為 $13.4百萬（參見注釋 4）。

首次公開募股和私募結束後，大約 $235.8百萬 ($)10.25每單位）淨收益，包括首次公開募股的淨收益和部分私募收益，存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者以符合第2a-7條特定條件的貨幣市場基金的到期日根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户分配，如下文所述，以較早者為準。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的百分比（不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應付税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券（定義見下文）或以其他方式收購目標公司的控股權的百分比或以上，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

公司將為公司已發行和流通的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額的比例部分（美元）10.25最初每股公開股份，美元11.01截至2024年3月31日的每股公開股份）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果大多數投票的股份都贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業合併。此外，初始股東將無權獲得與業務合併完成相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時贖回公開股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權。

經修訂的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總額的股份 15未經公司事先同意，公開股份的百分比。創始人股份持有人（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程（A）提出修正案，以修改公司允許與業務合併相關的贖回或贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在此範圍內完成業務合併，則為公開股份的百分比 36 個月自首次公開募股結束之日起，或自2025年10月17日（“合併期”）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款而言，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

最初，該公司有 15 個月從首次公開募股結束之日起或直到2024年1月17日完成初始業務合併。但是，2024年1月11日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂，以：(i) 將公司必須完成業務合併的截止日期改為2025年10月17日或公司董事會（“董事會”）自行決定符合公司最大利益的更早日期（“延期修正案”）；（ii）取消公司不得兑換A類普通股的限制在業務合併完成之前，股票作為首次公開募股出售的單位的一部分包括在內，這將導致公司的有形淨資產低於美元5,000,001在此類回購之後（“贖回限額修正案”）；以及（iii）為面值的B類普通股的持有人提供權利0.0001每股，將此類股份轉換為公司A類普通股的股份一-適用於-初始業務合併前的一個基準（“轉換修正案”，以及延期修正案和贖回時限的 “章程修正案”）。

2024年1月10日，公司舉行了特別股東大會，以代替年度股東大會（“股東大會”），其股東在會上批准了：（a）對我們經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂：（i）將公司必須完成業務合併的日期改為2025年10月17日或公司董事會自行決定的更早日期，符合公司的最大利益（“延期修正案”）；(ii) 刪除限制：在完成可能導致公司淨有形資產低於美元的業務合併之前，公司不得贖回在首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股5,000,001在此類回購之後（“贖回限額修正案”）；以及（iii）為面值的B類普通股的持有人提供權利0.0001每股，將此類股份轉換為公司A類普通股的股份一-對於-在初始業務合併（“轉換修正案”）之前有一個基礎，以及（b）任命理查德·湯普森和莎朗·揚布洛德為第一類董事，每人在董事會任職三-任期在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者獲得資格和任命為止。

此外，股東持有 8,362,234A類普通股正確行使了以約美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利10.85每股，總贖回金額為美元90,726,471。在批准轉換修正案時，保薦人於2024年1月25日自願選擇轉換 7,546,666將其B類普通股轉換為A類普通股，公司的獨立董事自願選擇將總額轉換為A類普通股 120,000在每種情況下，B類普通股改為A類普通股一-用於——根據條款（此類轉換統稱為 “創始人股份轉換” 和轉換時發行的A類普通股，即 “轉換後的A類股票”），一個基準。創始人股份轉換生效後，一保薦人——持有的B類普通股仍處於已發行和流通狀態。在進行此類贖回和轉換B類普通股之後， 22,304,432A類普通股仍在流通，包括 14,637,766公開持有的A類普通股。保薦人和獨立董事放棄了從公司為2022年10月17日完成的首次公開募股而設立的信託賬户中就任何轉換後的A類股票獲得資金的任何權利，以及不任何此類股份的額外資金已存入信託賬户。轉換後的A類股票將繼續受此類轉換後對B類普通股的現有轉讓限制的約束。

在批准延期修正案方面，保薦人已向公司簽發了一份無抵押本票，根據該期票，保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存入$的存款150,000每月（每筆存款，均為 “供款”）。期票下所有供款的最大總金額將不超過美元3,150,000。供款將從2024年1月11日開始，按月支付（如果少於一個月，則按比例支付），然後在隨後每個月的第十五天（如果該第十五天不是工作日，則在緊接該第十五天之前的工作日）支付，直到 (i) 企業合併完成和 (ii) 合併期結束，以較早者為準。本票不計息，應在初始業務合併完成時支付，如果業務合併未完成，則應在公司董事會全權酌情決定的公司終止、解散或清盤的日期支付。公司從贊助商處收到的捐款總額為 $450,000期票下的期限為2024年1月1日至2024年3月27日。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.25每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或目標公司提出的任何索賠，也不適用於根據信託賬户提出的任何索賠公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年 “證券法” (“證券法”) 規定的責任.如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

持續經營考慮

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $0.9在信託賬户之外持有的100萬美元現金和約美元的營運資金0.4百萬。

迄今為止，公司的流動性需求已通過支付 $ 得到滿足25,000從保薦人那裏代表公司支付某些費用，以換取發行創始人股份（定義見附註4），並從保薦人那裏獲得約$的貸款269,000根據票據（定義見附註4），以及完成首次公開募股和在信託賬户之外進行私募的淨收益。該公司於2022年10月18日全額償還了該票據，該設施已不再可用。

此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以根據需要向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）（其中最高為美元）1.5百萬美元可以由貸款人選擇轉換為認股權證）。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不未償的營運資金貸款。

根據目前的運營計劃，管理層認為，上述措施共同將提供足夠的流動性，以滿足公司未來的流動性和資本需求，以較早者完成業務合併或在本次申報後的一年內滿足公司未來的流動性和資本需求。此外，管理層計劃在2025年10月17日的強制性清算日期（“合併截止日期”）之前完成初始業務合併，並預計將在清算或初始業務合併完成之前獲得保薦人或保薦人關聯公司的融資，以履行其義務。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

2023年10月7日，以色列國遭到哈馬斯的襲擊，哈馬斯是一個被美國國務院指定為外國恐怖組織的巴勒斯坦激進組織。由於這次襲擊，以色列國開始了針對哈馬斯的軍事行動，該行動得到了包括美國在內的各國的支持。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，上述行動對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。這些軍事行動和相關制裁可能會對公司完成初始業務合併的能力或最終完成初始業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資的市場流動性下降無法以公司可接受的條款或根本無法獲得的條件。該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成初始業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度。

隨附的公司未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則和第S-X條例第8條編制的。

管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括運營現金賬户和金融機構信託賬户中持有的投資，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。該公司有不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的現金等價物。

信託賬户中持有的現金和投資

按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的投資組合包括到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。相比之下，當信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些資金按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期結束時按公允價值在未經審計的簡明資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產屬於共同基金。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近簡明資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第二級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

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2024 年 3 月 31 日

●

第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其股票掛鈎金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動將在每個報告期未經審計的簡明運營報表中確認。衍生工具的分類，包括應將此類工具歸類為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。

根據ASC 815-40中包含的指導，公司核算了與首次公開募股和私募認股權證相關的權利和認股權證。該指南規定，股票分類不排除上述權利和認股權證。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要這些工具繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。首次公開募股完成後，將發行成本與收到的總收益相比，根據相對公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證和權利的發行成本記入股權。分配給A類普通股的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但可能在首次公開募股完成後進行贖回。

可贖回的A類普通股

如註釋 1 中所述，所有 23,000,000在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能。根據ASC 480-10-S99-3A “可贖回證券的分類和計量”，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。該公司將所有A類普通股歸類為可贖回股。首次公開募股結束後，公司立即確認了對額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用，以彌補A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。此類變化反映在留存收益上，如果沒有留存收益，則反映在額外的實收資本中。

如附註1所述，公司舉行股東大會，除其他外，將公司完成業務合併的時間從2024年1月17日延長至2025年10月17日。與股東大會有關的是，本公司的股東持有 8,362,234A類普通股行使了將此類股票贖回信託賬户中資金的比例的權利，因此，美元90,726,471（大約 $10.85每股）已從信託賬户中兑換，用於向此類持有人付款。贖回後，該公司有 14,637,766已發行的A類普通股（視可能的贖回而定）。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

如附註1所述，保薦人向公司簽發了無抵押本票，根據該期票，保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存款美元150,000每月。期票下的最大總金額將不超過美元3,150,000。截至2024年3月31日，美元450,000已經用期票借來了，裏面有 $2,700,000還有待提款。

截至2024年3月31日，未經審計的簡明資產負債表中反映的A類普通股金額在下表中進行了對賬：


A類普通股可能需要贖回-2023年12月31日	$	249,254,022
減去：
兑換		(90,726,471)
另外：
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回		2,214,919
調整A類普通股的增持，但可能需要贖回		450,000
可能需要贖回的 A 類普通股 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）	$	161,192,470

每股普通股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有三類股票，它們被稱為：（i）可能需要贖回的A類普通股（包括 14,637,766公開持有的A類普通股）；不可贖回的A類普通股（包括 7,666,666保薦人和公司獨立董事持有的A類普通股）；以及（iii）B類普通股。收入和虧損在三類股票之間按比例共享。本公司在以下時間轉換為A類普通股的任何B類普通股一-一對一，以下稱為 “轉換後的A類股票”。

每股普通股的淨收益是通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股普通股的淨收益中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股普通股淨收益的計算是在可能需要贖回的A類普通股、不可以贖回的A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益。公司尚未考慮行使公開認股權證和私募認股權證對總共購買認股權證的影響 24,850,000A類普通股和收款權的影響 2,300,000自認股權證行使以來，在計算每股普通股攤薄收益時，A類普通股取決於未來事件的發生。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

下表反映了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益（以美元計，每股金額除外）的計算：


	在截至3月31日的三個月中
	2024						2023
	A 級		A 級				A 級
	（視情況而定		（不受約束				（視情況而定
	兑換）		兑換）		B 級		兑換）		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益：
分子：
淨收入的分配	$	1,325,744	$	473,861	$	179,493	$	1,744,562	$	581,521

分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		15,556,693		5,560,439		2,106,228		23,000,000		7,666,667

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.09	$	0.09	$	0.09	$	0.08	$	0.08

所得税

公司遵循FASB ASC 740規定的所得税會計指導方針，即 “所得税”。FASB ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。有不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。沒有截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計支付利息和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司一直沒有接受主要税務機構的所得税審查。

目前，開曼羣島政府（“開曼羣島”）不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

最近的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了第2021-08號會計準則更新（“ASU”），“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理”。亞利桑那州立大學要求各公司適用ASC 606中對履約義務的定義，即 “與客户簽訂的合同收入”，以確認和衡量在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同相關的合同資產和合同負債。

在採用本亞利桑那州立大學之前，收購方普遍認可收購的資產和在業務合併中承擔的負債，包括合同資產和因與客户簽訂的收入合同產生的合同負債，在收購之日按公允價值計算。亞利桑那州立大學的結果是，收購方記錄收購的合同資產和負債的基礎與被收購方在收購前根據ASC 606記錄的相同。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。公司於2023年1月1日採用了前瞻性方法通過了該指導方針，該指導方針的採用並未對經審計的財務報表產生任何影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度還要求進一步披露用於估算信貸損失的重大估算和判斷以及信貸質量和承保

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

實體投資組合的標準。公司採用了本指導方針的規定，自2023年1月1日起生效。此次採用並未對公司的簡明財務報表產生重大影響。

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-03號—— “公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，以澄清主題820中衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值時的指導方針。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案明確規定，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還明確規定，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。此外，亞利桑那州立大學2022-03年的修正案要求對受合同銷售限制的股權證券投資進行某些額外披露。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案將自公司2025財年初起對公司生效。允許提前收養。截至2023年12月31日，公司沒有持有任何股票證券投資，因此公司目前預計該指引不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。亞利桑那州立大學更新了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重要分部支出的披露以及用於評估分部業績的信息。此更新自公司2024財年年度報告期開始生效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其簡明財務報表產生的影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號—— “所得税（主題 ASC 740）所得税”。亞利桑那州立大學通過要求（1）税率對賬中統一類別和進一步分解信息，以及（2）按司法管轄區分繳納的所得税，從而提高了所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案將自公司2026財年初起對公司生效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。公司預計該指導不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用適用的公告。

附註3 — 首次公開募股

2022年10月17日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位，包括髮行 3,000,000承銷商充分行使超額配股權所得的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益約為美元230.0百萬，產生的發行成本約為 $13.4百萬，其中大約 $8.1百萬美元用於延期承保佣金。

每個單元包括一A類普通股的份額，一-一份可贖回認股權證的一半和一份領取權一-一股A類普通股的十分之一（1/10）。每份公開認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註6）。

附註4 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 26 日，贊助商購買了 5,750,000B 類普通股，面值 $0.0001（“創始人股份”），代表公司支付某些費用，總收購價為美元25,000。2022年3月18日，公司實現了其B類普通股的股本化 1,916,667其股份，總計為 7,666,667已發行的B類普通股。贊助商同意沒收最多總計 1,000,000創始人股份，前提是承銷商未全部行使或減少購買額外單位的期權，因此創始人股份

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

會代表 25首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配股的行使；因此，這些 1,000,000創始人股票不再被沒收。

最初的股東以及公司的執行官和董事同意在 (A) 之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份一年在初始業務合併完成之後以及（B）在初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 120初始業務合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，但將被沒收的普通股除外。

創始人股票受業績和市場狀況歸屬條款的約束。保薦人同意，在初始業務合併完成後， 25保薦人當時持有的創始人股份的百分比應被視為新增未投資的股份，只有當公司在納斯達克的A類普通股的收盤價等於或超過美元時，該股份才會歸屬12.50對於任何 20一天之內的交易日 30交易日時段至少開始 120 天在初始業務合併結束之後，但在五週年之前。保薦人同意，除例外情況外，不在此類證券歸屬之日之前轉讓任何未歸屬的創始人股份。除某些例外情況外，在初始業務合併完成五週年之際仍未歸屬的創始人股票（如果有）將被沒收。儘管有上述規定，在滿足本文所述對創始人股份的其他轉讓限制的前提下，發起人最多可以轉讓至 80即使要求沒收所有未歸屬的創始人股份，即使A類普通股的交易價格大幅下跌，其創始人股份的百分比。向保薦人發行創始人股票屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）的範圍。

根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。創始人股票的授予視業績條件和市場狀況而定。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2022年10月17日，公司確定業務合併不太可能，因此，不股票薪酬支出已確認。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即業務合併完成後）予以確認，金額等於最終歸屬的創始人股票數量乘以每股授予日的公允價值，後者考慮了估值中的市場狀況，減去最初購買創始人股票所得的金額。

2021 年 2 月，贊助商轉讓 40,000向公司每位董事分發B類普通股。創始人股份的出售屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。

這些的公允價值 120,000授予公司董事的股份為 $452,000或 $3.77每股。公司使用蒙特卡羅模擬估算了授予日期的公允價值，同時考慮了ASC 820下所有三級投入完成的概率和時間，以及因缺乏適銷性而給予的適當折扣。以下假設用於確定轉讓給董事的股份的授予日公允價值。


無風險利率	0.30	%
預期期限（以年為單位）	3.96

創始人股份的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。

如註釋 1 所述，2024 年 1 月 25 日，保薦人自願選擇轉換 7,546,666將其B類普通股轉換為A類普通股，公司的獨立董事自願選擇將總額轉換為A類普通股 120,000班級

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

在每種情況下，B股普通股轉為A類普通股，公司總共發行了 7,666,666無需贖回的A類普通股股份。轉換後的A類股票將繼續受此類轉換後對B類普通股的現有轉讓限制的約束。

截至2024年3月31日，公司確定業務合併不太可能，因此，尚未確認任何股票薪酬支出。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即業務合併完成後）予以確認，其金額等於最終歸屬的創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股票獲得的金額。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募股權 13,350,000私募認股權證，價格為 $1.00向保薦人發放每份私募認股權證，產生的收益約為 $13.4百萬。每份私募認股權證均可行使一A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股普通股。

出售私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。

私募認股權證的購買者同意，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（允許的受讓人除外），但有限的例外情況除外。

關聯方貸款

給贊助商的期票

贊助商同意向公司提供最高 $ 的貸款300,000根據日期為2021年1月26日的期票，用於支付與首次公開募股相關的費用，該期票隨後於2022年1月28日進行了修訂和重報，隨後於2022年9月26日進行了第二次修訂和重報（“票據”）。該票據不計息，無擔保，將在首次公開募股結束時到期。該公司於2022年10月18日全額償還了該票據。首次公開募股完成後，該票據不再提供給公司。

營運資金貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

延期貸款

如附註1所述，關於2024年1月10日的延期，保薦人向公司發行了無抵押本票，根據該期票，保薦人已同意每月直接向公司的信託賬户存入美元存款150,000每月。期票下的最大總金額將不超過美元3,150,000。存款將按月支付（如果不到一個月，則按比例支付），從2024年1月11日開始，然後在隨後每個月的第十五天（如果該第十五天不是工作日，則在緊接該第十五天之前的工作日）支付，直到 (i) 業務合併完成和 (ii) 合併期結束，以較早者為準。

本票不計息，應在初始業務合併完成時支付，如果業務合併未完成，則應在公司董事會全權酌情決定的公司終止、解散或清盤的日期支付。截至2024年3月31日，美元450,000已經用期票借來了，裏面有 $2,700,000還有待提款。

行政服務協議

2022年10月12日，公司與保薦人簽訂了協議，根據該協議，公司同意向保薦人支付美元10,000每月用於在初步完成業務合併和清算之前向管理團隊成員提供的辦公空間, 祕書和行政支助服務.公司產生了美元30,000此類費用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中隨附的未經審計的簡明運營報表中的一般和管理費用。該公司的未付費用為 $30,000分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有任何費用可以報銷。

附註5 — 承付款和意外開支

股東和註冊權

根據將在首次公開募股完成時簽署的註冊權協議，如果有的話，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）的持有人有權根據將在首次公開募股完成時簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得 $ 的承保折扣0.20每單位，或 $4.6總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。額外費用 $0.35每單位，或大約 $8.1總共將向承銷商支付一百萬美元的延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

遞延律師費

公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意延期支付部分費用（“遞延法律費用”）。只有在公司完成業務合併的情況下，才可支付遞延費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延律師費約為美元1,250,000和 $1,054,000分別與此類服務有關。當認為可能出現業績觸發因素時，公司將確認這些服務的費用。

附註6 — 股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000優先股，面值美元0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的指定、投票以及其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 300,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 14,637,766和 23,000,000A類普通股可能需要贖回的股票分別已發行和流通，在簡明資產負債表中被歸類為永久股權以外的股份。

2024 年 1 月 25 日，公司共發行了 7,666,666轉換等數量的B類普通股後，A類普通股的股份。這個 7,666,666與轉換相關的A類普通股受與轉換前適用於B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及對公司首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。創始人股份轉換生效後，A類普通股的總股數為發行的而傑出的包括 22,304,432A 類普通股（包括 14,637,766公開持有的A類普通股， 7,546,666Spring Valley 收購贊助商 II, LLC 持有的轉換後的 A 類股票以及 120,000轉換後的A類股票（無需贖回註冊人的獨立董事持有）。

B類普通股—公司有權發行 30,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。

除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有B類普通股的持有人有權在初始業務合併之前對公司董事的選舉進行投票。

如註釋 1 中所述，保薦人自願選擇轉換 7,546,666將其B類普通股轉換為A類普通股，公司的獨立董事自願選擇將總額轉換為A類普通股 120,000在每種情況下，B類普通股改為A類普通股一-一對一。保薦人和獨立董事放棄了從公司為2022年10月17日完成的首次公開募股而設立的信託賬户中就任何轉換後的A類股票獲得資金的任何權利，以及不任何此類轉換後的A類股票的額外資金已存入信託賬户。轉換後的A類股票將繼續受此類轉換後對B類普通股的現有轉讓限制的約束。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 1和 7,666,667分別為已發行和流通的B類普通股。

權利 — 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 2,300,000未決權利。全部權利的每位持有人將獲得一-初始業務合併完成後每股A類普通股的十分之一。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存者，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，才能獲得一分享每項權利的標的股份（無需支付任何額外費用）

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

業務合併完成時的考慮）。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，權利將毫無價值地到期。沒有部分股份將在任何權利轉換後發行。

認股權證 —截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 11,500,000公開認股權證和 13,350,000分別未償還的私募認股權證。沒有部分公共認股權證將在單位分離後發行，只有完整的公共認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使30 天業務合併完成後或 (b)12 個月自首次公開募股結束之日起；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人以無現金方式行使公開認股權證，根據《證券法》，此類無現金行使免於註冊）。該公司在可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 20在業務合併完成後的幾個工作日內，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，對行使公共認股權證時可發行的普通股進行註冊。根據公開認股權證協議的規定，在公開認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果公司的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，在這種情況下公司如此選擇，公司無需提交或保留有效的註冊聲明。公開認股權證將到期五年在企業合併完成後或在公司贖回或清算之前提前。

每份認股權證的行使價為美元11.50每股，視本文所述進行調整。此外，如果公司為籌集資金目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，則與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）等於 115新發行價格的百分比。

公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知；以及

●

當且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何時 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期限等於或超過 $18.00每股（調整後）。

除非《證券法》規定的涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會按上述方式贖回公共認股權證。任何此類行使都不會以無現金方式進行，並且需要行使權證持有人為每份行使的公開認股權證支付行使價。

私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將不可兑換，可由持有人選擇在 “無現金基礎上” 行使。

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未經審計的簡明財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

附註7——公允價值計量

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的公司金融資產的信息：

2024年3月31日


	活躍報價		重要其他		重要其他
	市場		可觀察的輸入		不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的現金和投資——美國國庫證券	$	161,192,470	$	—	$	—

2023年12月31日


	活躍報價		重要其他		重要其他
	市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的現金和投資——美國國庫證券	$	249,254,022	$	—	$	—

在報告期開始時確認向/轉出第1、2和3級的款項。有不在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月內進行關卡間轉移。

注8 — 後續事件

公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前未經審計的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非文中另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Spring Valley Acquisition Corp. II。以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及本10-Q表格中除歷史事實陳述之外的所有其他陳述。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日在開曼羣島註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併” 或 “業務合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

截至2024年3月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年1月19日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與我們的組建和下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及自首次公開募股結束以來的尋找和努力完成初始業務合併有關。我們最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

我們的贊助商是特拉華州一家有限責任公司Spring Valley收購贊助商II, LLC（“贊助商”）。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2022年10月12日宣佈生效。2022年10月17日，我們完成了2300萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開股”）的首次公開募股，包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股權而發行的3,000,000個單位，產生了約2.30億美元的總收益，併產生了以下方面的發行成本大約1,340萬美元，其中約810萬美元是遞延承保佣金。每個單位由一股A類普通股、一項獲得十分之一（1/10）A類普通股的權利（“權利”）和一半的可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了1335萬份認股權證（“私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，向保薦人提供的收益約為1,340萬美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。

首次公開募股和私募配售結束後，約2.358億美元（每單位10.25美元）的淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的部分收益，存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於第2 (a) 條所指的美國 “政府證券”）（16）經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）到期日不超過185天，或者持有符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫

由我們確定的債務，直至 (i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户的分配（以較早者為準），如下文所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證我們能夠成功完成業務合併。在協議簽訂時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應納税款），才能進行初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行和流通有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們才打算完成業務合併。

我們將為我們已發行和已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。我們是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由我們作出，完全由我們自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額的比例部分（最初為每股公開股票10.25美元）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少。

最初，從首次公開募股結束到2024年1月17日，公司有15個月的時間來完成初始業務合併。但是，2024年1月11日，公司向開曼羣島公司註冊處提交了對公司經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂，將公司完成業務合併的截止日期改為2025年10月17日或公司董事會自行決定確定的更早日期，以符合公司的最大利益。

如果我們無法在合併期內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，以及以前未向我們發放以支付税款（如果有）（減去最多 100,000 美元）支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，但每種情況下我們都應履行開曼羣島法律規定的義務為債權人的債權作出規定以及其他適用法律的要求。

2024年1月10日，我們舉行了股東特別大會，會上股東批准了：（a）對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修訂：（i）將公司必須完成業務合併的截止日期改為2025年10月17日或公司董事會自行決定符合公司最大利益的更早日期（“延期修正案”）；(ii) 取消公司不得贖回作為其一部分的A類普通股的限制在業務合併完成之前在首次公開募股中出售的單位，此類回購後公司的淨有形資產將低於5,000,001美元（“贖回限制修正案”）；以及（iii）規定面值每股0.0001美元的B類普通股的持有人有權在此前將此類股票一對一地轉換為公司A類普通股的股份到初始業務合併（“轉換修正案”），以及（b）任命理查德·湯普森和沙龍Youngblood 擔任第一類董事，任期三年，在他們被任命後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者獲得資格和任命。

此外，持有8,362,234股A類普通股的股東正確行使了以每股約10.85美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為90,726,471美元。在轉換修正案的批准方面，贊助商於2024年1月25日自願選擇將其B類普通股中的7,546,666股轉換為A類普通股，公司的獨立董事自願選擇根據條款（此類轉換，統稱為 “創始人股票轉換”）和類別條款，在每種情況下以一對一的方式將總計12萬股B類普通股轉換為A類普通股此類轉換後發行的普通股，即 “轉換後的A類股票”）。創始人股票轉換生效後，保薦人持有的一股B類普通股仍在發行中，

傑出的。在進行此類贖回和轉換B類普通股之後，仍有22,304,432股A類普通股仍在流通，其中包括14,637,766股公開持有的A類普通股，158,813,165美元仍留在信託賬户中。保薦人和獨立董事放棄了從公司為2022年10月17日完成的首次公開募股而設立的信託賬户中就任何轉換後的A類股票獲得資金的任何權利，也沒有將任何此類股票的額外資金存入信託賬户。轉換後的A類股票將繼續受此類轉換後對B類普通股的現有轉讓限制的約束。

在批准延期修正案方面，保薦人已向公司簽發了一份無抵押本票，根據該期票，保薦人同意每月直接向公司的信託賬户存款15萬美元（每筆存款均為 “供款”）。期票下所有供款的最高總額將不超過3,150,000美元。供款將從2024年1月11日開始，按月支付（如果少於整整一個月，則按比例支付），然後在隨後每個月的第十五天（如果該第十五天不是工作日，則在緊接該第十五天之前的工作日）支付，直到 (i) 企業合併完成和 (ii) 合併期結束，以較早者為準。本票不計息，應在初始業務合併完成時支付，如果業務合併未完成，則應在公司董事會全權酌情決定的公司終止、解散或清盤的日期支付。根據期票，公司在2024年1月1日至2024年3月27日期間從保薦人那裏獲得了45萬美元的捐款，還有27萬美元可供提款。

運營結果

截至2024年3月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年1月19日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都與我們的組建和下文所述的首次公開募股有關，以及自首次公開募股結束以來的尋找和努力完成初始業務合併。最早在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為190萬美元，其中包括約220萬美元的信託賬户投資收入和運營賬户的利息收入，被250,293美元的一般和管理費用（其中3萬美元用於關聯方的管理費用）所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為230萬美元，其中包括約250萬美元的信託賬户投資收入和運營賬户的利息收入，由大約19.3萬美元的一般和管理費用（其中3萬美元用於關聯方的管理費用）所抵消。

持續經營考慮

截至2024年3月31日，公司在信託賬户外持有的現金約為90萬美元，營運資金約為40萬美元。

公司迄今為止的流動性需求已得到滿足，保薦人代表公司支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見附註4），向保薦人提供約26.9萬美元的貸款（定義見附註4），以及完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募募所得的淨收益。該公司於2022年10月18日全額償還了該票據。

此外，為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以根據需要向公司提供營運資金貸款（定義見附註4）（貸款人可以選擇將其中最多150萬美元轉換為認股權證）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

根據目前的運營計劃，管理層認為，上述措施共同將提供足夠的流動性，以滿足公司未來的流動性和資本需求，以較早者完成業務合併或在本次申報後的一年內滿足公司未來的流動性和資本需求。此外，管理層計劃在2025年10月17日的強制性清算日期（“合併截止日期”）之前完成初始業務合併，並預計將從我們的保薦人或保薦人的關聯公司那裏獲得融資，以在清算或初始業務合併完成之前履行其義務。

資產負債表外安排和合同義務

截至2024年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。

2023年10月7日，以色列國遭到哈馬斯的襲擊，哈馬斯是一個被美國國務院指定為外國恐怖組織的巴勒斯坦激進組織。由於這次襲擊，以色列國開始對哈馬斯採取軍事行動，該行動得到了包括美國在內的各國的支持。

合同義務

行政服務協議

2022年10月12日，我們與保薦人簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意每月向保薦人支付1萬美元，用於在初始業務合併和清算之前向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支持服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了3萬美元的此類費用，其中包括隨附的運營報表中的一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未繳費用為3萬美元。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的初始業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何費用可以報銷。

股東和註冊權

根據註冊和股東權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得每單位0.20美元，合計460萬美元的承保折扣，這筆折扣是在首次公開募股結束時支付的。將向承銷商支付每單位0.35美元的額外費用，合計約810萬美元，以支付延期承保佣金。遞延費將支付給

只有在公司完成初始業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中提取承銷商，但須遵守承保協議的條款。

遞延律師費

公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意延期支付部分費用（“遞延法律費用”）。只有在公司完成業務合併的情況下，才可支付遞延費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司與此類服務相關的遞延法律費用分別約為125萬美元和10.54萬美元。當認為可能出現業績觸發因素時，公司將確認這些服務的費用。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

可贖回的A類普通股

在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股A類普通股均包含贖回功能。根據會計準則編纂（“ASC”）480-10-S99-3A “可贖回證券的分類和計量”，贖回條款不僅在我們公司的控制範圍內，還要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。我們將所有A類普通股歸類為可贖回股。首次公開募股結束後，我們立即確認了對額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用，以彌補A類普通股的初始賬面價值與贖回價值之間的差額。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。此類變化反映在留存收益上，如果沒有留存收益，則反映在額外的實收資本中。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有三類股票，它們被稱為：（i）可能需要贖回的A類普通股（包括14,637,766股公開持有的A類普通股）；（ii）不可贖回的A類普通股（由保薦人和公司獨立董事持有的7,666股A類普通股組成）；（iii）B類普通股。收入和虧損在三類股票之間按比例共享。本公司任何一對一轉換為A類普通股的B類普通股，以下稱為 “轉換後的A類普通股”。

普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重新評估不包括在每股普通股的淨收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股普通股淨收益（虧損）的計算是在A類和B類普通股之間按比例分配收益。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，我們沒有考慮行使公共認股權證和私募認股權證對總共購買24,850,000股股票的影響，以及在計算每股普通股攤薄收益時獲得2,300,000股的權利的影響。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，我們會評估我們的股票掛鈎金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後公允價值發生變化

在每個報告期未經審計的簡明運營報表中予以確認。衍生工具的分類，包括應將此類工具歸類為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。

在2022年10月17日完成首次公開募股和私募股權證時，我們根據ASC 815-40中包含的指導，核算了與首次公開募股和私募認股權證相關的權利和認股權證。該指導方針規定，上述權利和認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要這些工具繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。


展覽數字		描述

3.1		經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程（參照公司於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.2		經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第一修正案。（參照公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

10.1		Spring Valley Acquisition Corp. II、Spring Valley收購贊助商II, LLC及其其他各方於2024年1月10日簽訂的信函協議第1號修正案（參照公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。

10.2		Spring Valley Acquisition Corp. II和Spring Valley收購贊助商II, LLC之間簽發的日期為2024年1月10日的期票。（參照公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式日期文件-封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中


日期：2024 年 5 月 14 日

	春谷收購公司II

	來自：	/s/ 羅伯特·卡普蘭
	姓名：	羅伯特·卡普蘭
	標題：	首席財務官兼業務發展副總裁

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