附錄 99.3

執行版本

質押協議

本質押協議（本 “協議”）於 2024 年 5 月 20 日由特拉華州的一家公司（“控股公司”）SHIMMICK CORPORATION（“控股公司”） 及其所有直接和間接子公司作為質押人（均為 “質押人”， ，統稱為 “質押人”）和作為行政代理人的ALTER DOMUS（美國）有限責任公司簽訂（以這種身份， 與其繼任人和受讓人（“代理人”）一起，為自己和貸款人（定義見下文）謀利。

演奏會

答： 根據截至本文偶數日的某些信貸、擔保和擔保協議，質押人、其中的其他信貸方 方、作為貸款人的金融機構（統稱 “貸款人”）、 和代理人（可不時修改、補充、修改、增加、續訂或重述），“信貸 協議”），貸款人已同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供循環貸款額度，每個信貸方，包括質押人在內，已將其所有資產的擔保權益授予代理人，以擔保債務。

B. 為了 誘使代理人和貸款人簽訂信貸協議，並誘使貸款人向借款人提供信貸協議中規定的財務便利 ，質押人已同意簽訂本協議。每位質押者都承認，如果沒有這份 協議，貸款人將不願提供信貸協議中規定的貸款和其他財務便利。

C. 信貸協議的 條款和規定特此以引用方式納入本協議。本協議 中使用但未在此處定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

協議

現在， 因此，為了誘使代理人和貸款人簽訂信貸協議，讓貸款人提供貸款，為了獲得其他 良好和有價值的對價，特此確認這些貸款的收款和充足性，質押人和代理人特此以 的引用納入前述敍文，特此承諾和協議如下：

1。某些 定義。

如上文和本協議其他地方所使用的， 以下 術語應具有以下含義：

(a) “股權 權益” 是指公司股權 的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）、有限責任公司的成員權益、單位或其他等價物（無論如何指定）、合夥企業中的合夥權益 以及任何人的任何和所有類似所有所有權益，以及購買任何 的任何和所有權證、權利或期權前述內容。

(b) “發行人” 是指幷包括本附表一所列的每家公司、有限責任公司、合夥企業和其他組織 以及此後所有其他質押抵押品發行人（如果有）。

(c) “質押 抵押品” 是指幷包括所有質押債務和質押股權，無論其位於何處，無論是現在擁有還是此後收購 或正在籌集，以及所有收益和產品。

(d) “質押 債務” 是指不時欠任何質押人的所有債務（包括公司間票據），以及不時收到的所有利息、現金、工具 和其他財產、資產或收益，應收賬款或以其他方式分配 任何或全部此類債務以及證明此類債務的所有證書、工具或協議，以及所有轉讓、修正、重報， 補充、延期、續訂、替換或修改。

(e) “質押 股權” 是指幷包括每位質押者擁有的已發行和未償付、經認證的 和無憑證股權的百分之百（100%），包括附表一所列發行人的任何股權（例如 附表可能會不時修改或補充）和證書（或其他協議或文書）（如果有），代表 此類股權和該質押者在該有限責任公司的賬簿和記錄中擁有的任何股權，合夥企業 或其他組織或任何證券中介機構的賬簿和記錄上與此類股權和所有期權以及 其他與之相關的權利，包括但不限於所有股息、分配、現金、認股權證、 權利、期權、工具、證券、付款和其他財產或收益，隨時不時收到的、應收款 或以其他方式分配的收款 或以其他方式分配以換取任何或全部股權和所有索賠, 權利, 權力,根據任何管理文件或法律或其他 與此類股權相關的質押人的特權、 權限、期權、擔保權益、留置權和補救措施（如果有）。

2。授予 轉讓權和擔保權益。為了自身和貸款人的利益，每位質押者特此向代理人質押、轉讓和授予 作為債務的擔保、代理人的持續擔保權益，並向代理人質押 質押抵押品（無論位於何處，無論現在擁有還是此後收購或產生）及其所有收益和產品。

3.抵押品的交付 。所有代表或證明抵押品的證書（如果有）應在截止日期（或代理人按要求貸款人的指示合理約定的較晚日期 ）（對於截止日期 之後獲得的抵押品，在收購後的十 (10) 個工作日內（或代理人可能合理同意的更長期限， 按所需貸款人的指示行事）交付在信貸協議要求的 範圍內，向代理人或代理人代表代理人持有，並應形式合適，可通過交付進行轉讓，或應附有正式簽訂的空白轉讓或轉讓文書 ，其形式和實質內容均令所需貸款人合理滿意。代理人按照所需貸款人的 指示行事，在違約事件發生後和持續期間， 有權根據債權人間協議的條款以及提前兩（2）個工作日向借款人發出書面通知， 向代理人或其任何被提名人轉讓或註冊任何或全部質押抵押品。

4。質押在發行人賬簿中登記 ；所得款項的應用。每位質押人特此授權並指示每位發行人（視情況而定）在適用的 發行人的賬簿上登記 此類質押者向代理人做出的質押抵押品的質押擔保，並在代理人書面通知後以及在 信貸協議下的違約事件持續期間直接向代理人支付任何到期金額或在質押抵押品方面，應歸該質押人所有。 代理人收到的任何款項應按照信貸協議中規定的順序和方式用於支付債務。

5。質押抵押品中質押人的權利 。在任何違約事件發生之前，每位質押者都有權行使所有投票權 ，並獲得所有股息和其他分配，這些分紅和其他分配可以用其任何質押抵押品支付，且融資文件未另行禁止 。任何與質押抵押品（即全部或部分 資本回報或違反本協議或其他融資文件而支付的現金分紅或分配）均應由任何此類質押者 以信託形式為代理人接受，為代理人的利益和貸款人的利益，應立即支付給代理人，並應由代理人 作為質押抵押品的一部分保留。違約事件發生後和持續期間，質押人應按照代理人的書面指示，立即向每位發行人發出書面通知，指示該發行人並促使該發行人將與質押抵押品有關的所有 現金和其他應付分配（直到代理人通知質押人此類違約事件 已不復存在）直接匯給代理人。本段中的任何內容均不應被視為允許支付任何款項 或進行任何融資文件（如果有）禁止的任何分配。

6。質押人的陳述 和保證。每位質押者特此向代理人陳述並保證如下：

(a) 附表一和附表二中列出的 信息在所有方面都是真實、正確和完整的；

(b) 每位質押人的所有 經認證的質押抵押品均以該質押人的名義登記；

(c) 截至截止日期 ，非公司的發行人發行的所有質押股權要麼 (i) 不 (A) 在證券交易所或證券市場上交易 ，(B) 被視為投資公司證券，(C) 由該 質押人持有證券賬户，或 (D) 受與 (x) 該發行人簽訂控制協議的約束質押股權或 (y) 與此類質押股權有關的 證券中介機構，或 (ii) 受代理人控制（就 UCC 第 8 條和第 9 條而言， 在適用範圍內），以及該質押者已採取一切必要行動，授予代理人對此類質押權益的控制權（就UCC第8條和第9條而言，在適用的範圍內）。此外，截至截止日，非公司的發行人發行的 的任何質押股權，或任何管理此類質押股權的協議，均未規定此類質押股權 是受在任何相關司法管轄區生效的《統一商法》第8條管轄的證券，在適用範圍內， 無論是由於發行人的行動還是其他原因；

(d) 質押抵押品至少佔附表一 規定的每位此類發行人所有已發行和未償還股權的百分比；

(e) 附表一中列為質押抵押品的 項構成質押人擁有任何權利的唯一股權；

(f) 所有證明質押人質押抵押品的 證書均已交付給代理人（除非本協議第 19 (c) 節另有規定）；

(g) 質押人 對質押抵押品擁有良好且可銷售的所有權。質押人是所有質押抵押品的唯一所有者，除允許的留置權外，所有擔保權益、質押、投票信託、協議、留置權、索賠和任何抵押權都是免費和明確的 ；

(h) 除構成許可留置權的範圍外 以外，迄今為止，任何質押者均未轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押其在質押抵押品中的任何 權利；

(i) 除 關於任何質押抵押品的運營協議（已獲得此類 同意，如果有的話）中要求其他成員的同意外，根據與任何其他個人或實體的協議，或任何判決 或法令，均不禁止質押人執行和交付本協議，或履行或履行義務、職責、契約、協議， 和本協議中包含的責任；

(j) 未以書面形式提起或威脅提起任何會禁止或幹擾本協議的執行和交付或 履行或履行本協議中包含的義務、職責、契約、協議和責任的 行動；

(k) 質押人 擁有執行和交付本協議的全部權力和權限，本協議的執行和交付不衝突 與任何質押人簽署的任何協議、任何質押人受其約束的任何法律、命令、條例、規則或規章或其受其約束的 不構成對任何質押人具有約束力的任何協議或文書下的違約；以及

(l) 本 協議已正確執行和交付，構成每個質押者的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款，對每位質押者完全可執行 。

7。質押人的盟約 。每位質押者特此承諾並同意如下：

(a) 採取或促使他人採取一切必要措施，以保護和保持其在質押抵押品中的全部效力和效力， 並在適用情況下由每個質押者自行承擔費用，捍衞質押抵押品的所有權和質押抵押品的任何部分；

(b) 充分配合代理人為保留質押抵押品所做的合理努力，並按照代理人可能的指示採取此類行動保護質押 抵押品（按要求貸款人的指示行事）；

(c) 促使每位發行人保留適當的賬簿和賬户，在賬簿中全面、真實和正確地記錄與質押抵押品有關的所有交易和 交易，並反映代理人對質押抵押品的留置權；

(d) 立即向代理人交付在本協議簽發之日後可能簽發的任何代表質押抵押品的證書， 並執行和向代理人交付一項或多項轉讓權力，其形式和內容基本上是本協議所附附表三或其他形式 ，其形式和內容令代理人滿意（按所需貸款人的指示行事），該質押人根據該項授權在 空白處分配所有質押品抵押品（“轉讓權”），其轉讓權應由代理人作為 質押抵押品的一部分持有；

(e) 向代理人交付代理人可能合理要求（按要求貸款人的指示行事）與 質押抵押品有關的融資報表，並採取代理人可能不時合理要求的其他措施（按要求貸款人的指示行事），完善代理人根據適用法律在質押抵押品中的擔保權益；

(f) 不得 出售、打折、允許信貸或補貼、分配、延長還款時間、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置 質押抵押品或質押抵押品的任何部分；

(g) 在 違約事件發生後以及違約事件持續期間，不得向任何發行人獲得任何股息、分配或其他利益 ，不得投票、同意、放棄或批准已採取的任何違反本協議或任何其他融資文件條款和規定或與其不一致的行動，或會對狀況或 利息造成實質損害的行動質押抵押品中的代理人或稀釋質押抵押品；

(h) 除信貸協議明確允許的 外，不得為了代理人的利益和貸款人的利益，出售或以其他方式處置任何質押抵押品，或設立、承擔、假設或承受任何質押抵押品的留置權，但有利於代理人的留置權除外；

(i) 這類 質押者在獲得原本要求向代理人質押的任何其他質押抵押品的所有權後，為了自己 和貸款人的利益，將在獲得所有權後的五 (5) 個工作日內向代理人 交付一份由質押者正式簽署的質押修正案，其形式基本上是本文附表四（“質押修正案”） 對於任何此類額外質押抵押品，該質押人為了自己和 貸款人的利益，應向代理人質押所有此類額外質押抵押品這樣的額外質押抵押品。在將其交付給代理人之前，所有此類額外質押抵押品 應由質押人單獨持有，與其其他財產分開持有，並以明示信託形式由代理人保管，以保護其自身和 貸款人的利益；

(j) 此類 質押人同意代理人收購任何質押抵押品後，允許代理人（及其受讓人或指定人）為每位發行人的成員、合夥人或股東（視情況而定）；

(k) 該質押人的所有 經認證的質押抵押品將繼續以該質押人的名義登記；以及

(l) 由非公司的發行人發行的該質押人的所有 股權，(i) 不得 (A) 在證券交易所或證券市場上交易或 交易，(B) 視為投資公司證券，(C) 由該質押人 持有證券賬户，(D) 受與 (x) 該發行人簽訂控制協議的約束質押股權或 (y) 與此類質押股權相關的證券 中介機構或 (ii) 應受代理人的控制（就UCC第8和9條而言， 在適用範圍內），以及該質押者應採取一切必要行動，授予代理人對此類質押權益的控制權（就UCC第8條和第9條而言，在適用的範圍內）。

8。投票 權利；分紅和分配；等等

(a) 因此， 只要不發生違約事件，且代理人未提供下文第8 (c) 節所述通知， (i) 借款人就有權出於本質押協議或其他融資文件條款未禁止的任何目的行使與抵押品或其任何 部分相關的任何和所有投票權和其他共識權；(ii) 代理人 應執行並向借款人交付（或促使執行和交付）借款人等所有代理和其他工具 可以合理地提出請求，以使借款人能夠行使根據第 8 (a) (i) 條有權行使 的投票權和其他權利。

(b) 在 遵守第 8 (c) 條的前提下，借款人有權在信貸協議未禁止的 範圍內接收、保留和使用與抵押品有關的所有股息、分配、本金和利息，但前提是任何和所有非現金股息、利息分配、本金或其他 ，但前提是任何和所有非現金股息、利息分配、本金或其他 這將構成質押股份，無論是對未償還的 股權進行細分、合併還是重新歸類而產生的任何質押股份的發行人或為換取質押股份或其任何部分而獲得的，或作為贖回 的發行人，或由於該發行人可能參與的任何合併、合併、收購或其他資產交換或其他資產交易的結果， 應立即交付給代理人作為抵押品持有，如果借款人收到，則應以信託方式接受，以利於代理人 ，如果是憑證立即以與收到的形式基本相同的形式作為抵押品交付給代理人（必要時附上 認可）。只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，代理人應（按要求的貸款人 的指示行事）如果要求將與信貸協議未禁止的此類抵押品 的交換或贖回相關的任何抵押品 交付給借款人，則應立即（在收到書面請求後）向借款人交付其所擁有的任何抵押品 ，費用由借款人承擔。

(c) 代理人（按要求貸款人的指示行事） 提前不少於兩 (2) 個工作日向借款人發出書面通知，告知代理人正在根據 違約事件發生後和持續期間行使本第 8 (c) 節規定的權利，但須遵守債權人間協議的條款，

(i) 借款人根據第 8 (a) 條行使或不行使本來有權行使 的表決權和其他共識權利的所有 權利均應終止，所有此類權利隨即全部歸屬 ，代理人將擁有行使或不行使此類投票 和其他合意權利的唯一和專有權利和在此類違約事件持續期間的權力，前提是代理人擁有 權利（但不是義務）在違約事件發生後和持續期間，根據 債權人間協議的條款，不時允許借款人按照所需貸款人的指示行事行使此類權利， 此類許可只能通過代理人（按要求貸款人 的指示行事）事先向每位貸款人和借款人發出書面通知來授予。在所有違約事件得到糾正或免除後，根據 第 8 (a) 條的條款，借款人將有權行使的投票權和共識權（並且應恢復代理人在第 8 (a) (ii) 條下的義務）；

(ii) 借款人根據第 8 (b) 條本應獲準接收和保留的股息、分配、本金和利息款項的所有 權利均應終止，所有此類權利隨即全部歸屬於代理人 ，根據債權人間協議的條款，代理人將有權獲得和 作為此類抵押品持有此類違約事件持續期間的股息、分紅以及本金和利息支付。 在所有違約事件得到糾正或免除後，代理人應（按要求貸款人的指示行事）向 借款人償還借款人 本應根據第 8 (b) 節的條款獲得、保留和使用的所有股息、分配、本金和利息支付（不包括利息），前提是此類股息、分配和本金 和/或利息未支付根據信貸協議適用於債務，以其他方式由代理人 擁有這樣的時間;

(iii) 借款人收到的與第 8 (b) 條規定相違背的所有 股息、分紅以及本金和利息付款均應 以信託方式收到，以供代理人受益，並應立即以與收到的 形式基本相同的 形式作為抵押品交付給代理人（附上任何必要的背書）；以及

(iv) 為了允許代理人獲得其根據上文 第 8 (b) 條可能有權獲得的所有股息、分配以及本金和利息支付，行使根據上文 第 8 (c) (i) 條可能有權行使的投票權和其他合意權，並獲得 根據第 8 節可能有權獲得的所有股息、分配以及本金和利息支付 (c) (ii) 和 (c) (iii)，借款人應不時立即執行 ，並向代理人交付適當的代理和股息支付根據債權人間協議的條款，作為代理人（按所需貸款人 的指示行事）可以合理地以書面形式要求訂購訂單和其他文書。

(d) 代理人根據本第 8 節 (i) 的條款向借款人發出的任何 通知均應以書面形式發出，(ii) 可部分暫停借款人根據本第 8 節 (c) (i) 段或 (c) (ii) 段享有的權利，但不得暫停所有此類權利（按代理人的指示）貸款人）），在不放棄 或以其他方式影響代理人根據本第 8 節的條款發出額外通知的權利的前提下， 不時暫停其他權利，前提是違約事件已經發生且仍在繼續。

9。轉讓 和其他留置權；額外抵押品；等根據債權人間協議的條款，借款人應：

(a) 不是， 除非信貸協議允許，(i) 出售或以其他方式處置抵押品的任何 ，或授予任何與抵押品有關的期權或認股權證，或 (ii) 就任何抵押品設立或承受任何合意留置權；前提是 ，如果借款人在信貸協議允許的情況下向非抵押品出售或以其他方式處置資產關聯公司、 和此類資產是或包括本質押協議和任何其他融資 文件所設定的任何抵押品、此類資產的留置權應在完成此類銷售的同時自動發放，並應借款人的要求，代理人 應根據借款人的合理要求向借款人提供此類抵押品發放的證據；以及

(b) 使用 商業上合理的努力，針對任何和 所有留置權（信貸協議允許的留置權除外）以及任何和所有人（信貸協議允許的留置權持有人除外），不論其為何人（信貸協議允許的留置權持有人除外），以任何人為由捍衞其和代理人對所有抵押品的所有權或權益（除非代理人（按所需貸款人的指示行事）和 借款人合理地同意，此類辯護的費用大於其給貸款人帶來的好處）。

10。代理人的權利 。代理人可以不時自行選擇 (a) 要求每位質押人定期向代理人提供 記錄和時間表，這些記錄和時間表顯示質押抵押品的狀況以及影響質押抵押品的其他事項； (b) 核實質押抵押品，檢查每個發行人的賬簿和記錄，複印或摘錄 和記錄；以及 (c) 代理人在質押 抵押品中的權益的質押抵押品的任何潛在買家或受讓人。每位質押人同意，代理人可以隨時採取代理人（按要求貸款人的指示行事） 認為合理必要的措施，以保護代理人在質押抵押品中的權益並保留質押抵押品。每位質押人特此同意， 同意代理人可以隨時或不時地根據信貸協議 (a) 延長或更改任何及所有債務的付款時間 和/或支付方式、地點或條款，(b) 補充、修改、重申、取代或替換 信貸協議或任何其他融資文件，(c) 續訂、延期、修改、增加或減少信貸協議下的貸款和信貸延期 ，(d) 修改根據 發放貸款和信貸延期的條款和條件信貸協議，(e) 就任何債務和/或任何有責任支付 任何債務的個人或個人達成和解、折衷或准予免除；(f) 交換、發放、退出、出售、從屬或折衷任何一方的任何抵押品擔保 任何債務；(g) 將代理人隨時從任何來源收到的所有款項用作代理人可能決定的任何訂單中的義務信貸協議的條款；以上所有內容均以代理人可能確定的方式和條款 且無需通知任何質押人或獲得任何質押人的進一步同意，也不會損害或修改本協議的條款和條件 ，這些條款和條件將保持完全的效力。

本協議應保持 的全部效力和效力，不得因以下原因受到任何限制、損害或以其他方式影響：(i) 延遲向任何質押人提出 要求或延遲執行或未能執行、履行或支付任何義務，(ii) 代理人未能、 疏忽或遺漏完善對任何人的留置權、保護、行使權利或實現任何權利任何 質押人或任何其他擔保債務方的財產，(iii) 未能獲得、保留或保全或未經事先執行 的，針對任何人或個人或任何財產的任何權利，(iv) 信貸協議下任何質押抵押品中的任何義務或權利 的無效或不可執行，(v) 任何質押人可能就債務提出的任何抗辯的存在或不存在，或 (vi) 任何破產、重組、清算、解散 或破產管理的啟動由任何質押人或任何借款人提起或針對其提起的訴訟或案件。

11。默認事件發生後代理的權限 。根據債權人間協議的條款，在違約事件發生時和持續期間，代理人（按要求貸款人的指示行事）可以選擇在不通知任何質押人或任何 其他方的情況下采取以下任何一項或多項行動：

(a) 行使 其在融資文件下的全部權利和補救措施，包括宣佈債務的任何未付餘額立即到期並應付款（違約事件的發生或不發生均不得損害代理人 要求支付應要求支付的任何部分債務的能力）；

(b) 繼續 履行或履行每位質押人的任何和所有義務、職責、責任或責任，並在代理人認為適當的時間內行使與質押抵押品相關的任何和 所有權利，無論是否由任何法院提起任何法律訴訟或指定任何接管人；

(c) 採取代理人認為必要或適當的所有其他行為，以保護代理人在質押抵押品中的擔保權益並執行 本協議的條款；

(d) 行使質押人對每位發行人的所有投票權和管理權（視情況而定）或與質押抵押品有關的其他權利， ，應代理人的要求，每位質押人應立即盡最大努力確保此類投票權和管理權的所有好處，並與代理人合作，確保 （如果尚未由代理人擔保）的所有好處；

(e) 以UCC允許的任何方式出售 質押抵押品，在出售質押抵押品後，代理人可以 (i) 出價 併購買質押抵押品，並將此類出售的費用（包括但不限於律師費）用作抵押品 作為抵押品 抵消購買價格，或者（ii）以任何順序將任何出售或銷售的收益用於其他個人或實體 可自行決定此類銷售的費用（包括但不限於律師費）、債務、 及其餘部分，如果有，應支付給質押人或合法有權支付此類剩餘款項的其他個人或實體； 和

(f) 通過訴訟或衡平法訴訟或通過任何其他適當程序或補救措施進行 以強制履行本協議中包含的任何條款、契約、 條件或協議，提起此類訴訟不得剝奪代理人尋求本協議中授予的任何其他補救措施或尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利。

根據 UCC 和其他適用法律，代理人應擁有有擔保方的所有 權利和救濟措施。

在違約事件持續期間，每位質押人特此構成 代理人作為該質押人的事實上的律師，以代理人（按要求貸款人的指示行事）在行使本協議中賦予代理人的權利和權力時可能合理地採取行動和執行文件 ，包括但不限於在每份轉讓權中填寫空白以促成轉讓出售此類質押抵押品後的任何或全部 抵押品。特此授予的委託書不可撤銷， 加上利息，只有在全額償還債務後方可終止。每位質押人應賠償代理人 並使代理人 免受因行使本委託書 而實際產生的所有損失、費用、損害賠償、費用和開支，並應免除代理人因行使本委託書而產生的所有責任。

除了此處或任何其他融資文件中規定的代理人 的所有權利外，每位質押者還向代理人（通過其代表、指定人 或代理人）授予不可撤銷的代理權，允許其不時以代理人 認為可取的方式對全部或任何部分抵押品進行投票，無論是贊成還是反對提交的任何或所有事項，或視情況而定，可以提交股東、 股東、合夥人、經理或成員投票，並用於行使所有其他權利、權力、特權，以及任何此類股東、股東、合夥人、經理或成員都有權對 的補救措施（包括但不限於對抵押品給予或拒絕 書面同意、批准和豁免，召集抵押品持有人的特別會議 並在此類會議上投票）。特此授予的不可撤銷代理自動生效，任何個人或實體（包括每位質押人、發行人或其任何高級管理人員或代理人）都必須採取任何其他 行動（包括但不限於將任何抵押品的任何轉讓記錄在適用的 質押人或發行人的賬簿和記錄中），且不可撤銷，應在該質押者破產、解散或清盤後繼續有效。每位質押者保證 並同意，在根據適用法律（如果適用）根據本協議授予的不可撤銷代理到期之前，這些 質押人將以令代理人滿意的方式重申此類不可撤銷的代理權。儘管此處有任何相反的規定，代理人 只能在任何違約事件發生和仍在繼續時行使此處規定的不可撤銷的代理，並且在豁免此類違約事件（並且只要沒有單獨或將來的違約事件發生和/或仍在繼續）後， 應立即停止（或採取所有合理必要的行動）行使此類不可撤銷的代理。

每份質押者契約和 都同意，在本協議中授予的不可撤銷的代理人 到期日前三十 (30) 天（根據適用法律），該質押者應自動被視為向代理人授予了新的不可撤銷代理人，其條款與先前根據本協議條款授予的 相同。應代理人的書面請求，每位質押人同意向代理人提供此類不可撤銷代理的進一步證據 或此類不可撤銷的代理人，以使代理人能夠在違約事件發生之後和 持續期間對抵押品進行投票。

對於代理人未能對抵押品的任何部分進行投票，或未能行使本協議授予代理人的任何其他權利或補救措施，包括但不限於與根據本協議授予代理人的不可撤銷代理權有關的 ，代理不承擔任何責任。

12。代理的性能 。如果任何質押人未能在違約事件持續期間履行、遵守或遵守本 協議或任何其他融資文件中包含的任何條件、條款或契約，或者此類違約將構成 違約事件，則代理人在沒有通知或要求任何質押人，也沒有放棄或解除任何義務或任何違約事件 的情況下，可以（但是無義務）在此後的任何時候為賬户 履行此類條件、條款或契約，費用為質押人，並可為此目的進入質押人的住所，並在代理人認為必要或適當的場所 採取所有此類行動。代理人就上述事項支付或預付的所有款項以及 所有合理和有據可查的成本和開支（包括但不限於合理的律師費和外部 律師的開支），以及按年利率計算的利息，利率等於適用的 利率（包括信貸協議第 10.5 節規定的違約利率）從付款之日起直至全額償還為止，任何債務的本金 應為質押人按要求向代理人付款，應構成 併成為本協議擔保的義務的一部分。

13。賠償。 代理人對質押抵押品或其他方面的履行或解除不承擔任何責任，代理人特此承諾履行或解除 質押人的任何義務、職責、責任或責任。特此以引用方式納入信貸協議第 13.14 節的條款 ，並作必要修改。

14。終止。 在全額支付債務以及代理人和貸款人根據融資文件向借款人 提供任何信貸的進一步義務終止後，本協議將自動終止，代理人應立即執行相應文件以 證明此類終止。

15。發佈。 在不損害代理人在本協議下的任何權利的前提下，代理人（按要求貸款人的指示行事）可以為償還或履行義務而獲取 或發放其他擔保，可以免除對 義務承擔主要或次要責任的任何一方，並可使用代理人持有的任何其他擔保來履行義務。

16。質押人的 絕對責任。每位質押人在本協議下的責任應是直接和即時的，不以針對該質押人或任何其他人尋求任何補救措施為條件或先決條件，也不是針對代理人或 代理人各自的繼承人、受讓人或代理人可獲得的其他證券或留置權而有條件或有條件的 。每位質押者均放棄要求該度假村以任何擔保 或代理人賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額以支持任何其他人的所有權利。

17。質押抵押品的保存 。如果代理人按照質押人可能以書面形式合理要求為目的採取行動，則代理人應被視為在保管和保全質押抵押品 以及維護本協議下的權利方面採取了合理的謹慎措施， 但是，前提是，不遵守任何此類要求本身不應被視為未採取合理的 謹慎行事，代理人未能保留或保護與質押抵押品有關的任何權利，或未就質押人未按要求保存 的質押抵押品採取任何行動，均應視為未採取合理謹慎措施保管或保全質押抵押品。

18。私人 促銷。每位質押者承認並承認，由於經修訂的1933年《聯邦證券法》和適用的州證券法中包含的某些條款 ，代理人可能無法公開出售質押抵押品，並且在當時存在的 情況下，可以合理地向受限制的購買者羣體進行私下出售， 除其他外，他們有義務同意為自己的賬户購買質押抵押品用於投資，而不是為了分配或 轉售質押品抵押品。每位質押者都同意，與質押抵押品公開發售相比，以這種方式進行的私下出售的價格和其他條件對賣方可能不利 ，並且該代理人沒有義務將質押抵押品 的出售推遲到允許任何質押者所需的期限，即使該質押人同意根據1933年《證券法》註冊或有資格將質押抵押品 用於公開銷售，經修訂和適用的州證券法。每位質押人同意，在上述情況下以及以商業上合理的方式進行的私人 銷售應被視為根據 UCC 以商業上合理的方式進行的。

19。債權人間 協議。

(a) 儘管此處 有任何相反的規定，(i) 根據本質押協議授予代理人的留置權和擔保權益 明確規定並從屬於優先留置權擔保方（定義見債權人間協議 ）的留置權和擔保權益，包括授予優先留置權代理人的留置權和擔保權益（定義見債權人間 協議），根據第一留置權信貸協議或與之相關的條款，以及 (ii) {br 行使任何權利或補救措施} 本協議下的代理人受債權人間協議的限制和規定的約束。如果《債權人間協議》的 條款與本質押協議的條款發生任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。

(b) 儘管此處 有任何相反的規定，但代理人承認並同意，如果借款人根據本質押協議或應代理人的要求就 抵押品採取或不採取任何要求借款人採取的與 抵押品有關的行動，如果此類行動或不作為與債權人間協議的條款不一致，並且陳述、 的擔保和承諾不一致，則不應要求借款人採取或不採取任何行動借款人的變更不應被視為在必要範圍內進行了修改，以使之生效前述的。

(c) 在 遵守上述規定的範圍內，本質押協議（或任何其他融資文件）要求在履行優先留置權債務（定義見債權人間協議）之前隨時向代理人交付或控制抵押品 ， 然後交付此類抵押品（或對其的控制權），以及與這類 交付相關的任何相關批准或同意權或控制權）應轉交給優先留置權代理人（定義見債權人間協議）（作為受託人）代理人 （根據債權人間協議），將根據適用的優先留置權文件（定義在 債權人間協議）持有，並受債權人間協議的約束，根據該協議，任何此類交付或控制要求均應被視為 已滿足本協議。此外，在解除優先留置權義務之前，本協議各方 授權代理人隨時根據債權人間協議的條款，根據適用的優先留置權文件 將其持有的抵押品轉讓給優先留置權代理人。

20。將軍。

(a) 最終 協議和修正案。本協議與其他融資文件一起構成最終和完整的協議 ，雙方的諒解以及此處或其中未包含的任何條款、條件、契約或協議均不屬於協議 和雙方諒解的一部分。除非尋求執行變更、豁免、解除 或終止的當事方簽署書面文書，否則不得更改、放棄、 解除或終止本協議及其中的任何條款、條件、契約或協議。

(b) 豁免。 本協議任何一方均不得被視為放棄行使其在本協議下擁有的任何權利，除非此類放棄 和書面形式明確作出（並且在不限制前述內容普遍性的前提下，本協議任何一方在行使任何此類 權利方面的任何延遲或不作為均應視為對未來行使該權利的放棄）。在涉及行使任何此類權利的任何情況下， 不得視為對任何其他此類情況或任何其他此類權利的放棄。任何單獨或部分行使任何權力或權利均不妨礙 以其他方式或進一步行使該權力或權利或行使任何其他權力或權利。本協議雙方之間的任何交易過程 均不得解釋為對本協議的修正或對本協議任何條款的放棄。因此，在任何情況下，向 任何質押人發出的通知或要求，均不得使該質押者有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(c) 標題。此處提供的章節、小節、段落和分段的 標題僅供參考， 在解釋其內容時不應予以考慮。

(d) 建築。

(1) 正如本文所使用的 一樣，(i) 中性、陽性或陰性的所有提法均應視為是針對所有此類性別， (ii) 單數或複數的 (ii) 也應視為分別以複數或單數提及， 和 (iii) 對任何章節、小節、段落或分段均應如此，除非其中明確表示的相反規定，應視為 是針對本協議的該節、小節、段落或分段作出的。敍文作為本協議的 實質性部分納入此處，本協議各方承認此類敍文是真實和正確的。

(2) 根據信貸協議， 擔保權益與授予代理人的擔保權益一併授予 ，是為了代理人的利益和貸款人的利益。代理人在此授予的擔保權益方面的權利和補救措施是對信貸協議和其他融資文件中規定的 以及代理人現在或將來作為法律或衡平事項向代理人提供的權利和補救措施的補充。此處或信貸協議或任何其他融資文件（ 或現在或將來存在於法律或股權中）中規定的代理人的每項權利、權力和補救措施均應是累積和並行的，應是對本協議中規定的所有權利、權力或 補救措施以及代理人行使本協議、 信貸協議或任何協議中規定的任何一項或多項權利、權力或補救措施的補充其他融資文件，或者現在或將來存在於法律或衡平法中的融資文件，不應排除 同時或以後的融資任何人（包括代理人）行使任何或所有其他權利、權力或補救措施。如果本協議中的任何條款與信貸協議中的條款之間存在任何衝突 ，則以信貸協議的此類條款為準。

(e) 綁定 效果。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、個人 代表、繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。如果代理人轉讓或轉讓任何質押人在融資文件下的任何債務 或其抵押品，則代理人此後應完全免除與 以這種方式分配或轉讓的此類抵押品相關的任何責任，但代理人應保留本協議賦予的與融資文件下的任何 義務或未如此轉讓或轉讓的抵押品有關的所有權利和權力。任何質押人均無任何 權轉讓或委託其在本協議下的權利或義務。

(f) 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或條件或對任何 方或情況的適用在任何程度上均無效或不可執行，則本協議的其餘 以及該條款、條款、契約或條件對各方或情形的適用 所針對的情況除外無效或不可執行，不應因此受到影響，每個條款、條款、契約或條件均應是 有效並且在法律允許的最大範圍內執行。

(g) 通知。 本協議要求或允許的所有通知均應按照《信貸協議》第 13.3 節的規定發出，並生效。

(h) 補救措施 累積性。本協議或法律現在或將來存在的任何其他融資文件或 中規定的代理人的每項權利、權力和補救措施均為累積和並行的，應是對本協議、法律現已或將來存在的任何其他融資文件中 規定的所有其他權利、權力或補救措施的補充，以及代理人行使或開始行使任何一項或 更多此類權利、權力或補救措施不應妨礙代理人日後行使任何其他權利、 權力或補救措施。

(i) 時間 的本質；存活；連帶責任。時間是本協議以及其中包含的每個條款、契約 和條件的精髓。只要融資文件 下的任何一方（代理人除外）的任何義務仍未履行，本協議或任何其他 融資文件中的所有契約、協議、陳述和擔保均應繼續完全有效。構成質押人的每個人或實體應對本協議項下質押人的所有 義務承擔連帶責任。

(j) 更多 保證。每位質押人特此同意，該質押人將隨時不時地以該質押人的費用為代價，立即執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取所有必要或代理人可能合理要求 的進一步行動，以完善和保護特此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使代理人或其任何 代理人能夠行使權利並就此類抵押品的任何部分行使本協議規定的權利和補救措施。

(k) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方 應構成同一份文書中的一份協議。本協議可通過簽署和交付帶有 原始簽名的本協議或通過傳真或 pdf 副本來執行和交付。在本協議中使用的 “本協議” 一詞應包括所有附件、 展品、時間表、附錄和附錄。

(l) 費用。 質押人應負責支付代理人 因本協議實際產生的所有合理且有據可查的自付費用、成本和開支，包括但不限於以下內容：(i) 與根據本協議轉讓或質押的任何 財產或權益相關的任何税款；(ii) 與本協議轉讓或質押的任何財產或 權益相關的公告所產生的費用下；以及 (iii) 任何及所有成本、開支和費用（包括但不限於合理的 律師費以及無論訴訟是否啟動，代理人在保護、保險、維護、扣押、完善、執行、收取或取消本協議項下授予代理人的任何留置權、 擔保權益、權利或特權或抵押品贖回權或抵押品贖回權時實際產生的 ，無論是通過司法程序 或其他方式，還是通過辯護或起訴任何訴訟或訴訟所產生的訴訟或訴訟，無論訴訟是否啟動，外部律師的費用和法庭費用及費用出於或與本協議或轉讓或質押的任何財產或 權益之外的或與之相關的權益在下文中。

(m) 沒有 防禦。每位質押者在本協議下的義務均不受該質押者現在擁有或將來可能獲得的任何抵消、反訴或抗辯 的約束。

(n) 信貸延期收益的預付款 。代理人有權兑現借款人提出的任何預付信貸延期 收益的請求，並且沒有義務確保此類預付款得到妥善處置。每位質押人同意，不得因借款人對此類信貸延期收益的任何不當處置而解除或影響其在本條款 下的義務。

(o) 適用 法律；服從司法管轄權。

(1) 本 協議和貸款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非 美國聯邦法律允許任何貸款人按該貸款人所在州的 法律允許的利率簽訂合同、收取、收取、儲備或收取利息。

(2) 本協議各方 在此不可撤銷和無條件地將自己及其 財產提交與本協議及其作為一方的其他融資文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了 承認和執行有關該文件的任何判決，受到 國大法官法院的專屬管轄} 特拉華州和以特拉華州紐卡斯爾縣為例，或位於特拉華州並受上訴的美利堅合眾國聯邦法院 來自其中任何一個的法院； 提供的此處或任何其他融資文件中包含的任何內容均不妨礙任何貸款人或 代理人在可以確立司法管轄權的任何其他論壇提起任何訴訟以執行任何裁決或判決，或行使擔保工具下的任何權利，或針對任何貸款方的任何抵押品 或任何其他財產。本協議各方在此不可撤銷地 放棄任何異議，包括但不限於基於不便法庭 現在或將來可能對在相應司法管轄區提起任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括但不限於任何異議。

(p) 放棄陪審團審判。每位質押人和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟或程序 中接受陪審團審判的所有權利，並同意任何此類訴訟或程序應 在法院而不是陪審團審理。每位質押人和代理人都承認，該豁免是建立 業務關係的實質性誘因，雙方都依賴豁免簽訂本協議和其他融資文件， 雙方將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免。每位質押人和代理人都保證並表示其 有機會與法律顧問一起審查陪審團的豁免書，並且有意和自願地放棄了陪審團審判 的權利。

(q) 擔保 權利。本協議應被視為僅適用於BHSI 以貸款人的身份提出的任何利益、權利、義務或索賠，且僅適用於此處明確規定的義務。儘管本協議中有任何相反規定 ，但本協議中的任何內容均無意或將修改、刪減、放棄或以其他方式修改 BHSI 擔保文件中的規定或 BHSI 擔保權和根據其他法律或衡平法產生的補救措施，包括在沒有 限制的情況下，根據公平代位原則進行修改、刪節、放棄或以其他方式修改。為避免疑問，本協議 中包含的所有契約和豁免均不適用或以任何方式對BHSI具有約束力，僅限於其作為BHSI擔保文件下的擔保人。

[簽名頁面如下]

見證其中，雙方打算受法律約束，已促使本協議自上述 日和第一年起生效。

[質押協議的簽名頁]

承認並同意：

[質押協議的簽名頁]

代理：

[質押協議的簽名頁]

附表 I

質押抵押品

質押人姓名 ：Shimmick Corporation

發行人 名稱：Shimmick 建築公司

發行人實體類型 ：公司

發行人組織管轄權 ：加利福尼亞州

發行人的組織 ID 號：C1658601

發行人的税 ID 號：94-3107390

發行人的 權益類別：普通股

股權 利息憑證編號：證書 2

單位數量：100

未償股權百分比 ：100%

***

質押人姓名 ：Shimmick Corporation

發行人 名稱：Rust Constructors Inc.

發行人實體類型 ：公司

發行人組織管轄權 ：特拉華州

發行人的組織 ID 編號：789138

發行人的税 ID 編號：13-2740970

發行人的 權益類別：普通股

股權 利息憑證編號：證書 5

單位數量：1000

未償股權百分比 ：100%

***

質押人姓名 ：Shimmick Corporation

發行人 名稱：租賃公司

發行人實體類型 ：公司

發行人組織管轄權 ：內華達州

發行人的組織 ID 號：C452-1997

發行人的税 ID 號：84-1395888

發行人的 權益類別：普通股

股權 利息憑證編號：證書 5

單位數量：100

未償股權百分比 ：100%

***

附表二

質押人信息

質押人姓名 ：Shimmick Corporation

質押人實體類型 ：公司

質押組織管轄權 ：特拉華州

質押人的組織 身份證號：7662002

税收 質押人身份證號碼：84-3749368

附表三

股票力量

對於收到的 值，以下簽名者 __________________________________， [a ____________ 有限責任公司/公司/其他]（“質押人”）， 特此出售、轉讓和轉讓給_________________________________________________________________________ 其所有股權（定義見下文） 。在 _____________________ 中，_________________，a _________________ [有限責任公司/公司/其他] （“發行人”），以質押者的名義出現在該發行人的賬簿上。質押者特此不可撤銷地構成 ，並指定__________________________________作為律師，在 場所轉讓具有完全替代權的上述發行人的股權。“股權” 一詞是指任何證券、股份、單位、合夥權益、會員權益、所有權 權益、股權、認股權證、參與、“股權證券”（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法通則和條例》第3（a）111條或當時有效的美國證券交易委員會及其任何繼任者頒佈的任何類似法規 ）或公司、合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其中的類似權益（無論如何指定）責任公司、有限責任合夥企業、商業信託或 其他實體，無論其性質、類型、系列或類別如何，無論是有表決權還是無表決權、認證還是無證書、普通或首選， 以及與之相關的所有權利和特權。

附表四

質押修正案

本承諾修正案的日期為 ______________，202[]根據下述質押協議第 7 (i) 節交付。此處所有定義的 術語應具有其賦予的含義或以引用方式納入質押協議。下列簽署人特此證明 ，質押協議第 6 節中的陳述和擔保是真實和正確的，無論是 在本質押修正案之前質押的質押抵押品還是根據本質押修正案質押的質押抵押品。 下列簽署人進一步同意，本《質押修正案》可能附於2024年5月20日簽訂的 下列簽署人作為質押方與作為代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（可能隨時修改、重述、補充 或以其他方式修改 “質押協議”）之間的某些質押協議，以及在本質押中上市的質押股權 修正案應成為上述質押協議中提及的質押抵押品的一部分，並應擔保 提及並符合的所有債務根據上述質押協議。質押協議附表一應視為已修訂，納入了本質押修正案中列出的質押 抵押品。下列簽署人承認，任何發行人發行並由 任何質押人擁有但未包含在本協議附件一中或已在質押協議附表一中列為質押抵押品（ 由代理人全權決定）的任何質押抵押品均不得由該質押人向任何其他人質押或以其他方式用作債務以外任何 債務的擔保。

《質押修正案》附件一

質押權益

質押債務