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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財年的12月31日, 2023

或

的過渡期至

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委託文件編號：001-40523

Elevation Oncology，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(716) 371-1125

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，通過參考註冊人普通股的價格計算，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$52.8百萬美元(基於截至此日期納斯達克全球精選市場的最新報告售價)。截至2024年3月1日，有48,651,115註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人打算在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內，根據與2024年股東年會相關的第14A條提交最終的委託書。該最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，範圍在本文所述範圍內。

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在本10-K表格年度報告（“年度報告”）中，“公司”、“Elevation”、“Elevation Oncology”、“我們”和“我們的”，除非上下文另有要求，均指Elevation Oncology，Inc.。及其合併子公司，“我們的董事會”指Elevation Oncology，Inc.董事會。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年報載有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、”將“、“潛在地”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、”項目“、”計劃“、”預期”、”預測“、“潛在”等術語以及傳達未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”和本文件其他地方所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈及瞬息萬變的環境中經營，新風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。鑑於該等風險、不明朗因素及假設，本年報所討論的前瞻性事件及情況可能不會發生，而實際結果可能與前瞻性陳述所預期或暗示的結果有重大不利差異。

本年度報告中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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本文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的

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在本年度報告發布之日之後，除非法律另有規定，否則不得以任何理由作出任何聲明，以使這些聲明與實際結果或我們預期的變化相符。我們打算將本年度報告中包含的前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中關於前瞻性陳述的安全港條款。

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第I部分

第2項：業務

概述

我們是一家創新的腫瘤學公司，專注於發現和開發選擇性癌症療法，以治療具有重大未滿足醫療需求的一系列實體腫瘤患者。我們正在利用我們的抗體-藥物結合物(“ADC”)專業知識來推進一種新的流水線，最初針對腫瘤學中的兩個經過驗證的靶點，Claudin 18.2和HER3。

我們的主要候選產品EO-3021(也稱為SYSA1801或CPO102)是一種針對Claudin 18.2設計的ADC，目前正在對可能表達Claudin 18.2的晚期、無法切除或轉移性實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，包括胃癌、胃食道交界處、胰腺癌或食道癌。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)申請了針對EO-3021的積極的研究新藥申請(IND)，並於2023年8月宣佈，我們的EO-3021第一階段臨牀試驗中的第一名患者已經服用了藥物。2024年2月，我們宣佈第一名患者在日本接受了藥物治療。我們計劃在2024年年中提供正在進行的第一階段試驗的最新情況，預計2025年上半年會有更多數據。除了我們的單一療法方法外，我們還計劃將EO-3021與免疫療法和靶向藥物結合起來進行評估，我們計劃的第一階段聯合研究的進一步細節預計將在2024年上半年分享。EO-3021於2020年11月被FDA批准用於治療胃癌(包括胃食道連接癌)和2021年5月用於治療胰腺癌的孤兒藥物指定。

我們目前保留着EO-3021在大中國(人民解放軍Republic of China、港澳臺)以外的全球開發權和商業化權利。

我們的第二個項目是針對HER3的ADC，HER3在實體瘤中過度表達，往往與不良預後相關。我們目前正在評估我們的HER3-ADC計劃，並計劃在2024年提名一名開發候選人。

我們的渠道如下所示：

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，在ADC和腫瘤學藥物發現和開發方面擁有專業知識，並在為有重大未得到滿足的醫療需求的患者發現和開發新的癌症療法方面有着良好的業績記錄。此外，我們還得到了一羣著名的科學顧問和合作夥伴的支持，他們提供臨牀和運營專業知識，幫助優化執行。

2023年1月，我們宣佈暫停了對Serbantumab臨牀開發的進一步投資，Serbantumab是一種抗HER3單抗(MAb)，用於治療由NeuRegin-1(NRG1)融合驅動的實體腫瘤，NeuRegin-1(NRG1)融合是一種基因組改變，也是實體腫瘤的致癌驅動因素。因此，我們評估Serbantumab的第二階段Crestone臨牀試驗的進一步登記被暫停。我們只打算與合作伙伴合作，進一步開發Serbantumab的臨牀應用。

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我們的戰略

我們的目標是為有重大未得到滿足的醫療需求的患者羣體提供安全有效的選擇性癌症治療。我們戰略的關鍵要素包括：

我們的主要候選產品：EO-3021

EO-3021是一種針對Claudin 18.2的ADC，它可以選擇性地將細胞毒性有效載荷直接輸送到表達Claudin 18.2的癌細胞。Claudin 18.2在幾種類型的癌症中過度表達，包括胃癌、食道癌、胰腺癌、卵巢癌和肺癌，我們認為這代表着一個重要的市場機會。目前還沒有針對Claudin 18.2的已獲批准的治療方法，我們相信EO-3021可能會解決高度未得到滿足的醫療需求，並在幾種實體腫瘤類型中發揮變革性的作用。

我們相信EO-3021有潛力成為一種差異化的抗Claudin 18.2候選產品，部分原因是：(I)其在谷氨醯胺(Q295)的位點特異性結合，與半胱氨酸結合相比，這已被證明提高了ADC的穩定性，並將自由有效載荷降至最低，潛在地推動了患者預後的改善，以及(Ii)其針對Claudin 18.2低、中、高水平表達的腫瘤的潛在能力，這可能與其他方法相比，可能導致更廣泛的目標人羣和更大的商業機會。

2022年7月，我們從石藥集團集團有限公司(統稱為“中國石油天然氣集團公司”)的一家子公司(統稱為“中國石油天然氣集團公司”)獲得了大中國以外的全球獨家經營權，以開發和商業化含有EO-3021的癌症治療產品。

我們向FDA申請了EO-3021的有效IND，並在2023年8月宣佈，在我們的EO-3021第一階段臨牀試驗中，第一名患者已經服用了藥物。2024年2月，我們宣佈第一名患者在日本接受了藥物治療。我們計劃在2024年年中提供正在進行的第一階段試驗的最新情況，預計2025年上半年會有更多數據。除了我們的單一療法方法外，我們還計劃將EO-3021與免疫療法和靶向藥物結合起來進行評估，我們計劃的第一階段聯合研究的進一步細節預計將在2024年上半年分享。

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2023年6月，我們和CSPC在中國宣佈了CSPC正在進行的第一階段臨牀試驗SYSA1801(EO-3021)的初步臨牀數據。這些數據在美國臨牀腫瘤學會2023年年會(“ASCO 2023”)上公佈。主要發現包括：

2023年4月，我們在美國癌症研究協會2023年年會(“AACR 2023”)上公佈了EO-3021的臨牀前概念驗證數據和臨牀案例研究。這項臨牀病例研究來自CSPC正在進行的中國一期臨牀試驗，涉及一名轉移性胃癌患者，他在接受EO-3021治療後獲得了確認的部分緩解。

這項臨牀前研究的主要發現包括：

CSPC臨牀案例研究的主要發現包括：

作用的結構和機制

Claudin 18.2是一種引人注目的ADC治療靶點，它是緊密連接膜蛋白家族的一部分。Claudin 18.2在正常組織中的表達僅限於胃粘膜，通常與HER2或PD-L1的表達有極小的重疊。在惡性轉化過程中，緊密連接可能會被破壞，暴露出Claudin 18.2，並使它們能夠被Claudin 18.2靶向試劑訪問。Claudin 18.2在幾種類型的癌症中過表達，包括胃癌、食道癌、胰腺癌、卵巢癌和肺癌。

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EO-3021由針對Claudin 18.2的全人免疫球蛋白G1(“IgG1”)單抗組成，並通過藥物抗體比(DAR)為2的可切割連接子與單甲基金黃色E(“MMAE”)有效載荷特異性結合。與谷氨醯胺(Q295)的位點特異性結合增加了ADC的穩定性，與半胱氨酸結合相比，已被證明最大限度地減少了遊離MMAE。

EO-3021被設計成與細胞表面的Claudin 18.2結合並內化，在此基礎上連接子在溶酶體中被切割以釋放MMAE有效載荷，MMAE是一種有效的抗有絲分裂試劑。這會導致微管破裂，抑制細胞分裂，並通過凋亡促進癌細胞死亡。此外，可能會發生旁觀者效應，即MMAE擴散出靶向癌細胞，進入鄰近的癌細胞，通過凋亡促進鄰近的癌細胞死亡。MMAE已被臨牀驗證為有效的抗腫瘤有效載荷，是FDA批准的幾種ADC的細胞毒性成分。

克勞丁18.2的結構如下圖1所示，EO-3021的作用機理如下圖2所示：

圖1

Claudin 18.2的結構。Claudin 18.2是一種緊密連接的膜蛋白，具有四個跨膜結構域(TM1、TM2、TM3和TM4)，兩個細胞外環(ECL1和ELC2)，NH2和COOH末端(分別為N端和C端)位於細胞內。

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圖2

EO-3021的作用機理。EO-3021的IgG1mAb與Claudin 18.2結合，啟動了EO-3021-Claudin 18.2複合體的內化。連接子的溶酶體裂解釋放遊離的MMAE進入癌細胞，導致微管破裂，抑制細胞分裂，通過凋亡促進癌細胞死亡。可能會出現旁觀者效應，在這種效應中，遊離MMAE會促進鄰近癌細胞的死亡。

全球機遇

治療表達Claudin 18.2的腫瘤患者有重大的全球機會。Claudin 18.2在一些需求未得到滿足的癌症中過度表達，包括胃、食道、胰腺、卵巢和肺癌，在胃、食道和胰腺癌中表達最高。我們開發和商業化EO-3021的許可證適用於大中國以外的所有全球地區。

以下是每年新發癌症病例的估計發病率信息和某些重大需求未得到滿足的癌症的Claudin 18.2表達率：

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擴大患者羣體的目標和潛力的臨牀驗證

根據報道的針對Claudin 18.2的其他治療藥物在臨牀開發的不同階段的臨牀數據，包括單抗和CAR T細胞方法，我們相信這個目標已經在臨牀上得到驗證。雖然單抗和CAR T細胞抗Claudin 18.2方法都需要相當一部分Claudin 18.2中高表達的腫瘤細胞來發揮抗腫瘤活性，但我們相信ADC方法可以潛在地靶向Claudin 18.2表達水平不同的腫瘤，包括低表達水平的腫瘤。因此，EO-3021可能會獲得更廣泛的患者羣體和更大的商業機會。

臨牀發展計劃

我們在FDA有EO-3021的有效IND，2023年8月，我們宣佈第一名患者已經在我們的EO-3021第一階段臨牀試驗中服用，這是一項針對可能表達Claudin 18.2的實體腫瘤患者的劑量升級和擴大試驗。今年2月，我們宣佈第一名患者在日本接受了藥物治療。在我們的第一階段試驗的劑量遞增部分，我們預計納入晚期無法切除或轉移性胃、胃食道交界處(GEJ)、食道癌或胰腺癌的患者，劑量水平增加，包括1.0、2.0、2.5和2.9 mg/kg IV Q3W或更高。劑量升級的主要目標將是評估EO-3021的安全性和耐受性。在我們第一階段試驗的擴大部分，我們計劃將EO-3021的最大耐受量(MTD)或推薦第二階段劑量(RP2D)應用於在標準治療或標準治療後進展或無法耐受現有標準治療的胃癌或GEJ癌症患者。擴大的主要目標將是評估EO-3021的初步抗腫瘤活性。在我們的第一階段劑量升級和擴展試驗中，Claudin 18.2的表達將不是登記所必需的；腫瘤組織樣本將被收集用於IHC對Claudin 18.2表達的回顧性生物標記物評估。

除了我們的單一療法外，我們還計劃評估EO-3021與免疫療法和靶向藥物的結合。我們相信，聯合治療將為一線和二線環境中的患者提供更好的治療選擇。

HER3-ADC

我們的第二個項目是針對HER3的ADC，HER3在實體瘤中過度表達，往往與不良預後相關。我們目前正在評估我們的HER3-ADC計劃，並計劃在2024年提名一名開發候選人。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選臨牀測試產品，以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則用於商業製造。我們也依賴並期望

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繼續依賴第三方包裝、標記、存儲和分發我們的研究候選產品，以及我們的商業產品(如果獲得上市批准)。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選產品的開發上。

我們希望從CSPC購買任何臨牀或商業供應的EO-3021。直到我們有了c在美國完成EO-3021的第一個第二階段臨牀試驗後，CSPC將應我們的要求提供EO-3021用於在美國進行臨牀研究，但僅限於進行此類臨牀試驗所需的範圍，我們不承擔任何費用。

我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套或補充診斷程序。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、我們團隊的專業知識以及我們的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

我們直接與專注於腫瘤學的公司和致力於癌症治療的公司競爭。隨着新藥物和治療方法的激增進入腫瘤學，我們預計將面臨越來越激烈的競爭，因為新技術可用，新的候選治療方法正在臨牀上開發或批准的治療方法正在探索新的適應症。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務資源和成熟的市場地位。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、給藥便利性、價格、指導相關療法使用的伴隨或補充診斷的有效性、仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，否則可能會使我們的開發變得更加複雜。我們相信，影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和患者便利性。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經批准的話。

目前有許多生物和生物技術公司正在為有重大未得到滿足的醫療需求的患者開發選擇性癌症療法。特別是，我們預計EO-3021將與其他針對Claudin 18.2的ADC競爭。目前有幾個這樣的候選藥物正在臨牀開發中，包括Antengene(ATG-022)、阿斯利康(AZD0901/CMG901)、InnoventBiologics(IBI343)、LaNova Medicines(LM-302)、默克(MK1200/SKB315)、默克KGaA/江蘇恆瑞製藥(SHR-A1904)、雷米基因(RomeGen)(RC118)、上海君實生物科學公司(JS107)和TORL BioTreateutics(CLDN18.2-307-ADC)。我們可能面臨來自尋求開發候選產品的公司的進一步競爭，這些公司通過其他方式瞄準Claudin 18.2

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醫療設備製造商包括安斯泰來製藥、北京Mabworks生物技術、卡斯吉治療公司、火焰生物科學公司、江蘇奧賽康製藥公司、傳奇生物、諾瓦洛克生物治療公司、上海隆耀生物科技公司、Transcenta Holding、凱旋免疫公司、再鼎醫藥等。與這些具有潛在競爭力的候選產品相關的開發工作和臨牀試驗結果可能不會成功，這可能導致人們對針對Claudin 18.2的候選產品產生負面看法，這反過來可能對EO-3021的監管批准程序產生負面影響。

我們預計，任何潛在的HER3-ADC產品候選者都將與其他針對HER3的ADC競爭。目前有幾個這樣的候選藥物正在臨牀開發中，包括Daiichi Sankyo/Merck(Patritumab deruxtecan/HER3-DXd)、Duality Biologics(DB-1310)、Medilink Treeutics(蘇州)/BioNTech(YL202)和系統免疫/百時美施貴寶(BL-B01D1)。我們可能會面臨來自通過其他方式開發針對HER3的候選產品的公司的進一步競爭，這些公司包括蜂鳥生物科學公司、ISU ABXIS、上海生物製品研究所、系統免疫公司和其他公司。與這些潛在的候選產品相關的開發工作和臨牀試驗結果可能不成功，這可能導致對針對HER3的候選產品的負面看法，這反過來又可能對潛在的HER3-ADC候選產品的監管審批過程產生負面影響。

許可、資產購買和協作協議

CSPC許可協議

2022年7月，我們與CSPC Megalith Biopharmacy Co.簽訂了許可協議（“CSPC許可協議”），有限公司，CSPC製藥集團有限公司的子公司，據此，CSPC向我們授予了CSPC許可協議中確定的某些專利的全球獨家權利和許可（大中華區以外）（“許可專利”）以及開發和商業化含有EO-3021的產品（“許可產品”）用於治療癌症的專業知識。

根據CSPC許可協議的條款，我們向CSPC一次性支付了2700萬美元的預付款。中海油服還將有資格獲得最高148.0美元的潛在開發和監管里程碑付款，以及最高10億美元的潛在商業里程碑付款加上淨銷售額的特許權使用費。於CSPC許可協議期限內，吾等亦須向CSPC支付(I)每項獲許可產品淨銷售額的中位數-個位數至低兩位數不等的使用費及(Ii)吾等收到的非許可使用費收入的百分比，總額最高達5,000,000美元。

根據供應協議的條款，我們將從CSPC購買任何臨牀或商業供應的許可產品。在我們完成美國第一個許可產品的第一個第二階段臨牀試驗之前，CSPC應根據我們的要求提供EO-3021用於臨牀，但僅限於進行此類臨牀試驗所需的範圍，我們不承擔任何費用。

CSPC許可協議將在最後一個許可產品的最後一個特許使用費期限到期時自動到期，每個特許使用費期限根據國家的情況在以下情況中較晚者到期：（i）涵蓋許可產品的最後一個到期的許可專利到期或放棄;（ii）適用國家首次商業銷售之日後10年;和（iii）許可產品在適用國家/地區的監管排他性到期。

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我們可以在向CSPC發出書面通知的180天前，以任何理由終止CSPC許可協議。如果我們或任何分被許可人發起挑戰許可專利的訴訟或在發生某些控制權變更交易後，CSPC可以終止CSPC許可協議。任何一方均可(I)因另一方實質性違反CSPC許可協議而終止CSPC許可協議，或(Ii)如果另一方在任何時間經歷某些破產、無力償債或解散程序，則可終止CSPC許可協議。

Merrimack資產購買協議

於2019年5月，吾等與Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“前發起人”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，吾等收購了前發起人的抗HER3抗體計劃(“獲得產品候選”)，包括Serbantumab。在2019年7月資產購買協議完成時，我們向之前的保薦人支付了350萬美元的預付現金。除

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如上所述，我們可能有義務向以前的贊助商支付高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：

Dyax協作協議

根據與先前保薦人訂立的資產購買協議，吾等(I)已承擔先前保薦人與Dyax Corp.(“Dyax”)於二零零七年一月訂立的經修訂及重述的合作協議(“Dyax合作協議”)項下的所有義務及權利，包括獨家全球產品許可以臨牀開發或商業化Seribantumab，及(Ii)同意受先前保薦人與Dyax於二零零八年六月訂立的再許可協議條款的約束。根據Dyax合作協議，Dyax使用其專有的噬菌體展示技術來識別與我們感興趣的治療或診斷目標結合的抗體。Seribantumab是通過Dyax合作協議確定的。2016年1月，Dyax被Shire plc收購，Shire plc隨後於2019年1月被武田藥業有限公司收購。

我們可能需要為Serbantumab額外支付高達約930萬美元的額外最高開發和監管里程碑付款。此外，Dyax有權根據Serbantumab的淨銷售額獲得中位數至個位數的分級版税。我們繼續在每個國家的基礎上向Dyax支付版税，直到在該國首次商業銷售Serbantumab並在該國涵蓋該產品的專利權到期後指定的五年內較晚的時間。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化我們獲得商業許可的抗體。

只要我們或我們的任何聯屬公司或分被許可人繼續開發或商業化根據Dyax合作協議支付版税的產品，Dyax合作協議將繼續有效，除非提前終止。任何一方如果發生另一方未治癒的重大違約行為，均可終止Dyax合作協議。我們也可以在提前90天書面通知後的任何時間完全或逐個產品地終止Dyax合作協議。

Ligand商業許可協議

根據與前保薦人訂立的資產購買協議，吾等向前保薦人購買前保薦人與Selexis SA(“Selexis”)之間的商業許可協議(“Selexis”)的所有權利、所有權及權益，以取得用於生產若干生物產品的技術的非獨家權利。根據這項協議，我們被要求為每個許可產品支付總計高達90萬歐元的里程碑式付款，並支付不到產品淨銷售額1%的版税，該產品的版税付款將於2026年到期。為在一國銷售的每一種產品支付版税的義務一直持續到該產品在該國的專利權期滿為止。任何一方在另一方未治癒的實質性違約的情況下可以終止協議。我們也有權在提前60天書面通知的情況下隨時終止協議。2021年11月，該協議從Selexis轉讓給Ligand製藥公司(“Ligand”)。

融資協議

K2HV貸款和擔保協議

於2022年7月，吾等與K2 HealthVentures LLC(連同其聯屬公司“K2HV”，以及不時與任何其他貸款人(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人的行政代理及Ankura Trust Company，LLC，作為貸款人的抵押品代理)。貸款協議提供高達5,000萬美元本金的定期貸款(“定期貸款”)，包括首批3,000,000美元

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在交易完成時提供了100萬美元的資金，並在2025年3月1日之前應我們的要求提供了高達2000萬美元的第二批資金，這取決於貸款人對我們提供的某些信息的審查和貸款人的酌情批准。就訂立貸款協議而言，吾等亦向K2HV發出認股權證，以購買本公司普通股股份。

於2024年3月，吾等與K2HV訂立貸款協議修正案，據此：(I)定期貸款的攤銷日期由2025年3月1日修訂至2026年6月1日；(Ii)吾等向K2HV發行新認股權證，以購買我們普通股的股份，以換取原有認股權證；(Iii)在貸款人選擇將當時未償還的定期貸款本金的任何部分(本金金額最高可達325萬美元)轉換為本公司普通股的股份後，指定持有人也將獲得認股權證，以購買同等數量的普通股(“轉換認股權證”)，但須受慣例的實益所有權限制；及(Iv)吾等是否支付了慣常的修訂費。

定期貸款將於2026年8月1日到期，2026年6月1日之前只支付利息，之後支付剩餘期限的利息和本金。它的浮動利率等於(I)-7.95%和(II)-(A)與《華爾街日報》上一次引用的最優惠利率(或由貸款人決定的可比替代率，如果《華爾街日報》停止引用該利率)和(B)-3.20%之和的較大者。於根據貸款協議支付最後款項時，貸款人有權收取相當於根據貸款協議發放的定期貸款的原始本金總額6.45%的期末費用。

我們可以選擇預付所有(但不少於全部)未償還本金餘額以及與定期貸款本金餘額相關的所有應計和未付利息，預付溢價如下：如果此類預付發生在提供資金後的第一年，則預付貸款額的3%；如果此類預付發生在提供資金後的第二年，則預付2%；如果此類預付發生在提供資金後的第三年，則預付1%；此後預付0%。

貸款人可在定期貸款完成後及全額償還前的任何時間，選擇將當時未償還的定期貸款本金的任何部分(本金總額不超過325萬美元)轉換為我們的普通股及轉換認股權證，轉換價格為2.25美元(本公司2023年6月發售時出售的普通股的有效每股價格(見附註10))，但須受慣例的19.99%納斯達克實益所有權限制所規限。我們還向貸款人授予了關於在這種轉換時收到的股份的登記權。

此外，貸款人可選擇在我們未來的股權融資中投資最多500萬美元，但此類投資不得超過此類股權融資總額的10%。

貸款協議包含慣常的陳述及保證、違約事件及正面及負面契諾，包括限制或限制吾等處置資產、更改吾等的業務、管理、所有權或營業地點、合併或合併、招致額外債務、支付股息或其他分派或回購股權、進行投資及與聯屬公司訂立某些交易的契諾，每種情況均受若干例外情況規限。貸款協議還包括要求我們維持至少2500萬美元的現金、現金等價物和有價證券餘額的契約，只要我們的總市值低於2.5億美元。

作為貸款協議項下義務的擔保，本公司授予貸款人對本公司幾乎所有資產(知識產權除外)的優先擔保權益，但某些例外情況除外。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法以及對我們的業務重要的其他發明的專利保護。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的能力以及我們的許可人是否有能力獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，對我們的商業祕密保密，以及在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。我們還依賴於技術訣竅和持續不斷的

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技術創新，以發展、加強和保持我們在選擇性癌症治療領域的專利地位。

我們全資擁有的專利組合包括一個專利家族，其權利要求涉及抗體和相關組合物，涵蓋seribantumab，以及使用此類抗體和組合物治療癌症的方法。該系列包含三項針對seribantumab的美國專利，將於2028年2月到期，第四項美國專利將於2029年10月到期（包括614天的專利期限調整），但有任何聲明或延期。該家族還包含一個懸而未決的美國申請，如果發佈，將於2028年2月到期，但須遵守任何聲明或延期。

此外，上述專利家族包括中國、歐洲、香港、以色列和日本的授權專利，其權利要求涉及涵蓋seribantumab和相關治療方法的物質組合物。這些專利將於2028年2月到期，但有任何聲明或延期。

我們的專利組合還包括一個額外的早期階段，已公佈的專利系列，專門涵蓋根據我們的CRESTONE臨牀試驗給藥方案使用seribantumab治療NRG 1融合患者。從這個家族發佈的任何專利將於2042年3月到期，受任何聲明或擴展。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法定期限。在我們提交申請的國家，專利期限為20年，從最早的非臨時申請日算起，受任何聲明或延期的限制。在美國，專利的期限可以因美國專利商標局在頒發專利的某些法定和法規截止日期後的任何失敗而調整。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的部分專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利最初到期後最多延長五年。專利提供的保護因國家而異，取決於授予的專利類型、專利權利要求的範圍以及特定國家可用的法律補救辦法。

我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人提供的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。對於員工，協議規定，個人構思的所有發明，以及與我們當前或計劃的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內，在我們的場所或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例以及其他監管機構，需要花費大量的時間和財政資源。

FDA審批流程

在美國，生物製品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（下稱“FDC法案”）以及其他聯邦和州法規和條例對藥品的研究、開發、檢測、生產、儲存、記錄保存、批准、貼標、推廣和營銷、分銷、批准後監測和報告、採樣以及進出口等進行了管理。用於預防、治療或治癒人類疾病或病症的生物製品應遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的規定，但《聯邦食品、藥品和化粧品法案》中關於通過新藥申請（“NDA”）批准藥物的部分不適用於生物製品的批准。相比之下，生物製品根據《公共衞生服務法》（“PHSA”）的規定，通過生物製品許可證申請（“BLA”）批准上市。

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然而，BLA的申請程序和審批要求與新發展區非常相似。如果未能遵守適用的美國要求，公司可能會受到各種行政或司法制裁，例如臨牀暫停、FDA拒絕批准待決BLA、警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的生物製品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND，IND必須在臨牀試驗開始前生效，以及充分和良好對照的臨牀試驗，以確定藥物對尋求FDA批准的每種適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前批准要求通常需要多年時間，實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。

臨牀前試驗包括產品化學、配方和毒性的實驗室評價，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括藥物非臨牀研究質量管理規範。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學，製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。長期臨牀前試驗，如動物生殖毒性和致癌性試驗，可在IND提交後繼續進行。在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在30天內未對IND提出意見或質疑，則IND中提出的臨牀試驗可以開始。臨牀試驗涉及在合格研究者的監督下，向健康志願者或患者給予研究藥物或生物製劑。臨牀試驗必須：（i）符合聯邦法規;（ii）符合《藥物臨牀試驗質量管理規範》（GCP），這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗贊助商、管理者和監查員角色的國際標準;以及（iii）根據詳細説明試驗目的、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的方案。涉及對美國患者進行檢測的每個方案以及後續方案修訂案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗未按照FDA法規進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。臨牀暫停可以是全部或部分暫停。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會（“IRB”）批准。IRB還將監測臨牀試驗直至完成。IRB也可以要求臨牀試驗機構暫時或永久停止不符合IRB要求的臨牀試驗，或施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組根據對試驗中某些數據的訪問權限，提供試驗是否可以在指定檢查點繼續進行的授權。

支持BLA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行。在第1階段，即首次將藥物或生物製劑引入患者體內，對產品進行測試，以評估安全性、劑量耐受性、代謝、藥代動力學、藥理學作用、與藥物暴露相關的副作用，並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。II期通常涉及在有限的患者人羣中進行試驗，以確定生物製劑對特定適應症的有效性，確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全性風險。如果一種化合物在2期評價中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行3期試驗以獲得關於臨牀效果的額外信息，並在大量患者中確認療效和安全性，通常在地理上分散的臨牀試驗地點，允許FDA評價生物製品的總體獲益-風險關係，併為產品標籤提供充分信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明生物製劑的安全性和有效性。在極少數情況下，當（1）試驗是一項大型、多中心試驗，證明瞭內部一致性和統計學上非常有説服力的發現對死亡率有臨牀意義的影響時，不可逆轉的發病率或預防具有潛在嚴重結局的疾病以及在第二次試驗中確認結果在實踐上或倫理上是不可能的，或（2）這一單一試驗得到了其他確證性證據的支持。基於單一試驗的批准可能需要進行額外的批准後研究。

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這些階段可以重疊或組合。例如，1/2期臨牀試驗可能包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可以在未來的臨牀試驗（如傳統的1期臨牀試驗）中確認擴展推薦劑量的耐受性，並提供對選定亞羣中研究性治療的抗腫瘤作用的見解。通常，在腫瘤治療的開發過程中，入組I期臨牀試驗的所有受試者均為受疾病影響的患者，因此，與非腫瘤治療的I期臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多的臨牀活性信息。

此外，在針對嚴重或危及生命的疾病的II期或III期臨牀試驗中，試驗用生物製品的製造商必須提供（例如通過在其網站上發佈）其關於評估和迴應擴大使用此類試驗用藥物或生物製品的請求的政策。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份BLA並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准BLA。BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交BLA的成本是相當高的。大多數BLAS的提交還需繳納可觀的應用程序使用費。根據批准的BLA，申請者還需要繳納年費。這些費用通常每年都會增加。已被指定為孤兒藥物的藥物的BLA不受申請費的限制，除非BLA包括非罕見疾病或疾病的適應症。FDA自收到BLA之日起有60天的時間來確定是否將根據FDA的確定提交申請，該申請組織充分、足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意某些績效目標，以完成對BLAS的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品，在FDA提交BLA之日起十個月內進行審查；歸類為優先審查的申請在FDA提交BLA之日起六個月內進行審查。當FDA確定BLA具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善時，BLA可以被歸類為優先審查。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清BLA提交中已提供的信息的信息。

美國食品和藥物管理局還可以提交新生物製品的申請，以及提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，由諮詢委員會 - 審查，通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家 - 的小組進行審查、評估，並就是否應該批准BLA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產生物製品的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合當前的良好生產規範(“cGMP”)令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在各自聲稱的適應症中是安全和有效的，或者該生物是安全、純淨、有效的。

在FDA評估了BLA並完成了任何臨牀和生產現場檢查後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述BLA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮批准申請。如果或當這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權商業營銷和分配具有特定適應症的特定處方信息的生物製劑。作為BLA批准的條件之一，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保生物製劑的好處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測，以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。更改批准的BLA中確定的一些條件，包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改，需要提交和FDA

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在實施變更之前，批准新的BLA或已批准的BLA的補充。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查原始BLA時相同。

快速通道指定和優先級審查

FDA被要求促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物製品的開發和加快審查，這些藥物或生物製品沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力。對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種情況的未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。任何提交給FDA上市的產品，包括在快速通道計劃下，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

突破性治療指定

FDA還被要求加快開發和審查申請批准的產品，這些產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病情，如果初步臨牀證據表明，在一個或多個臨牀重要終點上，生物療法可能比現有療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

加速審批

加速批准的產品可以用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在大多數情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

2022年12月頒佈的《食品和藥物綜合改革法案》(“FDORA”)包括了與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA

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具體説明任何必要的批准後研究的條件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目標日期，並要求贊助商提交所需批准後研究的進度報告，以及FDA要求的任何條件，不遲於批准後180天，不低於研究完成或終止後每180天的頻率。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，但沒有合理的預期，即針對這種疾病或疾病的產品的開發和製造成本將從產品在美國的銷售中收回。

在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

第一個獲得FDA批准的特定活性部分用於治療一種罕見疾病的BLA申請者，如果有這樣的指定，有權在美國為該產品的該適應症提供七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤立藥物獨家產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除BLA申請費。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥物和生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可在試驗完成之日起最多推遲兩年。競爭對手可以利用這些公開的信息來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，BLAS或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持生物製品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何具有孤兒產品名稱的生物製品，但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，生物的任何非專利專有權都可以延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新生物有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

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生物製品的其他控制措施

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停生物製品許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國境內引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後才允許製造商放行這些批次進行分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在BLA獲得批准後，生物製品製造商必須解決出現的任何安全問題，可能會被召回或停產，並在獲得批准後接受定期檢查。

審批後要求

一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期安全總結報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查生物產品的製造設施，以評估其是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守所需的監管標準，如果該公司在最初的營銷過程中遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

生物仿製藥

2009年《生物製品價格競爭和創新法》(以下簡稱《BPCIA》)為被證明與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。生物仿製藥的許可是基於FDA對先前FDA許可的稱為參考產品的產品的安全性、純度和效力的調查結果。依賴某一特定參比產品的使用條件、給藥途徑、劑型和強度必須沒有差異，生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面必須沒有臨牀上有意義的差異。在沒有FDA豁免的情況下，生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和至少一項臨牀試驗來證明。生物相似產品還可以滿足較高的互換性障礙，使得如果贊助者能夠證明生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後切換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險，則可以在不需要處方保健提供者幹預的情況下替代參考產品。第一個生物相似產品於2015年根據BPCIA獲得批准，第一個可互換產品於2021年獲得批准。與生物製品的更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及通過

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這類產品是製造出來的，對生物相似產品的實施構成了一些障礙，FDA仍在對其進行評估。

參考生物被授予自參考產品首次獲得許可或BLA批准之日起12年的數據獨佔權，在此期間，自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得提交依賴於參考產品的生物類似物的申請。根據生物相似簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物產品有資格獲得排他性，以下列較小的為準排除參考相同參考產品的可互換生物仿製藥的銷售：(I)在第一可互換生物類似物被批准的第一商業營銷後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，在第一可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物專利的訴訟解決後18個月，或者(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請被批准後42個月內。

FDA對伴隨診斷和補充診斷的批准和監管

如果產品的安全和有效使用取決於體外培養診斷，那麼FDA通常將要求批准或批准該診斷，稱為伴隨診斷，在FDA批准治療產品之前或同時。2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了將適用於批准治療產品和體外培養伴隨診斷。根據該指南，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果該配套診斷設備沒有獲得批准或批准該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。

FDA還引入了補充診斷的概念，FDA將其定義為不需要但提供有關藥物使用的重要信息的測試。補充測試可以幫助指導治療策略，並確定哪些患者可能從治療中獲得最大好處，如果FDA批准，有關IVD的信息將包括在治療產品標籤中。

配套或補充診斷設備的批准或許可將確保該設備已經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。的回顧體外培養因此，伴隨診斷或補充診斷以及對我們產品的審查可能涉及CDER和FDA體外診斷和放射健康辦公室的審查協調。我們可能會與診斷提供商合作，為我們的某些候選產品開發配套或補充診斷。伴隨或補充診斷的審查和批准通常與治療產品的開發並行進行。然而，FDA可能會在可能的監管批准後，允許批准伴隨診斷或補充診斷作為上市後承諾。

根據FDC法案，體外培養診斷，包括伴隨診斷或補充診斷，作為醫療設備進行管理。在美國，FDC法案及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面進行管理。除非適用豁免，否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是上市前通知，也稱為510(K)批准，以及上市前批准(PMA批准)。絕大多數伴隨診斷和補充診斷需要PMA批准。

PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA申請須繳交申請費。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，PMA應用程序通常需要有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查

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製造商的設施符合質量體系法規(“QSR”)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

PMA的批准不能得到保證，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出可批准的信函，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。FDA還可能確定有必要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗，然後在PMA的修正案中提交數據。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為必要的批准後條件，以確保設備的安全性和有效性，其中包括額外的測試和/或對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在初步營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

在設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA登記他們的工廠並列出他們的設備。醫療器械製造商的製造流程以及規格制定者和重新包裝者/重新貼標籤者(如果與製造商不同)和初始進口商(如果在美國境外製造)的流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、過程、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。工廠記錄和製造過程受到FDA定期不定期檢查的影響。

其他醫保法

除了FDA對藥品營銷的限制外，還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假聲明、價格透明度和報告、隱私和網絡安全法以及其他醫療法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經《保健和教育和解法案》(“ACA”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖要素，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。此外，ACA還修訂了聯邦反回扣法規，使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠，例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司被起訴的罪名之一是，涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格，而定價服務機構又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助

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報銷率，以及據稱向客户免費提供產品，並預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。

與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，該法規禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，而提供者或支付者知道或應該知道可能會影響受益人訂購從特定供應商獲得可報銷項目或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）制定的其他聯邦刑事法規，其中禁止，明知並故意執行或試圖執行一項計劃，以欺詐任何醫療保健福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的任何金錢或財產。

此外，根據2009年《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》修訂的HIPAA，或（“HITECH”）及其各自的實施法規，對某些醫療保健提供者，健康計劃和醫療保健清算所（稱為覆蓋實體）以及他們的業務夥伴和他們的分包商施加了義務，這些分包商執行涉及收集，處理，存儲，使用或披露個人可識別的健康信息，包括強制性合同條款，涉及保護隱私、安全和受保護的健康信息的傳輸，並要求將個人可識別的健康信息的某些安全漏洞通知受影響的個人和監管機構。HITECH增加了可能對所涵蓋的實體，商業夥伴和其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可以在聯邦法院提起民事訴訟，要求賠償損失或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師費和與追求聯邦民事訴訟相關的費用。此外，許多州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，並且通常不會被HIPAA或HITECH所取代。例如，在州一級，《2018年加州消費者隱私法》（“CCPA”）對某些企業規定了義務。這些義務包括但不限於在隱私聲明中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。此外，於2023年1月生效的《2020年加州隱私權法案》（“CPRA”）對該法案涵蓋的公司施加額外義務，並對《加州隱私權法案》作出重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。弗吉尼亞州的《消費者數據保護法》於2023年1月生效，要求受該法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求消費者選擇同意獲取和處理其敏感個人信息，其中包括披露消費者身心健康診斷的信息，以及可以識別消費者身份的遺傳和生物特徵信息。其他州也頒佈、提出或正在考慮提出數據隱私法。

此外，根據ACA，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了一項最終規則，要求某些處方藥製造商收集並每年報告有關向醫生支付或轉移價值的信息（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎指壓治療師）醫師助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。所報告的數據每年以可搜索的形式在一個公共網站上提供。未提交所需信息可能導致民事罰款。

類似的州和外國反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，或適用於任何付款人。此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人醫療保健從業人員提供的禮品和付款。其他州禁止各種與營銷有關的活動，例如提供某些種類的禮物或膳食。此外，某些州要求發佈與臨牀研究及其結果相關的信息。越來越多的州要求報告某些藥品定價信息，包括與價格上漲和新上市藥品價格有關並證明其合理性的信息。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。其他幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。此外，我們還可能受到管理隱私和安全的州和外國法律的約束。

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在某些情況下，這些健康信息中的許多信息在很大程度上彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶佔，因此使合規工作變得複雜。

確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療保健法律法規的努力涉及大量成本。如果發現製藥公司的運營違反了任何此類要求，則可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、監禁、削減或重組其運營、喪失獲得FDA批准的資格、被排除參與政府合同、醫療保健報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括醫療保險和醫療補助，誠信監督和報告義務，監禁和聲譽損害。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。對被指控或涉嫌違規行為採取的任何行動都可能導致製藥公司產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。

美國醫療改革

在美國，聯邦政府、州政府、監管機構和第三方支付者一直並將繼續提出建議，以控制或管理醫療保健成本的增加，並更普遍地改革美國的醫療保健系統。製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響。例如，在3月份， 2010年，ACA頒佈，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療保健支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療保健行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革，這大大改變了政府和私人保險公司資助醫療保健的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。已經採用的醫療改革以及未來可能採用的醫療改革可能會導致醫藥產品的覆蓋面和報銷水平進一步下降，美國政府退税計劃下的退税增加，以及醫藥產品價格的額外下行壓力。

2021年9月，拜登政府公佈了一份內容廣泛的政策建議清單，其中大部分建議需要國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部（“HHS”）的計劃包括，除其他改革措施外，降低處方藥價格的建議，包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲，並支持加強供應鏈的市場變化，促進生物仿製藥和仿製藥，並提高價格透明度。這些舉措最終導致《降低通貨膨脹法》的頒佈（“愛爾蘭共和軍”），這將消除，從2025年開始，醫療保險D部分下的覆蓋差距，通過顯着降低參保人的最高自付費用，並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃進行補貼，D部分註冊者的品牌藥物處方費用的10%低於自付最大值，一旦達到自付最大值，則為20%。IRA還允許HHS直接談判CMS每年根據Medicare Part B和Part D報銷的法定數量的藥物和生物製劑的銷售價格。只有已獲批至少7年（單來源生物製劑為11年）的高支出單來源藥品才有資格被CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年內生效。Medicare Part D產品的談判將於2024年開始，談判價格將於2026年生效，Medicare Part B產品的談判將於2026年開始，談判價格將於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的10種Medicare Part D藥物和生物製劑。HHS將在2024年9月之前公佈談判的最高公平價格。該價格上限不得超過法定最高價格，將於2026年1月生效，並將為批發商和直接購買者提供平均價格的大幅折扣。愛爾蘭共和軍還將對醫療保險B部分和D部分藥物實施回扣，這些藥物的價格上漲速度高於通貨膨脹率。愛爾蘭共和軍還擴大了對在ACA市場購買醫療保險的個人的補貼，直到2025計劃年。《愛爾蘭共和軍法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來執行其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，高支出單一來源藥品和生物製劑銷售價格談判相關規定，在藥品生產企業提起的多起訴訟中受到挑戰。這些訴訟的結果是不確定的，一些愛爾蘭共和軍的藥物折扣條款在訴訟中沒有受到挑戰。因此，雖然目前還不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業以及我們產品和候選產品的定價產生重大影響。

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我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。

承保和報銷

在美國和其他地方，患者通常依靠第三方付款人來報銷與處方藥相關的部分或全部費用。因此，市場對我們藥品的接受程度在一定程度上取決於政府衞生行政當局(包括聯邦和州政府醫療保健計劃，如美國的Medicare和Medicaid)、私人醫療保險公司和其他醫療籌資組織提供第三方保險和報銷的程度。對於我們可能獲得監管批准的任何藥品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在很大的不確定性。當已經有更成熟或更低成本的治療替代方案時，覆蓋決定可能不利於新藥產品。患者不太可能使用我們的產品，除非報銷足以支付我們藥品的全部或很大一部分成本。

我們候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方支付者的藥物處方或第三方支付者提供保險和報銷的藥物清單。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與確定產品價格或確定第三方付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可能會將承保範圍限制在配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以便向付款人證明候選產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。被納入這類公式的競爭往往會導致定價下調的壓力。特別是，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的參考清單藥物，或以其他方式限制患者獲得參考清單藥物。藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方補償來維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤，因為確定保險和報銷的過程往往既耗時又昂貴，這將要求我們分別向每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得保險或足夠的報銷。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們藥品的保險和報銷做出什麼決定。此外，對於某些適應症，我們可能會自行或與合作伙伴一起為我們的候選產品開發配套或補充診斷測試。一旦獲得批准，我們或我們的合作者(如果有)將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。

美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和覆蓋範圍以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取政府控制和措施以及收緊限制性政策，可能會將我們的藥品排除在保險範圍之外或限制其覆蓋範圍，並限制對藥品的支付。

此外，我們預計，第三方付款人和政府當局對美國管理性醫療保健和成本控制措施的日益重視將繼續下去，並將對藥品定價和覆蓋範圍構成壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個藥品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有29名全職員工。在這些員工中，五人擁有醫學和/或博士學位，五人從事研究、開發和技術運營。時不時地，我們也會保持獨立

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承包商和顧問來支持我們的組織。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係是良好的。

我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們的激勵股票計劃的主要目的是通過授予基於激勵股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

設施

我們是一家遠程優先的公司，這意味着我們的幾乎所有員工都在遠程工作。由於這一戰略，我們不保留公司總部或租賃任何公司設施。我們相信，我們的虛擬安排足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要，未來將以商業合理的條件提供合適的空間。

法律訴訟

有時，我們可能會在正常業務過程中捲入法律訴訟。我們目前不參與管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓聯邦大街101號，Suit1900，Boston，02110，我們的電話號碼是(716371-1125)。我們的網站地址是www.levationoncology.com。本年度報告不包含本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息。

Elevation Oncology、Elevation徽標和本年度報告中出現的Elevation的其他商品名稱、商標或服務標誌均為Elevation的財產。本年度報告中出現的其他公司的商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

可用信息

以下文件可透過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)索取，該委員會在www.sec.gov設有網站，並在我們向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的範圍內儘快透過我們的網站索取：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據證券法第13(A)或15(D)節對該等報告和所有其他文件作出的任何修訂。

我們將在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.levationoncology.com上免費提供這些報告和其他信息的副本。上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

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項目1A.風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮和仔細閲讀下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分，然後再決定是否投資我們的普通股。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、淨收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本年度報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險因素摘要

下面總結了使我們的證券投資具有風險或投機性的最重大風險。如果以下任何風險發生或持續存在，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

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與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。自2019年成立以來，我們發生了重大的運營虧損，沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

藥物開發投資是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的風險。我們於2019年開始運營，是一家臨牀階段生物製劑公司，經營歷史有限。我們尚未將任何產品商業化，我們也不期望在幾年內從任何產品的銷售中產生收入。因此，您可以評估我們業務的運營有限，對我們未來成功或生存能力的預測可能無法作為癌症治療。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損45. 7百萬元及95. 1百萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.960億美元。我們預計將繼續產生與我們正在進行的業務相關的重大研發和其他費用，我們預計這將導致至少未來幾年的淨虧損。

自成立以來，我們將所有的精力和財務資源都集中在EO-3021和seribantumab的許可、收購和臨牀開發上。2023年1月，我們宣佈了一項管道優先級和資源調整，以推進EO-3021和其他管道項目，並暫停對seribantumab臨牀開發的進一步投資。我們打算僅與合作伙伴合作進一步開發seribantumab。

到目前為止，我們已經通過出售可轉換優先股的收益、出售普通股和認股權證的收益以及貸款協議下的借款為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8310萬美元。

在可預見的未來，我們預計運營虧損將不斷增加，特別是當我們尋求通過臨牀開發推進EO-3021和其他候選產品時。我們之前的損失，加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。我們預計，與我們計劃的EO-3021臨牀試驗以及我們可能選擇的其他候選產品的開發相關的研發費用將不斷增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們將產生與該候選產品商業化相關的大量銷售，營銷和外包製造費用。自我們首次公開募股以來，我們已經並將繼續產生與作為上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的未來將繼續產生重大且不斷增加的經營虧損。

我們的盈利能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們也不知道何時或是否會產生任何收入。我們並不期望產生大量的收入

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除非並直到我們獲得候選產品的營銷批准並開始銷售。我們創造收入並實現盈利的能力將取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

在我們成功獲得監管機構批准銷售我們的候選產品的情況下，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量明顯低於我們的估計，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使這些產品獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得顯著收入。

由於與藥物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被FDA或其他司法管轄區的監管機構要求在我們目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，或者如果在為我們的候選產品建立適當的製造安排、啟動或完成我們當前和計劃的臨牀試驗或開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會大幅增加，我們的潛在盈利能力可能會進一步推遲。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。因此，您不應依賴任何季度或年度的結果作為對未來經營業績的預測或指示。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將因各種因素而在季度和年度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品供應多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

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我們需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的研究或藥物開發計劃、任何未來的商業化努力或其他操作。

識別和開發潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准並開始銷售任何批准的產品所需的必要數據或結果。我們預計，當我們推進候選產品的臨牀開發並尋求開發、收購或許可更多候選產品時，將產生鉅額費用。隨着我們繼續我們的研究和開發活動，啟動更多的臨牀試驗，併為我們的候選產品尋求市場批准，我們預計費用會增加。此外，如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。

此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。2022年7月，我們與Cowen簽訂了銷售協議，根據協議，我們可以向或通過Cowen作為代理和/或委託人提供和出售我們的普通股，總收益高達5,000萬美元。根據銷售協議，考恩可以法律允許的任何方式出售股票，並被視為證券法第415條所定義的“在市場上”(“自動櫃員機”)發售，或根據S-3表格中有效的貨架登記聲明進行其他交易。同樣於2022年7月，我們與K2HV訂立貸款協議，提供高達5,000萬美元的本金定期貸款。

我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8310萬美元，加上2024年1月通過我們的自動取款機機制籌集的約1700萬美元的淨收益，將使我們能夠滿足2025年第四季度的預期資本需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前使用我們的可用資金，包括我們藥物開發活動和進展的變化以及政府法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們需要額外的資金來完成我們計劃的臨牀開發計劃，以使我們目前的候選產品獲得監管部門的批准。我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及我們可能無法或有限控制的其他因素，包括可能經歷與硅谷銀行和Signature Bank在2023年3月經歷的破產或財務困境類似的金融機構。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。此外，任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的專有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或向第三方授予開發和營銷我們自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的貸款和擔保協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。

我們與K2HV的貸款協議以涵蓋我們幾乎所有個人財產(不包括知識產權)的留置權為擔保。

貸款協議包含慣常的陳述及保證、違約事件及正面及負面契諾，包括限制或限制吾等處置資產、更改吾等的業務、管理、所有權或營業地點、合併或合併、招致額外債務、支付股息或其他分派或回購股權、進行投資及與聯屬公司訂立某些交易的契諾，每種情況均受若干例外情況規限。貸款協議還包含要求我們

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只要我們的總市值低於2.5億美元，就保持至少2500萬美元的現金、現金等價物和有價證券餘額。

貸款協議中的限制和契諾，以及我們未來可能簽訂的任何債務融資協議中包含的限制和契諾，可能會限制我們為我們的業務融資以及從事、擴大或以其他方式開展我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會導致我們在貸款協議和我們可能簽訂的任何未來融資協議下違約。

美聯儲已經提高了利率，並可能在未來進一步提高利率，以應對最近高通脹的影響。最優惠利率高於設定的最低利率將增加我們的償債義務，這可能對我們的現金流、財務狀況或經營業績產生負面影響，或導致未來借款成本增加。

與我們候選產品的設計和開發相關的風險

我們高度依賴我們的主要候選產品EO-3021的成功。我們尚未完成任何候選產品的臨牀開發或獲得監管部門的批准。我們可能永遠不會獲得EO-3021或任何其他候選產品的批准。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要候選產品EO-3021商業化或找到戰略合作伙伴將其商業化。我們目前沒有在任何司法管轄區批准銷售的產品。我們的候選產品可能不會在臨牀試驗中取得成功，也不會獲得監管部門的批准。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，並在一個或多個適應症中成功商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到了重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計產品收入在很多年內都不會出現。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品，包括EO-3021，也可能永遠不會獲得批准。如果我們遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。

藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，臨牀測試不確定結果。

我們已經啟動了EO-3021的第一階段臨牀試驗，對於EO-3021和我們的任何其他候選產品的開發來説，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。

一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗或同一候選產品在其他適應症的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果不一定能預測最終結果。目前還沒有針對Claudin 18.2的已獲批准的治療方法，我們使用EO-3021的抗Claudin 18.2 ADC方法可能不會產生持久的臨牀結果。此外，雖然在患者中的一些結果，如觀察到穩定的疾病，可能表明關於候選產品的臨牀活動是令人鼓舞的，但我們預計，對於監管批准的目的，穩定的疾病將不被認為是足夠的反應。此外，我們可能會在以後的試驗中觀察到先前試驗中沒有觀察到的不良安全事件，這將改變候選產品的預期風險-收益概況，並降低其獲得監管批准的可能性。

FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測它們的應用。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)。例如，FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目，這是一項倡議，旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式，以強調選擇最佳劑量，即不僅使藥物的療效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受劑量的方法不同，可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品的劑量-反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner和Project Equity，這是一項新的倡議，旨在開發一個框架，以確定在較早的高級環境中進行初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已接受過大量先前治療或已用盡可用治療方案的患者的候選藥物；以及Project Equity，該倡議旨在確保提交給FDA審批腫瘤學醫療產品的數據充分反映醫療產品預期面向的患者的人口統計代表。我們正在考慮這些和其他政策變化，因為它們與我們的計劃有關。

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我們可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和/或商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延誤都可能顯著增加我們的產品開發成本。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

延誤，包括上述因素造成的延誤，可能代價高昂，並可能對我們完成臨牀試驗或獲得及時上市批准的能力產生負面影響。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始，或者根本不會，是否需要重組或將如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能會出於各種原因部分或全部暫停我們的任何臨牀試驗，

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包括安全問題和不遵守監管要求。如果我們不能完成成功的臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准，也將無法將EO-3021或我們的其他候選產品商業化。

重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這將限制我們未來的收入並損害我們的商業前景。

如果我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中招募患者時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行或計劃中的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手目前正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將與我們的候選產品治療相同的患者，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。招募患者參加我們的臨牀試驗需要及時識別癌症患者，並將這些患者及時安置在我們合格的地點之一。我們已經並可能在未來依靠幾個診斷合作伙伴進行初步測試，以確定符合我們臨牀試驗條件的患者。如果這些合作伙伴中的一個或多個遇到延遲或無法進行這些測試和識別潛在患者，我們的臨牀試驗的登記可能會大大推遲。此外，這些合作伙伴與包括我們的競爭對手在內的其他幾家公司合作，可能會將資源轉移到與這些其他公司的合作上，這可能會對我們臨牀試驗的登記產生不利影響。患者入選還受到其他因素的影響，包括：

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我們無法招募和維持足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並推遲或限制我們為候選產品獲得監管批准的能力。

與我們的候選產品相關的不良副作用或其他安全風險可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗或放棄進一步開發，限制已批准產品的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果（如有）。

我們計劃的EO-3021和我們的其他候選產品的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率，這是不可接受的。例如，評估抗Claudin 18.2 ADC的臨牀試驗，包括那些使用MMAE有效載荷的ADC，如EO-3021，報告了噁心、嘔吐、中性粒細胞減少、周圍神經病變和眼睛毒性的不良事件。不良副作用可能會導致我們或監管機構出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限，我們的候選產品或競爭對手產品的罕見和嚴重副作用可能只會在接觸該藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。

此外，由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率，這些臨牀試驗中的相當大比例的患者可能會在試驗期間死亡。如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗，無論是由於患者死亡或其他原因，EO-3021或我們其他候選產品的商業前景都將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的任何嚴重不良事件都可能阻礙或阻止市場接受我們的候選產品，這將損害我們的商業前景、我們的財務狀況和我們的聲譽。

此外，如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中與不良或意想不到的副作用有關，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，即使它獲得批准。我們還可能被要求根據臨牀試驗的結果修改我們的試驗計劃。副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管機構可能會得出不同的結論，要求額外的測試來確認這些決定，要求更嚴格的標籤或拒絕監管部門對候選產品的批准。

當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，包括使用不同的劑量方案，或者在任何監管批准之後，我們候選產品的使用變得更加廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或在獲得批准後才知道，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物治療引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受，如果批准，並可能嚴重損害我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要和中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據或預先指定的中期分析。這些更新將以對當時可獲得的數據的分析為基礎，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。此外，我們可能完成的來自臨牀試驗的預先指定的中期分析可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此，在任何正在進行的臨牀試驗中，陽性的初步或中期結果可能不能預測已完成的研究或試驗的結果。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的任何背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。初步或中期數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。有關我們股票價格波動風險的更多披露，請參閲“與我們普通股相關的風險”標題下的風險描述。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。第三方可能不同意我們確定要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。

此外，我們進行的計劃臨牀試驗可能是開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選產品或現有的批准產品或安慰劑。開放標籤臨牀試驗通常只測試候選研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。

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如果我們報告的初步或主要數據或預先指定的中期分析結果與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。

我們已經並可能在未來尋求進行戰略交易，以獲得或獲得新產品、候選產品或技術的許可，或與我們的候選產品合作或獲得更多許可。如果我們無法實現此類交易的好處，可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，對我們的現金狀況產生負面影響，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略交易，例如額外的合作、公司收購、資產購買、合資企業、新產品、候選產品或技術的內部許可，以及與候選產品的合作或超越許可，我們相信這些交易將補充或擴大我們現有的業務。例如，2022年7月，我們簽署了一項許可協議，根據該協議，中國石油天然氣集團公司授予我們在中國公司以外的地區開發和商業化EO-3021型飛機的獨家經營權。如果我們用前景看好的市場或技術收購更多資產，如果我們不能成功地將這些資產與我們現有的技術相結合，我們可能無法實現收購這些資產的好處。我們可能會在開發、測試、製造和營銷因戰略收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。即使我們與Serbantumab合作或獲得Serbantumab的授權，我們也可能無法從交易和協作中實現任何好處，無論是財務上的還是其他方面的。

在任何戰略交易之後，我們可能無法實現任何預期的協同效應來證明交易的合理性。例如，此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將導致許多運營和財務風險，包括但不限於：暴露於未知債務、業務中斷和為了管理合作或開發收購產品、候選產品或技術而轉移管理層的時間和注意力、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進交易或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。

因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。相反，任何未能達成對我們有利的戰略交易都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，並可能對任何進入市場的候選產品的競爭力產生負面影響。

我們可能不會成功地找到繼續開發Serbantumab的合作者。

我們已經暫停了對Serbantumab臨牀開發的進一步投資，打算只與合作伙伴合作進行Serbantumab的進一步臨牀開發。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。任何此類協作的條款對我們來説都可能不是最優的，我們可能無法保持任何新的協作。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，就可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲對其他未來候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。例如，2023年1月，我們宣佈了推進EO-3021的優先順序和資源調整管道。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

我們預計將在美國以外的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們預計將在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅基於這些數據批准申請，除非該數據適用於美國人口和美國醫療實踐，包括作為護理標準的藥物的可用性，並且試驗是由公認能力的臨牀研究人員進行的，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多其他監管機構也有類似的審批要求。此外，此類審判將受進行審判的各司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA或任何類似的監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何類似的監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

與政府監管相關的風險

生物產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能無法及時或根本無法獲得任何候選產品的監管批准。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全性和其他上市後信息和報告，以及與我們的候選產品相關的其他可能的活動，都受到廣泛的監管。生物製品在美國的上市審批需要向FDA提交BLA，在我們獲得FDA對該產品的BLA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選產品。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及有關藥理學、化學、製造和控制的大量信息支持。我們的候選產品還必須得到其他司法管轄區類似監管機構的批准，然後才能在這些司法管轄區進行商業化。

FDA對BLA的批准並不是有保證的，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年時間。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管審批程序，並將實現商業化。因此，不能保證我們的任何候選產品將在美國或其他司法管轄區獲得監管批准。大多數標準審查生物製品的申請在10至12個月內進行審查；大多數

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優先審查生物製品的申請在六到八個月內進行審查。優先審查可以應用於FDA確定與上市產品相比可能在安全性或有效性方面提供顯著改善的生物製品，或者沒有足夠的治療方法的生物製品。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。FDA並不總是達到標準BLAS和優先BLAS的目標日期，FDA要求提供更多信息或澄清可以延長審查過程。

FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。BLA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、疾病或候選產品設計用於治療的條件以及適用於任何特定候選產品的法規而異。此外，跨越許多腫瘤類型的開發計劃相對較新，到目前為止，FDA只批准了少數幾種基於共同生物標記物的治療多種腫瘤類型的方法。我們不能確定FDA是否會接受我們的EO-3021或其他候選產品的BLA。此外，根據我們計劃的臨牀試驗的結果，我們可能會選擇為候選產品尋求H分部加速批准，這將需要完成驗證性試驗以驗證其臨牀益處。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。我們候選產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。

臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良的安全性狀況，生物製品行業的公司在臨牀試驗的進展中經常受挫。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。

FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括因為FDA：

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我們沒有獲得任何產品的FDA批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA批准的能力，如果有的話，我們的候選產品。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得任何候選產品的批准，我們的商業前景將受到損害，我們創造收入的能力將受到重大損害。

我們任何候選產品的加速批准途徑可能不會加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加其獲得上市批准的可能性。

根據FDA的加速批准計劃，FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病的藥物或生物製劑，這些藥物或生物製劑可以為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，這些治療益處基於合理可能預測臨牀益處的替代終點，或者可以在不可逆的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，考慮到疾病的嚴重程度、罕見性或患病率以及替代治療的可用性或缺乏性，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響。我們可能會根據具有可接受緩解持續時間的ORR（我們認為有合理可能預測臨牀獲益的替代終點）尋求候選產品的加速批准。我們在計劃的臨牀試驗中觀察到的ORR是否足以支持我們任何候選產品的加速批准將取決於許多因素，包括緩解率、緩解的持久性、觀察到的毒性特徵和接受的既往治療。根據我們招募的患者，是否有可用的治療方法來比較我們的候選產品對某些腫瘤類型的影響，這可能會使分析複雜化。

對於獲得加速批准的藥物或生物製劑，需要進行上市後確證性試驗，以描述對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的預期影響。這些驗證性試驗必須經過盡職調查才能完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准前設計、啟動和/或完全入組試驗。如果護理標準發生變化，或者如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准之前，根據我們正在尋求加速批准的適應症的確證性試驗獲得完全批准，我們正在尋求的適應症可能不再符合未滿足醫療需求的條件，如果沒有顯示出獲益，可用的治療。

許多癌症療法依賴於加速批准，隨着FDA在成功的驗證性試驗的基礎上將加速批准轉換為完全批准，治療前景可能會迅速變化。此外，FDA可能會終止加速審批計劃，或改變加速審批的標準，以應對公眾壓力或其他有關加速審批計劃的問題。加速審批項目的變更或終止可能會阻止或限制我們獲得任何臨牀開發項目加速審批的能力。最近，加速批准途徑受到FDA和國會的審查。FDA已經越來越關注確保驗證性研究的進行，並最終確認這些研究的益處。 例如，FDA已經召集了腫瘤藥物諮詢委員會，審查FDA所謂的懸而未決或拖欠的加速批准，其中驗證性研究尚未完成或結果未證實益處。國會還在考慮各種可能對加速批准途徑進行修改的提案，包括增加在這種情況下撤回批准的可能性的提案。此外，t腫瘤學卓越中心宣佈了項目確認，這是一項旨在促進與加速批准腫瘤適應症相關的結果透明度的舉措，並提供一個框架，以促進批准和上市後流程中的討論，研究和創新，目標是加強平衡。

FDORA的頒佈包括與加速批准途徑有關的規定。根據FDORA，FDA有權要求在批准前或批准後的規定時間內進行批准後研究。FDORA還要求FDA規定任何必要的批准後研究的條件，

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要求贊助商提交所需的批准後研究和FDA要求的任何條件的進度報告。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。

此外，在以下情況下，FDA可能會撤回對我們在加速審批路徑下批准的候選產品的批准：

如果我們未能在美國以外的司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在這些司法管轄區銷售，而我們在美國獲得的任何批准都不能確保我們的產品在其他司法管轄區獲得批准。

為了在美國以外的任何司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法提交營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准，這將損害我們的財務前景。

我們可能無法獲得或維護我們的候選產品的孤立藥物指定或獨家經營權。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，或者如果該疾病或疾病在美國的影響超過20萬人，並且沒有合理的預期可以從產品在美國的銷售中收回開發該藥物的成本，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是患者人數少於20萬人。

孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物，除非在某些情況下，如顯示出臨牀優勢(即，另一種產品比具有孤兒排他性的產品更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻)，或者製造商無法保證足夠的產品數量。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的同一適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。

FDA已批准EO-3021在美國成為孤兒藥物，用於治療胃癌(包括胃食道連接癌)和胰腺癌。我們可以在美國或其他地區為EO-3021或我們的其他候選產品申請額外的孤兒藥物稱號。然而，獲得孤兒藥物稱號可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。例如，在請求為腫瘤不可知適應症指定孤兒藥物的情況下，初步調查結果

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沒有在多種腫瘤類型中觀察到的候選產品的治療效果，或者對特定腫瘤類型的權重太大，可能不足以讓FDA授予腫瘤不可知的孤兒藥物指定。即使我們在特定適應症的產品候選獲得孤兒藥物指定，我們也可能不是第一個獲得監管機構批准的孤兒指定適應症的產品候選，因為與開發生物產品相關的不確定性。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定孤兒指定的請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定並不確保我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們不能向您保證，在任何其他地區或關於任何其他未來候選產品的任何未來孤兒藥物指定申請將被批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或批准過程中具有任何優勢。

FDA為我們的任何候選產品指定突破療法可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為EO-3021或我們的其他候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物療法，旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格優先審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為候選產品符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到藥物的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使候選產品有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能決定該候選產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段不會縮短。

FDA對我們任何候選產品的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為EO-3021或我們的其他候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了特定候選產品的快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

如果我們無法成功開發、驗證、獲得監管機構對需要或將受益於此類測試的候選產品的配套或補充診斷測試並將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮這些候選產品的商業潛力。

伴隨診斷是一種醫療設備，通常是體外培養設備，提供安全有效使用相應治療藥物或生物製品所必需的信息。伴隨診斷或補充診斷可用於確定最有可能從治療產品中受益的患者。

伴隨診斷或補充診斷通常是與相關治療產品的臨牀程序一起開發的。到目前為止，FDA通常要求伴侶和藥物獲得上市前的批准

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癌症治療的補充診斷。一般來説，當伴隨診斷對藥物產品的安全和有效使用至關重要時，FDA要求在批准治療產品之前或同時批准伴隨診斷，並在產品可以商業化之前。將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分的批准，將治療產品的使用限制在那些表達伴隨診斷旨在檢測到的特定基因改變的患者。然而，FDA可能會批准配套診斷作為上市後的承諾，之後可能會獲得監管部門的批准。

開發配套或補充診斷可能包括與監管當局舉行額外會議，例如提交前會議和提交調查設備豁免申請的要求。對於被指定為“重大風險設備”的伴隨診斷，在將該診斷與相應候選產品的臨牀試驗結合使用之前，需要獲得FDA和IRB對研究設備豁免的批准。

為了成功地開發、驗證、批准配套或補充診斷並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們自己選擇開發和尋求FDA批准進行配套或補充診斷測試，我們將需要額外的人員。我們可能依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發、測試、驗證和製造需要此類測試的配套或補充診斷測試，申請和接收任何所需的法規批准，以及這些配套或補充診斷的商業供應。如果這些方無法為這些候選治療產品成功開發配套或補充診斷，或者延遲開發，我們可能無法為我們當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得營銷批准，並且我們可能無法實現這些獲得營銷批准的治療藥物的全部商業潛力。對於任何需要配套診斷以選擇可能從產品候選產品的使用中受益的患者的候選產品，任何未能成功開發配套診斷都可能導致或促成我們臨牀試驗的延遲登記，並可能阻止我們啟動關鍵試驗。此外，任何需要配套診斷的候選產品的商業成功將取決於是否獲得所需的監管批准，以及此類第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷的持續能力。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

即使我們獲得了候選產品的營銷批准，批准的條款、對我們產品的持續監管或其他批准後的限制可能會限制我們製造和營銷產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得FDA加速批准的任何候選產品都必須接受一項或多項驗證性臨牀試驗。如果這種候選產品在此類驗證性臨牀試驗中未能達到其安全性和有效性終點，監管機構可以撤回其有條件的批准。不能保證任何此類產品都將成功通過其驗證性臨牀試驗(S)。因此，即使候選產品獲得了FDA的加速批准，這種批准也可能在以後的日期被撤回。

即使候選產品獲得上市批准，獲得批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的審查和廣泛的監管，其中可能包括要求實施可再生能源管理系統或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。

我們還必須遵守有關我們獲得市場批准的候選產品的廣告和促銷方面的要求。與處方藥或生物製品有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣任何我們開發的用於未經批准的適應症或用途的產品。

此外，經批准的產品的製造商及其工廠必須確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造實踐(CGMP)，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求以及相應的記錄和維護。

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文件和報告要求。我們和我們的合同製造組織(“CMO”)將接受FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。

因此，即使我們獲得了候選產品的上市批准，我們和我們的CMO也將繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到監管機構持續執行的上市後要求的約束，如果我們未能遵守所有監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何一項獲得批准時，我們可能會受到重大處罰，包括將我們的產品從市場上撤回。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括但不限於對經批准的產品的推廣、安全和其他上市後信息和報告的提交、註冊和上市要求、與生產、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的cGMP要求，以及關於藥品分銷和向醫生分發樣本和保存記錄的要求。

FDA和其他聯邦和州機構，包括司法部，嚴格監管對處方藥和生物製品的所有要求的遵守，包括與其營銷和促銷有關的要求，包括根據cGMP要求批准的標籤和產品製造的規定。例如，FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。違反此類要求可能導致調查，指控違反FDC法案和其他法規，包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求，以及後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，可能會產生各種結果，包括：

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如果我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。

我們目前和未來與客户和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度、健康隱私和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者，包括醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用於我們業務的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃之外，如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨醫療立法和監管改革措施的困難。

現有的監管政策可能會發生變化，政府可能會頒佈額外的法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批，或者影響我們候選產品的定價和第三方付款，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月頒佈了ACA，以擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。這項法律似乎可能會繼續對藥品價格施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。

已經作出了行政、立法和司法方面的努力，以修改、廢除或以其他方式使《反腐敗公約》的所有或某些方面無效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不確定拜登政府的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，以減少醫療支出。美國聯邦政府機構目前還面臨潛在的大幅支出削減，這可能會進一步影響醫療支出，包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的2%的醫療保險付款，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2031年。聯邦醫療保險的削減從2022年4月1日至2022年6月30日從1%開始逐步回落，然後增加到全部2%的削減。此外，2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括

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情況，進一步減少了向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。如果聯邦支出進一步減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦贈款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

此外，支付方法，包括為伴隨診斷或補充診斷支付費用，可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。此外，CMS已經開始捆綁在患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的Medicare付款，從2018年開始，CMS將根據私人付款人、Medicare Advantage計劃和Medicaid Managed Care計劃為實驗室服務支付的報告價格的加權平均來支付臨牀實驗室服務的費用。此外，2018年3月16日，CMS敲定了其全國覆蓋範圍確定(NCD)，使用FDA批准的下一代測序進行某些診斷實驗室測試體外培養診斷並用於FDA批准的伴隨診斷適應症的癌症。根據NCD，獲得FDA批准或許可的診斷測試是體外培養伴隨診斷將自動獲得全覆蓋，並適用於復發、轉移復發、難治或III和IV期癌症的患者。此外，NCD擴大了覆蓋範圍，當患者有新的癌症初步診斷時，可以重複測試。

最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。

例如，2011年的《預算控制法》規定，在一定的暫停期內，從2013年4月開始的每個財政年度，向醫療保險提供者支付的醫療保險付款將減少2%，並且由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非採取額外的國會行動。此外，2020年11月，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從藥品製造商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港。拜登政府將這一最終規則的實施推遲到2023年1月，隨後愛爾蘭共和軍又將其推遲到2032年1月。2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，根據醫療補助藥品返點計劃實施了重大的製造商價格報告變化，包括影響受藥房福利經理累加器計劃影響的製造商贊助的患者援助計劃的規定，以及與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告。根據2021年1月生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品回扣計劃的法定上限將被取消。在某些情況下，取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣。目前尚不清楚這些新法規要求將在多大程度上實施，以及這些法規或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上對我們的業務產生影響，包括我們創造收入和實現盈利的能力。

此外，幾項醫療改革舉措最終在2022年8月頒佈了《個人退休法案》，其中包括允許衞生和公眾服務部直接談判每年由CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的法定數量的藥物和生物製品的銷售價格，只有已批准至少七年(單一來源生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才有資格由CMS選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。聯邦醫療保險D部分產品的談判於2024年開始，談判價格於2026年生效，聯邦醫療保險B部分產品的談判於2026年開始，談判價格於2028年生效。2023年8月，HHS宣佈了它選擇進行談判的10種Medicare Part D藥物和生物製品。HHS將在2024年9月之前宣佈談判達成的最高公平價格。這一價格上限不能超過法定最高價格，將於2026年1月生效，將比平均價格向批發商和直接購買者提供顯著折扣。愛爾蘭共和軍還對價格漲幅大於通貨膨脹率的聯邦醫療保險B部分和D部分藥品徵收回扣。愛爾蘭共和軍還通過以下方式擴大對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼

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2025年計劃。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。這些規定可能會受到法律挑戰。例如，與高支出單一來源藥品和生物製品銷售價格談判有關的條款在製藥商提起的多起訴訟中受到挑戰。這些訴訟的結果還不確定，愛爾蘭共和軍的一些藥品折扣條款在訴訟中沒有受到挑戰。因此，雖然目前還不清楚愛爾蘭共和軍的全部經濟影響，但它可能會對製藥業以及我們的產品和候選產品的定價產生重大影響。同樣，在新的司法管轄區採用限制性價格控制、在現有司法管轄區採用更嚴格的控制或未能獲得或維持及時或足夠的定價也可能對收入產生不利影響。我們預計定價壓力將在全球範圍內持續。

在州一級，立法機構正在越來越多地頒佈立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，FDA於2020年9月發佈了一項最終規則，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供指導，FDA於2024年1月在佛羅裏達州批准了第一個此類計劃。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的候選產品或配套診斷或補充診斷的需求減少或額外的定價壓力。

我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。這種改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐洲聯盟(“歐盟”)國家，處方生物製品的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，如低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對生物製品實行價格管制或補償限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品進行有利的補償和定價安排。此外，英國最近退出歐盟成員國身份，通常被稱為“英國退歐”，這給歐洲目前的監管框架帶來了不確定性，並可能導致英國和歐盟採取不同的法律和法規，包括與處方生物製品定價有關的法律和法規，因為英國決定複製或取代哪些歐盟法律。如果英國大幅改變其影響處方生物製品定價的法規，我們可能面臨巨大的新成本。因此，英國退歐可能會削弱我們在歐盟和英國開展業務的能力。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品和產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接地向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響該第三方的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄。

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包括國際子公司，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製品行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品和產品，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們和我們的第三方承包商受到許多外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源，包括任何可用的保險。

此外，根據某些法律或法規，我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現行環境法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。

我們可能因未能遵守此類法律和法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與我們的設施升級或操作程序更改相關的成本，或者限制或改變我們的運營的禁令。

雖然我們維持責任保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規正變得越來越嚴格，可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

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我們受到美國和其他一些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

美國和其他反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、CMO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，並進行我們所有的研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責、未能遵守適用的監管要求或未能在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃可能會被推遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們自己沒有能力獨立進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們預計將依賴第三方來進行我們計劃的EO-3021和其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們預計CRO、臨牀研究人員和顧問將在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，這些CRO和其他第三方不是我們的員工，我們無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的臨牀試驗符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們未能遵守這些規定，或我們所依賴的第三方未能遵守這些規定，可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。

不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難的或不可能的。

此外，這些第三方還可能與其他實體有關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，他們可能還在進行臨牀試驗或其他可能有害的生物製品開發活動

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我們的競爭地位。如果這些第三方未根據法規要求或我們聲明的協議成功履行其合同職責、在預期的截止日期前完成或進行臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得EO-3021或任何其他候選產品的上市批准，也將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。

生物製品的製造是複雜的，由於各種原因容易造成產品損失。我們依賴第三方生產我們候選產品的臨牀用品，我們打算依賴第三方生產任何經批准的產品的商業用品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品和未來用於臨牀測試、產品開發目的的候選產品，以支持提交監管申請，以及在候選產品獲得上市批准的情況下用於商業製造。此外，我們還希望與分析實驗室簽訂合同，對我們的候選產品進行放行和穩定性測試。除某些例外情況外，我們必須主要從中國的中國石油天然氣集團公司獲得我們的臨牀和商業供應的EO-3021。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

隨着國際貿易緊張局勢或制裁的加劇，我們的業務可能會受到不利影響，因為新的或增加的關税導致國際運輸導致供應成本增加，以及進口到美國的材料和產品的成本，特別是如果這些措施發生在我們的候選產品、零部件或原材料的採購地區，如中國。美國或其他國家實施的關税、貿易限制、制裁、出口管制或其他限制性行動，包括由於地緣政治緊張局勢造成的，如美國與中國關係惡化或持續的地區軍事衝突升級，可能會提高我們和我們合作伙伴的產品和候選產品的價格，影響我們和我們合作伙伴將此類產品和候選產品商業化的能力，或者在美國或其他國家造成不利的税收後果。各國還可能採取其他措施，例如控制貨物、技術或數據的進出口，這可能會對我們的業務和供應鏈產生不利影響。因此，國際貿易政策的變化、貿易協定的變化以及美國或其他國家實施的關税、貿易限制、制裁、出口管制或其他限制性行動可能會對我們的業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法與第三方製造商達成任何協議或以優惠條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

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我們以採購訂單方式採購許多關鍵材料用於生產候選產品，我們可能不會就任何候選產品作出長期承諾安排。我們將需要與第三方簽訂一項或多項協議，以開發和擴大我們的藥物生產工藝，進行藥物測試並生成數據以支持一項或多項監管申報。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們將需要與第三方簽訂商業生產協議。

我們使用有限數量的供應商提供製造過程的關鍵部件。即使我們能夠用替代品取代任何原材料或其他材料，這些替代品可能成本更高，導致產量更低或不適合我們的目的。此外，我們用於製造候選產品的一些材料是複雜的材料，可能更難以替代。因此，我們當前供應商的任何中斷都可能導致延遲和額外的監管提交。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律法規，包括管理cGMP的法律法規，FDA可能不會批准BLA，直到缺陷得到糾正，或者我們將申請中的製造商替換為合規的製造商。此外，我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用法規可能導致我們受到制裁，包括臨牀暫停、罰款、禁令、民事處罰、扣押或召回候選產品或產品、經營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，批准的產品及其生產設施必須持續符合FDA的廣泛要求和其他類似機構的要求，包括確保質量控制和生產程序符合cGMP要求。因此，我們的第三方製造商須接受持續審查及定期檢查，以評估是否符合cGMP。此外，儘管我們對第三方製造商的日常運營沒有控制權，但我們有責任確保遵守適用的法律法規，包括cGMP。

此外，如果我們在未來對候選產品進行生產或配方變更，或者添加或變更CMO，FDA或其他監管機構將要求證明新產品與先前產品的可比性，包括可能通過臨牀橋接研究。

此外，我們的第三方製造商和供應商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品可能會與其他未來候選產品和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先或根本無法使用這些設施。有有限數量的製造商根據cGMP法規運營，並且可能有能力為我們生產。

我們現有或未來CMO的任何性能失敗都可能延遲臨牀開發或上市批准。我們目前沒有安排多餘的供應或散裝原料藥的第二來源。如果我們目前用於臨牀前和臨牀試驗的CMO無法按照約定執行，我們可能需要更換此類CMO，並且我們可能會在確定和鑑定任何此類替代製造商時產生額外成本和延遲，或者我們可能無法與任何替代製造商達成協議。此外，由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病，我們的第三方製造商可能會遇到製造或運輸困難。如果我們目前的第三方製造商無法按約定履行義務，我們可能需要更換此類製造商，我們可能無法及時更換或根本無法更換。

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我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們可能會與第三方合作開發和商業化我們的候選產品。如果這些合作不成功，我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。

我們可能會尋求第三方合作者來開發和商業化我們的候選產品。例如，我們打算僅與合作伙伴合作進一步開發seribantumab。迄今為止，我們尚未進行任何此類合作，我們可能無法成功找到進一步開發seribantumab的合作伙伴。我們未來任何合作安排的可能合作者包括大型和中型生物製劑公司，區域和國家生物製劑公司以及生物技術公司。我們在尋找合適的合作者方面將面臨巨大的競爭。我們能否就未來的合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對未來合作者的資源和專門知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。

如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能會對我們未來的合作伙伴投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。與涉及我們候選產品的未來合作伙伴的合作將給我們帶來許多風險，包括以下幾點：

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如果我們建立一個或多個合作關係，這裏描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也將適用於任何此類未來合作伙伴的活動。

與我們候選產品商業化相關的風險

尚未精確確定候選產品目標患者人羣的發病率和患病率。如果我們候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准都是基於對患者人羣的狹義定義，那麼我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。

EO-3021和我們可能開發的其他候選產品的全部潛在市場機會最終將取決於，其中包括，每個此類候選產品的最終標籤中包含的診斷標準(如果這些候選產品獲準銷售)、醫學界接受程度、患者准入、藥物和任何相關的配套產品或補充診斷定價及其報銷。我們可能開發的候選產品的總潛在市場機會可能取決於商業上可用的下一代測序測試。

我們最初可能會尋求監管部門批准我們的候選產品作為復發或難治性患者的療法。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的候選產品獲得市場批准，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如現有的靶向治療、化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

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我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司，也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生收入。

我們從未將候選產品商業化，我們目前沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有生物製品銷售、營銷或分銷的經驗。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、獲得候選產品的權利以及對候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。為了使我們獲得營銷批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是通過與第三方的合作或其他安排。

建立我們自己的銷售和營銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力預計將是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

此外，建立銷售和營銷組織需要大量投資，耗時長，可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能很難從他們那裏獲得收入。

如果我們與第三方訂立銷售和營銷服務安排，我們的產品收入和盈利能力（如有）可能低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的產品

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候選人或可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們可能無法控制這些第三方，這些第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自全球主要生物製劑公司、專業生物製劑公司和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

目前，有許多生物和生物技術公司正在為有重大未滿足醫療需求的患者開發選擇性癌症療法。特別是，我們預計EO-3021將與靶向緊密連接蛋白18.2的其他ADC競爭。幾個這樣的候選藥物目前正在臨牀開發中，包括那些由AstraZeneca公司生產的藥物，（AZD0901/CMG901）、Innovent Biologics（IBI343）、LaNova Medicines（LM-302）、Merck（MK 1200/SKB 315），Merck KGaA/江蘇恆瑞醫藥（SHR-A1904）、RemeGen（RC 118）、上海君實生物科技（JS 107）和TORL Biotherapeutics（CLDN18.2-307-ADC）。我們可能會面臨來自通過其他方式開發針對Claudin 18.2的候選產品的公司的進一步競爭，包括Astellas Pharma，Beijing Mabworks Biotech，CARsgen Therapeutics，Flame Biosciences，Jiangsu Aosaikang Pharmaceutical，Legend Biotech，NovaRock Biotherapeutics，Shanghai Longyao Biotechnology，Transcenta Holding，Triumvira Immunologics，Zai Lab等。這些潛在競爭性候選產品的開發工作和臨牀試驗結果可能不成功，這可能導致對靶向Claudin 18.2的候選產品的負面看法，進而可能對EO-3021的監管批准過程產生負面影響。

我們預計，任何潛在的HER3-ADC產品候選者都將與其他針對HER3的ADC競爭。目前有幾個這樣的候選藥物正在臨牀開發中，包括Daiichi Sankyo/Merck(Patritumab deruxtecan/HER3-DXd)、Duality Biologics(DB-1310)、Medilink Treeutics(蘇州)/BioNTech(YL202)和系統免疫/百時美施貴寶(BL-B01D1)。我們可能會面臨來自通過其他方式開發針對HER3的候選產品的公司的進一步競爭，這些公司包括蜂鳥生物科學公司、ISU ABXIS、上海生物製品研究所、系統免疫公司和其他公司。與這些潛在的候選產品相關的開發工作和臨牀試驗結果可能不成功，這可能導致對針對HER3的候選產品的負面看法，這反過來又可能對潛在的HER3-ADC候選產品的監管審批過程產生負面影響。

我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司，無論是單獨競爭還是通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理、銷售和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還面臨着整個腫瘤市場更廣泛的競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。市場上有多種可用於癌症的藥物療法。在許多情況下，這些藥物聯合給藥以提高療效。雖然我們的候選產品如果獲得批准，可能會與這些現有藥物和其他療法競爭，但在最終與這些療法聯合使用或作為這些療法的輔助治療的情況下，我們的候選產品可能不會與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物則是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。因此，我們的候選產品獲得市場認可並獲得可觀的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司在

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開發新的腫瘤治療方法，我們無法預測隨着候選產品在臨牀開發中的進展，護理標準將是什麼。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便管理、更便宜或標籤更有利，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA、外國監管機構或其他營銷或監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位，從而限制了我們取得商業成功的潛力。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使這些候選產品獲得了市場批准。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得，包括政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他組織。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，它決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者經常，但不總是，遵循CMS關於保險和補償的決定。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預先確定的定價折扣，並對醫療產品的價格提出質疑。我們商業化的任何產品可能無法獲得承保和報銷，即使可以獲得，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得和維持承保範圍和足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明相對於其他療法的覆蓋範圍和報銷或報銷水平。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選產品商業化。

此外，對於某些適應症，我們可能會自行或與合作伙伴一起為我們的候選產品開發配套或補充診斷測試。我們或我們的合作者(如果有)將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套或補充診斷測試，但如果我們開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠補償的能力存在重大不確定性。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、

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製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。第三方付款人在設置他們自己的報銷政策時通常依賴於Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare確定之外，也有他們自己的方法和審批流程。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的任何索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前為美國和某些其他司法管轄區提供的產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大臨牀試驗或開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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與員工事務和我們的運營相關的風險

隨着公司的發展，我們預計將大幅擴大我們的開發和監管能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的員工數量和業務範圍可能會大幅增長，特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、後期監管事務、財務、會計、業務運營、上市公司合規、溝通和其他企業發展職能方面，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，銷售、營銷和分銷。如果我們收購更多候選產品或進行未來合作，我們可能需要擴大員工基礎，超出我們目前的預測，這可能包括進一步的臨牀前研究和開發或後期監管操作。為了管理我們的潛在增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運作和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，且管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及發展銷售、營銷和分銷基礎設施方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的業務擴張或招聘和培訓額外的合格人員。我們的業務擴張可能導致大量成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外，我們的員工隊伍迅速擴大，同時仍然是一個虛擬公司，可能會對員工的士氣和凝聚力產生不利影響。

此外，我們目前依賴，並在可預見的未來將繼續依賴，在很大程度上，某些第三方合同組織，顧問和顧問提供某些服務，包括承擔我們的臨牀試驗和生產我們的候選產品的重大責任。我們無法向您保證，此類第三方合同組織、顧問和諮詢師的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的業務。我們無法向您保證，我們將能夠妥善管理我們現有的供應商或顧問，或以經濟合理的條款找到其他有能力的外部供應商和顧問，或根本無法找到。

如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究，開發和商業化目標。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵員工，吸引、留住和激勵合資格人員，以及管理我們的人力資本。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭力取決於我們吸引、激勵和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和臨牀團隊主要成員的開發和管理專業知識。我們目前沒有為這些人提供關鍵人員保險。儘管我們已與我們的行政人員訂立僱傭協議，彼等各自可隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定我們的研發和製造戰略。我們的顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能與其他實體簽訂諮詢或顧問合同，這可能會限制他們對我們的可用性。招聘和留住合格的財務和會計人員也將是我們成功的關鍵。由於製藥公司之間對有限數量合格人員的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格人員。我們於2023年1月宣佈裁員，可能令挽留現有員工變得更為重要及更具挑戰性。與我們競爭的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業發展機會。任何或所有這些競爭因素可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選產品以及發展我們目前預期的業務和運營的能力產生負面影響。

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我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、臨牀試驗調查人員、CRO、CMO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或類似外國監管機構的規定，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規，(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為或(V)要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們是一家虛擬公司，我們的業務依賴於我們的信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO或其他供應商、承包商或顧問的系統的高效和不間斷運行，可能會出現故障或遭受安全漏洞、網絡攻擊、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們是一家虛擬公司，我們的業務成功有賴於我們的信息技術系統的安全、高效和不間斷的運行，我們可能無法充分保護我們的信息技術系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息、個人健康信息和敏感個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。系統故障或停機可能會影響我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。

儘管實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、我們的員工或第三方服務提供商的事故、自然災害、恐怖主義、戰爭、全球流行病和電信和電氣故障，以及由於我們的員工、第三方CRO、CMO、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成的安全漏洞，或來自惡意第三方的網絡攻擊或供應鏈攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商的系統基礎設施

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顧問，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。遠程工作安排通常會增加可供利用的攻擊面，並增加發生網絡安全事件的風險，我們對此類事件的風險緩解投資一般都在增加。例如，釣魚和垃圾郵件攻擊以及希望利用遠程工作安排為自己謀利的“黑客”進行的社會工程嘗試有所增加。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。臨牀試驗參與者個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰，包括根據HIPAA和美國其他相關的州和聯邦隱私法。如果我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能無法針對此類第三方提供足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統或第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的重大故障、數據泄露、入侵，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或第三方CRO、CMO、供應商和其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和敏感個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護敏感的個人信息或機密信息。安全漏洞可能會導致我們的客户、他們的最終用户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户、我們客户的最終用户或其他相關利益相關者之間的訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案和/或平臺能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們的合作伙伴、我們的客户或我們客户的最終用户的數據的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有針對安全漏洞或中斷提供足夠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟上花費資金，轉移管理層的時間和其他資源，並損害我們的聲譽。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

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此外，我們可能會更改我們的保單，包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求。

我們受到與隱私和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、政策、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和其他數據保護法律和法規(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)的約束。全球隱私、數據安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、公眾譴責、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受HIPAA(經HITECH和其他法律修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人健康信息，我們可能會受到處罰。此外，美國證券交易委員會和許多司法管轄區已經或可能頒佈法律法規，要求公司披露或以其他方式提供有關數據安全違規的通知。例如，美國證券交易委員會通過了網絡安全風險管理和披露規則，要求披露與網絡安全事件有關的信息，以及網絡安全風險管理、戰略和治理。

此外，加利福尼亞州頒佈了CCPA，對適用CCPA的企業施加義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但CCPA可能會增加合規成本和潛在的責任。此外，2023年1月生效的CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。弗吉尼亞州於2023年1月生效的《消費者數據保護法》要求受該法案約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求消費者同意獲取和處理他們的敏感個人信息，其中包括揭示消費者身心健康診斷的信息，以及可以識別消費者身份的基因和生物識別信息。此外，科羅拉多州頒佈了《科羅拉多州隱私法》，康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私法》，每一部都於2023年7月生效，猶他州頒佈了《消費者隱私法》，並於2023年12月生效，這些法律中的每一部都可能增加複雜性、要求的多樣性、限制和潛在的法律風險，並可能需要增加合規成本以及改變商業做法和政策。其他州也頒佈或提議或正在考慮提議制定數據隱私法，這可能會使合規努力進一步複雜化，增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

例如，在歐盟，個人數據的處理受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。

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2018年5月，GDPR在歐洲經濟區（“EEA”）生效。GDPR規範自然人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他外，GDPR對處理EEA內數據主體的健康相關數據和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括使用、收集、分析和傳輸（包括跨境傳輸）此類個人數據。GDPR包括與個人數據相關的個人同意相關的要求，包括臨牀試驗受試者和研究者的詳細通知。GDPR還包括有關個人數據安全的某些要求，以及向適當的數據保護機構或數據主體通知數據處理義務或安全事件，以及建立個人數據處理的法律基礎的要求。此外，GDPR加強了對從位於歐洲經濟區的臨牀試驗中心向歐盟委員會不承認具有“充分”數據保護法律的其他司法管轄區跨境傳輸個人數據的審查，並對違規和違規行為處以鉅額罰款（高達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%，以較高者為準）。值得注意的是，自2024年1月1日起，美國就是這樣一個國家，儘管自2023年7月10日起生效，新的歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）已被歐盟法律認可為足以允許將個人數據從歐盟（以及英國和瑞士）轉移到美國的認證公司。然而，DPF可能會在歐盟法院面臨法律挑戰，這可能會導致從歐洲向美國傳輸個人數據的法律要求再次變得不確定。我們將密切關注這些法律發展，並繼續採用最佳實踐，以遵循既定的歐洲法律標準來進行個人數據的跨境傳輸。此外，在英國退出歐盟和歐洲經濟區後，公司必須遵守GDPR和納入英國國家法律的英國GDPR，後一制度能夠單獨罰款高達1750萬英鎊或全球營業額的4%。此外，歐洲和英國最近的法律發展為從英國和歐洲經濟區向美國傳輸某些信息帶來了複雜性和合規性不確定性。例如，2020年6月16日，歐盟法院（“CJEU”）宣佈歐盟-美國隱私盾框架（“隱私盾”）無效。因此，隱私盾不再是將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的有效機制。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效還不確定，考慮到歐洲法院對美國政府監控法律和實踐的擔憂背後的理由，這似乎是可能的。英國GDPR和歐盟GDPR還賦予數據主體和消費者協會向監管機構提出投訴、尋求司法救濟以及就違反GDPR造成的損害獲得賠償的私人訴訟權。

我們還可能通過我們的隱私政策和新聞稿就我們使用和披露個人信息的情況發表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能會未能做到這一點，或被指控未能做到這一點。儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們的政策、認證和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策和其他提供有關數據隱私和安全的承諾和保證的聲明被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，則可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。如果我們未能遵守我們公佈的隱私政策或任何適用於我們的法律或監管要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律法規，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少使用我們的解決方案和服務，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

遵守美國和外國的數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、傳輸、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。不遵守美國和外國數據保護法律法規可能導致政府執法行動（可能包括民事、刑事和行政處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享此信息的提供者，可能會通過合同限制我們使用和披露信息的能力。我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務的索賠，即使我們不承擔責任，也可能是昂貴且耗時的辯護，並可能導致可能損害我們業務的不利宣傳。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、公共衞生流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們

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無法充分利用我們的設施或我們第三方製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。極端天氣條件或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們的全部或大部分設施，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。

作為一家虛擬公司，我們的員工在任何租賃或擁有的設施之外開展業務。由於我們員工的控制有限，這些地點可能會受到額外的安全和其他風險因素的影響。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，TCJA對美國税法進行了許多重大修改。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA、冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)或任何其他新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現、海外收益的徵税或未來的改革立法可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税費。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。根據TCJA，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除額可能限制在本年度應納税所得額的80%(不考慮某些扣除)。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。

此外，如果我們經歷或已經經歷了“所有權變更”，我們當前和未來的未使用損失和其他税務屬性都可能受到修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“準則”)第382和383節的限制，“所有權變更”通常被定義為特定股東在三年內對我們的股權所有權的變化(按價值計算)超過50%。我們尚未完成第382節的研究，以評估所有權變更是否發生，或自我們成立以來，由於此類研究的複雜性和成本，以及未來可能會有更多所有權變更的事實，是否發生了多次所有權變更。因此，如果我們經歷了所有權變更(或者如果我們之前經歷了這樣的所有權變更)，我們使用所有變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

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有關知識產權的風險

如果我們或我們的許可人無法為我們的候選產品獲得和維持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，第三方（包括我們的競爭對手）可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的能力以及我們的許可人保護我們認為對我們的業務重要的專有技術的能力，包括在美國和其他國家/地區尋求、獲得和維護專利保護，這些專利保護旨在涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。除了專利保護外，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。如果我們不充分追求、獲取、維護、保護或執行我們的知識產權，第三方，包括我們的競爭對手，可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

專利申請和審批過程昂貴、耗時和複雜。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定的司法管轄區作為專利頒發。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們候選產品的可專利方面。此外，根據我們可能加入的任何許可協議的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。例如，根據中海油服許可協議，中海油服擁有對許可專利和任何共同擁有的前景知識產權內的所有專利和專利申請的準備、提交、起訴和維護的唯一控制權。

此外，生物技術和製藥公司的專利地位普遍高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。因此，我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度、任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行或是否會受到第三方的威脅，或者任何已頒發的專利是否會有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。雖然我們已經提交了涵蓋Serbantumab各個方面的專利申請，但我們目前只有一項美國申請，以及相應的專利合作條約(PCT)申請，特別是根據我們的Crestone臨牀劑量方案，使用Serbantumab治療攜帶NRG1融合的腫瘤患者。從這些已公佈的申請中頒發的任何專利都將於2042年到期，但須遵守任何免責聲明或延期。

我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方執行，除非且直到至少有一項專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個半月後才發表，有時甚至根本不發表。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們是第一個提交或發明(2013年3月16日之前)與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，我們與有權訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、CMO、醫院、獨立治療中心、顧問、獨立承包商、供應商、顧問和其他第三方；然而，這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，如果第三方

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如果我們已經提交了與我們的候選產品或技術相關的專利申請，我們可能無法獲得我們自己對這些候選產品或技術的專利權。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方對現有技術的發行前提交，或參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷審查、當事各方審查或幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方權利的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如在外國專利局的反對意見中，挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致獨佔性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，需要我們的科學家和管理層花費大量時間，即使最終結果對我們有利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，我們保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的待決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的候選產品全部或部分，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，其他國家的法律可能不會以與美國法律相同的程度或方式保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手和其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手或其他第三方可以通過根據FDC法案第505(B)(2)條分別向FDA提交NDA或縮寫NDA，在此期間他們可能聲稱我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，從而尋求銷售任何經批准的產品的仿製版本或後續版本。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，未來的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，如果導致未來專利權或技術的研究在未來部分由美國政府資助，

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政府可以對由此產生的任何專利和技術擁有某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。如果美國政府隨後決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利還可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對這類由政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造體現這類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述所有權的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術和製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，因此成本高、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國和其他國家的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》（“萊希-史密斯法”），可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了一系列重大修改。其中包括影響專利申請的起訴方式、重新界定現有技術以及為競爭者提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性的規定。例如，Leahy-Smith法案允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，並通過USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查，當事人間審查和派生程序）攻擊專利的有效性。此外，《萊希-史密斯法》將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度，在這種制度下，假設滿足專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，而不管第三方是否是第一個發明人。第一個備案條款於2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加我們或我們潛在合作伙伴專利申請的起訴以及我們或我們未來合作伙伴已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務，經營業績，財務狀況和前景。

此外，公司在生物製劑開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院近年來對多起專利案件作出裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。這些事件的結合造成了關於專利的有效性和可撤銷性的不確定性，一旦獲得。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行進一步修改，如果被採納，可能會影響我們執行專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合產生重大不利影響，並削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會捲入訴訟或行政糾紛，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違法行為，我們可能會被要求提起侵權、挪用或其他違法行為索賠，這可能是昂貴和耗時的，並轉移了我們的管理人員、業務人員和科學人員的時間和注意力。此外，在這些訴訟程序中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

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除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之之外，我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中，對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴司空見慣。同樣，第三方可以對我們提起法律訴訟，要求我們聲明我們的某些知識產權未被侵犯、無效或不可強制執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。

在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。如果被告勝訴，法律斷言我們的專利無效或不可強制執行，涵蓋我們的候選產品之一，我們可能會失去覆蓋該候選產品的專利保護的至少一部分，甚至全部。競爭藥物也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家/地區銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的候選產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

此外，第三方還可以向美國的行政機構或外國當局提出無效或不可執行的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後審查、幹預程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或書面描述。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人在專利訴訟期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。此外，有可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。如果第三方贏得了無效或不可強制執行的法律主張，我們可能會失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。任何這種專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們和我們的許可方可能無法在全球範圍內有效地保護或執行我們的知識產權和專有權利。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且其他國家的法律可能無法像保護我們的權利那樣保護我們的權利

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美國的法律。可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，競爭對手和其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，而且我們執行專利以阻止侵權活動的能力可能不足。這些產品可能會在我們沒有任何專利權的地區和司法管轄區與我們的產品競爭，或者在未來的任何專利主張或其他知識產權或專有權利可能不能有效或不足以阻止它們與我們競爭的司法管轄區，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們保護和執行我們的知識產權和所有權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如，包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權或專有權利的執行，特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利的執行，這可能使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。例如，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利、商標或其他知識產權和專有權利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算在主要市場為我們的產品保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權和所有權的努力可能是不夠的。

如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利而被起訴，此類訴訟或糾紛可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。如果發現任何第三方專利、專利申請或其他專有權利涵蓋我們的候選產品或任何相關的配套或補充診斷或它們的成分、使用方法或製造，我們可能被要求支付損害賠償，這可能是巨大的，我們將不能自由地製造或營銷我們的候選產品，或者在沒有獲得許可的情況下這樣做，而許可可能不是以商業合理的條款提供的，或者根本沒有。

我們未來可能會參與或威脅到與我們的候選產品和我們在業務中使用的技術有關的知識產權或專有權的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的候選產品受他們的專利保護。我們不能確定我們沒有侵犯現有專利，也不能確定我們不會侵犯未來可能授予的專利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且由於專利權利要求可以在發佈前進行修改，因此可能存在正在等待的申請，這些申請可能會導致已發佈的專利可能會因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選產品侵犯了其專利權，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能會面臨專利侵權

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來自非執業實體的索賠沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

在生物技術和生物製品行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們候選產品的知識產權或專有權有關的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局提起的幹擾訴訟。第三方可能根據現有或未來的知識產權或專有權利對我們提出侵權、挪用或其他索賠。知識產權訴訟和其他糾紛的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。生物產品和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用或製造產品的方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或使用方法、製造或其他適用活動沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，我們可能無法成功做到這一點。然而，證明無效或不可強制執行是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層、商業和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，而我們未能成功證明該等知識產權或專有權利是無效或不可執行的，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選產品或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或顧問或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的一些員工和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能已經簽署了與其他當前或以前的工作相關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發知識產權的每一方簽署此類協議。

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我們認為是我們自己的財產，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠。此外，此類協議可能不會自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。此外，我們過去和將來可能會與不同的學術機構簽訂與我們的產品候選人有關的贊助研究協議。其中一些學術機構可能沒有與其員工和顧問簽訂知識產權轉讓或類似協議，這可能會導致我們就任何知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們候選產品的改進權利可能由第三方持有，這可能需要我們獲得此類權利的許可證。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們已經與第三方簽訂了對我們的候選產品進行臨牀測試的協議，其中規定，對我們候選產品的改進可以由一方單獨擁有，也可以由雙方共同擁有。如果我們確定將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢需要第三方獨有的此類改進的權利，則我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進並繼續開發、製造或營銷候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。如果不能以商業上合理的條款獲得許可，或根本不能獲得獨家許可，可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們確定我們與第三方共同擁有的改進權對於將我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得獨家許可。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人對此類改進的興趣的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們知識產權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類知識產權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的任何許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的任何許可人可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的任何許可人對我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的任何許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的專利期限可能不足以保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。例如，我們全資擁有的專利組合包括一個專利系列，該系列專利針對的是覆蓋Serbantumab的抗體和相關組合物，以及使用這些抗體和組合物治療癌症的方法。該家族包含三項針對Seribantumab的美國專利，將於2028年2月到期，以及第四項美國專利，

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2029年10月到期(包括614天的專利期限調整)，受任何免責聲明或延期的限制。這家人還包含一份懸而未決的美國申請，如果發出，申請將於2028年2月到期，但有可能會被免責或延期。此外，上述專利系列包括在中國、歐洲、香港、以色列和日本授予的專利，其權利要求針對涵蓋Serbantumab和相關治療方法的物質的組合物。這些專利將於2028年2月到期，但有任何免責聲明或延期。根據我們獲得的任何FDA對Serbantumab的上市批准的時間、持續時間和其他因素，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(“Hatch-Waxman修正案”)獲得有限的專利期延長。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，Hatch-Waxman修正案允許專利期在專利正常到期後最多延長五年，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償，在此期間，發起人無法將其新產品進行商業營銷。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年的剩餘期限，適用於經批准的藥物的專利只有一項有資格延長，只有涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長，並且延長申請必須在專利到期前提交。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對我們的專利是否可以進行此類延期的評估，可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手和其他第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國專利局在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他要求。我們可能依賴我們的許可方，如CSPC，向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用，並就任何許可的專利和專利申請遵守這些其他要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式補救過失，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能會以類似或相同的技術產品進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。

我們依靠專有技術和商業祕密保護和保密協議來保護專有技術或商業祕密，這些技術或商業祕密是不可申請專利的或我們選擇不申請專利的。我們尋求保護我們的商業祕密和專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、CMO、CRO、醫院、獨立治療中心、供應商、合作者和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方達成了此類協議。此外，我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或

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挪用公款。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們和我們的許可方的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於最初購買股票的價格出售其普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括本年度報告本節所述的其他風險和以下因素：

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此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在上市公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。在某些條件的限制下，我們已發行普通股的相當大一部分的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。

我們無法預測在公開市場出售我們的股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括行使我們的未償還期權時發行的股票，或者認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務做得很好。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本才能繼續我們計劃中的業務。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。例如，在2023年6月，我們完成了(I)17,810,000股普通股和預融資權證的承銷公開發行，以購買總計4,440,000股普通股和(Ii)伴隨權證，即以每售出一股普通股或預融資權證購買一股普通股。這次公開發行和隨後的交易可能會對我們普通股的價格產生額外的影響。如果通過出售和發行股票或其他可轉換為股票的證券來籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

根據截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益持有我們大部分已發行有表決權的股票。因此，如果這些股東一起行動，則對需要股東批准的公司行動的結果擁有重大控制權，包括選舉董事、修改我們的組織文件、任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“規模較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”或“較小報告公司”的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢股東投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家“新興成長型公司”，我們只需要提供兩年的經審計財務報表。

在2026年12月31日之前，我們可能是一家“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們被認為是“大型加速申報公司”，這發生在截至前一年6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7,000萬美元時，或者如果在此之前的任何財年，我們的年總收入達到或超過12.35億美元，在這種情況下，我們將不再是從下一財年12月31日起的“新興成長型公司”。或者，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家立即成為“新興成長型公司”的公司。即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括如果我們的收入仍然低於1.00億美元，則不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前，在適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時，我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

我們將不會在行使我們的預籌資權證時獲得大量或可能獲得任何額外資金；然而，任何行使都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東大幅稀釋。

2023年6月，我們發行了預融資權證，總共購買了444萬股普通股。每一份預籌資權證可按每股普通股0.0001美元的價格行使，該預資資權證可能是

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以無現金行使的方式支付，這意味着持有者在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證所載公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們將不會收到大量額外資金，也不可能獲得任何額外資金。只要行使這種預先出資的認股權證，將以象徵性或不額外的代價發行額外的普通股，這將導致我們普通股的現有持有者大幅稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響，導致我們的股票價格下跌。

我們的認購權證或預先出資的認股權證沒有公開市場。

於2023年6月發行的認購權證或預撥資金權證並無公開交易市場，而我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市購買認股權證或預先注資認股權證。沒有活躍的市場，認購權證或預充資金權證的流動性將受到限制。

此外，每個認股權證或預撥資金認股權證的持有人將無權行使任何認股權證或預撥資金認股權證的任何部分，在使這種行使生效時，將導致（i）持有人實益擁有的我們普通股的股份總數（連同其附屬公司）超過行使後立即發行在外的普通股數量的4.99%或9.99%，或（ii）持有人實益擁有的本公司證券的合併投票權（連同其聯屬公司）超過4.99%或9.99%在緊接行使該權利後，我們所有當時尚未行使的證券的合併投票權，因此，該百分比的所有權是根據購買權證或預先注資權證（如適用）的條款確定的，除非該百分比在至少61天的事先通知後增加。

我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的反收購條款以及特拉華州法律可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或刪除我們目前的管理層，因此，降低我們普通股的交易價格。

我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定也可能使股東難以選舉非由董事會（“董事會”）現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行調整。這些規定：

目錄表

此外，特拉華州一般公司法（“DGCL”）第203條可能會阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的股東之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中具有延遲或阻止控制權變更效果的任何條款都可能限制我們的股東獲得其股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的組織文件中的專屬法院規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，該司法法院認為有利於與我們或我們的任何董事，管理人員或其他員工發生爭議，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

在法律允許的最大範圍內，我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是以下事項的專屬法庭：代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;聲稱違反信託責任的任何訴訟;根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟;或任何根據內政原則對我們提出索賠的行動。這一專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於屬於專屬法院規定所列舉的一個或多個類別的訴訟。

這種選擇訴訟地的規定可能會增加投資者提出索賠的費用。此外，該訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、管理人員或其他員工發生爭議的司法訴訟地提出索賠的能力，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有共同管轄權。本公司經修訂及重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的投訴的專屬法院（“聯邦法院條款”）。我們決定採用聯邦法院條款是在特拉華州最高法院裁定此類條款在特拉華州法律下表面有效之後做出的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或確定聯邦法院條款應在特定情況下執行，但聯邦法院條款的應用意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的索賠擁有專屬管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款都不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而採取的行動必須提交聯邦法院。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意我們的專屬法院規定，包括聯邦法院規定。這些規定可能會限制股東就與我們或我們的董事、管理人員或其他員工的爭議向他們選擇的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的排他性法院條款

目錄表

如果在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的重大額外成本，所有這些都可能損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、合規和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司所沒有承擔的。《薩班斯-奧克斯利法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量的時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和條例將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和法規使我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔大量成本以維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。該等規定的影響亦可能令我們更難吸引及挽留合資格人士加入董事會、董事委員會或擔任行政人員。增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本，或在產品商業化後提高產品價格。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須就我們對財務報告的內部控制提交報告。然而，雖然我們仍然是一家“新興成長型公司”，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。此外，只要我們是一家年收入低於1億美元的小型報告公司，我們就可以免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條規定的對財務報告內部控制有效性進行外部審計的要求。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與一個過程，記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。這一過程將是費時、費錢和複雜的。儘管我們做出了努力，但仍存在一種風險，即我們無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404條的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大缺陷，可能會導致金融市場的不利反應，因為對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展、運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始或保持對我們的報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或工業

目錄表

如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位這樣的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。然而，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標將得到實現。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能按要求披露關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。此外，我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。

未能建立和維持有效的內部控制系統可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行報告義務或無法防止欺詐，在這種情況下，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克全球精選市場》的報告要求。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們必須提交一份由我們的管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告被要求在我們不再是EGC之日起向美國證券交易委員會提交。在我們被要求獲得審計師認證的時候，如果我們有重大弱點，我們將從我們的獨立註冊會計師事務所收到關於我們對財務報告的內部控制的負面意見。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

此外，在獨立註冊會計師事務所未來的認證過程中，我們可能會遇到問題或延誤，無法完成所要求的任何改進的實施並獲得良好的認證。如果我們不能積極評估財務報告內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們內部控制的不合格證明報告，我們的股東可能會對我們的報告失去信心，我們普通股的市場價格可能會

目錄表

拒絕。此外，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場，特別是製藥和生物製品公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C.網絡安全

我們認識到維護我們所有利益攸關方的信任和信心至關重要。我們是一家虛擬公司，我們的業務依賴於我們的信息技術系統以及我們的第三方CRO、CMO和其他供應商、承包商和顧問的系統的高效和不間斷運行。我們的董事會積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是我們企業風險管理(“ERM”)整體方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐完全整合到我們的ERM計劃中，並基於互聯網安全控制框架中心建立的公認框架和其他適用的行業標準，並對保障措施進行季度審查和調整，以實現持續改進。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為我們整體ERM方法的關鍵要素之一，我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

目錄表

我們定期評估和測試旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些工作包括廣泛的活動，如虛擬網絡和物理筆記本電腦的漏洞管理，定期安全運營中心審查，定期互聯網安全記分卡審查，員工和第三方的用户帳户審計以及信息技術一般控制審查。我們亦委聘第三方對我們的網絡安全措施進行評估，以持續改善及遵守最佳常規。該等評估、審核及檢討的結果會向審核委員會彙報，而我們會根據該等評估、審核及檢討所提供的資料，按需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程及常規。

治理

我們的董事會與審核委員會協調，監督我們的風險管理程序。審核委員會定期收到有關網絡安全風險的簡報及報告，當中涵蓋廣泛的主題，包括最新發展、不斷演變的標準、漏洞評估、威脅環境、技術趨勢及與我們的同業及第三方有關的資訊安全考慮因素。董事會及審核委員會亦會收到有關任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的即時及及時資料，以及有關任何該等事件的持續更新，直至事件得到解決為止。審核委員會定期與管理團隊討論我們的網絡安全風險管理方法。

我們的信息技術人員與我們的管理團隊協調，在整個公司內合作實施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應任何網絡安全事件。透過與全體僱員及合適的第三方承包商持續溝通，我們的資訊科技及管理主管實時監控網絡安全威脅及事件的預防、檢測、緩解及補救，並將於適當時向審核委員會報告有關威脅及事件。

我們的信息技術主管在生物製藥行業擁有十多年的信息技術經驗，並負責監督我們的網絡安全計劃。他擁有開發和領導網絡安全計劃的經驗，包括評估和實施能夠實現防禦和響應能力的工具和技術，以及開發關鍵的網絡安全程序和培訓及意識計劃。

儘管我們受到持續及不斷演變的網絡安全威脅，但我們並不知悉任何重大網絡安全威脅（包括因任何過往網絡安全事件而導致）已對我們（包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響或合理可能造成影響。

項目2.財產

不適用。

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項目3.法律訴訟

於各報告日期，我們評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否可能出現及是否可根據處理或有事項會計處理的權威指引條文合理估計。我們將該等法律程序的相關費用按實際發生的金額支付。於二零二三年十二月三十一日，我們並非任何重大法律事宜或申索的一方，亦無就任何訴訟責任設立或有儲備。

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目錄表

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場以“ELEV”代碼交易，並自2021年6月25日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們普通股持有者

截至2024年3月1日，我們的普通股約有12名記錄持有人。此數字不包括以“代名人”或“街道”名義持有股份的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2021年6月29日，我們根據SEC於2021年6月25日宣佈生效的表格S-1（333-256787）的註冊聲明完成了普通股的首次公開發行。

扣除承銷折扣、佣金和890萬美元的其他費用後，我們獲得了9110萬美元的淨收益。2021年7月19日，在我們的IPO中，承銷商行使了以每股16美元的價格購買403，407股普通股的權利，扣除承銷折扣50萬美元后，淨收益為600萬美元。

如表格S-1上的登記聲明所述，我們首次公開募股所得款項的計劃用途沒有重大變化。

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應細閲以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報其他部分載列的綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的或本年度報告其他地方列出的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年報“風險因素”一節所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所載的前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們是一家創新的腫瘤學公司，專注於發現和開發選擇性癌症療法，以治療具有重大未滿足醫療需求的一系列實體腫瘤患者。我們正在利用我們的抗體-藥物結合物(“ADC”)專業知識來推進一種新的流水線，最初針對腫瘤學中的兩個經過驗證的靶點，Claudin 18.2和HER3。

我們的主要候選產品EO-3021（也稱為SYSA 1801或CPO 102）是一種旨在靶向Claudin 18.2的ADC，目前正在可能表達Claudin 18.2的晚期、不可切除或轉移性實體瘤（包括胃癌、胃食管交界處癌、胰腺癌或食管癌）患者中進行I期臨牀試驗。我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了EO-3021的新藥研究申請（“IND”），並於2023年8月宣佈第一名患者已在EO-3021的1期臨牀試驗中接受給藥。2024年2月，我們宣佈第一例患者已在日本接受給藥。我們計劃在2024年年中提供正在進行的第一階段試驗的更新，預計在2025年上半年提供更多數據。除了我們的單藥治療方法外，我們計劃評估EO-3021與免疫療法和靶向藥物的聯合治療，預計將於2024年上半年分享我們計劃的1期聯合研究的更多細節。EO-3021於二零二零年十一月獲FDA授予孤兒藥資格，用於治療胃癌（包括胃食管連接部癌症），並於二零二一年五月獲FDA授予治療胰腺癌的孤兒藥資格。

於二零二二年七月，我們與石藥集團有限公司（連同其聯屬公司統稱“石藥集團”）的一間附屬公司訂立許可協議，以在大中華區（中華人民共和國、香港、澳門及臺灣）以外地區開發及商業化EO-3021（“石藥集團許可協議”）。根據CSPC許可協議的條款，我們向CSPC一次性支付了2700萬美元的預付款。CSPC還將有資格獲得高達1.48億美元的潛在開發和監管里程碑付款，以及高達10億美元的潛在商業里程碑付款加上淨銷售特許權使用費。

2023年6月，我們和CSPC在中國宣佈了CSPC正在進行的第一階段臨牀試驗SYSA1801(EO-3021)的初步臨牀數據。這些數據在美國臨牀腫瘤學會2023年年會(“ASCO 2023”)上公佈。主要發現包括：

目錄表

2023年4月，我們在美國癌症研究協會2023年年會(“AACR 2023”)上公佈了EO-3021的臨牀前概念驗證數據和臨牀案例研究。這項臨牀病例研究來自CSPC正在進行的中國一期臨牀試驗，涉及一名轉移性胃癌患者，他在接受EO-3021治療後獲得了確認的部分緩解。

這項臨牀前研究的主要發現包括：

臨牀案例研究的主要發現包括：

我們的第二個項目是針對HER3的ADC，HER3在實體瘤中過度表達，往往與不良預後相關。我們目前正在評估我們的HER3-ADC計劃，並計劃在2024年提名一名開發候選人。

2023年6月，我們完成了(I)17,810,000股普通股和預融資權證的承銷公開發行，以購買最多4,440,000股普通股和(Ii)伴隨認股權證，即以每售出一股普通股或預融資權證購買一股普通股。每股普通股和配套認股權證向公眾的合計發行價為2.2500美元。每份預籌資權證及附屬認股權證向公眾的合共發行價為2.2499元。隨附的認股權證的行使價為每股2.25美元，可立即行使，並將在發行之日起5年內到期。在扣除承銷折扣和佣金以及360萬美元的其他發行費用後，我們獲得了4650萬美元的淨收益。

於2022年7月，吾等與K2 HealthVentures LLC(連同其聯屬公司“K2HV”及不時與任何其他貸款人(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人的行政代理及Ankura Trust Company，LLC)作為貸款人的抵押品代理。貸款協議提供高達5,000,000,000美元的本金定期貸款(“定期貸款”)，包括第一批3,000,000美元的成交資金，以及應吾等的要求提供的第二批最高2,000,000美元的貸款，但須待貸款人審核吾等提供的某些資料及貸款人酌情批准。

2023年1月，我們宣佈暫停了對Serbantumab臨牀開發的進一步投資，Serbantumab是一種抗HER3單抗，由NeuRegin-1或NRG1融合驅動，NeuRegin-1或NRG1融合是一種基因組改變和實體腫瘤致癌驅動因素。因此，我們評估Serbantumab的第二階段Crestone臨牀試驗的進一步登記被暫停。我們只打算與合作伙伴合作，進一步開發Serbantumab的臨牀應用。

我們於2019年4月註冊成立。我們投入了大量資源進行內部許可和開發EO-3021，開發Serbantumab，建立我們的知識產權組合，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們通過私募可轉換優先股、公開發行普通股和認股權證以及債務融資來為我們的業務提供資金。

目錄表

自成立以來，我們每年和總體上都出現了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4570萬美元和9510萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.96億美元。這些虧損主要來自與研發活動、收購、專利投資相關的成本，以及與我們運營相關的一般和行政成本。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8310萬美元，加上2024年1月通過我們的自動取款機機制籌集的約1700萬美元的淨收益，將使我們能夠滿足2025年第四季度的預期資本需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。我們未來將需要籌集更多資金，以繼續開發我們正在開發的藥物，並將任何批准的藥物商業化。我們未來可能尋求通過發行我們的普通股、通過其他股權或債務融資或通過與其他公司的合作或夥伴關係來獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，而任何未能在需要時籌集資本的情況都可能損害我們執行商業計劃的能力。

我們運營結果的組成部分

運營費用

研究和開發費用

我們的運營費用僅包括研發成本以及一般和行政成本。研發費用主要包括與我們的研究活動相關的成本，包括開發我們的候選產品，以及EO-3021的內部許可所產生的成本。我們的研發費用包括：

研發成本包括工資和福利，包括相關的基於股票的薪酬，以及支付給代表我們進行某些研發活動的其他實體的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和合同研究組織以及臨牀製造組織簽訂的合同所提供的服務來估算臨牀前研究和臨牀試驗費用，並根據實際時間和所發生的費用進行估算。此外，我們根據相關協議，根據患者的活動水平應計與臨牀試驗相關的費用。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動，並相應地調整估計。

到目前為止，我們的研發費用主要用於開發EO-3021和Serbantumab。我們預計將需要大量的額外支出來推動EO-3021和其他候選產品通過臨牀開發。這些費用將主要包括臨牀研究的行政費用以及臨牀材料供應的製造費用。目前，我們無法合理估計或知道

目錄表

完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本。

下表按主要費用類別分列了我們的研發費用：

​

EO-3021或我們的其他候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。EO-3021或任何其他候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

目錄表

其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行和行政職能人員的薪金和其他相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及保險費。

我們預計，隨着我們繼續支持我們的研究活動和候選產品的開發，我們的一般和管理費用在未來將會增加。我們還預計會產生更多費用，包括會計、審計、法律、投資者和公關、董事和高級管理人員保險，以及與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的監管和税務相關服務的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊以支持產品銷售以及營銷和分銷活動相關的鉅額費用，前提是此類活動沒有一個或多個第三方合作者提供支持。

其他費用，淨額

利息收入

利息收入包括從我們的投資現金餘額賺取的利息以及與我們的有價證券相關的利息。

利息支出

利息支出包括K2HV貸款協議項下借款的利息支出，以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。

所得税

自我們成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨虧損或我們的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損結轉和税收抵免更有可能無法實現。截至2023年12月31日，我們有9440萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損為770萬美元，將於2035年到期。截至2023年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉的520萬美元和80萬美元，這些抵免將於2035年開始到期。我們已在每個資產負債表日就我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵。

目錄表

重組費用

2023年第一季度總計510萬美元的重組費用涉及重新確定優先順序和調整資源的費用，包括160萬美元的一次性解僱和合同解僱福利，包括遣散費、醫療保健和相關福利。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營結果：

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研究和開發費用

截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為2540萬美元，而截至2022年12月31日的一年為7870萬美元。減少5,330萬美元主要是由於2022年支付了2,570萬美元的一次性預付款，這與中國石油天然氣集團公司就在大中國外開發和商業化EO-3021的獨家權利有關，與製造用於Crestone臨牀試驗的Serbantumab的臨牀供應相關的成本減少了2,450萬美元，與Crestone臨牀試驗相關的臨牀試驗費用減少了710萬美元，管理、諮詢和其他費用減少了710萬美元，以及包括股票薪酬在內的人員成本減少了170萬美元。與EO-3021臨牀試驗相關的臨牀試驗費用增加了570萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為1,490萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1,580萬美元。減少90萬美元的主要原因是董事和高級管理人員的保險減少。

重組費用

在截至2023年12月31日的一年中，重組費用為510萬美元，主要包括與為推進我們的EO-3021候選產品而進行的渠道優先順序和資源重新調整相關的費用，包括160萬美元的一次性終止和合同終止福利，用於遣散費、醫療保健和相關福利。

其他費用，淨額

截至2023年12月31日的年度，其他支出淨額為20萬美元，而截至2022年12月31日的年度支出為50萬美元。其他費用淨額的構成如下：

利息收入

目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息收入分別為390萬美元和100萬美元，與有價證券餘額和利率上升有關。

利息支出

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息開支分別為420萬美元及150萬美元，主要包括與K2HV貸款協議有關的現金及非現金利息，該協議於2022年7月簽訂。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

關於截至2022年12月31日的年度經營結果與截至2021年12月31日的年度相比的討論已從本10-K表格年度報告中遺漏，但可在我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中找到，本文通過引用將這一討論併入美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有從產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，併發生了重大的運營虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入，如果有的話。

於2022年7月，吾等與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時發售總收益高達5,000萬美元的普通股。2024年1月，我們根據銷售協議出售5,777，5.27億股普通股，扣除發行成本後淨收益為1,700萬美元。

2023年6月，我們完成了(I)17,810,000股普通股和預融資權證的承銷公開發行，以購買最多4,440,000股普通股和(Ii)伴隨認股權證，即以每售出一股普通股或預融資權證購買一股普通股。每股普通股和配套認股權證向公眾的合計發行價為2.2500美元。每份預籌資權證及附屬認股權證向公眾的合共發行價為2.2499元。隨附的認股權證的行使價為每股2.25美元，可立即行使，並將在發行之日起5年內到期。在扣除承銷折扣和佣金以及360萬美元的其他發行費用後，我們獲得了4650萬美元的淨收益。

現金流

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

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經營活動

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為5620萬美元，主要包括4570萬美元的淨虧損，1370萬美元用於運營資產和負債變化的現金，以及90萬美元的有價證券折扣淨增加，部分被330萬美元的股票薪酬支出和70萬美元的非現金利息支出所抵消。我們經營資產和負債的變化主要包括應付帳款減少590萬美元，應計費用減少570萬美元，預付費用和其他流動資產增加210萬美元。

目錄表

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為8,550萬美元，主要包括我們9,510萬美元的淨虧損，被我們運營資產和負債變化提供的630萬美元現金、320萬美元的股票薪酬支出以及10萬美元的非現金利息和有價證券折扣的增加部分抵消。我們營業資產和負債的變化主要包括應計費用增加620萬美元和應付賬款增加70萬美元，這是由於與研究和開發成本相關的付款時機，但由於作為上市公司運營增加了保險，預付費用和其他流動資產增加了60萬美元，部分抵消了這一變化。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，淨投資活動包括1,150萬美元的銷售現金淨收益和有價證券的到期日。

在截至2022年12月31日的年度內，淨投資活動包括4430萬美元的有價證券現金淨投資和10萬美元的房地產和設備購買。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為4,800萬美元，主要包括我們承銷的公開發行普通股、預先出資的認股權證和認股權證的收益4,650萬美元，以及行使股票期權的收益150萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2950萬美元，原因是發行長期債務的收益為3000萬美元，但債務發行成本支付的50萬美元部分抵消了這一淨現金。

未來的資金需求

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進EO-3021的臨牀前活動和臨牀試驗，並尋求開發、收購或許可更多候選產品時。我們的營運開支的時間和數額將主要視乎：

目錄表

我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為8310萬美元，加上2024年1月通過我們的自動取款機機制籌集的約1700萬美元的淨收益，將使我們能夠滿足2025年第四季度的預期資本需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

除非我們成功完成臨牀開發並獲得EO-3021或我們其他候選產品的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們無法在需要時或在需要時籌集資金或債務

目錄表

如果條款有利，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。

合同義務和承諾

我們在正常業務過程中與不同的第三方就臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造和其他服務和產品的運營目的簽訂合同。這些合同不包含任何最低採購承諾，並規定一經通知即可終止。

2019年5月，我們與之前的贊助商簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們獲得了與Serbantumab相關的資產的所有專利、技術訣竅和庫存的權利和利益。如果我們成功找到合作伙伴來開發Serbantumab並將其商業化，根據資產購買協議的條款，我們可能有義務向之前的贊助商支付高達5450萬美元的開發、監管和銷售里程碑付款。此外，結合與前贊助商的資產購買協議，我們承擔了某些合作和許可協議下的權利和義務，這些協議可能要求支付里程碑和/或未來銷售Serbantumab的特許權使用費。我們目前無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時機或可能性。有關這些許可協議的其他信息，包括與潛在付款相關的信息，請參閲“業務許可、資產購買和協作協議”。

在2022年7月，我們與K2HV簽訂了貸款協議，K2HV作為貸款人的行政代理，Ankura Trust Company，LLC作為貸款人的抵押品代理。貸款協議在定期貸款中提供最多5,000,000美元本金，包括完成交易時提供的3,000,000美元的第一批資金，以及應吾等的要求提供的第二批最高2,000,000美元的資金，取決於貸款人對吾等提供的某些信息的審查以及貸款人的酌情批准。2024年3月，我們修改了與K2HV的貸款協議的某些條款，包括將定期貸款的攤銷日期從2025年3月1日修改為2026年6月1日。

這筆定期貸款將於2026年8月1日到期，只支付利息，直到6月。1,2026年，浮動利率等於(I)7.95%和(Ii)(A)《華爾街日報》上一次引用的最優惠利率(或由貸款人決定的類似替代率，如果《華爾街日報》不再引用該利率)和(B)3.20%的總和。於根據貸款協議支付最後款項時，貸款人有權收取相當於根據貸款協議發放的定期貸款的原始本金總額6.45%的期末費用。我們可以選擇預付所有(但不少於全部)未償還本金餘額以及與定期貸款本金餘額相關的所有應計和未付利息，但受貸款人有權獲得的預付溢價和某些通知要求的限制。關於貸款協議及其修正案的更多信息，見“商業融資協議”。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們綜合財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

雖然我們的主要會計政策在本年度報告末尾的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

研究與開發成本和應計項目

研發成本包括工資和福利，包括相關的基於股票的薪酬，以及支付給代表我們進行某些研發活動的其他實體的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和合同研究組織以及臨牀製造組織簽訂的合同所提供的服務來估算臨牀前研究和臨牀試驗費用，並根據實際時間和所發生的費用進行估算。此外，我們根據相關協議，根據患者的活動水平應計與臨牀試驗相關的費用。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動，並相應地調整估計。

我們將在未來的研發活動中使用的貨物和服務的預付款，在服務完成或收到貨物時，而不是在付款時，作為費用計算，不予退還。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

基於股票的薪酬費用

我們根據獎勵的公允價值在會計計量日計量以股票為基礎的薪酬支出，並在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線法確認支出。補償支出按授予日的獎勵公允價值計量，並根據實際發生的沒收情況進行調整。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值，該模型考慮了普通股的公允價值、行權價格、期權的預期期限、普通股的預期波動率、普通股的預期股息以及期權預期壽命內的無風險利率。

預期期限：我們使用美國證券交易委員會員工會計公告主題14.D.2中描述的簡化方法來計算預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的期權的預期期限。

預期波動率-我們根據上市同行公司的歷史波動率估計預期波動率，並預計在我們擁有關於我們交易的股票價格波動性的足夠歷史數據之前，我們將繼續這樣做。

無風險利率--無風險利率假設是基於美國國債收益率曲線，其條款與股票期權的預期期限一致。

預期股息-我們沒有發放任何股息，也不希望在期權的有效期內發放股息。因此，我們估計股息收益率為零。

我們在我們的經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們所有的現金和貨幣市場基金都由一家金融機構持有。由於其規模，我們認為這家金融機構的信用風險最小。我們的貨幣市場基金投資於期限在90天或更短的高等級美國國債。因此，我們相信我們的貨幣市場基金具有最低的信用風險。

目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Elevation Oncology，Inc.

對財務報表的幾點看法

吾等已審計隨附的Elevation Oncology，Inc.的綜合資產負債表。及附屬公司（“本公司”），以及相關綜合經營報表 綜合損失、截至該日止年度的股東權益和現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/CohnReznick LLP

我們 有 上菜 AS 這個 公司的 審計師 因為 2020

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泰森斯，弗吉尼亞州

2024年3月6日

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目錄表

Elevation Oncology，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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