由畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷分行股份有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：薩瓦德爾銀行，S.A.

委員會檔案 編號：001-10110

本文件是西班牙語原始文檔的免費翻譯，僅供參考。如果本文件與以西班牙語起草的原始文件之間存在任何 差異，則以西班牙文的原始文件為準。

申請 批准畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷股份有限公司發起的對薩瓦德爾銀行股份有限公司股份的自願收購要約

這份 的授權請求是根據7月27日第1066/2007號皇家法令第17條公開披露的，該法令是公開披露的，該項公共報價收購制度（皇家法令 1066/2007）並指須經國家證券市場委員會（Comisión Nacional del Mercado de Valores）強制批准的報價（CNMV”).

收購要約的詳細條款和特徵應如解釋性招股説明書中所述，該招股説明書應在獲得上述 授權後公佈。

致國家證券市場委員會

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.（要約人），一家西班牙國籍的上市公司，註冊地址 位於西班牙畢爾巴鄂市聖尼古拉斯廣場4號，西班牙納税識別號為 A-48265169，LEI代碼為 K8MS7FD7N5Z2WQ51AZ71，並在比茲開亞公司登記處註冊，地址為 頁號BI-17 A，編號為0182的西班牙銀行銀行和銀行家特別登記處，由法定年齡的Victoria del Castillo Marchese夫人正式代理，具有西班牙國籍， ，西班牙身份證號碼為01180539H，根據要約人董事會授予的權力，正式授權以要約人的名義和代表要約人行事其會議於 2024 年 5 月 8 日舉行，

宣佈

1.

啟動優惠的決定

要約人已決定發起自願收購要約，以收購薩瓦德爾銀行股份有限公司的所有已發行股份（目標 公司和要約）。也就是説，根據本授權申請和要約招股説明書中描述的條款和條件，本次要約將針對目標公司總共5,440,221,447股普通股，每股面值為0.125歐元，涉及單一類別和系列，佔其股本（要約）的100％。

要約人董事會在2024年5月8日舉行的會議上批准的決議通過了啟動要約的決定，該決議還決定召開要約人股東大會，以決定發行要約人的新普通股，作為 對價發行。

除上述規定外，啟動要約的決定不受任何其他實體批准或通過任何其他公司 決議的約束。

2.

優惠的主要條款

2024年5月9日，第1066/2007號皇家法令第16條規定的先前要約公告作為目標公司 的內幕消息發佈，註冊號為2,242，並作為要約人的內幕消息發佈，註冊號為2,241（兩種情況均可在CNMV網站上查閲）。

根據這項授權請求，先前公告中包含的要約的信息和特徵得到確認， 特此聲明，除以下內容外，上述信息沒有任何變化：

2.1.

合併控制授權

要約人還應將因要約而發生的經濟集中情況通知法國和 摩洛哥的競爭主管機構。

為了第1066/2007號皇家法令第26.1條的規定，特此聲明，要約的有效性不受獲得任何上述授權的條件的約束。

2.2.

其他主管監督機構的授權

該要約需要獲得以下額外監管機構的授權：(i) 就收購目標公司TSB Bank PLC（英國）、薩瓦德爾銀行、S.A.、Banca de Multiple（墨西哥）、 Sabcapital、S.A.、Sabcapital、S.A. 的外國子公司和關聯公司的 間接控制權或間接收購其大量股權獲得歐洲中央銀行的授權 C.V.、SOFOM、E.R.（墨西哥）、大西洋銀行（巴哈馬）、銀行與信託有限公司（清算中）（巴哈馬）和Financiera IberoAmericana, S.A.（古巴）；（ii）來自CNMV與收購美利堅合眾國塔吉特公司經紀交易子公司薩瓦德爾證券美國公司的間接 控制權有關；以及 (iii) 從摩洛哥中央銀行收購，涉及塔吉特 公司設在卡薩布蘭卡（摩洛哥）分公司的控制權的間接變更。

特此聲明，要約的有效性不受獲得前段提及的任何 授權的條件的限制，就第1066/2007號皇家法令第26.2條而言，這些授權均不構成事先授權。

在不影響前述規定的前提下，出於所有適當目的，還將在必要或方便的情況下，將要約通知其他 司法管轄區的相關監管機構。

2

此外，在完成相關分析後，該要約不需要先前公告中提及的以下美利堅合眾國監管機構的 授權：

(i)	佛羅裏達州金融監管辦公室關於收購目標公司的控制權，包括 其在美利堅合眾國的分支機構的業務。

(ii)	美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會，事關收購目標公司的 控制權，包括其在美利堅合眾國的分支機構和代表處的業務。

(iii)

紐約州金融服務部關於收購目標公司的控制權， ，包括其在美利堅合眾國代表處的業務。

2.3.

對外國補貼的授權扭曲了內部市場

要約人將向歐盟委員會提交2022年12月14日歐洲議會和 理事會2022/2560號條例（歐盟）規定的關於扭曲內部市場的外國補貼的通知。

特此聲明，要約的有效性是 不受獲得上述授權的條件的約束。

3.

報價保證

根據第1066/2007號皇家法令第15條，要約人將向CNMV提交證明設立擔保的文件，以 確保履行以現金支付接受要約的目標公司產生所謂的剩餘股份的義務picos，如先前的 要約公告所示，在第1066/2007號皇家法令第17.1條規定的期限內。

此外，如上所述，鑑於要約是作為交易所發起的 ，在上述2024年5月8日的會議上，要約人董事會還決定，根據第1066/2007號皇家法令第14.5條的規定，召開 股東大會，該大會將決定發行作為要約對價發行的要約人的新普通股。

4.

授權申請所附的文件

為了第1066/2007號皇家法令第17.1條和第20條的目的，本授權申請附有以下文件：

(i)	正式簽署的要約招股説明書副本。

3

(ii)	證明要約人就以下事項通過的決議的文件：(a) 發起要約和 向招股説明書的負責人和本授權請求的簽署人授予權力；以及 (b) 要約人股東大會的召集，該會議將決定發行作為要約對價發行的要約人新的普通股 股。

5.

通知

要約人為與本授權請求以及與 CNMV 的相應 管理文件相關的通知和通信提供以下地址：

J&A Garrigues，S.L.P.

費爾南多·維維斯·魯伊斯

阿爾瓦羅 洛佩茲-喬林·埃爾南德斯

萊蒂西亞·科明·費爾南德斯-奎斯塔

Calle de Hermosilla，3

28001 馬德里

電話：+34 915 145 200

alvaro.lopez-jorrin@garrigues.com

leticia.comin@garrigues.com

從上面的 來看，

請求

要求國家 證券市場委員會考慮本令狀及其所附的正式提交的要約招股説明書和其他文件以及其中所載的正式聲明，以允許其處理並授權發起 要約。

4

2024 年 5 月 24 日在馬德里。

Banco 畢爾巴鄂比斯開亞阿根廷銀行，S.A.

P.P。

/s/ 維多利亞·德爾 Castillo Marchese  

作者：維多利亞·德爾·卡斯蒂略·馬切斯

5

為投資者提供重要信息

關於擬議的交易，畢爾巴鄂比斯開銀行股份有限公司打算向美國證券交易委員會（ SEC）提交一份F-4表格的註冊聲明，其中包括交易所要約/招股説明書。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、交易所要約/招股説明書以及所有其他相關的 文件，這些文件將在擬議交易發佈後向美國證券交易委員會提交，因為它們將包含重要信息。向美國證券交易委員會提交的所有此類文件都將在美國證券交易委員會的網站 上免費提供，網址為www.sec.gov。

本通信 不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。本文件不是向美國或其他地方出售證券的要約。除非根據經修訂的1933年《美國 證券法》（《證券法》）進行註冊或獲得豁免，否則不得在美國發行證券。

前瞻性陳述

本通信包括聯邦證券法（包括《證券法》第27A條）所指的有關 擬議交易的前瞻性陳述，包括交易的預期時間和有關交易後果的陳述。這些前瞻性陳述通常使用諸如相信、 可能會、潛在地估計、繼續、預測、打算、可能、應該、計劃、目標、 計劃、預期或這些術語的否定詞或變體或類似術語等術語來識別。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述 基於當前的預期、信念、估計和假設，儘管西班牙對外銀行及其管理層認為這些預期、信念、估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和 其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。例如，交易的預期時間和完成的可能性，包括交易所需的政府和監管部門批准的時間和收據（包括西班牙國家證券市場委員會、歐洲中央銀行和某些 反壟斷和監管機構的必要授權或無異議）的時間、收據 以及條款和條件，這可能會減少交易的預期收益或導致BBVA無法完成交易，與交易中斷相關的風險管理時間從持續的業務運營， 與交易有關的事項可能對西班牙對外銀行股票的市場價格產生不利影響的風險，交易可能對BBVA或Banco Sabadell留住客户和留住客户的能力產生不利影響的風險， 僱用關鍵人員和維持與供應商和客户的關係及其總體經營業績和業務的風險，成功整合公司業務可能出現問題的風險，這可能導致合併後公司中的 不是按預期有效和高效運營，合併後的公司可能無法實現協同效應或實現協同效應所需的時間比預期更長的風險，以及其他因素。所有這些 因素都難以預測，也超出了BBVA的控制範圍，包括BBVA的20-F表年度報告和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上最新的6-K表報告中所詳述的因素。BBVA沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。