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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 | 不適用 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月3日的已發行普通股：
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ENZON 製藥有限公司
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 3 | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
第二部分 — 其他信息 | 19 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
第 6 項。 | 展品 | 19 |
簽名 | 20 |
2
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他流動資產 |
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流動資產總額 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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C系列優先股的應付股息 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
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承付款和意外開支 |
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夾層淨值： |
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C系列優先股-美元 | ||||||
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股東權益： |
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優先股-$ |
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普通股-$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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股東權益總額 |
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負債、夾層權益和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
特許權使用費和里程碑，淨額 | $ | | $ | | ||
總收入 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
| ( |
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利息和股息收入 | | | ||||
所得税優惠前的收入 | | | ||||
所得税（費用）補助 |
| ( |
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淨收入 | | | ||||
C系列優先股的股息 | ( | ( | ||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股虧損 |
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基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股的加權平均數 | ||||||
基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
夾層權益和股東權益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
夾層股票 — C系列 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
的數量 | 標準桿數 | 的數量 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
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| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
優先股股息累積 |
| — | | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
夾層股票 — C系列 | ||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||
的數量 | 標準桿數 | 的數量 | 標準桿數 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 價值 |
|
| 股份 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
優先股股息累積 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 | |||||
| 3月31日 | |||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
經營資產和負債的變化 | ( | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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優先股股息支付 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金及現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： | ||||||
增加C系列優先股的股息 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(1)業務描述
Enzon Pharmicals, Inc.（連同其子公司，“公司”、“Enzon”、“我們” 或 “我們”）被定位為上市公司的收購工具，它可以成為收購平臺，並有可能利用其淨營業虧損結轉（“NOL”）來提高股東價值。
2020年9月，公司啟動了普通股和優先股的供股發行（見下文和我們的簡明合併財務報表附註12），該股於2020年10月結束，實現了美元
從歷史上看，該公司從與其他公司的許可協議中獲得特許權使用費收入，這些協議主要涉及使用Enzon專有技術的某些藥品的銷售。近年來，該公司沒有臨牀業務，公司業務有限。Enzon就藥物Vicineum簽訂了營銷協議，該協議如果獲得批准，將來可能會為其帶來里程碑和特許權使用費。Enzon 無法向您保證它將在未來獲得實質性的特許權使用費或里程碑。
董事會和公司管理層積極參與開展、尋找、審查和評估符合其戰略的各種潛在收購交易。公司管理層和董事會已與個別公司的負責人和代表各家公司的財務顧問進行了多次聯繫並進行了討論，同時繼續評估潛在的交易。迄今為止，尚未確定處於可操作狀態的收購候選人。
該公司與現為安進公司一部分的Micromet AG簽訂了營銷協議（“Micromet協議”），根據該協議，如果Sesen公司（Sesen”）正在開發的藥物Vicineum獲準用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌，該公司可能有權獲得某些里程碑和特許權使用費。Sesen宣佈，它已經完成了與Carisma Therapeutics Inc.（“Carisma”）的合併，合併後的公司將專注於推進Carisma用於治療癌症和其他疾病的專有細胞療法，並打算為Vicineum的進一步開發尋找合作伙伴。
過去，到2022年，公司每年的許可證維護費約為美元
2020年8月，董事會通過了第382條的權利計劃，並宣佈向2020年8月24日營業結束時的登記股東分配公司普通股的每股已發行股息。（見合併財務報表附註11。）
2020年9月，董事會批准了供股（“供股”），根據該發行，公司於2020年9月23日（“記錄日期”）向所有普通股持有人免費分配了購買單位（“單位”）的可轉讓認購權，每單位認購價為美元
由於全部出售
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(1)業務描述（續）
每年，董事會可自行決定安排以現金向持有人支付C系列優先股的股息，金額等於
截至2024年3月31日，董事會尚未決定是否在2024年底宣佈現金分紅。因此，公司累積的增幅為
通過與雷格斯管理集團有限責任公司簽訂的服務協議，該公司的主要行政辦公室位於新澤西州克蘭福德商業大道20號135套房07016。
(2)演示基礎
中期財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息的美國會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的第S-X條例第10-01條根據公司的賬簿和記錄編制的。因此，這些財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。中期業績不一定代表全年預期的業績。中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。作為合併的一部分，所有公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計數包括法律和合同意外開支和所得税。儘管管理層的估計基於歷史經驗、當前的相關信息以及據信在當時情況下合理的各種其他假設，但實際結果可能與這些估計有所不同。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(2)陳述基礎（續）
收入確認
當公司能夠合理確定所得金額時，將確認公司與第三方簽訂的協議以及出售公司以前的特種製藥業務所得的特許權使用費收入。在大多數情況下，這將是在第三方被許可人發出通知後進行的，這通常是在銷售發生的季度的下一個季度。公司不參與其收取特許權使用費的產品的銷售或營銷。由於公司只有在保證收款的情況下才記錄收入，
向第三方支付的或有付款以及出售公司以前的特種製藥業務後，在實現里程碑並確保收款後，即被確認為收入，此類款項不可退還，並且無需公司或另一方進一步努力即可完成盈利過程。
所得税
所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而確認的未來税收後果的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計將實現這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率或法律變更對遞延所得税資產和負債的影響在包括税率變動頒佈之日在內的期內在運營中予以確認。設立估值補貼的目的是將遞延所得税資產減少到更有可能從運營中變現的金額。
只有當公司很有可能維持所得税申報表上的立場時，才能確認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。該公司有
(3)最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的最新會計準則更新和美國證券交易委員會發布的指導意見沒有或管理層認為沒有對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
(4)金融工具和公允價值
由於其短期性質，公司合併資產負債表中現金和現金等價物、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值近似於2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的現金等價物總額約為美元
(5)補充現金流信息
該公司製作了
(6)現金分紅
2023 年 12 月 28 日，董事會宣佈派發現金股息為
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(6)現金分紅（續）
2022年12月29日，董事會宣佈現金分紅為
(7)每股普通股虧損
普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）減去公司C系列優先股的任何股息、增量、減少或贖回，除以報告期內已發行普通股的加權平均數。在服務或業績歸屬期結束之前，限制性股票獎勵和限制性股票單位（統稱為 “非歸屬股份”）不被視為已發行股票。
如果效應是稀釋性的，則攤薄後的每股普通股收益的計算通常包括調整此處所述的分母和分子。
為了計算每股普通股的攤薄收益，分母通常包括已發行普通股的加權平均數，如果納入此類普通股等價物具有稀釋作用，則包括普通股等價物的數量。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股法的股票期權和非歸屬股票，以及根據員工股票購買計劃可發行的股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個季度中，沒有普通股等價物。在這兩個時期，都沒有未兑現的股票期權或其他股票激勵措施。
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股每股虧損——基本虧損和攤薄虧損： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
C系列優先股的股息 | ( | ( | ||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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已發行普通股的加權平均值 |
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每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(8)所得税
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司的收入約為美元
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則ASC 740要求通過估值補貼減少遞延所得税資產。由於固有的不確定性，包括未來利率、對盈利實體的收購是否或何時實現以及其他因素，預測公司的長期未來業績是有問題的。因此，由於其短期現金投資的利率以及目前沒有任何可能可操作的收購，該公司預計的税前賬面收入將持續到2025年3月31日。在審查了確定部分撤銷估值補貼的正面和負面證據後，公司得出結論，部分撤銷估值補貼是必要的。在截至2025年3月31日的整個期間，利率可能會波動。但是，該公司預計他們不會恢復到過去的低税率，從而形成預計的應納税所得額。因此，遞延所得税優惠為 $
公司管理層將繼續評估對該估值補貼的需求，並將在適當的時候做出調整。
截至2024年3月31日，該公司的聯邦淨資產約為美元
截至2024年3月31日，該公司的聯邦研發（“R&D”）信貸結轉額約為美元
公司使用NOL和研發税收抵免結轉的能力可能受到限制，因為根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條的規定，所有權變更會受到某些限制。但是，公司管理層認為，由於成功完成供股，公司的淨資產將不受公司所有權變更的限制。（見合併財務報表附註12。）此外，為了保護股東價值，努力保護公司使用其淨資產的能力免受可能的限制，董事會通過了一項第382條的權利計劃。（見合併財務報表附註11。）
公司未記錄未確認的所得税優惠負債。
(9)承付款和或有負債
2024年1月17日，該公司接到股票場外交易市場OTCQX市場集團（“OTCQX”）的通知，該公司不再符合OTCQX繼續獲得資格的標準，因為其股票出價已跌破美元
該公司參與了正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(10)應付賬款和應計費用
在2017年之前，該公司的主要特許權使用費收入來源於PeginTron的銷售，PeginTron由默沙東公司（“默沙東”）銷售。截至2023年12月31日，我們記錄的對默沙東的負債約為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
專業和諮詢費 | $ | | $ | | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
(11)第 382 節權利計劃
2020年8月14日，為了保護股東價值，試圖保護公司使用其淨資產的能力免受可能的限制，董事會通過了第382條的權利計劃，並宣佈股息分配為
(12)版權發行
2020 年 9 月 1 日，董事會批准了供股。對於每一個人
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ENZON 製藥有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(12)供股（續）
每年，董事會可自行決定安排以現金向持有人支付C系列優先股的股息，金額等於
自2022年11月1日起，公司可以根據當時有效的每股清算優先權隨時全部或部分贖回C系列優先股。如果公司發生C系列優先股指定證書中定義的控制權變更，則C系列優先股的持有人有權要求公司贖回其股票。
(13)C 系列優先股
2020 年 10 月，公司發行了
截至2021年12月31日，董事會尚未宣佈對C系列優先股進行現金分紅。因此，在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄了
截至2024年3月31日，董事會尚未決定是否在2024年底宣佈現金分紅。因此，公司累積的增幅為
不禁止回購或贖回C系列優先股，而股息支付中存在任何拖欠款項。
由於C系列優先股的贖回可以偶然或有選擇地贖回，除非我們進行控制權變更，否則C系列優先股在合併資產負債表上被歸類為夾層股權。
(14) 現金及現金等價物
公司將現金等價物定義為高流動性的短期投資，原始到期日為三個月或更短。這些金融工具可能會使公司受到信用風險集中的影響。該公司在多家金融機構開設存款賬户。這些餘額由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供部分保險，每家聯邦存款保險公司保險的銀行每個所有權類別的每位存款人最高可獲得25萬美元的保險。此類存款可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。儘管該公司目前認為與其有業務往來的金融機構將能夠履行對公司的承諾，但無法保證這些機構能夠繼續這樣做。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間以及截至2023年12月31日的年度中，公司沒有出現任何與此類賬户餘額相關的信貸損失。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Enzon”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 及類似術語是指恩眾製藥公司及其子公司。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告和2023年10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表和報表附註一起閲讀。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
以下討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款中的前瞻性陳述。以下討論中包含的所有陳述，除了純粹的歷史陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預期”、“計劃” 或 “打算” 或否定的，或其中的其他變體，或類似的術語，或戰略的討論。前瞻性陳述基於管理層目前對未來的預期、目標、預期、計劃、希望、信念、意圖或戰略，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績、事件或事態發展與此類前瞻性陳述中顯示的重大差異，包括第1A項中規定的風險和不確定性。我們 2023 年 10-K 表年度報告中的風險因素。應仔細考慮這些風險和不確定性，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。因此，無法保證前瞻性陳述所涵蓋的未來業績將會實現。
以下討論中的百分比變化基於以千美元表示的金額，而不是本節中反映的四捨五入的百萬美元。
概述
2020年，公司通過了第382條的權利計劃並完成了供股計劃，每項發行如下所述。由於成功完成了供股，我們被定位為上市公司的收購工具，我們可以成為收購平臺，並有可能利用我們的淨資產並提高股東價值。我們可能會收購能夠產生足夠收入的企業、實體或收入來源，以便我們可以利用我們約1.022億美元的聯邦淨資產。迄今為止，尚未確定處於可操作狀態的收購候選人，儘管我們可能成功實現了NOL的價值，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。
在 2017 年之前，我們特許權使用費收入的主要來源來自默沙東銷售的 PeginTron 的銷售。我們目前沒有臨牀業務，公司業務有限。我們無意恢復任何臨牀開發活動。截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，我們沒有PeginTron的銷售收入。
我們與現為安進公司一部分的Micromet AG簽訂了營銷協議（“Micromet協議”），根據該協議，如果Sesen, Inc.（Sesen”）正在開發的藥物Vicineum獲準用於治療非肌肉浸潤性膀胱癌，我們可能有權獲得某些里程碑和特許權使用費。Sesen宣佈，它已經完成了與Carisma Therapeutics Inc.（“Carisma”）的合併，合併後的公司將專注於推進Carisma用於治療癌症和其他疾病的專有細胞療法，並打算為Vicineum的進一步開發尋找合作伙伴。
由於與開發和獲得藥品批准相關的挑戰，以及我們缺乏對開發和批准過程的參與，我們是否會根據Micromet協議獲得任何里程碑或特許權使用費存在很大的不確定性。在滿足所有收入確認要求之前，我們不會確認收入。
我們可能有權獲得某些潛在的未來里程碑付款，前提是第三方被許可人實現了某些與監管批准相關的里程碑。我們無法向您保證，我們將收到因與任何第三方被許可方達成的協議而產生的任何里程碑式付款，也無法向您保證，我們將進行任何相關產品的銷售。在滿足所有收入確認要求之前，我們不會確認來自任何第三方被許可方的收入。
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收購活動
我們的董事會和管理層積極參與開展、尋找、審查和評估符合我們長期戰略的各種潛在收購交易。我們的管理層和董事會與個別公司的負責人和代表各家公司的財務顧問進行了多次聯繫並進行了討論，同時繼續評估潛在的交易。迄今為止，我們還沒有開發任何可操作的交易。隨着重大進展的出現，我們將繼續向股東通報最新情況。
在本管理層的討論和分析中，主要重點是我們的經營業績、現金流和財務狀況。以下討論中的百分比變化是基於以千美元表示的金額。
運營結果
收入：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有獲得任何里程碑收入或特許權使用費收入。
利息和股息收入 （以千美元計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||||
% | ||||||||
| 2024 |
| 改變 |
| 2023 | |||
利息和股息收入 | $ | 647 |
| 45 | $ | 447 | ||
利息和股息收入歸因於我們從供股收益的4,360萬美元中獲得的投資現金和現金等價物的利息和股息（見合併財務報表附註12）。利息和股息收入從2023年同期的44.7萬美元增長了約20萬美元，增幅為45％，至2024年第一季度的64.7萬美元。其他收入的增加歸因於2024年第一季度的利率與2023年相比有所提高。
運營費用：
一般和行政（以千美元計）：
| 截至3月31日的三個月 | |||||||
|
| 百分比 |
| |||||
2024 | 改變 | 2023 | ||||||
一般和行政 | $ | 326 |
| 14 | % | $ | 285 | |
一般和管理費用從2023年第一季度的約28.5萬美元增加了約41,000美元，增幅為14％，至2024年第一季度的約32.6萬美元。一般和管理費用的增加在很大程度上歸因於專業費用的增加。
税收支出:
假設截至2025年3月沒有完成收購或業績發生重大變化，則截至2024年3月31日，公司已部分撤銷了估值補貼。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，錄得的遞延税收優惠分別為1,000美元和36,000美元。（見簡明合併財務報表附註8。）
流動性和資本資源
我們目前的流動性來源是我們現有的手頭現金，其中包括我們的供股總收益約4,360萬美元以及該金額的利息。（見簡明合併財務報表附註12。）儘管我們不再有任何研發活動，但我們繼續保留從與其他公司的現有許可協議中獲得特許權使用費和里程碑付款的權利，因此，我們可能有權通過批准和出售Vicineum獲得一部分里程碑和特許權使用費。我們認為，至少在2025年4月之前，我們現有的手頭現金將足以為我們的運營提供資金。我們未來的特許權使用費收入預計為 最低限度在接下來的幾年中，我們無法向您保證我們將獲得任何特許權使用費、里程碑或其他收入。
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儘管我們定位為上市公司收購工具，我們可以成為收購平臺，更充分地利用我們的淨資產並提高股東價值，但我們無法向您保證，我們將成功進行有利可圖的收購，使我們能夠利用淨利潤。
經營活動提供的現金代表淨收益，經某些非現金項目調整後，包括運營資產和負債變動的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金約為25.1萬美元，而2023年同期經營活動提供的現金約為17萬美元。約81,000美元的增長主要歸因於2024年第一季度的利息收入約64.7萬美元，使該季度的淨收入約為32萬美元，而2023年第一季度的淨收入約為197,000美元。
融資活動中使用的現金是指向公司C系列優先股持有人支付的約127.5萬美元的現金分紅。
上述情況的淨影響是現金及現金等價物減少了約100萬美元，從2023年12月31日的4,700萬美元減少到2024年3月31日的4,600萬美元。
資產負債表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體（SPE）的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同限制目的而設立的。截至2024年3月31日，我們沒有參與任何特殊目的實體交易。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和經營業績很重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報的。在編制合併財務報表時，已經考慮了自2023年3月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則。合併財務報表的編制需要估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。其中一些估計是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。以下會計政策和估計被認為是重要的，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的合併財務報表。
我們的估計儘可能以歷史經驗為基礎。我們會根據當前的業務因素和各種假設酌情修改歷史信息，我們認為這些假設是判斷資產和負債賬面價值的依據所必需的。我們會持續評估我們的估算值，並在必要時進行更改。實際結果可能與我們的估計有所不同。
所得税
根據所得税的資產負債會計方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將對遞延所得税淨資產提供估值補貼。根據我們的預測，截至2024年3月31日，我們認為有必要部分撤銷估值補貼。在整個2024年和2025年第一季度，利率可能會波動，但是，預計利率不會恢復到過去的低利率，從而形成預計的應納税所得額。因此，公司將部分撤銷估值補貼。我們被定位為上市公司收購工具，在這裏我們可以成為收購平臺，並有可能利用我們的NOL。我們可能會收購能夠產生足夠收入的企業、實體或收入來源，以便我們可以利用我們約1.022億美元的聯邦淨資產。但是，目前，我們無法向你保證我們會成功做到這一點。因此，我們的管理層將繼續評估對這種估值補貼的需求，並將
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適當時進行調整。此外，我們的管理層認為，我們的淨資產不會因成功完成供股而受到所有權變動的限制（見合併財務報表附註12）。
我們認識到，如果我們很有可能維持自己的立場，那麼我們在提交的所得税申報表中採取或預計將採用的不確定税收狀況會帶來好處。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款範圍內的前瞻性陳述。10-Q表季度報告中包含的所有陳述，除了純粹的歷史陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預期”、“計劃” 或 “打算” 或其否定詞，或其中的其他變體，或類似的術語，或戰略討論。前瞻性陳述基於管理層目前對未來的預期、目標、預期、計劃、希望、信念、意圖或戰略，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績、事件或事態發展與此類前瞻性陳述中顯示的存在重大差異，包括但不限於以下風險和不確定性：
作為上市公司收購工具，我們充分利用我們的NOL和其他税收資產並提高股東價值的戰略可能無法成功。
| ● | 我們的收入來源有限，由於我們的現金儲備，我們預計在可預見的將來收入和盈利能力將受到限制。 |
| ● | 近年來，我們的大部分特許權使用費收入來自PeginTron的持續銷售，而PeginTron一直在急劇下降。此外，我們在美國和歐洲銷售PeginTron時獲得特許權使用費的權利分別於2016年和2018年到期，這對我們的特許權使用費收入產生了負面影響。 |
| ● | 我們在PeginTron銷售和其他藥品的銷售中獲得特許權使用費的權利已在各個司法管轄區到期，除Vicineum外，將在2024年在全球範圍內到期。我們目前預計不會從其他來源獲得任何可觀的特許權使用費，但我們可能會獲得新的特許權使用費收入來源。 |
| ● | 全球為控制COVID-19及其相關變種的傳播而採取的前所未有的行動，以及圍繞全球疫苗接種工作成功的不確定性，可能會對我們未來獲得第三方正在開發的候選產品的許可費、里程碑付款和特許權使用費的權利產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們已經重新分配了所有僱傭職責，並將所有公司職能外包，這使我們更加依賴第三方來履行這些公司職能。 |
| ● | 我們可能會受到各種類型的產品責任或其他索賠，理由是有人指控參與我們先前進行的臨牀試驗的參與者使用我們的候選產品導致了不良影響，而且我們的保險可能不涵蓋所有產品責任或其他索賠。 |
| ● | 我們的收入在很大程度上取決於專有權利，而專有權利只能為競爭產品的開發提供有限的保護。 |
| ● | 我們是許可協議的當事方，根據該協議，我們可以從需要監管部門批准的產品中獲得特許權使用費和/或里程碑式的付款。 |
| ● | 我們的普通股價格一直波動，並且可能繼續波動。 |
| ● | 我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易所市場上市，該公司的交易市場非常有限，因此，我們普通股的市場流動性很低，股東出售普通股的能力可能受到限制。 |
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| ● | 股息的申報由我們董事會自行決定，但須遵守特拉華州公司法規定的任何適用限制以及C系列優先股的要求。除其他外，我們未來支付股息的能力取決於我們對C系列優先股條件的滿足、特許權使用費收入的波動、我們獲得其他收入來源的能力以及我們管理支出（包括與持續運營相關的成本）的能力. |
| ● | 我們已經通過了第382條的權利計劃，這可能會阻礙公司收購。 |
| ● | 我們的章程文件和特拉華州公司法中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，儘管此類收購可能對我們的股東有利。 |
| ● | 我們已發行的C系列優先股的條款以及其他系列優先股的發行可能會對普通股股東的權利產生不利影響。 |
| ● | 我們的重要股東的利益可能與其他股東的利益相沖突。 |
| ● | 如果我們經歷經修訂的1986年《美國國税法》第382條所定義的 “所有權變更”，我們每年充分利用NOL的能力將受到嚴重限制，使用NOL的時間可能會大大延遲，因此可能會嚴重損害這些福利的價值。 |
| ● | 如果我們遇到C系列優先股指定證書中所定義的 “控制權變更”，則C系列優先股的持有人有權根據持有人的選擇，要求公司按清算優先權贖回該持有人持有的C系列優先股的全部或部分股份，這將對我們的可用現金產生負面影響。 |
我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括第1A項，對這些風險和不確定性以及其他可能影響業績的因素進行了更詳細的討論。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。應仔細考慮這些風險和不確定性以及其他因素，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。因此，無法保證前瞻性陳述所涵蓋的未來業績將會實現。除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的所有信息均截至本報告發布之日，我們沒有義務更新這些信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層由擔任首席執行官兼首席財務官的理查德·費恩斯坦組成，他們評估了截至2024年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。披露控制和程序旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何訴訟或訴訟的當事方，管理層認為這些訴訟或訴訟可能對我們或我們的業務產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
與我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
(a) S-K法規第601項所要求的展品。
展覽數字 |
| 描述 |
| 參考沒有。 |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證* |
| + |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證* |
| + |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
| + |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | + | ||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | + | ||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | + | ||
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | + | ||
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | + | ||
104 | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | + |
+隨函提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ENZON 製藥有限公司 |
| （註冊人） |
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|
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日期：2024 年 5 月 10 日 | /s/ 理查德·費恩斯坦 |
| 理查德·L·費恩斯坦 |
| 首席執行官、首席財務官兼祕書 |
| （首席執行官、首席財務官和首席會計官） |
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