附錄 10.1

2024 年綜合激勵計劃

同意房地產公司
同意房地產公司 2024 年綜合激勵計劃
（經董事會於 2024 年 2 月 21 日批准）

儘管有上述 ，但就前述條款 (i) 而言，“控制權變更” 不應被視為僅因公司收購證券而發生，該收購通過減少已發行股票或其他有表決權證券 的股份數量，將 (x) 任何人實益擁有的股票的比例數量增加到該股的40％或以上 br} 之後流通的股票或 (y) 任何人實益擁有的投票證券所代表的相應投票權 至當時所有已發行的有表決權證券合併投票權的40％或以上；但是，如果本句第 (x) 或 (y) 條中提及的 任何人此後應成為任何其他股票或其他有表決權證券（根據股份分割、股票分紅或類似交易或直接從公司收購證券 的結果除外）的受益所有人實益擁有當時所有未決投票權的總投票權的40％或以上 投票證券，那麼就前述條款 (i)、(B) 而言，“控制權變更” 應被視為發生的，僅僅是公司合併或重組的結果， 的唯一目的是將公司重組到不同的州，或者 (C) 是任何股票公開發行的結果，其主要目的 旨在籌集額外資金。

儘管 本第 2 (g) 節中包含任何其他相反的規定，只是 “控制權變更” 是付款觸發因素，而不是 僅僅是歸屬觸發因素，但對於任何 409A 獎勵，除非此類 “控制權變更 也是公司所有權或有效控制權的變更，或者實質性所有權的變更，否則不應將此類 “控制權變更” 視為已經發生 br} 公司資產的一部分，如 Treas 中所述。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節。

h. “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規，包括據此頒佈的 規則和條例。

i. “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，或董事會根據董事會決議指定的 範圍內的任何其他委員會，該委員會應按本協議第 3 節的規定組成。

j. “公司” 是指 Agree Realty Corporation 或本協議第 18 條規定的任何繼任者。

k. “顧問” 是指公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問，為此類實體提供 善意服務（與在籌資交易中發行或出售證券或 促進或維護公司證券市場有關的服務除外）。

l. “董事” 是指董事會成員或關聯公司的董事會成員。

m. “殘疾” 或 “殘疾” 是指就任何其他參與者而言，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事 從事任何實質性有報酬的活動，這種損傷預計會導致 死亡或預計持續不少於 12 個月。

參與者不得因以下任何條件而被視為 殘障人士：

A. 在該參與者從事 重罪活動時簽約、遭受或發生的，或由於該參與者從事 重罪活動所致；或

B. 由故意自己造成的傷害或對毒品、酒精或藥物成癮所致，這些藥物 不是在執業醫生的指導下作為醫療計劃的一部分給藥。

參與者的殘疾以及參與者因殘疾而停止受僱的 日期應由公司根據一貫適用的統一 原則，在委員會和公司認為必要和可取的證據基礎上確定，其 誠信決定對於本計劃的所有目的均具有決定性。委員會或公司有權要求 參與者接受醫生的檢查並接受委員會或公司為確定參與者的身體或心理狀況而要求的 複檢；但是，要求參與者 接受體檢的頻率不得超過每180天一次。如果有任何參與者為了報酬或利潤從事任何職業 或工作（委員會確定的康復除外），則該活動與 的殘疾認定不一致，或者如果委員會根據公司的建議根據體檢 確定參與者不再有殘疾，或者如果參與者拒絕接受 委員會或委員會適當要求的任何體檢公司，則在任何此類情況下，參與者應被視為擁有從這種殘疾中恢復過來。儘管有上述規定，但如果參與者根據與公司或其關聯公司簽訂了書面僱傭協議，且 協議包含 “殘疾” 的定義，則 “殘疾” 應具有該 協議中規定的含義；但是，如果該協議對本段規定的任何決定條款保持沉默，則此類條款應適用。

委員會可自行決定修改 任何補助金的 “殘疾” 定義，除非殘疾是 409A 獎勵下的付款事件，在這種情況下，Treas中對 “殘疾” 的定義。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 條應適用，409A 獎勵授予後不得更改 。

n. “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期，前提是 該日期在董事會批准計劃後不超過一年。

o. “合格人員” 是指任何員工、董事或顧問，包括已經或正在向其延期 工作機會的非員工。

p. “員工” 是指公司或任何關聯公司出於就業税目的歸類為僱員（包括高級職員） 的任何人，無論該分類是否正確。公司向 董事支付的董事費不足以構成公司 “僱用” 該董事。

q. “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和條例。

r. “公允市場價值” 是指股票的價值，確定方式如下：如果在授予日或其他決定 日，股票在成熟的國家或地區證券交易所上市或在成熟的證券市場上市， 股票的公允市場價值應為該交易所或該市場的股票的收盤價（如果有多個這樣的 交易所或市場委員會應在授予日或其他確定日期確定適當的交易所或市場； 或者如果沒有此類報告的收盤價，公允市場價值應為該交易 日最高和最低銷售價格之間的平均值，或者，如果未報告出售股票，則為該交易日最高買入價和最低要價之間的平均值，或者，如果沒有報告該交易日的出價和 要價，則應為 報告任何銷售的前一天報告的收盤價。如果股票未在此類交易所上市或在該市場上交易，則公允市場價值應為委員會真誠確定的 股票的價值；前提是公司打算授予的任何獎勵的該估值為股票權利，不規定Treas下的延期補償。Reg。如Treas所述，第1.409A-1 (b) (5) (i) 條（非合格期權）應通過合理的估值方法的合理應用來確定。註冊第 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 節。 就激勵性股票期權而言，如果前述確定公允市場價值的方法與 《守則》第422條不一致，則公允市場價值應由委員會按與《守則》該部分一致的方式確定，並應指 如此確定的價值。

s. “409A 獎勵” 是指任何被視為延期補償的獎勵，但須符合《守則》第 409A 節的要求。

t. “授予日期” 是指委員會或董事會根據本 計劃發放獎勵的日期，或委員會或董事會可能指定的更晚日期。

u. “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據本協議第 6 節授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第 422 條的要求。

v. “非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指根據本協議第 6 節授予的購買股票的期權，其目的不是激勵性股票期權。

w. “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

x. “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。

z. “其他股票和股票單位獎勵” 是指非限制性股票的獎勵，或其他以公司股票或其他證券為基礎的全部 或部分估值的獎勵。

aa。 “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人士。

bb。 “績效獎勵” 是指基於績效的獎勵，可以採用績效份額或 績效單位的形式。

抄送。 “績效指標” 是指委員會選擇的以下一項或多項來衡量公司、關聯公司、 和/或業務部門在業績期內的業績，無論是絕對還是相對業績（包括但不限於相對於同行羣體或指數的條款 ）：(i) 股東總回報（股價升值加上股息），(ii) 淨收益，(iii) 每股收益 ，(iv) 基金來自運營的資金（由Nareit定義），（v）每股運營資金，（vii）股本回報率，（vii）資產回報率 ，（viii）資產回報率（viii）回報率投資資本，（ix）股票或其他證券的市場價格上漲，（x）實現特定的 成本降低或目標成本水平；（xi）在未清賬款收取方面實現特定改善或特定的 不良債務減少；（xii）收購或開發規定數量（或與美元交易量有關的）房地產， 或維持規定數量（或與現有房地產相關的美元交易量）房地產物業；(xiii) 達到或保持 一個或多個入住率房地產；(xiv) 在適用預算範圍內或以下完成特定項目； (xv) 完成對其他業務或資產的收購或處置，或整合收購的業務或資產；以及 (xvi) 將 擴展到新市場。除本第 2 節 (cc)、本協議第 9 (d) 節或委員會批准的任何獎勵協議和任何例外 中規定的任何例外情況外，每項此類目標均應在適用範圍內，根據公司一貫適用的公認會計 原則確定。績效衡量標準可能因績效週期不同以及 參與者而異，可以單獨、串聯或以其他方式制定。為避免疑問， 這是一份並非詳盡無遺的清單，委員會可以從中進行選擇，委員會可以自由選擇其他績效 衡量標準。

dd。 “績效份額” 是指根據本協議第 9 節 授予參與者的被指定為績效份額的獎勵，其價值由委員會 認為適當的方式由股票的公允市場價值確定，並在獎勵協議中進行了描述。

看。 “績效單位” 是指根據本協議第 9 節授予參與者的被指定為績效單位的獎勵，其價值全部或部分取決於實現委員會認為適當並在《獎勵協議》中描述的與公司財務 或經營業績相關的預設目標。

ff. “限制期” 是指限制性股票轉讓的時期， 根據本協議第 8 節。

gg。 “個人” 的含義應符合《交易法》第 3 (a) (9) 條中該術語的定義，並在 13 (d) 和 14 (d) 節中使用，包括第 13 (d) (3) 條中定義的 “羣體”。

呵呵。 “計劃” 是指經下文修訂的Agree Realty Corporation 2024年綜合激勵計劃。

二。 “相關期權” 是指與 授予股票增值權同時授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

jj。 “限制性股票” 是指根據本協議第 8 節授予參與者的指定為限制性股票的獎勵。

全部。 “退休” 是指參與者經委員會同意，在 或年滿 65 歲之後終止僱傭或服務，服務年限為五 (5) 年，或委員會自行決定 在任何獎勵中或在授予任何獎勵後以書面形式終止僱傭或服務，前提是退休在任何 40 人的付款時間方面的定義 （而不僅僅是歸屬）9A 獎勵授予後不能更改。

mm。 “規則 16b-3” 是指根據《交易法》第 16 (b) 條通過的第 16b-3 條。

nn。 “特別行政區行使價” 是指根據本協議第 7 節授予參與者的每股特別行政區行使價。

oo。 “祕書” 是指被指定為公司祕書的官員。

pp。 “第 16 條人員” 是指在 涉及股票的交易方面受《交易法》第 16 (b) 條約束的參與者。

qq。 “股票” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值0.0001美元。

rr。 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 7 節授予參與者的被指定為股票增值權的獎勵。

ss。 “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條所指的公司的子公司。

tt。 “替代獎勵” 是指為獲得或替代 未償獎勵而授予或發放給參與者的任何獎勵，或者由公司收購或與公司合併 （通過合併、資產收購或其他方式）獲得未來獎勵的權利或義務。

uu。 “百分之十股東” 是指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權百分之十（10%）以上的個人。在確定股份所有權時，應適用《守則》第 424 (d) 條的 歸屬規則。

3. 管理。

a. 本計劃應由委員會管理或根據委員會的指示進行管理，前提是 董事會可以隨時自行決定全部或部分行使本計劃（以及任何獎勵協議）下的 委員會的所有權力、權力和義務。委員會做出的所有決定和解釋均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力， ，包括參與者及其法定代表人和受益人。委員會或董事會的任何成員均不對任何 人就本計劃或任何獎勵或獎勵協議本着誠意採取的任何行動或作出的決定承擔責任。除非 董事會另有決定，否則任何人不得被任命為委員會成員或擔任委員會成員，除非在任命 和任職時他是第 16b-3 條所定義的 “非僱員董事”。

b. 在遵守本計劃條款的前提下， 委員會擁有制定此類規則和條例、作出決定 和解釋以及採取其認為管理計劃、 任何獎勵或任何獎勵協議所必要或可取的其他行政行動。本計劃中明確授予委員會任何特定權力，不得解釋為限制 委員會的任何權力或權力。除任何其他權力外，在不違反計劃規定的前提下，委員會 應有權：

儘管有上述規定，除與涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、 特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分割、分立、合併或交換 股票）有關的 除外，委員會和董事會均不得在任何時候直接或間接地影響任何未償還期權或 SAR 的重新定價股東批准，包括但不限於通過 (i) 取消任何本計劃下未償還的期權或特別提款權 ，以及根據本計劃授予涵蓋相同或不同數量股份的新期權或特別行政區， 或 (ii) 取消期權價格或特別行政區行使價高於公允市值的任何未償還期權或特別行政區以換取現金支付。

c. 所有此類行動和決定均應根據公司的管理文件和適用法律作出。 在遵守公司管理文件和適用法律的前提下，委員會可將其在 計劃下的全部或部分權力下放給由董事會成員和/或公司一名或多名高級管理人員組成的小組委員會，以確定或管理向當時不受《交易法》第16條報告要求約束的人發放的 獎勵。如適用， 本計劃中提及 “委員會” 的所有內容也應視為前述句子中提及的上述人員。 委員會先前行使的自由裁量權並不要求其在此後以類似方式行使權力。

4。 有現貨。

a.             預留股份。根據本計劃第13節的規定進行調整， 根據本計劃發放的獎勵可以發行的最大股票總數不得超過2,000,000，所有這些股票均可作為激勵 股票期權發行。用於本計劃目的的股份可以是已授權和未發行的股份，也可以是先前在公司 國庫中持有的已發行的股份，或兩者兼而有之。

b.            股票會計.

i. 除本第 4 節另有規定外，對於每股受獎勵的股份，本協議下可供授予的股份應減少 一股。僅以現金結算的獎勵不得計入上述股份限額。

二。 對於以股份支付的績效獎勵（無論是全部還是部分，由參與者在結算此類獎勵時選擇），最大股份數量應在授予該獎勵之日根據本計劃可用於授予獎勵的股份總數 計算，但須遵守下文第4 (b) (v) 節。

三。 非以股份計價但可能支付的獎勵應計入可用於根據本計劃授予獎勵的 股份總數，金額和時間以股份結算；但是，前提是 與之同時運作的獎勵（無論是與之同時授予還是不同時間授予），或者可以替代的獎勵， 只能計入一次可用股票總數，委員會應酌情采取程序 以便避免重複計算。

iv。 替代獎勵不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股份。在公司收購或合併中收購的股東批准的股權計劃（均為 “先前存在的 計劃”）下可用的股票可用於本計劃下的交易後獎勵，但不計入第 4 (a) 節 中預留的股份，前提是 (i) 對可供授予的股份數量進行適當調整以反映股票的相對價值， 受收購實體權益計劃約束的股票的相對價值，(ii) 任何此類獎勵的發放時間不得超過根據先前存在的計劃本應發放的 期限如果沒有此類交易，並且 (iii) 任何此類獎勵不發放給在該交易結束前不久受僱於公司或其關聯公司的個人。本節 4 (b) (iv) 的規定應按照適用的清單要求進行解釋。

六。 儘管此處有任何相反的規定，但如果根據本計劃獲得獎勵的股份是 (A) 受期權或股份結算的特別行政區約束且未在該期權或特別行政區淨結算或淨行使時發行的股票，(B) 向公司或任何關聯公司交付或扣留以支付行權的股份 ，則根據本計劃獲得獎勵的股份不得再次發行 包括期權或特別行政區在內的任何獎勵下的價格或預扣税；(C) 公司 為滿足而預扣或以其他方式匯給公司的股份獎勵行使時或限制或結算失效時的預扣税義務；或（D）使用期權行使收益在公開市場上回購的 股票。

5。 獎勵資格和限制。

a.             一般規則。本計劃下的獎勵可以發放給任何符合條件的人，前提是隻有員工 有資格獲得激勵性股票期權。可以向符合條件的人士發放獎勵，無論他們是否持有或曾經持有先前根據本計劃授予的 或公司以其他方式授予或承擔的獎勵。在選擇合格人員獲得獎勵時， 委員會可以考慮其認為相關的任何因素，包括其對合格人員當前和潛在貢獻的看法 對公司及其關聯公司的成功所做的貢獻。

b.             最低解鎖。在不違反第 12 條的前提下，任何獎勵（或其一部分）自授予之日起的最低歸屬期應為一年 年；但是，根據第 4 條根據本計劃授權發行的 股份總額 5% 的獎勵（包括任何非限制性股票的獎勵）的歸屬期可能少於一年。為避免 疑問，任何分期付款或任何獎勵的一部分都不得在授予之日起一年內歸屬。就向非員工 董事發放獎勵而言，如果該獎勵在 (A) 下一次股東年會日期（該日期在前一年 年度股東大會之後至少 50 周）和 (B) 授予之日一週年之內授予 ，則該獎勵將被視為不早於獎勵授予之日起一週年，以較早者為準。為避免疑問，不得將本 15 (a) 段解釋為限制委員會的自由裁量權，包括在死亡、殘疾、退休、無故解僱或控制權變更的情況下， 或將獎勵視為已獲得。

6。 股票期權。

a.             授予期權。根據本計劃的條款和規定，可以向參與者授予期權， 應由委員會自行決定；但是，ISO 只能授予員工。在遵守本協議第 4 和 5 節的前提下，委員會應完全自由決定向每位參與者授予期權的股票數量。

b.             ISO 限額為 100,000 美元。如果參與者在任何日曆年度（根據本計劃以及公司或任何關聯公司的任何 其他計劃或協議）首次可行使的被指定為ISO的期權的股票的總公允市值（在授予日確定） 超過100,000美元（或 《守則》第422條可能規定的其他金額），則此類超額期權應被視為非合格股票選項。

c.             期權協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定 期權的條款，包括期權價格、期權期限、期權所涉及的股份數量、在退休、死亡、殘疾或其他終止僱用或服務的情況下對行使期權施加的任何條件，以及 委員會確定的其他條款。獎勵協議還應具體説明該期權是打算成為《守則》第422條所指的 激勵性股票期權還是非合格股票期權，前提是在沒有此類説明的情況下，期權 將被視為非合格股票期權。

d.             期權價格。期權價格應由委員會確定，但須遵守以下限制。對於 為 ISO，期權價格不得低於授予日此類股票公允市場價值的 100%，或者 對於在授予日為百分之十股東的任何期權持有人，該期權價格不得低於授予日此類股票公允市場價值 的110％。對於NQSO，期權價格不得低於授予日股票 公允市場價值的100％。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於股票的面值。

e.              期權期限。每個期權應按照獎勵協議的規定到期，但是，任何期權 都不得在其授予日十週年之內行使，並且授予在授予 該ISO時為百分之十股東的任何期權持有人的ISO均不得在該授予之日起的五週年之日後行使。

g.             運動方法。為了行使期權，期權持有人應向公司交付正確執行的行使 通知，説明要購買的股票數量，以及現金或按期權價格總額支付給公司的經認證或銀行本票 ，前提是委員會可自行決定 允許參與者按期權價格中的一個或多個支付總期權價格在每種情況下，在適用法律允許的範圍內 採用以下方法：(i) 減少股份可在行使時發行，其價值等於期權 價格，(ii) 向股票經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即出售通過行使 期權獲得的部分或全部股份，並立即向公司交付足以支付期權總價格的出售收益，(iii) 交付具有公允市場價值的先前擁有的股份 等於總購買價格的行使日期，或 (iv) 符合或允許的任何其他 形式適用的法律、法規和規則。期權持有人在向其發行股票之日之前不得擁有 股東的任何權利。出於上文 (i) 所述付款的目的，除非 委員會另有決定， 委員會另有決定外， 應將該行使視為在公司收到行使通知和股票經紀人指示之日進行。

h.             對行使期權的限制。儘管任何獎勵協議有相反的條款，但委員會 應絕對酌情決定對任何或所有參與者 （包括已終止僱傭或服務的參與者）的期權行使 “封鎖” 期限，前提是 為了遵守適用的證券法，必須或需要這樣做，前提是，如果期權將在任何封鎖期內到期， 期權的期限應延長至 (i) 30 天后（以較早者為準）封鎖期結束或 (ii) 撥款日十週年 。委員會有權決定在任何無薪休假期間 是否以及在多大程度上對期權的歸屬 進行支付；但是，如果沒有這樣的決定，在 公司批准的任何此類休假期間，期權的歸屬應計入；此外，對於ISO，任何此類決定均符合《守則》第422條的 要求。

i.              終止服務。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則 參與者在行使期權之前終止了在公司及其關聯公司的僱傭或服務，則應適用以下 規則：

i. 一般來説。在 適用的情況下，可以在參與者終止僱用或服務之日之後行使期權，但僅限於期權在終止之日歸屬的範圍內。參與者 終止僱用或服務時未歸屬的任何期權（視情況而定）均應終止，該期權所依據的股份將歸還本計劃， 可用於未來獎勵。在 (ii) 至 (iv) 中描述的下述期限之一到期後，或在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後，既得期權不得行使。

二。 因死亡或殘疾而終止。如果參與者的就業或服務（如適用）因 的死亡或殘疾而終止，則參與者（或參與者的受益人）可以在參與者終止僱用或服務之日起長達一年的時間內行使非合格股票 期權的既得部分，但無論如何 都不得晚於期權到期之日。

三。 因故解僱。如果僱主因 原因終止參與者的僱用或服務（如適用），則任何未償還的期權（無論是既得還是未歸屬）都將立即到期，並在解僱時被沒收。

j.             期權不可轉讓.

二。 委員會可以授予在 參與者生命週期內可轉讓的非合格股票期權（帶或不帶串聯 SAR），但僅限於符合適用法律和註冊要求，前提是 (A) 不為轉讓支付任何對價 ，而且 (B) 授予第 16 條人員的任何期權均不可轉讓，除非此類可轉讓性 不會導致損失根據本計劃授予或將要授予的不可轉讓期權的任何第 16b-3 條豁免；前提是， 在獎勵協議中沒有此類條款的情況下，除非本協議第 6 (j) (i) 節 另有規定，否則期權將不可轉讓。期權的受讓人在轉讓前應遵守適用於該期權的所有限制。授予期權的獎勵協議 應規定轉讓條件和限制。委員會可對任何可轉讓期權和 行使期權時發行的股票施加委員會認為適當的限制和條件。

7。 股票增值權。

a.            授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，委員會可酌情以以下任何形式向參與者授予股票增值權 ：

i. 與授予期權（“Tandem SAR”）並可代替行使期權（“Tandem SAR”）有關；

二。 與授予期權（“增值SAR”）有關且除授予期權外還可行使；

三。 獨立於期權的授予（“獨立式 SAR”）；或

iv。 在上述內容的任意組合中。

b.             行使價。特區行使價應由委員會自行決定，並在適用的獎勵協議中規定 ，不得低於授予日股票公允市場價值的100％。串聯 SAR 或加法 SAR 的行使 價格應與相關期權的期權價格相同。

c.             Tandem SAR 的練習。Tandem SAR可以對受相關 期權約束的全部或部分股份行使。行使Tandem SAR將導致受相關期權約束的股票數量減少，等於行使Tandem SAR的股票數量 。相反，全部或部分行使相關期權將導致 受Tandem SAR約束的股票數量減少，等於行使相關期權 的股票數量。根據本計劃，本應行使Tandem SAR的股票不得再次獲得獎勵。

儘管 本計劃有任何其他相反的規定，Tandem SAR 應在相關期權到期之前到期，並且只有在 相關期權有資格行使時方可行使。此外，如果相關期權是ISO，則行使串聯特別股權的利潤不得超過行使串聯特許權時受關聯期權約束的股票的公允市場價值 與相關期權的期權價格之間差額的100％。

d.             加法 SAR 的練習。累積性特別股權應被視為在行使 相關期權時行使，此外還應被視為行使。增值SAR的視同行使不應減少相關期權 仍未行使的股票數量。

e.             獨立式 SAR 練習。獨立的特別提款權可以根據委員會自行決定對此類特別代表施加的任何條款和條件行使。

f.              適用於 SAR 的其他條件。在任何情況下，根據本計劃授予的任何特別行政區的期限均不得超過自授予之日起十年 。只有當股票的公允市場價值超過 (i) 獨立特別行政區在授予日的每股公允市場價值 ，或者 (ii) 串聯特里亞爾 或累加特區時，相關期權的期權價格才能行使。特區應以委員會規定的形式向委員會交付行使通知的方式行使。

g.             行使 SAR 時付款。根據獎勵協議的規定，在行使特別行政區時， 參與者有權獲得一筆金額 ，而無需向公司支付任何款項（所需的預扣税額除外），該金額等於（i）行使特別行政區股份數量乘以（ii）等於每股公允市場價值（A）的 超出部分 特別行政區在（B）特區行使價上的行使日期。

如委員會在 獎勵協議中規定的那樣，應以股票 向參與者支付，按行使之日的公允市場價值進行現金或兩者的組合。在滿足第 16b-3 (e) 條的條件或獎勵協議中另有規定的範圍內， 委員會應全權酌情同意或不批准任何參與者選擇以全額或部分 結算方式獲得現金。如果現金結算的選擇必須得到委員會的同意，則委員會可以在選舉之後的任何時候或在選舉中規定的採取行動的期限內， 同意或不批准此類選擇， ，未表示同意即為不批准。可以全部或就參與者交出的特區的一部分給予同意。 如果收取現金的選擇被全部或部分拒絕，則特區應被視為已行使股份，或者，如果 在行使和選舉通知中如此規定，則在收取現金的選擇未獲批准的程度上未被行使。

h.            SARs的不可轉讓性。除非委員會根據本協議第 20 (b) 條另行規定 ，否則根據本計劃授予的任何 SAR 均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式 分割或抵押，除非根據遺囑或血統和分配法另有規定。此外，根據本計劃授予參與者的所有特別行政區只能在參與者的 生命週期內由該參與者或其監護人或法定代表人行使。

8。 限制性股票和限制性股票單位。

a.             授予限制性股票或限制性股票單位。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，委員會 可以根據本計劃向這些參與者發放限制性股票或限制性股票單位的獎勵，金額由其決定。除非適用法律要求 ，否則獲得此類獎勵的 參與者無需為此向公司支付除 提供的服務費和/或在委員會自行決定的其他條件得到滿足之前（適用的預扣税除外）。根據本第 8 節授予的任何獎勵或授予獎勵可能進一步取決於委員會根據第 9 節中有關績效獎勵的適用規定製定的 績效衡量標準。

b.             獎勵協議。限制性股票或限制性股票單位的每項獎勵均應以獎勵協議 為證，該協議應具體説明獎勵的額外條款，包括限制期、在 取消限制之前必須滿足的條件、授予或與該獎勵相關的股份數量，以及委員會 確定的其他條款。

c.             可轉移性。除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期終止 或提前滿足委員會在 自行決定和獎勵協議中規定的其他條件之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本協議授予的限制性股票或限制性股票 單位。本計劃授予參與者 的限制性股票或限制性股票單位的所有權利只能在其一生中由該參與者或其監護人或法定代表人行使。

d.             其他限制。委員會應視需要對根據本計劃授予 的任何限制性股票施加其他限制，包括但不限於適用的聯邦或州證券 法律規定的限制，並可註明代表限制性股票的證書或此類限制性股票的賬面記錄，以發出有關此類限制的適當的 通知。或者，委員會可自行決定發行不帶有 圖例的限制性股票，並由祕書持有，直到所有限制都得到滿足。

e.             限制性股票傳奇如果委員會選擇傳遞代表限制性股票的證書或此類限制性股票的賬面記錄，以及根據本協議第8（d）節在證書或賬面條目 上的任何圖例外，每份代表限制性股票的證書或根據本計劃授予的此類限制性股票的 賬面記錄均應帶有以下圖例：

“出售或以其他方式轉讓 這些股票，無論是自願的、非自願的，還是依法行使的，均受經修訂的2024年Agree Realty Corporation綜合激勵計劃和日期為 的限制性股票協議20中規定的某些轉讓限制。該計劃和此類限制性股票協議的副本 可以從Agree Realty Corporation的祕書那裏獲得。”

f.              取消限制。除非本第8節另有規定，否則在限制期的最後一天之後和/或滿足委員會自行決定的其他條件 後，參與者可自由轉讓限制性股票 。股票解除限制後，參與者將有權 根據本協議第8（d）和8（e）條刪除代表此類股票的證書或 此類股票的賬面記賬上可能已註明的任何圖例。

g.             限制性股票持有人的權利。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人 有權對此類股票進行投票，並有權獲得就此類股票宣佈或支付的任何股息或分配。參與者因任何股份分割、股份分紅、股份組合或其他類似交易的 獲得的與限制性股票有關的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始獎勵 的限制。如果任何此類股息或分派以股份支付，則股份在可轉讓性方面應受到與其分配的限制性股票相同的限制 ，股票應帶有反映 此類限制的圖例。

i.              限制性股票單位的結算。獲得的限制性股票單位的結算將在委員會確定 並在獎勵協議中規定的日期進行。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位 。

j.              終止服務。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，如果 參與者在歸屬任何限制性 股票或限制性股票單位之前終止了在公司及其關聯公司的僱傭或服務，則在參與者 終止僱用或服務時未歸屬的任何限制性股票或限制性股票單位將被沒收（如適用）。被沒收後，參與者對此類獎勵沒有其他權利 ，包括對此類股票進行投票的權利或獲得此類股份的股息的權利。

9。 績效獎。

a.             績效獎的發放。根據本計劃的條款和規定，委員會可以授權以績效單位或績效份額的形式向參與者發放 績效獎勵，此類獎勵應由獎勵協議作證 。每份獎勵協議應具體説明績效獎勵的附加條款，包括績效 單位或績效份額的數量（受本協議第13條約束）、該獎勵的結算時間和方式、與之相關的業績 期限、適用的績效衡量標準以及委員會認定與本計劃條款一致的其他條款和條件。在遵守本協議第 4 和第 5 節的前提下，委員會應完全自由決定根據本協議授予參與者的 任何績效獎勵的規模。除非適用法律要求，否則獲得績效獎勵的參與者無需為此向公司 付款（適用的預扣税除外）。

b.             演出週期。每項績效獎勵的績效期限應在獎勵 協議中規定，如果僱用或服務終止，則可以提前終止。

c.              績效衡量標準。每份績效獎勵獎勵協議均應具體説明參與者應達到的 績效衡量標準，以及確定在實現績效衡量標準後應支付的和解金額的公式（採用本文第 9 (e) 節規定的形式）。

d.             與績效衡量標準相關的調整。委員會有權在制定績效獎勵績效衡量標準時排除以下 項中的一項或多項：(1) 正常業務過程之外的特殊項目，包括 的收購、處置、重組；(2) 美國證券交易委員會或 美國財務會計準則委員會要求的會計政策變更；(3) 因任何股票而導致已發行股票的任何變動的影響分紅 或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併，合併、分割、股票回購、股份合併或交換 或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；以及 (4) 委員會制定的任何 其他客觀標準。

f.              不可轉讓。除非委員會根據本協議第 20 (b) 條另有規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的績效單位 或績效股份。本計劃授予參與者 的績效單位和績效份額的所有權利只能由該參與者或其監護人或個人代表在其一生中行使。

g.             績效獎勵的股息或股息等價權。儘管計劃中存在與前述 相反的情況，但只有參與者獲得基礎績效獎勵時，參與者才能獲得與績效獎勵相關的股息、股息等價權或分配的權利 ，並且應以與基礎績效獎勵相同的時間和方式支付 。

h.             投票權。在業績和歸屬期內，根據本協議 的名義授予績效股份的參與者不得對這些股份行使投票權。

i.              終止服務。除非委員會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則如果 參與者在績效份額或績效 單位獲得和歸屬之前終止了在公司及其關聯公司的僱傭或服務，則此類績效份額和/或績效單位將被沒收。

10。 其他股票和股票單位獎勵。

a.             格蘭特。委員會有權單獨或在根據 發放的其他獎勵之外向參與者發放計劃、其他股票和股票單位獎勵，前提是或基於實現此類業績或其他 目標以及委員會認為適當並在相關獎勵協議中規定的其他條款和條件， ，每位參與者的這些條款和條件不必相同。根據其他股票和股票單位 獎勵授予的股票或其他證券的發行無需現金對價或適用法律可能要求的最低對價。

b.             銷售和可轉讓性。如果根據本計劃授予的其他股票和股票單位獎勵被視為規則16b-3所指的 衍生證券，則除非根據遺囑或血統和分配法另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或 抵押，除非委員會根據本協議第 20 (b) 節另有規定。在本計劃下授予參與者的此類其他股票和股票單位獎勵的所有權利只能在參與者的一生中由該參與者或參與者的監護人或個人代表行使 。

c.             終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則就任何獎勵而言，如果參與者 在任何限制或非調動期結束之前，或者在適用於該獎勵（或此類獎勵的適用部分）的歸屬日期 或任何績效目標或其他歸屬條件未全部或部分實現（由委員會決定）結束之前， 衡量此類目標和條件的時期結束，則所有 此類當時未歸屬和/或未獲得的獎勵均應為被參與者沒收。

a.             一般來説。根據本協議第 3 (b) 節，委員會可以在任何獎勵協議中規定，如果參與者在業績期、限制期結束或行使、歸屬或結算該類 獎勵之前，參與者在公司或 關聯公司的服務或僱傭終止，則應在 中規定，獎勵的行使、歸屬、支付或沒收。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者終止僱用 或服務（包括因死亡、殘疾或退休而終止），或業務剝離、公司批准的請假， 或者遇到困難或其他特殊情況，委員會可自行決定採取其認為 在當時情況下或符合最大利益的任何公平行動本公司的，包括但不限於放棄或修改任何 限制或要求就本計劃下的任何獎勵而言。但是，委員會採取的任何此類行動均應遵守 本協議第 3 (b) 節，並應符合《守則》第 409A 條的要求。

b.             僱主之間的轉賬。只要參與者繼續受僱於公司 或關聯公司或向其提供服務，本計劃下的獎勵就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間的 身份變更的影響。就本計劃及本計劃下的任何獎勵而言，如果參與者受僱於或以其他方式提供 服務的實體不再是關聯公司，則參與者應被視為在該實體狀態變更之日終止僱傭或服務（視情況而定），除非參與者繼續擔任公司或其他關聯公司 的服務提供商（身份變更生效後）。

12。 控制權變更。

a.             加速歸屬和付款。在遵守下文 b. 小節規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定 ，否則如果控制權變更，繼承方/收購方公司未發放 b 小節所指的替代獎勵 （定義見下文），則所有未兑現的獎勵應立即歸屬，任何績效獎勵 均被視為歸屬於其目標水平。儘管本第 12 節中包含任何相反的規定，但與控制權變更相關的任何 409A 獎勵的處理 均應受第 19 節和《守則》第 409A 條要求的管轄。

b.              另類獎項。儘管有第 a 款的規定，但如果委員會在控制權變更發生之前 合理地認定參與者（僱主）應兑現或承擔此類獎勵，或以新的權利取而代之（此類兑現、承擔或取代 獎勵以下稱為 “替代獎勵”），則不得取消、加速行使該獎勵、歸屬、現金 結算或其他付款控制權變更後立即是此類僱主的母公司或關聯公司（ ）；前提是任何此類替代獎勵都必須：

就第 12 節而言，“良好 理由” 是指，除非在公司與參與者之間的單獨協議中有明確規定，在這種情況下，此類定義 適用於本協議，否則在控制權變更後的一年內未經參與者 同意而首次出現以下一種或多種情況，前提是該參與者在 90 年內向公司發出此類條件存在的通知 自病情首次出現之日起，本公司不採取補救措施在 收到通知後 30 天內出現狀況，並且該參與者實際上是在公司 未能糾正該狀況後的 30 天內終止與公司的僱傭關係：

13。 根據計劃和其他事件調整股票變動。如果重組、資本重組、股票 分割、股票分紅、股份組合、合併、供股或公司結構或 股票發生任何其他變化，委員會應在期權價格中對本計劃約束 的股份數量和種類、未償獎勵所涵蓋的股票數量和種類進行其認為適當的調整（如果有）已發行期權的每股或已發行特別股的 SAR 行使價，以及可能的最大股數根據本計劃 下發放的獎勵向任何參與者發放。如果調整將產生與當時未償還的獎勵相比的部分股份，則委員會可以適當調整 未償還獎勵所涵蓋的股票數量，以取消部分股份。根據 本第 13 節進行的任何調整均應遵守《守則》第 409A 條，對激勵性 股票期權所作的任何調整均應符合《守則》第 422 條和第 424 條。

15。 計劃的有效性。在 董事會通過本計劃後的十二個月內，本計劃將在公司股東 在為此目的正式召集和舉行的股東會議上獲得多數票的批准後生效。在此類股東批准之前，只能授予期權，並且在獲得此類股東 批准之前，此類期權不得行使。

16。 修改、修改和終止計劃和獎勵。

17。 預扣税。如果公司需要預扣與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益有關的 聯邦、州、地方或外國税款，則參與者或其他人作出令公司 滿意的安排以支付所有需要預扣的此類税款，以此作為收到 此類款項或實現此類福利的條件。除非委員會在獎勵協議或其他方面另有協議，否則任何補助金或獎勵的一部分 應在向參與者納税時交還給公司，以滿足 參與者的聯邦預扣税要求。為履行任何此類預扣税義務而預扣的 或投標的任何股票（在預扣之日確定）的公允市場價值不得超過使用適用的最高法定 預扣税率確定的金額。為避免疑問，參與者沒有合法權利擁有或接收任何為此目的在 交割中扣留的股份，否則無論是作為股東還是其他身份，對此類股份均無任何權利。公司 有權力和權利從應付給參與者的任何其他款項中扣除或預扣款項，或要求參與者向公司匯款 一筆足以滿足法律要求 根據本計劃或因本計劃而產生的任何補助、行使或付款的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的款項。

18。 繼任者。本公司在本計劃下承擔的所有義務，與根據本協議授予的獎勵相關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併、 還是以其他方式直接或間接收購、合併、 或其他方式，對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力。

19。 《守則》第 409A 節。

a.             一般來説。本計劃及根據本協議授予的任何獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條第 條的規定，並應以符合該意圖的方式進行解釋和管理。 本協議下的每筆付款均作為 “單獨付款”，而不是第 409A 條所指的一系列付款。

c.             隨後的選舉。允許隨後選擇延遲付款或更改付款形式 以結算此類獎勵的任何 409A 獎勵均應符合以下要求：

d.             409A 獎勵的支付。409A 獎勵的結算付款不得早於：

20。 將軍。

此外，如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務時從事或從事與公司或任何關聯公司利益衝突或 不利的活動，包括 欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，或者參與者的僱用或服務因故被終止 ，則公司 有權沒收任何獎勵。