招股説明書補充文件第 2 號

mobix labs, inc.

9,500,000 股 A 類普通股

本 招股説明書補充文件修訂了特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）2024年5月13日的招股説明書（“初始招股説明書”） （迄今為止補充的 “招股説明書”） ，該招股説明書是公司經修訂的S-1表格註冊聲明的一部分（編號333-278451）。 提交本招股説明書補充材料的目的是（1）更新和補充招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息，使用我們於2024年5月23日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的當前8-K表報告中包含的信息如下，以及（2）在初始招股説明書第13頁修改A類普通股的數量在行使4,522,529至3,310,990的未償還期權後可發行 (a) 在結算4,087,287至4,069的限制性 股票單位後，829 以及 (c) 在行使 12,295,020 至 12,320,020 之間的未清認股權證時。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 。

我們的A類普通股在 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOBX”。2024年5月22日，我們的 A類普通股的收盤價為2.35美元。

投資公司的 A類普通股涉及風險。參見招股説明書第14頁開頭的 “風險因素” 以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的 。

美國證券交易委員會和任何 其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書第二號補充文件的發佈日期為2024年5月23日。

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 21 日

MOBIX LABS, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(949) 808-8888

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務 ，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人 是1933年 證券法第405條（本章230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本 章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 3.02 項未註冊出售股權證券

2024年5月21日（“截止日期 ”），特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）完成了先前宣佈的截至2024年5月8日的業務合併協議（“業務合併協議”）、特拉華州的一家公司 raGE Systems, Inc.（“RAGe Systems”）和Mobix子合併協議（“業務合併協議”），特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（“公司”）根據2024年5月8日的業務合併協議（“業務合併協議”）完成了先前宣佈的交易特拉華州有限責任公司III, LLC 將收購射頻聯合設計和製造服務領域的領導者Rage Systems，總對價約為 12.0 美元百萬。

根據業務合併 協議，公司將向RAGe Systems股東交付3,214,045股A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類股票”） 。此外，Rage Systems股東將獲得總額為200萬美元的現金總額， 如下：（a）20萬美元在截止日期支付；（b）100萬美元將於2024年11月15日支付，（c）80萬美元將在2025年4月15日支付 。此外，在實現某些里程碑的前提下，Rage Systems的股東還有權在八個財政季度內以現金和股票的形式獲得高達800萬澳元的可能收益付款。

A類股票將根據並根據經修訂的1933年《證券法》的 註冊豁免進行發行，該法案第4（a）（2）條規定， 發行人是不涉及任何公開募股的交易。

項目 8.01 其他活動

本8-K表最新報告第3.02項中列出的有關完成商業合併協議所設想的交易 以及計劃發行A類股票的信息以引用方式納入本第8.01項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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