2023年9月8日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

iRobot Corporation（“公司”、“我們” 和 “我們的”）謹對美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部工作人員（“員工”）於2023年8月8日發表的評論信中提出的評論提交本回應。為方便起見，我們在每次回覆前都以粗體斜體重複了您的評論。公司感謝給予更多時間作出迴應。

截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標，第 32 頁

1. 我們注意到你對先前評論 1 的迴應。您表示，在本期和未來期間，您將不再將知識產權訴訟費用排除在非公認會計準則財務指標中；但是，您提議的披露並未刪除先前可比期的相關調整。請告訴我們您對公司財務部關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋中問題100.02的考慮，該問題涉及重估前期的非公認會計準則財務指標並披露計算這些指標的方法的變化。

公司恭敬地承認並重申其決定，即歷史上的SharkNinja知識產權訴訟費用不是經營業務所必需的正常、經常性的現金運營支出，考慮到所涉及的風險和成本，以及公司在其作為上市公司的近20年曆史中從未發生過同樣具有影響力的訴訟事件，這些費用是一個極端的異常值。公司不排除法律費用，包括非SharkNinja知識產權訴訟，在計算其業務時認為這些費用是正常的經常性開支，是運營業務所必需的

非公認會計準則財務指標包括非公認會計準則經營（虧損）收入、非公認會計準則營業利潤率、非公認會計準則（虧損）收入和攤薄後每股非公認會計準則淨（虧損）收益。例如，公司將正常業務過程中發生的法律費用包括與商標、專利申請、商業訴訟、產品合規、監管合規、數據隱私、房地產以及勞動和就業事務相關的經常性費用。

在確定與公司與SharkNinja的知識產權訴訟直接相關的費用是否構成業務運營所需的正常、經常性費用時，公司會考慮類似訴訟的頻率以及案件或相關案件的範圍和複雜性等因素。在確定SharkNinja知識產權訴訟費用不構成業務運營所需的正常經常性費用時，公司考慮了該訴訟的獨特規模、範圍、複雜性和頻率。此案包括在地方法院、國際貿易委員會（“ITC”）以及專利審判和上訴委員會審理的多起獨立（但相關的）案件，這些案件涉及大量專利和針對主要行業競爭對手的虛假廣告索賠。所花費的資源量以及管理層和董事會層面的關注程度遠遠超過了公司歷史上任何其他訴訟事項。實際上，與任何其他知識產權訴訟事項不同，公司的總法律顧問在提起法律訴訟之前獲得了董事會的同意，並且定期向董事會提供最新情況。此外，公司恭敬地告知員工，2023年3月，該公司在針對SharkNinja的為期多年的專利侵權訴訟中獲得了國際貿易委員會有利的最終裁決。該公司進一步告知員工，2023年第二季度與Sharkninja特定知識產權訴訟費用相關的費用微乎其微，因此未被排除在其非公認會計準則財務指標中。該公司將在未來的文件中更新其非公認會計準則指標解釋，以明確説明與Sharkninja特定知識產權訴訟相關的知識產權訴訟費用。

2。我們注意到你對先前評論的迴應 2。為了使我們更全面地瞭解和評估您在2022財年以及隨後的2023財年中對非公認會計準則財務指標記錄的所得税調整，請解決以下問題：

•向我們演示您如何計算每個時期的所得税調整。根據每次所得税調整的金額和公認會計準則所得税支出金額，告訴我們與每個時期的非公認會計準則財務指標相關的有效所得税税率，並解釋你如何得出所得税調整產生的所得税支出與每項非公認會計準則財務指標相稱的結論；以及

•關於税收估值補貼，您表示您的分析始於確定累計虧損是否在非公認會計準則基礎上存在，並且您確定了2020年至2022年在非公認會計準則基礎上的三年累計收入；但是，在我們看來，截至2023年3月31日的季度，累計虧損是按非公認會計準則計算的。向我們更充分地解釋您在分析中是如何考慮這一點的，並告訴我們您是如何確定在不同時期按公認會計原則和非公認會計準則記錄税收估值補貼是適當的。

公司特此提供下表，以説明其對每個期間的所得税調整的計算，並對截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六個月按公認會計原則和非公認會計準則對所得税支出（收益）進行對賬（以千計）：

(1)-進行調整，排除ASC 718股票薪酬對高管薪酬的影響，以及與我們的非公認會計準則收入指標不相稱的股票薪酬短缺的影響。

(2)-進行調整，排除與合併活動相關的不可扣除的交易成本的影響，這些成本與我們的非公認會計準則收入指標不相稱。

正如管理層在截至2022年12月31日止年度的10-K表第32頁關於財務狀況和經營業績的討論與分析關鍵財務指標和非公認會計準則財務指標中所披露的那樣，我們的非公認會計準則所得税支出（收益）計算如下：

1. 我們使用每次調整來源司法管轄區的相應法定税率，根據每次非公認會計準則調整的影響調整GAAP所得税支出（收益）。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六個月中期中，税收影響分別為2,050萬美元和1,040萬美元。這些調整僅根據非公認會計準則調整得出，2022財年的有效税率為22.3％，截至2023年7月1日的六個月的有效税率為24.3％。

2. 然後，我們在非公認會計準則基礎上評估調整估值補貼的必要性，並以與非公認會計準則税前盈利能力相稱的方式調整GAAP税收準備金。根據我們的分析，我們確定美國很有可能

遞延所得税資產可以在非公認會計準則的基礎上變現，如下文進一步討論。因此，在計算我們的非公認會計準則所得税準備金時，我們進行了調整，以消除在美國司法管轄區記錄的估值補貼對GAAP所得税準備的影響。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六個月中，取消的美國估值補貼對遞延所得税支出的影響分別為9,300萬美元和4,230萬美元。9,300萬美元的税收調整包括對源自2022財年虧損的美國遞延所得税淨資產的6,510萬美元估值補貼的税收影響，以及與對2021財年末存在的美國遞延所得税淨資產設立估值補貼相關的2790萬美元税收影響。

3.我們還排除某些與當期收益（虧損）不相稱的税收項目。

關於公司對2023財年中期累計收益（虧損）的分析，我們恭敬地告知員工，我們對三年累計收益（虧損）的分析每季度更新一次。儘管截至2023年4月1日的第一季度和截至2023年7月1日的第二季度按合併非公認會計準則計算存在虧損，但在截至2022年12月31日、2023年4月1日和2023年7月1日的連續三年期間，公司在美國司法管轄區的累計非公認會計準則收益仍然存在。如上表所示，我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年7月1日的六個月的非公認會計準則財務指標分別排除了9,210萬美元和4,280萬美元的支出，主要與股票薪酬、併購相關費用和重組成本有關。基本上所有這些不包括的費用都是在美國產生的。正如工作人員所觀察到的那樣，公司根據公認會計原則和非公認會計準則的實際和預期收益分別評估估值補貼的需求。鑑於股票薪酬、併購相關費用和重組成本的規模，公司按公認會計原則計算的盈利能力已經並將繼續受到負面影響。但是，由於這些費用不包括在我們的非公認會計準則財務指標中，因此在我們看來，對任何潛在累積非公認會計準則虧損的分析的影響不如公認會計準則分析那麼重要（而且證據更難克服）。因此，相對於公認會計原則所需的時間，在非公認會計準則基礎上加快了預期的盈利迴歸。該公司得出結論，按非公認會計準則預測的美國短期虧損將是暫時的。具體而言，根據分析時的財務模型，該公司預計將在2025財年在非公認會計準則基礎上恢復盈利。因此，公司得出結論，正面證據大於美國近期非公認會計準則虧損的負面證據，並確定無需將歸屬於非公認會計準則美國遞延所得税資產的估值補貼納入報告期的非公認會計準則税收條款。總而言之，公司認為，這種不同的確認結論是適當的，因為按公認會計原則和非公認會計準則計算的税前收益構成不同。

* * * *

如果您對公司的回覆有任何疑問或想討論本信中涉及的任何事項，請致電 (781) 430-3000 與下列簽署人聯繫。