附錄 10.1
ARBOR REALTY TRUST, INC.
2024 年修訂後的綜合股票激勵計劃
2024 年 5 月 22 日經公司股東批准
第 1 節。 計劃的一般目的；定義。
該計劃的名稱是 Arbor Realty Trust, Inc. 2024 年經修訂的綜合股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃是Arbor Realty Trust, Inc.2020年經修訂的綜合股票激勵計劃（包括該計劃的前身計劃，即 “前身計劃”）的修正和重述 。
該計劃的目的是 使公司能夠吸引和留住將為公司成功做出貢獻的高素質人才，並向參與者（定義見下文）提供與股東價值直接相關的激勵措施 ，從而使公司所有股東 受益。
就本計劃而言，以下術語 應定義如下：
“ACM” 指 Arbor 商業抵押貸款有限責任公司、紐約有限責任公司或任何繼任者。
“管理員” 是指理事會，或者如果董事會將計劃的管理權委託給委員會，則根據下文第 2 節的規定， 該委員會。
“獎勵” 指本計劃下的任何獎勵。
對於每項獎勵，“獎勵協議” 是指 公司與參與者之間訂立的規定獎勵條款和條件的協議，可以是電子協議。
“董事會” 是指公司的董事會。
“代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼承者。
“委員會” 指董事會委員會，由兩名或更多個人組成，每人 都有資格成為（i）規則16b-3所指的 “非僱員董事” 和（ii）《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的 “獨立董事” 。如果董事會在任何時候或在任何程度上將計劃的 管理權委託給委員會，則計劃中規定的董事會職能應由委員會行使。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“公司” 是指馬裏蘭州的一家公司（或任何繼任公司）Arbor Realty Trust, Inc.
“殘疾” 是指參與者因身體或精神殘疾或體弱而無法實質性履行其對 公司或任何母公司或子公司的職責和責任 (i) 在連續六個月內 ，或 (ii) 參與者提交醫療證據，使管理員滿意 參與者患有身體或精神殘疾或體弱，可能會阻止參與者在六年內重返履行參與者工作職責的 幾個月或更長時間。此類殘疾的發生日期應為該六個月期限的最後一天 或參與者提交令人滿意的醫療證據的日期（視情況而定）。
“合格的 接收者” 是指公司或任何母公司或子公司的高級職員、董事、員工、顧問（包括 向公司提供服務的 ACM 員工）或顧問。
“行使價” 是指期權持有人在行使期權時可以購買可發行股份 的每股價格（如果有）。
截至特定日期的 “公允市場價值” 是指署長根據《守則》第409A條全權決定確定普通股的公允市場價值；但是，前提是（i）如果 普通股獲準在國家證券交易所交易，則任何日期普通股的公允市場價值 應為開盤和收盤銷售的平均值該交易所在該日期公佈的此類股票的價格，如果在該日期未報告出售 ，則在該日期之前的最後一天報告的價格報告出售的日期，(ii) 如果普通股獲準在全國證券交易商協會自動報價（“納斯達克”）系統或其他類似報價系統 上報價 並被指定為全國市場體系（“NMS”）證券，則普通股在任何日期的公允市場價值 應為該系統上報告的該股票的開盤價和收盤價的平均值在該日期，或者，如果在該日期未報告銷售 ，則在報告銷售的日期之前的最後日期，或(iii) 如果普通股獲準在納斯達克系統報價 ，但尚未被指定為NMS證券，則普通股在任何日期的公允市場價值應為 該日該系統上該股的最高出價和最低要價的平均值，或者如果在該日期未報告買入和賣出價格 ，則為買入和賣出日期之前的最後日期報告了價格。
“激勵股票 期權” 是指任何打算被指定為《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
“非合格股票 期權” 是指任何不是激勵性股票期權的期權，包括任何提供（截至授予該期權時）不被視為激勵性股票期權的期權 。
“期權” 是指根據下文第 6 節授予的購買股票的期權。
“母公司” 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是該連鎖店中的每家公司 （公司除外）擁有該連鎖店中其他公司 所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。
“參與者” 是指管理員根據下文第 2 節中管理員的權限 選擇的任何合格接收者，以獲得期權和/或限制性股票獎勵。
“限制性股票” 是指根據下文第7節授予的某些限制的股票。
“限制性股票 單位” 是指未來獲得股票（或其當時的公允市場現金價值）的合同權利，前提是滿足歸屬條件 。
“股份” 是指根據本計劃預留用於發行的普通股（根據第 3 條和第 4 節進行調整）以及任何後續證券。
“子公司” 是指以 公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是不間斷鏈條中的每家公司（最後一家公司除外）都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。
第 2 節。行政。
本計劃應由董事會管理 或由董事會自行決定由委員會管理，委員會應由董事會任命，按董事會 的意願任職。根據本計劃的條款，署長應擁有以下權力和權力：
選擇應為參與者的合格接收者；
確定是否以及在多大程度上向參與者授予限制性股票或限制性股票單位的期權或獎勵；
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的 股的數量；
確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和 條件，這些條款和 條件與本計劃條款不矛盾；以及
以確定與本計劃條款不一致的條款和 條件，本計劃適用於證明根據本協議授予的限制性 股票或限制性股票單位的期權或獎勵的所有書面文書。
署長 有權自行決定採用、修改和廢除不時認為可取的管理計劃 的管理規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和根據本計劃（以及 與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定；並以其他方式監督本計劃的管理。
管理人根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定、決定性並對包括公司和 參與者在內的所有人具有約束力。
第 3 節。股票 視計劃而定。
根據本計劃預留和可供發行的普通股總數 （扣除根據 前身計劃發放的獎勵發行的普通股和截至生效日（按照 定義的第11節）在前身計劃下未償還的獎勵的普通股）總數應為17,000,000股，所有這些股票均可通過激勵性股票期權授予。此類股份 可以全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。
如果 (i) 任何 期權在未行使期權的情況下終止或到期，或 (ii) 任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵被沒收、取消或以其他方式未能歸屬（包括根據 前任計劃獲得的任何期權或限制性股票或限制性股票單位的獎勵），則受此類終止、到期或沒收獎勵的股份將再次以相關方式發行 未來將根據本計劃授予獎勵。
第 4 節。企業 交易。
如果發生任何合併、 重組、合併、資本重組、分拆、合併、股票回購、股票分割、反向股票分割、股票分紅、 特別股息或其他影響普通股的公司結構變動，應在 (i) 根據本計劃預留髮行的股票總數中進行公平替代或按比例進行調整，(ii) 種類，編號 以及根據本計劃授予的已發行期權或限制性股票單位的股票的行使價（如果適用），(iii)根據本計劃授予的限制性股票的未償還獎勵的股票的 種類、數量和購買價格，以及 (iv) 第 6 (i) 節中規定的 限制，在每種情況下，均由管理員自行決定。此類其他 替代或調整應由管理員自行決定作出。對於本段所述任何 事件，管理員可自行決定取消任何未付獎勵 以及以現金或其他財產支付的款項。
第 5 節。資格。
符合條件的接收者可以獲得 的期權和/或限制性股票或限制性股票單位的獎勵。本計劃的參與者應不時 由管理員自行決定從合格接受者中選擇。
管理員應有權 向作為公司或任何母公司或子公司僱員的任何合格收款人（包括同時也是公司高管的董事 ）激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的期權，和/或限制性 股票或限制性股票單位。公司或任何母公司或子公司的非僱員董事、顧問（包括ACM員工 ）或顧問如果不是公司或任何母公司或子公司的員工，只能獲得非合格 股票期權和/或限制性股票或限制性股票單位的期權。
第 6 節。選項。
期權可以單獨授予 ，也可以與根據本計劃授予的其他限制性股票或限制性股票單位獎勵一起授予。根據計劃 授予的任何期權均應採用管理員可能不時批准的形式，並且每個期權對每位參與者的 條款不必相同。獲得期權的參與者應以管理員確定的形式 與公司簽訂獎勵協議，該獎勵協議應規定期權的行使價、期權的 期限以及有關根據該協議授予的期權行使性的條款。
根據 本計劃授予的期權可以分為兩種類型：（i）激勵性股票期權和（ii）非合格股票期權。如果任何期權 不符合激勵性股票期權的資格，則它應構成單獨的非合格股票期權。可以向同一參與者授予多個期權 ，並在本協議下同時未平倉。
在 計劃下授予的期權應受以下條款和條件的約束，並應包含管理員認為適宜的額外條款和條件，與 的條款不一致：
期權 行使價。期權下可購買的股票的每股行使價應由管理人 在授予時自行決定，但是，(i) 就激勵性股票期權而言，不得低於該日普通股 公允市場價值的100％（該日合格的 接受者擁有（或被視為根據《守則》第424（d）條擁有）擁有公司所有類別股票總投票權百分之十以上的股票，或任何母公司或子公司），以及（ii）對於非合格股票期權， 低於該日普通股公允市場價值的100％。
選項 期限。每種期權的期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起十年 內不得行使任何期權；但是，如果員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的 歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權的10％以上向此類員工授予激勵性股票期權，即此類激勵性股票 期權的期限（在授予時守則要求的範圍內）自贈款之日起不超過五年.
可鍛鍊性。 期權可在授予之時或之後行使，並受管理員 在授予時或之後確定的條款和條件的約束。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使， 管理員可以根據管理員 可能自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。
練習方法 。在遵守第 6 (c) 條的前提下，期權可以在期權期內隨時全部或部分行使， 方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量，並附上 (i) 全額支付 以現金購買的總行使價，(ii) 交付行使當日公允市場價值等於的已發行普通股 行使期權時應支付的總行使價； (iii) 合理地通過經紀商同步出售在美聯儲委員會T條例允許的情況下，管理人可以接受行使時獲得的股份，或者（iv）通過管理人 可能不時自行決定授權的其他方式支付行使價。
如果受贈方選擇 根據上述第 (ii) 條支付期權的應付行使價：(A) 只能投標整數 普通股（而非普通股的部分股份），(B) 該受讓人必須出示公司可以接受的 證據，證明他或她擁有投標的任何此類普通股用於支付該日前至少六個月的行使價（且此類投標的 普通股不存在任何重大沒收風險）行使時， 和 (C) 普通股必須交付給公司。根據受贈方的選擇，可以通過 通過以下方式進行交付：（i）實際交付為支付行使價而投標的所有此類普通股的證書， 並附上以公司可接受的形式正式簽訂的轉讓文書，或（ii）指示受贈方的經紀人 通過賬面記賬將此類普通股轉讓給受讓人的經紀人 受贈方的經紀賬户存入公司 指定的經紀賬户。當通過交割普通股支付行使價時，行使期權的總行使 價格與已付普通股的公允市場價值 （加上任何適用的税款）之間的差額（如果有）應以現金支付。任何受贈方均不得投標公允市場價值超過 行使期權應付的總行使價（加上任何適用的税款）的普通股。
期權的不可轉讓性 。除非管理員或獎勵協議中另有規定，否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、 轉讓、抵押、轉讓或處置期權。
終止僱傭或服務。參與者在行使此類期權之前出於任何原因終止其董事、 顧問或顧問的僱用或服務時獲得期權的權利，應在管理此類期權的獎勵協議中規定 。
激勵性股票期權的年度 限額。如果參與者根據本計劃以及公司或任何母公司或子公司的所有其他 期權計劃授予參與者的激勵性股票期權在任何日曆 年內首次可行使的股票的公允市場總價值（截至激勵 股票期權獲得之日確定）超過100,000美元（根據《守則》第422（d）條確定），此類激勵性股票期權 中超過 100,000 美元的部分應被視為不合格股票選項。
作為股東的權利 。在期權持有人發出書面行使通知、全額支付此類股票、滿足本協議第10（d）節的要求 以及根據要求提供本協議第10（b）節所述陳述之前，期權持有人無權獲得股息或股東對該期權所涉股份 的任何其他權利。
每年 限額。在任何一個日曆年度 年中，任何符合條件的收款人都不會獲得超過25萬股普通股的期權。
沒有 重新定價。除第 4 節所述的調整外，在任何情況下，未經公司股東批准，均不得在授予期權後降低 期權的行使價，也不得取消期權以換取 行使價較低的替代期權或換取其他類型的獎勵或現金支付。
第 7 節。限制性 股票；非限制性股票；限制性股票單位。
限制性股票獎勵 可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的期權或限制性股票單位一起發行。管理員應確定 向誰合格接收者發放限制性股票以及授予限制性股票的時間或時間；獎勵的 股票數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；以及適用於限制性股票獎勵的限制期（如第 7 (b) 節中的 定義）（如果有）。管理員還可以根據行使期權或管理員可能自行決定的其他標準來限制性股票的授予 作為授予限制性股票的條件。 每位參與者的限制性股票獎勵規定不必相同。
獎項 和證書。限制性股票獎勵的潛在獲得者對任何此類 獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲獎者簽署了證明該獎勵的獎勵協議（“限制性股票獎勵協議”） ，並在獎勵日期後的六十天（或 管理員可能指定的其他期限）內向公司交付了完整執行的副本，該副本可以通過電子方式交付。除非下文第 7 (b) 節中另有規定，否則每位獲得限制性股票獎勵的 參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書， 該證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件、 和限制。獎勵也可以通過圖書錄入進行記錄，在這種情況下，將註明對此類賬面報名的適用限制 。
公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交給 公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者 應交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票權力。
限制 和條件。根據本第 7 節授予的限制性股票獎勵應受以下限制 和條件的約束：
根據本計劃和限制性股票獎勵協議中關於任何此類獎勵的規定，在管理人 可能設定的期限（“限制期”）內（“限制期”），不允許參與者出售、轉讓、質押 或轉讓根據本計劃授予的限制性股票；但是，前提是管理員可以自行決定 ，規定分期終止此類限制，並可加快或全部或部分放棄此類限制 根據署長可能自行決定的因素和情況。
除第 7 (b) (i) 節另有規定外， 在限制期 期間，參與者通常應擁有公司股東對限制性股票的權利。非限制性股票的證書應在限制期之後立即交付給參與者 的此類限制性股票獎勵不會被沒收，除非管理員可自行決定 另行決定。
參與者 在限制期內因任何原因終止公司董事、顧問或顧問或 任何母公司或子公司的董事、顧問或顧問的聘用或服務時授予的限制性股票獎勵的權利應在管理 此類獎勵的限制性股票獎勵協議中規定。
無限制 股票。無限制（完全歸屬）股份的獎勵也可以根據本計劃發放，由署長自行決定。
受限 庫存單位。管理員應有權決定向哪些符合條件的接收者發放限制性股票單位 、向每位此類參與者發放的限制性股票單位的數量、限制性 股票單位的歸屬或沒收條件以及管理員可能確定的與 本計劃規定不矛盾的其他條款和條件。根據管理員的決定，限制性股票單位的付款應以現金、股份形式或現金和股份的組合支付。在向參與者發行受限制性股票單位限制性股票之前，參與者無權獲得股東 的股息或任何其他權利。
第 8 節。修正 和終止。
董事會可以修改、更改 或終止本計劃，但不得修改、變更或終止會損害參與者 在未經參與者同意的情況下授予的任何獎勵下的權利。董事會應獲得公司股東 的批准，以滿足適用法律或證券交易所上市要求的必要批准為限。
管理員可以修改此前授予的任何獎勵的 條款，無論是預期的還是追溯的，但是，根據本計劃第 4 節，未經任何參與者的同意，此類修訂 不得損害任何參與者的權利。
第 9 節未注資 計劃狀態。
該計劃旨在構成 一個 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容 均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。
第 10 節一般 條款。
股票 不得根據本協議授予的任何獎勵發行，除非此類獎勵及其發行和交付 應符合所有相關法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年證券 交易法以及普通股上市的任何證券交易所的要求，並應進一步遵守 公司法律顧問對此類合規的批准。
管理員可以要求 每位收購股份的人以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但沒有 的分配。此類股份的證書可能包含管理員認為適當的任何圖例，以反映 對轉讓的任何限制。
根據美國證券交易委員會、普通股 股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有股票 均應遵守管理員認為可取的股票轉讓令和其他限制，管理人可以安排在任何此類證書上註明圖例或圖例以作適當的參考遵守這樣的限制。相應的限制可能適用於通過賬面記錄作證 的股票。
如果需要 的批准， 計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。計劃的採用 不應賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或任何母公司或子公司工作或服務的權利， 視情況而定，也不得以任何方式干涉公司或任何母公司或子公司隨時終止其任何合格領取者的僱用 或服務的權利。
根據本 交付的任何股份均應以參與者滿足適用的預扣税要求為前提。除非管理員另有決定，否則 參與者可以選擇交付普通股（或讓公司扣留股份），以全部或部分滿足公司在授予或歸屬時行使期權或交割限制性股票 或限制性股票單位時需要預扣的税款（視情況而定）。選舉一旦作出，即不可撤銷。待預扣或交割的股票的公允市場價值 將是預扣税額確定之日的公允市場價值。 如果參與者選擇根據本第 10 (d) 節交付普通股，則此類交割必須遵守 第 6 (d) 節規定的關於以 支付期權行使價的普通股交付的條件和程序。
董事會成員或 管理人，或代表董事會或管理員行事的公司任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人 責任， 董事會的所有成員或管理人以及代表董事會行事的公司每位高級職員或僱員均應在法律允許的範圍內，對於任何此類訴訟、決定或解釋，本公司將獲得全額賠償和保護。
根據計劃 發放的獎勵應受Arbor Realty Trust, Inc.的回扣政策（“回扣政策”）的約束，該政策自 起生效，獎勵的獲得者應被視為同意並同意適用回扣政策。
第 11 節。 計劃生效日期。
該計劃已通過 並獲得董事會批准，將於 2024 年 5 月 22 日（“生效日期”）生效，但須經公司股東批准 。
第 12 節。計劃期限 。
在生效日期十週年或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵 ，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。
第 13 節管轄 法律。
本計劃及與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題 均應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋、解釋和執行，無論紐約州或其他法律衝突條款有任何相反的規定。