假的2024Q1000113863912 月 28 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP3Y91111P1Y1xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureinfn: 分期付款infn: 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最低成員美國公認會計準則：信用額度成員INFN：信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-242022-06-240001138639SRT: 最大成員美國公認會計準則：信用額度成員INFN：信用協議會員美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-242022-06-240001138639美國公認會計準則：信用額度成員INFN：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-242022-06-240001138639美國公認會計準則：信用額度成員INFN：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-300001138639US-GAAP：信用證會員美國公認會計準則：信用額度成員INFN：信用協議會員2024-03-300001138639US-GAAP：信用證會員INFN：銀行擔保或績效債券成員2024-03-300001138639美國公認會計準則：抵押貸款成員2019-03-012019-03-310001138639美國公認會計準則：抵押貸款成員2019-03-310001138639美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-09-240001138639美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-09-242021-09-240001138639美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-270001138639INFN：Convertible Senior Notewtheight美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-300001138639INFN：Convertible Senior Notewtyseven 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-300001138639INFN：Convertible Senior Notewtytyfour 成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-300001138639US-GAAP：其他非流動負債成員2024-03-300001138639INFN：2016 年股權激勵計劃成員2023-05-012023-05-310001138639INFN：2016 年股權激勵計劃成員2024-03-300001138639US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-300001138639US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-300001138639US-GAAP：績效股成員2023-12-300001138639US-GAAP：績效股成員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：績效股成員2024-03-3000011386392024-03-280001138639US-GAAP：員工股票會員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-04-010001138639US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-04-010001138639US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-04-010001138639US-GAAP：庫存估值和過時會員2024-03-300001138639US-GAAP：庫存估值和過時會員2023-12-300001138639US-GAAP：研發費用會員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-04-010001138639US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-04-010001138639US-GAAP：一般和管理費用會員2023-12-312024-03-300001138639US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-04-010001138639國家：美國2024-03-300001138639國家：美國2023-12-300001138639INFN：其他美國會員2024-03-300001138639INFN：其他美國會員2023-12-300001138639美國公認會計準則：EME成員2024-03-300001138639美國公認會計準則：EME成員2023-12-300001138639SRT: 亞太地區會員2024-03-300001138639SRT: 亞太地區會員2023-12-300001138639US-GAAP：信用證會員2024-03-300001138639US-GAAP：信用證會員2023-12-300001138639US-GAAP：擔保債券成員2024-03-300001138639US-GAAP：擔保債券成員2023-12-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內             到             

委員會文件編號： 001-33486

英菲內拉公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						77-0560433
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

6373 聖伊格納西奧大道

聖何塞, 加州95119

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(408) 572-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

普通股，面值每股0.001美元

INFN

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒    沒有  ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒    沒有  ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的  ☐   沒有  ☒

截至2024年5月17日， 234,289,965註冊人的普通股已發行和流通，面值為0.001美元。

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目錄

英菲內拉公司

10-Q 表季度報告

截至2024年3月30日的財政季度

索引

 

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表（未經審計）			3
			簡明合併資產負債表——截至2024年3月30日和2023年12月30日			3
			簡明合併運營報表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月			4
			簡明綜合虧損報表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月			5
			簡明合併股東權益表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月			6
			簡明合併現金流量表——截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月			7
			簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第 4 項。			控制和程序			37
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			39
第 1A 項。			風險因素			40
第 5 項。			其他信息			69
第 6 項。			展品			70
			簽名頁面			71

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目錄

第一部分財務信息

 

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

英菲內拉公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，面值除外）

（未經審計）

			3月30日 2024						12月30日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	190,841					$	172,505
短期限制性現金			492						517
應收賬款，淨額			265,072						381,981
庫存			420,667						431,163
預付費用和其他流動資產			137,321						129,218
流動資產總額			1,014,393						1,115,384
財產、廠房和設備，淨額			206,765						206,997
經營租賃使用權資產			37,574						39,973
無形資產，淨額			22,563						24,819
善意			229,655						240,566
長期限制性現金			830						837
其他長期資產			53,383						50,662
總資產			$	1,565,163					$	1,679,238
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	239,241					$	299,005
應計費用和其他流動負債			103,139						110,758
應計薪酬和相關福利			88,915						85,203
短期債務，淨額			25,381						25,512
應計保修			16,074						17,266
遞延收入			141,553						136,248
流動負債總額			614,303						673,992
長期債務，淨額			659,583						658,756
長期應計保修			15,418						15,934
長期遞延收入			24,646						21,332
長期遞延所得税負債			1,683						1,805
長期經營租賃負債			44,617						47,464
其他長期負債			43,371						43,364
承付款和或有開支（注11）
股東權益：
優先股，$0.001面值 授權股票 — 25,000和 不已發行和流通股份			—						—
普通股，美元0.001面值 授權股票 — 500,000截至 2024 年 3 月 30 日 以及 2023 年 12 月 30 日 已發行和流通股票 — 231,962截至 2024 年 3 月 30 日，以及       230,994截至 2023 年 12 月 30 日			232						231
額外的實收資本			1,990,537						1,976,014
累計其他綜合虧損			(43,026)						(34,848)
累計赤字			(1,786,201)						(1,724,806)
股東權益總額			161,542						216,591
負債和股東權益總額			$	1,565,163					$	1,679,238

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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目錄

英菲內拉公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

 

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
收入：
產品			$	235,324					$	314,820
服務			71,598						77,255
總收入			306,922						392,075
收入成本：
產品成本			156,265						198,674
服務成本			40,243						42,947
無形資產的攤銷			—						3,556
重組和其他相關成本			(27)						—
總收入成本			196,481						245,177
毛利			110,441						146,898
運營費用：
研究和開發			77,262						81,042
銷售和營銷			40,745						41,707
一般和行政			32,847						29,235
無形資產的攤銷			2,256						3,589
重組和其他相關成本			314						790
運營費用總額			153,424						156,363
運營損失			(42,983)						(9,465)
其他（支出）收入，淨額：
利息收入			1,122						471
利息支出			(8,629)						(6,800)
其他（虧損）收益，淨額			(6,212)						10,956
其他（支出）收入總額，淨額			(13,719)						4,627
所得税前虧損			(56,702)						(4,838)
所得税準備金			4,693						3,572
淨虧損			$	(61,395)					$	(8,410)
每股普通股淨虧損：
基本			$	(0.27)					$	(0.04)
稀釋			$	(0.27)					$	(0.04)
計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本			231,533						222,393
稀釋			231,533						222,393

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

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目錄

英菲內拉公司

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
淨虧損			$	(61,395)					$	(8,410)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整			(8,068)						(7,171)
養老金負債的精算損失			—						(447)
精算收益攤銷			(110)						(937)
累計其他綜合虧損的淨變動			(8,178)						(8,555)
綜合損失			$	(69,573)					$	(16,965)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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目錄

英菲內拉公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

 

						截至2024年3月30日的三個月
						普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 損失						累積的 赤字						股東權益總額
						股份						金額
2023 年 12 月 30 日的餘額						230,994						$	231					$	1,976,014					$	(34,848)					$	(1,724,806)					$	216,591
限制性股票單位已發佈						1,009						1						—						—						—						1
因納税義務而扣留的股份						(41)						—						(202)						—						—						(202)
基於股票的薪酬						—						—						14,725						—						—						14,725
其他綜合損失						—						—						—						(8,178)						—						(8,178)
淨虧損						—						—						—						—						(61,395)						(61,395)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額						231,962						$	232					$	1,990,537					$	(43,026)					$	(1,786,201)					$	161,542

						截至2023年4月1日的三個月
						普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 損失						累積的 赤字						股東權益總額
						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額						220,408						$	220					$	1,901,491					$	(22,471)					$	(1,699,593)					$	179,647
ESPP 股票已發行						1,775						2						8,734						—						—						8,736
限制性股票單位已發佈						2,801						3						—						—						—						3
因納税義務而扣留的股份						(152)						—						(1,101)						—						—						(1,101)
基於股票的薪酬						—						—						15,936						—						—						15,936
其他綜合損失						—						—						—						(8,555)						—						(8,555)
淨虧損						—						—						—						—						(8,410)						(8,410)
截至2023年4月1日的餘額						224,832						$	225					$	1,925,060					$	(31,026)					$	(1,708,003)					$	186,256

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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目錄

英菲內拉公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(61,395)					$	(8,410)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			15,445						19,602
非現金重組費用和其他相關成本			29						136
債務發行成本和折扣的攤銷			908						847
運營租賃費用			2,215						2,148
股票薪酬支出			14,531						15,651
其他，淨額			(465)						(1,037)
資產和負債的變化：
應收賬款			115,440						86,239
庫存			10,164						(38,555)
預付費用和其他流動資產			(14,821)						1,004
應付賬款			(64,643)						(27,969)
應計費用和其他流動負債			(2,642)						(44,749)
遞延收入			9,260						(6,676)
由（用於）經營活動提供的淨現金			24,026						(1,769)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(8,076)						(16,809)
用於投資活動的淨現金			(8,076)						(16,809)
來自融資活動的現金流：
支付債務發行成本			—						(154)
償還應付抵押貸款			(131)						(127)
融資租賃債務的本金支付			(99)						(227)
支付定期許可義務			(2,590)						(2,323)
發行普通股的收益			—						8,738
代表員工為淨股份結算支付的預扣税款			(202)						(1,100)
融資活動提供的（用於）淨現金			(3,022)						4,807
匯率變動對現金的影響			5,376						(5,698)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			18,304						(19,469)
期初現金、現金等價物和限制性現金			173,859						189,203
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)			$	192,163					$	169,734

7

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目錄

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，淨額			$	9,827					$	1,963
支付利息的現金			$	12,869					$	10,931
非現金投資和融資活動的補充時間表：
未償債務發行成本			$	—					$	—
應付賬款和應計負債中包含的財產和設備			$	5,531					$	10,229
將庫存轉移到固定資產			$	167					$	1,099
未付定期許可證（包括在應付賬款、應計負債和其他長期負債中）			$	21,078					$	7,134

(1)     現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：

			3月30日 2024						4月1日 2023
現金和現金等價物			$	190,841					$	163,765
短期限制性現金			492						3,873
長期限制性現金			830						2,096
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	192,163					$	169,734

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

8

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目錄

英菲內拉公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.列報基礎和重要會計政策

英飛耐拉公司（“公司”）根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了附帶這些票據的中期簡明合併財務報表，在所有重大方面都與公司截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中適用的規定一致。

公司已經做出了某些估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會影響截至簡明合併財務報表之日的資產負債報告金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的估計、假設和判斷包括庫存估值、收入確認、所得税會計、股票薪酬、員工福利和養老金計劃、製造合作伙伴和供應商負債、銷售回報備金、信貸損失備抵金、無形資產和財產、廠房和設備的使用壽命、與放棄租賃相關的減值損失、應計保修、運營和融資租賃負債、重組和其他相關成本和意外損失。管理層認為，根據在作出這些估計和判斷時所掌握的信息，他們所依據的估計和判斷是合理的。該公司預計，圍繞其關鍵會計估算的不確定性將繼續演變，具體取決於與通貨膨脹相關的持續時間和影響程度，以及全球經濟和金融市場的混亂。隨着新事件的發生和其他信息的出現，這些估計可能會發生變化，此類變化將在公司的簡明合併財務報表中得到確認或披露。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為為公允列報所列中期業績所必需的所有調整。所有調整都是正常的重複性質。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。

本中期信息應與截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表一起閲讀。

在截至2024年3月30日的三個月中，沒有任何終端客户佔公司總收入的10％或以上。在截至2023年4月1日的三個月中，沒有最終客户佔公司總收入的10％或以上。

公司在本年度的重要會計政策沒有重大變化 三-截至2024年3月30日的月份比較d 適用於截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中披露的內容。

尚未通過的會計聲明

分部報告披露

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》。該標準主要通過加強對重大分部支出的披露來改善對公共業務實體的可申報分部披露要求，這些支出定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每項報告的分部利潤衡量標準中（稱為 “重大支出原則”）。該準則將在2024財年年度財務報表和此後的中期財務報表中生效，並將追溯適用於財務報表中列報的所有前期期間，但允許提前採用。該公司計劃在2024財年年度財務報表開始生效時採用該準則，目前正在評估該指南將對合並財務報表附註中包含的披露產生的影響。

9

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所得税披露

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該標準通過要求在税率對賬表中指定類別和更大程度的分類，披露司法管轄區繳納的所得税，並澄清不確定的税收狀況和相關的財務報表影響，從而加強了所有實體的所得税披露要求。該標準將對2024財年年度財務報表生效，並允許提前採用。該公司計劃在2024財年年度財務報表開始生效時採用該準則，並預計該準則的採用將影響某些所得税的披露。

2.租賃

該公司擁有房地產（設施）和汽車的經營租約。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，運營租賃費用為美元3.7百萬和美元3.8分別為百萬。經營租賃支出中包括租金支出和因重組導致某些租賃設施放棄而產生的減值費用，總額為美元0.3百萬和美元0.8百萬美元，分別用於截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，可變租賃成本、短期租賃成本和轉租收入並不重要。

下表列出了簡明合併資產負債表中歸類的經營租賃負債的當前和長期部分（以千計）：

						3月30日 2024						12月30日， 2023
應計費用和其他流動負債						$	11,753					$	11,888
其他長期負債						44,617						47,464
經營租賃負債總額						$	56,370					$	59,352

該公司還擁有融資租約。這些安排的租賃期限為 三到 五年在期限結束時可以選擇購買或轉讓所有權。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，簡明合併資產負債表中包含的不動產、廠房和設備的融資租賃淨額為美元4.2百萬和美元4.5分別為百萬。融資租賃費用包括使用權資產的攤銷和利息支出。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，融資租賃總支出並不大。

下表顯示了截至2024年3月30日公司不可取消租賃下的租賃負債的到期日（以千計）：

						經營租賃						融資租賃
租賃付款總額						$	106,906					$	5,108
減去：利息(1)						50,536						604
租賃負債的現值						$	56,370					$	4,504

(1)使用每份租約的利率計算。

下表列出了截至2024年3月30日的三個月公司不可取消租約的補充信息（以千計，加權平均值和百分比數據除外）：

						經營租賃						融資租賃
剩餘租賃期限的加權平均值						15.42年份						3.87年份
加權平均折扣率						10.57		%				9.94		%
為計量租賃負債所含金額支付的現金						$	4,145					$	99
為換取新的租賃負債而獲得的租賃資產						$	275					$	—

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3.收入確認

收入分解

下表根據最終客户的送貨地址（以千計）顯示了按地理位置分列的公司收入：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
美國			$	164,718					$	237,035
其他美洲			19,770						20,555
歐洲、中東和非洲			95,715						93,250
亞太地區			26,719						41,235
總收入			$	306,922					$	392,075

該公司直接向以服務提供商為主的客户和渠道合作伙伴銷售其產品。

下表顯示了按銷售渠道分列的公司收入（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
直接			$	214,343					$	262,862
間接			92,579						129,213
總收入			$	306,922					$	392,075

合約餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款、合同資產和合同負債的信息（以千計）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
資產（負債）
應收賬款，淨額			$	265,072					$	381,981
合同資產			$	46,792					$	46,738
遞延收入(1)			$	(166,199)					$	(157,580)

(1)該餘額中包括與服務相關的金額，這些金額可能被取消，按比例退款的權利為美元80.2百萬和美元85.9截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，分別為 100 萬。

截至2024年3月30日的三個月中包含在報告期開始時遞延收入餘額中的確認收入為美元52.1百萬。截至2023年4月1日的三個月中包含在報告期開始時遞延收入餘額中的確認收入為美元50.9百萬。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，合同資產負債餘額的變化沒有受到其他因素的重大影響。

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分配給剩餘履約義務的交易價格

公司的剩餘履約義務代表分配給未履行或部分履行的履約義務的交易價格，包括遞延收入和不可撤銷的積壓。該公司的待辦事項是指從客户那裏收到的用於未來產品發貨和服務的採購訂單。公司的待辦事項受未來事件的影響，這些事件可能導致相關收入的金額或時間發生變化，在某些情況下，可能會被取消而不會受到處罰。積壓的訂單可以在收到後幾個季度內完成，也可能與多年支持服務義務有關。

下表包括根據在報告期結束時不得取消而不受處罰的合同未履行（或部分履行）的履約義務預計將在未來確認的估計收入（以千計）：

			2024 年的剩餘時間						2025						2026						2027						2028						此後						總計
收入預計將從2024年3月30日起在未來得到確認			$	450,451					$	52,688					$	21,458					$	12,558					$	7,287					$	4,318					$	548,760

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目錄

4.公允價值測量

公允價值的披露

未按公允價值重新計量的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計負債和債務。除公司2024年票據、2027年票據和2028年票據（定義見下文，統稱為 “可轉換優先票據”）外，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。可轉換優先票據的公允價值是根據2024年3月28日（本季度最後一個交易日）場外市場可轉換優先票據的報價確定的。

下表列出了可轉換優先票據的估計公允價值（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 30 日																		截至 2023 年 12 月 30 日
			使用公允價值計量																		使用公允價值計量
			第 1 級						第 2 級						總計						第 1 級						第 2 級						總計
可轉換優先票據			$	—					$	757,266					$	757,266					$	—					$	658,609					$	658,609

現金等價物定期按公允價值計量和報告。 下表列出了這些金融資產的公允價值及其在公允價值層次結構中的水平（以千計）：

			截至 2024 年 3 月 30 日																		截至 2023 年 12 月 30 日
			使用公允價值計量																		使用公允價值計量
			第 1 級						第 2 級						總計						第 1 級						第 2 級						總計
貨幣市場基金			$	125,000					$	—					$	125,000					$	115,000					$	—					$	115,000

在截至2024年3月30日的三個月中，公允價值層次結構的1級和2級之間沒有資產或負債的轉移。截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司的現有資產或負債均未被歸類為三級。

當出現可能對商譽和無形資產的公允價值產生重大不利影響的可識別事件或情況變化時，公司會以非經常性方式按公允價值衡量商譽和無形資產。公司對這些資產的減值指標進行了定性分析，截至2024年3月30日，其公允價值沒有受到任何不利影響。

設施相關費用

公司將某些設施相關費用歸類為公允價值層次結構的第三級，並在存在減值指標或存在可觀察的公允價值時在非經常性基礎上應用公允價值會計。

關於其重組計劃（如簡明合併財務報表附註7的 “重組和其他相關成本” 所述），公司產生的設施相關費用為美元0.3百萬和美元0.8截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，分別為百萬美元。這些費用主要包括運營租賃使用權資產產生的減值費用，是根據公司在剩餘租賃期內按折扣率合理獲得的預計未來轉租租金收入按公允價值計算的。由於這些不可觀測的輸入非常重要，與設施相關的費用被歸類為三級測量值。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註7 “重組和其他相關成本”。

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現金、現金等價物和限制性現金

截至 2024 年 3 月 30 日，該公司有 $192.2百萬現金、現金等價物和限制性現金，包括美元40.5其外國子公司持有的百萬現金。

截至 2023 年 12 月 30 日，該公司有 $173.9百萬現金、現金等價物和限制性現金，包括美元48.1其外國子公司持有的百萬現金。

該公司外國子公司持有的現金用於在這些地點開展運營和投資活動，公司目前沒有必要或意圖將這些資金匯回美國。

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5.商譽和無形資產

善意

當收購的收購價格超過所收購的淨有形資產和已確定無形資產的公允價值時，商譽即入賬。

下表顯示了截至2024年3月30日的三個月中公司商譽的詳細信息（以千計）：

截至 2023 年 12 月 30 日的餘額			$	240,566
外幣折算調整			(10,911)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額			$	229,655

由於外幣波動的影響，商譽的賬面總額可能會發生變化，因為這些資產的一部分以外幣計價。迄今為止，公司尚未確認任何商譽減值損失。

無形資產

下表顯示了截至2024年3月30日和2023年12月30日公司無形資產的詳細信息（以千計，剩餘使用壽命除外）：

			2024 年 3 月 30 日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						剩餘使用壽命（以年為單位）
壽命有限的無形資產：
客户關係			$	72,200					$	(49,637)					$	22,563					2.5
壽命有限的無形資產總額			$	72,200					$	(49,637)					$	22,563

			2023年12月30日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						剩餘使用壽命（以年為單位）
壽命有限的無形資產：
客户關係			$	72,200					$	(47,381)					$	24,819					2.8
壽命有限的無形資產總額			$	72,200					$	(47,381)					$	24,819

由於外幣波動的影響，無形資產的賬面總額和無形資產的相關攤銷費用可能會發生變化，因為這些資產的一部分以外幣計價。攤銷費用為 $2.3百萬和美元7.1截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中為百萬美元。

無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）入賬。攤銷費用記入相應的成本和支出類別。

下表彙總了截至2024年3月30日公司預計的壽命有限的無形資產的未來攤銷費用（以千計）：

									財政年度
			總計						2024 年的剩餘時間						2025						2026						2027						2028						此後
未來攤銷費用總額			$	22,563					$	6,769					$	9,025					$	6,769					$	—					$	—					$	—

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6.資產負債表詳情

限制性現金

公司的限制性現金餘額存放在全球多家銀行的存款賬户中。這些款項主要用於抵押公司發行的備用信用證和銀行擔保。

信用損失備抵金

下表顯示了截至2024年3月30日的三個月的應收賬款信貸損失備抵金的展期（以千計）：

截至 2023 年 12 月 30 日的餘額			$	876
補充(1)			7
註銷(2)			(81)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額			$	802

(1)在截至2024年3月30日的三個月中，新增儲量主要歸因於特定儲量。

(2)在截至2024年3月30日的三個月中，註銷額主要是先前預留的全部金額。

應收賬款保理

公司根據與知名保理公司的保理安排出售某些指定貿易賬户應收賬款。根據安排條款，公司根據ASC主題860 “轉賬和服務” 對這些交易進行核算。該公司的保理商在無追索權的基礎上購買貿易應收賬款，沒有任何其他義務。出售的貿易賬户應收賬款餘額將從簡明合併資產負債表中刪除，收到的現金在簡明合併現金流量表中反映為經營活動提供的現金。公司應收貿易應收賬款的公允價值與所得收益之間的差額在公司的簡明合併運營報表中記為利息支出。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，公司確認的保理相關利息支出約為美元0.1百萬和美元0.3分別是百萬。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，公司出售的貿易應收賬款總額約為美元5.7百萬和美元21.2分別是百萬。

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目錄

精選資產負債表項目

下表提供了選定資產負債表項目的詳細信息（以千計）：

			3月30日 2024						12月30日， 2023
庫存
原材料			$	132,488					$	133,561
工作正在進行中			68,618						68,407
成品			219,561						229,195
總庫存			$	420,667					$	431,163
財產、廠房和設備，淨額
計算機硬件			$	48,682					$	48,611
計算機軟件(1)			74,843						74,752
實驗室和製造設備			359,281						354,103
土地和建築物			12,372						12,372
傢俱和固定裝置			2,864						2,916
租賃權和建築物改進			46,598						46,652
在建工程			46,948						41,328
小計			591,588						580,734
減去累計折舊和攤銷(2)			(384,823)						(373,737)
不動產、廠房和設備總額，淨額			$	206,765					$	206,997
應計費用和其他流動負債
與不可取消的購買承諾相關的意外損失			$	18,407					$	17,909
應付税款			16,567						24,248
短期經營和融資租賃負債			12,782						12,905
重組應計費用			2,107						6,042
其他應計費用和其他流動負債			53,276						49,654
應計費用總額			$	103,139					$	110,758

(1)截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，計算機軟件中包含的費用為 $35.0百萬和美元34.8分別有100萬個與公司實施的企業資源規劃（“ERP”）系統有關。截至2024年3月30日和2023年12月30日，未攤銷的ERP成本為美元8.5百萬和美元9.6分別為百萬。截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，計算機軟件中還包括美元29.4百萬和美元29.6分別有100萬份與定期許可證有關。截至2024年3月30日和2023年12月30日，未攤銷的定期許可費用為美元21.1百萬和美元23.6分別是百萬。

(2)折舊費用為 $13.1百萬 和 $12.5百萬（包括資本化 ERP 成本的折舊）美元1.3百萬和美元0.9在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，分別為百萬美元）。截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的折舊費用中還包括美元2.5百萬和美元2.2分別為百萬份與定期許可證有關。

7.重組和其他相關成本

2023年，公司實施了一項降低成本的重組計劃（“2023年重組計劃”）。2023 年，公司產生並記錄了美元5.9與2023年重組計劃相關的百萬重組成本。2023年重組計劃預計將於2024年完成，相關款項將於2024年支付。將來可能會開展與公司正在進行的轉型計劃相關的其他重組活動。

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，公司因合併多個場地而產生了與租賃相關的減值費用，導致相關的租賃設施被放棄。這是前幾年開展的重組舉措的結果。

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目錄

下表列出了重組計劃下隨附的簡明合併運營報表中收入成本和運營支出中包含的重組和其他相關成本（以千計）：

			三個月已結束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			的成本 收入						運營費用						的成本 收入						運營費用
遣散費和其他相關費用			$	(27)					$	(33)					$	—					$	—
與租賃相關的減值費用			—						347						—						786
其他			—						—						—						4
總計			$	(27)					$	314					$	—					$	790

重組負債在隨附的簡明合併資產負債表的應計費用中列報（以千計）：

			遣散費和其他相關費用						與租賃相關的減值費用												其他						總計
2023 年 12 月 30 日的餘額			$	5,887					$	—											$	155					$	6,042
收費			(60)						347												—						287
現金支付			(3,855)						(338)												—						(4,193)
非現金結算及其他			(16)						(9)												(4)						(29)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額			$	1,956					$	—											$	151					$	2,107

截至2024年3月30日，該公司的重組負債主要與2023年重組計劃有關。

8.累計其他綜合虧損

累計其他綜合虧損包括不計入淨虧損的某些權益變動。 下表列出了截至2024年3月30日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化（以千計）：

						外幣轉換						養老金的精算收益（虧損）												總計
2023 年 12 月 30 日的餘額						$	(59,594)					$	24,746											$	(34,848)
重新分類前的其他綜合損失						(8,068)						—												(8,068)
從累計其他綜合損失中重新歸類的金額						—						(110)												(110)
本期其他綜合虧損淨額						(8,068)						(110)												(8,178)
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額						$	(67,662)					$	24,636											$	(43,026)

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9.普通股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股攤薄後的每股淨虧損是使用淨虧損和該期間已發行普通股的加權平均數加上可能具有稀釋性的普通股計算得出的。潛在的稀釋性普通股包括假定發行的已發行限制性股票單位（“RSU”）和績效股（以下簡稱 “PSU”），根據公司2007年員工股票購買計劃（“ESPP”）使用庫存股方法假定發行普通股，以及可轉換優先票據轉換後可發行的普通股。只有當普通股可以臨時發行時，公司才將普通股標的PSU納入攤薄後的每股普通股淨收益的計算中。由於公司在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中出現淨虧損，因此所有可能可發行的普通股都被確定為反稀釋股。

下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法——基本虧損和攤薄後的虧損（以千計，每股金額除外）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
淨虧損			$	(61,395)					$	(8,410)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股			231,533						222,393
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後			$	(0.27)					$	(0.04)

以下列出了在計算攤薄後每股淨虧損時排除的潛在攤薄股份，因為其影響具有反攤薄作用（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
可轉換優先票據			28,019						40,100
限制性庫存單位			17,427						15,582
高性能庫存單位			4,835						3,685
總計			50,281						59,367

公司使用如果轉換後的方法來計算可轉換優先票據的任何潛在攤薄效應。公司在計算攤薄後的每股收益時假設所有允許股票結算的可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股。對可轉換優先票據轉換的潛在影響不包括在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月攤薄後每股淨虧損的計算中，因為這種影響本來是反稀釋的。

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10.債務

以下是公司截至2024年3月30日的債務摘要（以千計）：

			淨賬面價值												未付本金餘額																		合同到期日
			當前						長期
2024 年注意事項			$	18,747					$	—					$	18,747																	2024 年 9 月
2027 注意事項			—						197,070						200,000																		2027 年 3 月
2028 筆記			—						462,513						473,750																		2028 年 8 月
抵押			6,634						—						6,634																		2024 年 5 月
債務總額			$	25,381					$	659,583					$	699,131

以下是公司截至2023年12月30日的債務摘要（以千計）：

			淨賬面價值												未付本金餘額																		合同到期日
			當前						長期
2024 年注意事項			$	18,747					$	—					$	18,747																	2024 年 9 月
2027 注意事項			—						196,829						200,000																		2027 年 3 月
2028 筆記			—						461,927						473,750																		2028 年 8 月
抵押			6,765						—						6,765																		2024 年 5 月
債務總額			$	25,512					$	658,756					$	699,262

可轉換優先票據

2018 年 9 月，公司發行了 $402.5百萬本金總額為 2.1252024年到期的可轉換優先票據（“2024年票據”）的百分比。2020 年 3 月，該公司發行了 $200.0百萬本金總額為 2.5% 2027年到期的可轉換優先票據（“2027年票據”）。2022年8月和2023年6月，該公司發行了美元373.8百萬和美元100.0本金總額分別為百萬 3.752028年到期的可轉換優先票據（合稱 “2028年票據”，以及2024年票據和2027年票據，“可轉換優先票據”）的百分比。2024年票據的固定利率為 2.125每年百分比，自2019年3月1日起，每半年在每年的3月1日和9月1日支付一次。2027年票據的固定利率為 2.5每年百分比，自2020年9月1日起，每半年在每年的3月1日和9月1日支付一次。2028年票據的固定利率為 3.75每年百分比，自2023年2月1日起，每半年在每年的2月1日和8月1日支付一次。不為可轉換優先票據提供償債基金。

自發行以來和截至2024年3月30日的三個月中，可轉換優先票據的初始轉換價格沒有變化。允許可轉換優先票據持有人提前轉換的所有條件均未得到滿足。因此，在截至2024年3月30日的三個月內，可轉換優先票據不可兑換。

交換和回購

2023 年 6 月，公司發行了 $100.0目前未償還的額外本金總額（“2028年額外票據”） 3.752028年到期的可轉換優先票據（“現有2028年票據”）的百分比。2028年額外票據由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會根據截至2022年8月8日的契約發行。額外2028年票據構成2022年8月8日發行的現有2028年票據的進一步發行，並與之形成單一系列，本金總額為美元373.8百萬，條款基本相同，包括轉換率、轉換價格、可轉換日期、贖回權、轉換條件、結算條款和排名。

本次發行2028年額外票據給公司帶來的淨收益約為美元96.5扣除配售代理費、其他債務發行成本和折扣後的百萬美元。該公司使用了大約 $84.0本次發行所得淨收益中的百萬美元用於回購，約$83.9發行時2024年票據的本金總額為百萬美元，包括應計和未付利息。該交易涉及公司與持有人同時進行的現金交換

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目錄

參與發行2028年額外票據的2024票據。因此，根據ASC 470-50對交易進行了修改或取消核算的評估， 債務 — 修改和清償視交易所是否被認定具有實質性不同的條件而定, 逐個債權人而定.根據現金流的現值或交易前後轉換期權價值之間的顯著差異，2024年票據的回購和2028年額外票據的發行被視為具有實質性差異。因此，2024年票據的回購被視為債務清償。該公司在截至2023年7月1日的三個月簡明合併運營報表中記錄了清償債務利息支出方面的非實質性損失，其中包括相關的遞延發行成本的註銷。

利息支出

下表列出了與公司可轉換優先票據的合同息票和債務發行成本攤銷相關的利息支出（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
合同利息支出			$	5,791					$	5,299
債務發行成本和折扣的攤銷			827						785
利息支出總額			$	6,618					$	6,084

與2024年票據、2027年票據和2028年票據相關的發行成本和折扣將在各自的合同期限內攤銷為利息支出，實際利率為 2.6%, 3.0% 和 4.3分別為％。未攤銷的債務發行成本和折扣將在2024年票據、2027年票據和2028年票據的剩餘期限內攤銷，約為 5月， 35幾個月，以及 52分別為幾個月。

截至2024年3月30日和2023年12月30日，可轉換優先票據的淨賬面金額如下（以千計）：

			2024 年注意事項												2027 注意事項												2028 筆記
			2024 年 3 月 30 日						2023年12月30日						2024 年 3 月 30 日						2023年12月30日						2024 年 3 月 30 日						2023年12月30日
校長			$	18,747					$	18,747					$	200,000					$	200,000					$	473,750					$	473,750
未攤銷的發行成本和折扣			—						—						(2,930)						(3,171)						(11,237)						(11,823)
淨賬面金額			$	18,747					$	18,747					$	197,070					$	196,829					$	462,513					$	461,927

基於資產的循環信貸額度

2022年6月24日，公司與貸款方簽訂了貸款、擔保和擔保協議（經修訂後的 “貸款協議”），並以代理人身份與北卡羅來納州美國銀行簽訂了貸款、擔保和擔保協議。貸款協議規定了以資產為基礎的優先擔保循環信貸額度，最高可達 $200百萬（“信貸額度”），公司可能會不時動用這筆資金。公司可以將循環信貸額度下的承諾總額增加多達美元100百萬，但須遵守某些條件。此外，《貸款協議》還規定了 $50百萬份信用證分包和一美元20百萬搖擺式貸款機制.

信貸額度的規定到期日為2027年6月24日。信貸額度下的可用性基於定期借款基礎認證，對某些庫存和應收賬款進行估值，減去某些儲備金。信貸額度由庫存品、某些相關資產、特定存款賬户和某些其他賬户中的第一優先擔保權益（某些例外情況除外）擔保。

未償借款按浮動利率加上適用的利潤率計息 1.25% 至 1.75定期擔保隔夜融資利率貸款的百分比以及 0.25% 至 0.75% 為基準利率貸款。信貸額度未使用部分的未使用額度費率等於 0.25根據信貸額度的使用情況，每年百分比。

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目錄

貸款協議還包含某些慣常的肯定和否定契約，包括要求公司維持最低固定收費覆蓋率的財務契約。截至2024年3月30日，公司遵守了貸款協議下的所有契約。

截至2024年3月30日，該公司的可用性為美元151.1信貸額度下的百萬美元。

截至2024年3月30日，貸款協議包括一美元50.0百萬信用證次級貸款和美元29.4已簽發了數百萬份信用證但尚未兑現。

應付房屋貸款

2019年3月，該公司抵押了其擁有的房產。公司收到的收益為 $8.7百萬與貸款有關。該貸款的固定利率為 5.25%，可按以下方式支付 59每月等額的本金餘額分期付款加上到期的應計未付利息 五年從貸款之日起。

2021 年 9 月 24 日，對貸款進行了修訂，將利率從 5.25% 至 3.80% 為其餘的 31等額的每月分期付款約為 $0.1百萬，剩餘的本金將在到期日支付。2024年3月，對該貸款進行了進一步修改，將其到期日延長至2024年5月27日，因此，利率提高到 7.50% 自 2024 年 3 月 27 日起生效。

截至2024年3月30日，美元6.6其中百萬筆貸款仍未償還，包含在短期債務中，淨計入簡明合併資產負債表。

11.承付款和或有開支

下表列出了與公司各種義務相關的承諾和意外開支（以千計）：

									按期到期的付款
			總計						2024 年的剩餘時間						2025						2026						2027						2028						此後
經營租賃(1)(2)			$	106,906					$	12,281					$	14,410					$	11,036					$	8,669					$	6,562					$	53,948
融資租賃債務(3)			5,108						1,214						1,123						1,004						956						811						—
2028 票據，包括利息(4)			553,696						8,883						17,766						17,766						17,766						491,515						—
2027 年票據，包括利息(4)			215,000						2,500						5,000						5,000						202,500						—						—
2024 年票據，包括利息(4)			18,946						18,946						—						—						—						—						—
應付抵押貸款，包括利息(4)			6,677						6,677						—						—						—						—						—
合同義務總額			$	906,333					$	50,501					$	38,299					$	34,806					$	229,891					$	498,888					$	53,948

(1)公司根據不可取消的經營租賃協議租賃設施。這些租約的條款各不相同，包括 一到 14年份。上述付款時間表包括利息。更多信息見簡明合併財務報表附註附註2 “租賃”。

(2)公司有合同承諾，在租賃終止時取消租賃權改善並將某些房產恢復到特定狀態。在具有此類條件的租約開始時，公司記錄了資產退休債務負債和相應的資本資產，其金額等於該債務的估計公允價值。資產退休債務為 $4.6百萬和美元4.6截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 30 日，分別為 100 萬。在美元中4.6截至 2024 年 3 月 30 日，百萬美元4.4在隨附的簡明合併資產負債表中，百萬美元被歸類為其他長期負債。其餘部分歸類為應計費用和其他流動負債。

(3)該公司擁有製造和其他設備的融資租賃。上述付款時間表包括利息。更多信息見簡明合併財務報表附註附註2 “租賃”。

(4)有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註10 “債務”。

法律事務

新一代創新有限責任公司

2022年8月9日，NextGen Innovations, LLC（“NextGen”）向美國德克薩斯州東區地方法院對我們提起訴訟。該投訴稱，我們通過某些產品侵犯了美國專利號9,887,795、10,263,723和10,771,181號。該投訴稱，NextGen有權獲得未指明的損害賠償、成本、費用、開支、利息和禁令救濟。馬克曼舉行了聽證會

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目錄

2023年11月14日，法院於2023年12月22日發佈了索賠解釋令。事實發現於 2023 年 12 月 6 日結束，專家發現於 2024 年 2 月 4 日結束。法院將預期的審判日期定為2024年5月6日。2023年4月14日，我們向美國專利商標局（“USPTO”）提交了請願書，要求各方進行審查，以使主張的下一代專利主張無效。2023年12月4日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會拒絕了此類當事方間審查。2024年3月13日進行了調解，原則上達成了對我們的行動和解。調解後，法院將所有訴訟截止日期延期至2024年5月20日，以使NextGen和公司能夠為法院準備書面和解協議和適當的駁回文件。雙方正在繼續敲定書面和解協議。該公司預計和解條款不會對其財務業績產生重大影響。

除上述事項外，公司還面臨正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟。儘管這些問題的結果目前尚無法確定，但公司預計解決這些問題的最終成本不會對其簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

意外損失

公司有可能在正常業務過程中遭受各種損失。這些可能與爭議、訴訟和其他法律行動有關。在編制季度和年度財務報表時，公司會考慮損失或產生負債的可能性，包括負債的產生是否可能、合理可能或遙不可及，以及公司在確定意外損失時合理估計損失金額的能力。根據美國公認會計原則，當可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時，即應計估計損失意外開支。公司定期評估當前信息，以確定是否應調整任何應計費用以及是否需要新的應計額。 截至2024年3月30日和2023年12月30日，公司均累計了與某些意外損失相關的估計負債。

賠償義務

公司不時簽訂某些類型的合同，這些合同有時要求其就第三方索賠向各方提供賠償。此類賠償義務的條款各不相同。這些合同可能涉及：（i）某些房地產租約，根據這些租約，公司可能需要向業主賠償環境和其他責任，以及因公司使用適用場所而產生的其他索賠；以及（ii）與公司高管、董事和某些關鍵員工達成的某些協議，根據這些協議，公司可能被要求向此類人員提供責任賠償。

此外，公司已同意就針對公司產品提出的索賠向某些客户提供賠償，這些索賠指控侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述知識產權賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，支付在侵權索賠中判給客户的損害賠償以及客户的律師費和成本。這些賠償義務通常不會在包含賠償義務的協議終止或到期後到期。在某些情況下，公司的潛在賠償責任有限制和例外情況。公司無法估計這些協議可能要求其支付的未來潛在款項（如果有的話）。根據這些賠償義務，公司未來可能被要求支付的任何款項的最大潛在金額可能很大。

根據特拉華州法律以及公司章程和章程的允許，公司簽訂了向某些高級管理人員和每位董事提供賠償的協議。賠償期限為高級管理人員或董事在或曾經應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件的終身任期。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在款額可能很大；但是，公司的董事和高級管理人員保險單可以減少其風險敞口，使其能夠收回未來支付的全部或部分款項。由於其保險單覆蓋範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微。

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目錄

12.股東權益

2016 年股權激勵計劃

2023年5月，股東們批准了2016年股權激勵計劃的修正案，將預留待發行的普通股數量再增加一倍 8.1百萬股。截至2024年3月30日，公司共儲備了 51.8該計劃下的百萬股普通股。

基於股票的薪酬計劃

公司制定了基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，公司授予了限制性股票單位和PSU。該公司還為所有符合條件的員工提供了ESPP，該計劃被無限期停職，自截至2023年8月15日的發行期到期時生效。

（以千為單位，加權平均數據除外）			的數量 受限 庫存單位						加權 平均值 撥款日期 公允價值 每股						聚合 固有的 價值
截至 2023 年 12 月 30 日未平息			11,536						$	7.45					$	54,802
RSU 已獲批			7,163						$	4.62
RSU 已發佈			(1,009)						$	8.42					$	4,898
RSU 已取消			(264)						$	7.72
截至 2024 年 3 月 30 日			17,426						$	6.23					105,086

 

（以千為單位，加權平均數據除外）			的數量 性能 庫存單位						加權 平均值 撥款日期 公允價值 每股						聚合 固有的 價值
截至 2023 年 12 月 30 日未平息			3,653						$	7.63					$	17,352
PSU 已獲批准			1,224						$	6.25
PSU 已發佈			—						$	—					$	—
PSU 已取消			(42)						$	7.74
截至 2024 年 3 月 30 日			4,835						$	7.28					$	29,155

未發行 RSU 和未發行 PSU 的總內在價值是使用公司普通股的收盤價 $ 計算得出的6.032024年3月28日（本季度的最後一個交易日）。已發行的限制性股票單位和PSU的總內在價值是使用發行之日普通股的公允市場價值計算的。

下表顯示了截至2024年3月30日公司股權薪酬計劃中已授予但尚未全部攤銷的工具的股票薪酬總成本。這些成本預計將在以下加權平均時段內按直線攤銷（以千計，加權平均週期數據除外）：

			無法識別 補償 費用，淨額						加權 平均週期 （以年為單位）
RSU			$	86,225					1.90
PSU			$	21,560					2.27

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目錄

股票薪酬

下表彙總了與ESPP、RSU和PSU相關的股票薪酬支出（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
特別是			$	—					$	1,581
RSU			$	12,406					$	12,971
PSU			$	2,319					$	1,387

下表彙總了股票薪酬對公司報告期內簡明合併資產負債表和運營報表的影響（以千計）：

			3月30日 2024												12月30日， 2023
庫存中基於股票的補償影響			$	4,089											$	3,895

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
與股票薪酬相關的所得税優惠			$	2,148					$	1,984
所得税前淨虧損中的股票薪酬影響
收入成本			$	1,893					$	2,276
研究和開發			5,112						5,623
銷售和營銷			3,287						3,594
一般和行政			4,239						4,158
股票薪酬支出總額			$	14,531					$	15,651

13.所得税

截至2024年3月30日的三個月的所得税代表的税收支出為美元4.7百萬，税前虧損為美元56.7百萬。相比之下，税收支出為美元3.6百萬，税前虧損為美元4.8截至2023年4月1日的三個月中為百萬美元。

所得税準備金增加了約美元1.1在截至2024年3月30日的三個月中，與2023年同期相比為百萬美元，這是由於外國司法管轄區的州所得税和預扣税的增加。

公司必須評估從相應司法管轄區的未來應納税所得額中收回部分或全部遞延所得税資產的可能性。過去，該公司確定其收回這些資產價值的能力不符合 “更有可能” 的標準，因此為其遞延所得税資產設立了估值補貼。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層需要持續作出判斷，以確定是否需要維持其遞延所得税淨資產中記錄的估值補貼。在評估是否需要針對其美國遞延所得税淨資產提供估值補貼時，公司必須考慮所有正面和負面證據，包括其對適用結轉期內應納税所得額的預測、當前的財務業績、市場環境以及其他因素。截至2024年3月30日，該公司認為在可預見的將來能夠使用其國內遞延所得税資產的可能性不大。因此，國內遞延所得税淨資產繼續全額儲備，並附有估值補貼。如果公司確定遞延所得税資產可以在可能性大於不變現的基礎上變現，並且需要進行調整，則該調整將記錄在做出決定的期限內，通常會減少估值補貼並記錄相應的收益與收益。

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目錄

14.細分信息

運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官（“首席執行官”）。首席執行官審查在簡明合併基礎上列出的財務信息，以及按地理區域分列的收入信息，以便分配資源和評估財務業績。該公司有 一作為光傳輸網絡設備、軟件和相關服務提供商的商業活動。因此，公司被視為單一報告部門和運營單位結構。

按地理區域劃分的收入基於最終客户的送貨地址。有關按地域分列的收入的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註3 “收入確認”。

此外，下表按地理區域列出了公司的財產、廠房和設備（以千計）：

			3月30日 2024						2023年12月30日
美國			$	188,798					$	188,684
其他美洲			2,766						2,777
歐洲、中東和非洲			9,366						9,973
亞太地區			5,835						5,563
不動產、廠房和設備總額，淨額			$	206,765					$	206,997

15.擔保

產品質保

與產品保修相關的活動如下（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
期初餘額			$	33,200					$	36,621
運營費用			3,514						5,237
利用率			(4,217)						(5,194)
估計值的變化(1)			(1,005)						(1,030)
期末餘額			$	31,492					$	35,634

(1)公司根據截至收入記錄之日可用的最新質量和成本信息記錄產品保修負債。此處顯示的估算值變化是由於總體實際故障率的變化、與更換故障設備有關的新設備和二手設備的混合以及估計的維修和產品召回成本的變化所致。隨着公司產品隨着時間的推移而成熟，與此類產品相關的故障率和維修成本普遍下降，從而導致保修準備金的有利變化。

信用證和銀行擔保

該公司有 $31.1百萬和美元24.1截至2024年3月30日和2023年12月30日，未償還的備用信用證、銀行擔保和擔保債券分別為100萬份。 詳情見下表（以千計）。

			3月30日 2024						12月30日， 2023
客户績效保障			$	26,618					$	19,068
增值税許可證			2,990						3,127
物業租賃			1,520						1,894
總計			$	31,128					$	24,089

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目錄

在 $ 中26.6截至2024年3月30日，與客户績效保證相關的百萬美元，約合美元4.0百萬美元用於擔保債券，總額為美元7.5百萬。在美元中19.1截至2023年12月30日，與客户績效保證相關的百萬美元，約合美元4.0百萬美元用於擔保債券，總額為美元7.5百萬。

截至2024年3月30日，在上述未償還的備用信用證和銀行擔保中，美元2.2百萬由現金抵押品支持。

16.養老金和退休後福利計劃

定期淨福利成本的組成部分

公司養老金和其他退休後福利計劃的定期福利淨成本包括以下內容（以千計）：

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023
服務成本			$	31					$	67
利息成本			712						769
計劃資產的預期回報率			(734)						(654)
精算收益攤銷			(110)						(937)
定期福利淨成本總額			$	(101)					$	(755)

服務成本部分包含在公司簡明合併運營報表的運營費用中。所有其他組成部分均包含在公司簡明合併運營報表中的其他（支出）收入淨額中。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於我們對收入、毛利率、運營支出、現金流和其他財務項目的預期以及與之相關的驅動因素；垂直整合產品銷售帶來的競爭優勢；對額外網絡容量的需求增長、客户資本支出的水平和時機以及庫存過剩的客户對客户需求的影響；供應限制的程度和持續時間，包括延遲、短缺和成本增加以及我們緩解此類供應限制的能力，以及與供應相關的影響可能在多大程度上對我們的業務運營、財務業績、經營業績、財務狀況和股價產生重大和不利影響；通貨膨脹和更高的利率可能對我們產生的不利影響，因為成本超過了我們通過價格上漲所能收回的水平； 戰略目標的實現情況，有關我們的計劃、戰略和目標的任何陳述；新客户網絡對我們毛利率的影響；可能影響我們經營業績的因素；預期客户對我們解決方案的接受程度；有關新產品或服務，包括新產品功能的聲明；我們對可能與誰競爭以及如何與這些競爭對手競爭的信念；我們應對技術變化的能力；有關我們與合同製造商和其他第三方關係的聲明-方合作伙伴；有關我們的生產能力和設施要求的聲明；與資本支出有關的報表；與營運資金和流動性有關的報表；我們經營業務的現金充足性和籌集資金的能力；對研發投資和計劃的預期；我們實現遞延所得税資產的能力；與未來經濟狀況、業績、市場增長、競爭對手整合或銷售週期相關的報表；我們識別、吸引、提高技能和留住技能的能力高技能人員；突發公共衞生事件可能對我們的業務運營、財務業績、經營業績、財務狀況、股票價格和人員產生重大不利影響的程度；我們保護技術和知識產權的能力、與我們的知識產權和知識產權價值相關的索賠頻率；與我們的可轉換優先票據和信貸額度相關的聲明；我們預防和應對數據泄露和網絡攻擊的能力；與之相關的聲明税收法規的影響；與我們的財務報告內部控制和重大弱點有關的聲明；與我們的披露控制和程序有關的聲明；與貿易制裁和類似法規的影響有關的聲明；與環境、社會和治理監管的擴散和影響有關的聲明；與訴訟對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響有關的聲明；任何重組計劃或其他戰略努力對我們業務的影響；預期關於2023年重組計劃的完成；與我們無法控制的因素有關的聲明，例如自然災害、戰爭或恐怖主義行為、流行病、流行病和武裝衝突，例如俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突；與新會計準則有關的聲明；對法律訴訟結果的預期；有關行業趨勢和其他與歷史事實無關的事項的聲明；以及上述任何內容所依據的假設陳述。這些陳述通常使用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“將” 或 “會” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件（包括2024年5月17日提交的截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告）中討論的因素。您應該查看這些風險因素，以便更全面地瞭解與投資我們的證券相關的風險。此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況的義務。以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

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目錄

概述

我們是一家半導體制造商和網絡解決方案的全球供應商，包括網絡設備、光學半導體、軟件和服務。我們的解決方案組合包括光傳輸平臺、聚合分組光傳輸平臺、緊湊型模塊化平臺、光學線路系統、相干光學引擎和子系統、一套自動化軟件產品以及支持和專業服務。利用我們在美國的化合物半導體制造工廠（“fab”）和內部測試和封裝能力，我們設計、開發和製造業界領先的磷化銦基光子集成電路（“PIC”），用於我們的垂直集成的高容量光通信產品。

我們的客户包括固定和移動網絡的運營商，包括電信服務提供商、互聯網內容提供商（“ICP”）、有線電視提供商、批發運營商、研究和教育機構、大型企業、公用事業和政府實體。我們的網絡解決方案使我們的客户能夠構建基礎設施網絡，以支持和提供高帶寬的消費者和企業通信服務。隨着消費者和商業服務及應用程序繼續推動網絡帶寬需求的增長，我們的邊緣到核心網絡解決方案組合還使我們的客户能夠擴展其傳輸網絡。這些消費者和企業服務和應用包括但不限於高速互聯網接入、4G/5G移動寬帶、基於雲的服務、高清晰度視頻流媒體服務、虛擬和增強現實、物聯網、人工智能、機器學習、商業以太網服務和數據中心互連。

作為光學半導體制造商，我們專門生產使用磷化（“InP”）的光學化合物半導體。該技術在電信網絡中用於傳輸大量數據並支持消費者和企業通信服務的交付。我們對我們獨特的研究、開發、製造和封裝設施進行了大量投資，包括我們在硅谷的光學化合物半導體晶圓廠和位於賓夕法尼亞州阿倫敦的先進測試和封裝中心。我們通過使用 InP 構建 PIC 來優化製造流程，從而將數百種光學功能集成到單個單片光學半導體芯片上。我們的光學半導體晶圓廠的獨特能力為我們的客户提供了美國生產的光學半導體的關鍵而安全的來源，並加強了供應鏈，這使我們能夠持續開拓關鍵技術進步。例如，我們的最新一代技術使以每秒800千兆比特的速率傳輸信息成為可能 ("Gb/s”）使用單個激光器。我們正在進行的研發計劃繼續為我們的客户開闢一條通往更高速傳輸、更低成本和每位功率性能的途徑。

出於經濟和國家安全考慮，我們支持美國政府努力推進和擴大國內半導體制造基礎。化合物半導體，包括基於InP的化合物半導體，是國內半導體行業的重要組成部分，將推動下一代前沿技術的發展。國內製造對於減少我們對國外化合物半導體材料和組件的依賴至關重要，這對於經濟增長和國內通信基礎設施的安全至關重要。

我們的PIC和先進的數字信號處理器（“DSP”）的大規模集成使我們能夠開發和製造高性能光學引擎，這些引擎用於我們的相干光網絡系統和子系統解決方案。這些名為Infinite Capacity Engine（“ICE”）的光學引擎解決方案包括客户最關心的功能，包括最低的每位成本、最低的每位功耗、更小的佔地面積以及更高的靈活性、可靠性和安全性。隨着我們的客户過渡到每波長 800 Gb/s 及以上的核心傳輸速度，城域傳輸速度為 400 Gb/s，在接入市場領域過渡到 100 Gb/s，相干光學解決方案在整個網絡中變得越來越重要。我們相信，我們的垂直整合戰略通過在更高的光學速度下實現領先的光學性能、更高的光譜效率、對供應鏈的更好控制以及更低的成本結構，從而提供了競爭優勢。

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我們通過內部開發和收購擴大了我們的解決方案組合，包括收購電信控股母公司有限責任公司（“收購”），這是一家為全球最大的網絡運營商提供開放網絡解決方案的私營全球供應商。這些發展使我們成為全球領先的垂直整合光網絡解決方案提供商之一，能夠通過加速交付客户所需的創新解決方案，為更廣泛的全球客户羣提供服務。2021 年，我們宣佈擴大我們的產品組合，推出了一套相干光學可插拔設備。可插拔光學器件是採用更小、更通用的外形封裝的光傳輸解決方案。它們旨在無縫應對快速增長的點對點解決方案市場，並創建一種新的點對多點解決方案，以實現更具成本效益的網絡架構。基於我們的垂直集成的光學半導體技術，支持一系列高速傳輸速率，包括 800 Gb/s、400 Gb/s 和 100 Gb/s，這套相干光學可插拔設備建立在我們提供創新、垂直集成的光學引擎技術的歷史基礎上，為我們的差異化光網絡解決方案提供支持。

我們的產品設計為由一套軟件解決方案進行管理，這些解決方案可以簡化網絡管理，提高服務靈活性和自動化運營。我們還提供基於軟件的可編程性，提供差異化功能，例如即時帶寬。結合我們的差異化硬件解決方案，Instant Bandwidth使我們的客户能夠通過我們獨特的軟件許可功能集根據需要購買和激活帶寬。這反過來又使我們的客户能夠實現兩個關鍵目標：（1）限制其初始網絡啟動成本和投資；（2）隨着客户和他們自己的網絡需求的變化，立即激活新的帶寬。

我們通過直銷隊伍和間接渠道合作伙伴銷售我們的產品。

我們相信，我們的系統和子系統解決方案組合提供了高度可擴展的容量和高級網絡功能的獨特組合，可以滿足邊緣到核心的傳輸網絡應用程序，最終簡化和自動化網絡運營，從而使我們的客户受益。

關鍵會計政策與估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是我們根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設認為在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。

如果會計政策要求根據估算時高度不確定的事項的假設做出重要的會計估計，如果可以合理地使用不同的估計，或者合理可能發生的估算變更可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。管理層認為，在截至2024年3月30日的三個月中，我們在管理層討論和分析截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告中作為關鍵會計政策和估計披露的項目沒有重大變化。

通貨膨脹、宏觀經濟挑戰和金融市場的不穩定繼續造成不確定性。但是，截至我們提交這份10-Q表季度報告之日，我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計或判斷，也沒有要求我們修改資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得其他信息，這些估計值可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

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運營結果

以下列出了報告期內某些未經審計的簡明合併運營報表信息（以千計，百分比數據除外）：

			三個月已結束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			金額						佔總數的百分比 收入						金額						佔總數的百分比 收入						改變						百分比變化
收入：
產品			$	235,324					77		%				$	314,820					80		%				$	(79,496)					(25)		%
服務			71,598						23		%				77,255						20		%				(5,657)						(7)		%
總收入			$	306,922					100		%				$	392,075					100		%				$	(85,153)					(22)		%
收入成本：
產品			$	156,265					51		%				$	198,674					51		%				$	(42,409)					(21)		%
服務			40,243						13		%				42,947						11		%				(2,704)						(6)		%
無形資產的攤銷			—						—		%				3,556						1		%				(3,556)						(100)		%
重組和其他相關成本			(27)						—		%				—						—		%				(27)						NMF*
總收入成本			$	196,481					64		%				$	245,177					63		%				$	(48,696)					(20)		%
毛利			$	110,441					36		%				$	146,898					37		%				$	(36,457)					(25)		%

*NMF = 沒有意義

收入

在截至2024年3月30日的三個月中，產品總收入與2023年同期相比減少了7,950萬美元，下降了25％。收入同比下降主要是由我們在美國的ICP和服務提供商客户的下降推動的。

與2023年同期相比，截至2024年3月30日的三個月，服務總收入減少了570萬美元，下降了7％。下降與專業服務收入減少有關，這主要是由客户準備情況的延遲所致，但部分被維護收入的適度增長所抵消。

下表彙總了我們在所述期間按地理位置和銷售渠道劃分的收入（以千計，百分比數據除外）：

			三個月已結束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			金額						佔總收入的百分比						金額						佔總收入的百分比						改變						% 變化
按地域劃分的總收入：
國內			$	164,718					54		%				$	237,035					60		%				$	(72,317)					(31)		%
國際			142,204						46		%				155,040						40		%				(12,836)						(8)		%
			$	306,922					100		%				$	392,075					100		%				$	(85,153)					(22)		%
按銷售渠道劃分的總收入：
直接			$	214,343					70		%				$	262,862					67		%				$	(48,519)					(18)		%
間接			92,579						30		%				129,213						33		%				(36,634)						(28)		%
			$	306,922					100		%				$	392,075					100		%				$	(85,153)					(22)		%

在截至2024年3月30日的三個月中，與2023年同期相比，國內收入減少了7,230萬美元，下降了31％，這主要是由於我們的ICP和服務提供商客户的收入減少。

在截至2024年3月30日的三個月中，與2023年同期相比，國際收入減少了1,280萬美元，下降了8％，這主要是由於我們在亞太地區（“亞太地區”）地區的其他垂直服務提供商的收入減少。

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與2023年同期相比，截至2024年3月30日的三個月中，直接收入減少了4,850萬美元，下降了18％，間接收入減少了3,660萬美元，下降了28％。直接收入的減少主要是由我們在美國的ICP和服務提供商客户推動的，而間接收入的減少主要是由我們在美國的其他服務提供商和ICP垂直領域的客户推動的。

收入成本和毛利潤率

截至2024年3月30日的三個月，毛利為1.104億美元，而2023年同期為1.469億美元。由於收入減少，毛利同比下降。毛利率略有下降至36％，而2023年同期為37％。在截至2024年3月30日的三個月中，該公司的低利潤率額度系統安裝量有所增加，但由於已開發的技術資產在2023年第三季度全部攤銷，無形資產攤銷的減少抵消了這一點。

無形資產攤銷

在截至2024年3月30日的三個月中，無形資產的攤銷與2023年同期相比減少了360萬美元，下降了100％。下降是由於已開發的技術資產已在2023年第三季度全部攤銷。

重組和其他相關成本

在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，重組和其他相關成本並不重要，分別為零。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註7 “重組和其他相關成本”。

運營費用

下表彙總了我們在所列期間的運營費用（以千計，百分比數據除外）：

			三個月已結束
			2024 年 3 月 30 日												2023年4月1日
			金額						佔總數的百分比 收入						金額						佔總數的百分比 收入						改變						% 變化
運營費用：
研究和開發			$	77,262					25		%				$	81,042					21		%				$	(3,780)					(5)		%
銷售和營銷			40,745						13		%				41,707						11		%				(962)						(2)		%
一般和行政			32,847						11		%				29,235						7		%				3,612						12		%
無形資產的攤銷			2,256						1		%				3,589						1		%				(1,333)						(37)		%
重組和其他相關成本			314						—		%				790						—		%				(476)						(60)		%
運營費用總額			$	153,424					50		%				$	156,363					40		%				$	(2,939)					(2)		%

研究和開發費用

與2023年同期相比，截至2024年3月30日的三個月中，研發費用減少了380萬美元，下降了5％。減少的主要原因是員工相關支出的減少，但開發先進的可插拔解決方案所需的原型和小型設備相關支出的增加略微抵消了這一減少。

銷售和營銷費用

在截至2024年3月30日的三個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了100萬美元，下降了2％。這些下降主要歸因於客户實驗室試用費用降低。

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一般和管理費用

在截至2024年3月30日的三個月中，一般和管理費用與2023年同期相比增加了360萬美元，增長了12％，這主要是由於外部專業服務支出增加所致。

無形資產攤銷

在截至2024年3月30日的三個月中，無形資產的攤銷與2023年同期相比減少了130萬美元，下降了37％。下降的主要原因是某些客户關係的攤銷額減少，積壓的攤銷額在2023年第一季度已全部攤銷。

重組和其他相關成本

在截至2024年3月30日的三個月中，重組和其他相關成本與2023年同期相比減少了50萬美元，下降了60％。下降的主要原因是截至2024年3月30日的三個月中與租賃相關的減值費用降低。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註7 “重組和其他相關成本”。

其他（支出）收入，淨額

			三個月已結束
			3月30日 2024						4月1日 2023						改變						% 變化
			（以千計）
利息收入			$	1,122					$	471					$	651					138		%
利息支出			(8,629)						(6,800)						(1,829)						27		%
其他（虧損）收益，淨額			(6,212)						10,956						(17,168)						(157)		%
其他（支出）收入總額，淨額			$	(13,719)					$	4,627					$	(18,346)					(396)		%

在截至2024年3月30日的三個月中，利息收入與2023年同期相比增加了70萬美元，增長了138％，這主要是由於貨幣市場基金投資的利息增加。

在截至2024年3月30日的三個月中，利息支出與2023年同期相比增加了180萬美元，增長了27％，這主要是由於我們目前未償還的2028年到期的3.75％可轉換優先票據（“2028年現有票據”，以及2028年額外票據，以及2028年額外票據，“2028年票據”）的額外本金總額為1.00億美元（“2028年額外票據”），部分被回購2023年6月到期的2024年9月1日到期的2.125％的可轉換優先票據（“2024年票據”）所抵消。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註10 “債務”。

與2023年同期相比，截至2024年3月30日的三個月中，其他（虧損）收益淨額為1,720萬美元，增長157％，主要是由於外幣匯率變動推動的截至2024年3月30日的三個月中的外匯虧損。

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所得税準備金

截至2024年3月30日的三個月的所得税相當於470萬美元的税收支出，税前虧損為5,670萬美元。相比之下，截至2023年4月1日的三個月中，税前虧損的税收支出為360萬美元，為480萬美元。由於外國司法管轄區的州所得税和預扣税增加，截至2024年3月30日的三個月中，所得税準備金與2023年同期相比增加了約110萬美元。

美國最近頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他修改外，對某些股票回購徵收1％的消費税，這通常適用於美國公司回購股票，包括與Capped Calls的某些交易。許多國家和組織，例如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，包括實施15％的全球最低税收的協議，這可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。歐盟理事會於2022年12月31日通過了歐盟成員國的這一倡議，並於2023年底之前將其納入這些國家的國內法。美國聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。

從2022年1月1日起，2017年《減税和就業法》（“就業法”）取消了在支出發生期間出於税收目的扣除研發支出的權利，而是要求所有美國和國外的研發支出分別在五和十五個納税年度內攤銷。隨着我們繼續利用可用的淨營業虧損和税收抵免，該條款可能會大幅提高我們的有效税率並隨着時間的推移減少我們的運營現金流。

流動性和資本資源

			三個月已結束
			2024 年 3 月 30 日						2023年4月1日
			（以千計）
提供的淨現金流由（用於）：
經營活動			$	24,026					$	(1,769)
投資活動			$	(8,076)					$	(16,809)
籌資活動			$	(3,022)					$	4,807

 

			2024 年 3 月 30 日						2023年12月30日
			（以千計）
現金和現金等價物			$	190,841					$	172,505
受限制的現金			1,322						1,354
			$	192,163					$	173,859

我們的限制性現金餘額主要作為某些備用信用證的抵押品，這些信用證與客户履約擔保、增值税許可證和房地產租賃有關。

運營活動

在截至2024年3月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2,400萬美元，而2023年同期用於經營活動的淨現金為180萬美元。

截至2024年3月30日的三個月中，淨虧損為6,140萬美元，主要包括折舊、無形資產攤銷、重組費用和其他相關成本、債務發行成本和折扣攤銷、運營租賃費用和股票薪酬等3,270萬美元的非現金支出，而截至2023年4月1日的三個月淨虧損 840萬美元，其中包括3,730萬美元的非現金支出.

在截至2024年3月30日的三個月中，營運資金提供的淨現金為5,280萬美元。由於收款和季節性客户賬單減少，應收賬款減少了1.154億美元。庫存水平減少了1,020萬美元，這主要是由於我們努力減少庫存。預付資產和其他資產增加了1480萬美元，這主要是由於客户合同資產、合同製造相關存款和預付税款的增加。應付賬款減少了6,460萬美元，這主要是由於應付賬款的時機造成的

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向供應商付款。應計負債和其他支出減少了260萬美元，主要是應付的税款和與2023年重組計劃相關的遣散費。遞延收入增加了930萬美元，這主要是由於該期間的維護賬單增加。

在截至2023年4月1日的三個月中，用於營運資金的淨現金為3,070萬美元。應收賬款減少了8,620萬美元，這是由於收款時機，以及收入減少導致的季節性客户賬單減少。庫存水平增加了3,860萬美元，這主要是由於我們努力購買更多庫存以應對全行業供應鏈環境帶來的交貨時間挑戰。應付賬款減少了2,800萬美元，這主要是由於向供應商付款的時間安排。應計負債和其他支出減少了4,470萬美元，這主要是由於管理獎金的支付、其他薪酬相關支出的時間安排和納税。遞延收入減少了670萬美元，這主要是由於該期間維護續約的攤銷。

投資活動

在截至2024年3月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為 810萬美元，全部用於購買財產和設備。這主要是由於與實驗室和製造設備相關的資本支出。

在截至2023年4月1日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,680萬美元，全部用於購買房產和設備。

融資活動

在截至2024年3月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為300萬美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金為480萬美元。在截至2024年3月30日的三個月中，融資活動主要包括支付260萬美元的定期許可證，以及代表某些員工為限制性股票單位的淨股份結算支付的20萬美元的預扣税。

在截至2023年4月1日的三個月中，融資活動提供的淨現金為480萬美元。截至2023年4月1日的三個月中，融資活動主要包括根據ESPP發行普通股所得的870萬美元淨收益。這些收益被230萬美元的定期許可證購買款以及代表某些員工為限制性股票單位淨股結算支付的110萬美元預扣税款所抵消。

流動性

我們認為，我們目前的現金以及信貸額度（定義見下文）將足以滿足我們在營運資金和資本支出、抵押貸款支付、可轉換優先票據（定義見下文）的利息支付以及至少12個月的2024年票據償還方面的預期現金需求。如果全球經濟、銀行業和金融市場疲軟對我們的業務和財務狀況的影響比預期的更廣泛或更持久，並且我們現有的現金來源不足以滿足我們的流動性需求，則我們可能需要從股權或債務融資中獲得額外的資本來為我們的運營提供資金，以應對競爭壓力或戰略機會或其他方面。此外，我們正在不斷評估替代方案和潛在交易，以有效地為我們的資本支出、持續運營和償還現有債務提供資金。根據市場條件和其他考慮，我們可能會不時地為此類目的進行各種融資交易，包括髮行證券或產生額外債務以及對現有債務進行再融資。我們可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得額外融資，或為現有債務再融資。任何額外融資或再融資的條款都可能限制我們的財務和運營靈活性，我們可能無法獲得與再融資任何債務條款一樣優惠的條款。如果我們通過進一步發行股票或股票掛鈎證券籌集更多資金，我們現有的股東對我們的所有權百分比可能會被削弱，而我們發行的任何新證券的權利、優惠和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。

2022年8月8日和2023年6月16日，我們分別發行了現有2028年票據和2028年額外票據，除非提前回購、贖回或轉換，否則這些票據將於2028年8月1日到期。從2023年2月1日開始，每半年支付一次利息，每年2月1日和8月1日。轉換2028年票據後，我們將根據我們的選擇，以現金和普通股的任意組合償還本金和轉換溢價。

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扣除2024年票據的回購價格和發行費用後，發行2028年額外票據的淨收益約為1,250萬美元。我們將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金，併為增長和潛在的戰略項目提供資金。

2020年3月9日，我們發行了2027年票據，除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2027年3月1日到期。從2020年9月1日開始，每半年支付一次利息，分別為每年的3月1日和9月1日。轉換2027年票據後，我們將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，視情況而定。

2018年9月11日，我們發行了2024年票據，除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2024年9月1日到期。從2019年3月1日開始，每半年支付一次利息，分別為每年的3月1日和9月1日。對於轉換義務，我們打算根據我們的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合（視情況而定）。

有關可轉換優先票據的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註10 “債務”。有關未來付款義務，請參閲簡明合併財務報表附註的附註11 “承付款和意外開支”。

2022年6月24日，我們與貸款方簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“貸款協議”），後經修訂，北卡羅來納州美國銀行作為代理人。貸款協議規定了高達2億美元的基於優先擔保資產的循環信貸額度（“信貸額度”），我們可以不時提取。在某些條件下，我們可能會將循環信貸額度下的承付總額最多再增加1億美元。此外，《貸款協議》還規定了5000萬美元的信用證次級貸款和2,000萬美元的swingline貸款額度。

截至2024年3月30日，我們在信貸額度下沒有未償還的提款，信貸額度下我們有1.511億美元的可用資金。有關信貸額度的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註10 “債務”。

截至2024年3月30日，我們擁有1.922億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其中包括我們的外國子公司持有的4,050萬美元現金。我們對未分配外國子公司收益的政策是將這些收益無限期地進行再投資。由於美國頒佈了《就業法》，如果資金實際以股息或其他形式分配，我們預計税收後果微乎其微，包括外國預扣税，這將適用於某些司法管轄區。

截至2024年3月30日和2023年12月30日的季度，我們有備用信用證和銀行擔保。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註附註15 “擔保”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們會定期評估這些風險，並制定了旨在防範但無法完全消除這些風險和其他潛在風險的不利影響的政策。

外幣匯率風險

此前我們在截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中披露的外幣匯率風險沒有重大變化。

利率風險

我們之前在截至2023年12月30日財年的10-K表年度報告第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中披露的利率風險沒有實質性變化。

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目錄

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d -15（e）條）的有效性進行了評估。披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末（2024年3月30日），由於下文 “管理層財務報告內部控制報告” 中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，發現了我們的報價到現金週期（收入週期）和庫存週期的收入部分存在控制缺陷， 關於這些，我們的內部資源、專業知識和政策是維持有效的控制環境所必需的， 無論是個人還是總體而言，這都構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

在收入週期內，對年度確定我們履行義務的獨立銷售價格（“SSP”）的控制措施的設計不包括對用於開發和建立SSP的方法（包括相關的財務報表披露）是否符合ASC 606進行充分的審查和評估， 與客户簽訂合同的收入.

在庫存週期內，對用於估算過剩和過時庫存儲備金的判斷的控制措施的設計和運作都不足以支持此類判斷。此外，對我們關於將標準成本差異資本化為庫存成本一部分的政策的應用的控制措施並未有效運作。

此外，就我們的收入和庫存週期而言，某些關鍵控制措施的設計不足以評估實體生成的信息（IPE）的完整性和準確性。

上述重大缺陷表明，我們沒有足夠的人員具備與業務複雜性和財務會計和報告要求相稱的適當水平的技術會計知識、經驗和培訓。反過來，這影響了我們充分設計、實施和監控與收入週期和庫存週期相關的財務報告控制措施的能力，這些控制措施可以識別和降低財務報表中重大錯報的風險。

儘管這些重大缺陷並未導致我們先前提交的財務報表出現重大錯報，但這些控制缺陷很有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現無法被發現的重大錯報。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

重大缺陷補救計劃

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，評估了上述重大缺陷，並設計了補救計劃以改善內部控制環境。為了彌補實質性缺陷，我們計劃：

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a.修改用於確定我們的 SSP 的方法，包括設計和實施有效的控制措施，以便對此類方法以及相關的財務報表披露進行充分的審查和評估；

b.審查和修訂與庫存相關的關鍵控制措施的設計和實施，包括估算過剩和過期庫存的儲備，以及我們對與標準成本差異進行資本化的政策的應用；

c.設計和實施對IPE的有效控制措施，確保有足夠水平的證據和文件來支持控制程序，同時對我們的控制準備人員和審查人員進行與完整性和準確性評估相關的培訓；以及

d.根據我們業務的複雜性以及財務會計和報告要求，特別是在與收入和庫存週期相關的領域，審查和增強我們的人員在適用公認會計原則方面的適當水平的技術會計知識、經驗和培訓。

我們致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保儘快糾正導致我們重大缺陷的控制缺陷的措施。我們相信，上面列出的努力將使我們能夠成功修復我們的重大缺陷，但是，我們無法保證補救措施何時完成。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間後，我們將考慮彌補重大缺陷，管理層通過測試得出此類控制措施的有效運作結論。我們將監控補救計劃的有效性，並酌情對其進行完善。

財務報告內部控制的變化

除了上述未得到糾正的重大缺陷外，在截至2024年3月30日的三個月中，《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估所發現的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述，對未來時期任何有效性評估的預測都有可能由於條件變化而導致控制不力，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

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第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

上文第 1 部分第 1 項附註 11 中 “承諾和或有事項——法律事務” 標題下的信息以引用方式納入此處。

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第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。這些風險，加上本報告和其他公開文件中描述的許多其他因素，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，可能會對我們的運營、業績和財務狀況產生不利影響。我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述存在重大差異。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險摘要。

業務和運營風險因素

•我們的季度業績可能因時期而有很大差異。

•我們增加收入的能力將取決於對額外網絡容量的需求的持續增長以及客户資本支出的水平和時機。

•開發、推出或接受我們的新產品或發佈現有產品的增強功能方面的任何延遲都可能損害我們的業務。

•我們的競爭對手和新進入者的激進商業策略可能會損害我們的業務。

•我們競爭的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

•供應鏈和物流問題，包括延誤、短缺、更長的交貨時間、不利的合同條款、已停產的零部件和成本增加，以及我們對單一來源、有限來源或高成本供應商的依賴，可能會損害我們的業務和運營業績。

•我們的收入的很大一部分依賴於少數關鍵客户。

•產品性能問題、部署延遲和產品安全漏洞可能會損害我們的業務和聲譽。

•我們的光學發動機的製造過程和產品的組裝非常複雜。

•如果我們失去關鍵人員或未能吸引合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

•如果我們的合同製造商的表現不如我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

•我們在通信網絡行業的客户和供應商之間加強整合已經並將繼續對我們的業務和運營業績產生不利影響。

•我們依靠各種第三方服務合作伙伴來幫助補充我們的全球業務。

•我們必須應對快速的技術變革，我們的產品才能取得成功。

•未能準確預測製造需求或客户需求可能會產生額外成本。

•我們正在採取或將來可能採取的重組或精簡業務的行動可能沒有預期的那麼有效，並可能產生負面影響。

•我們的大型客户具有很大的談判槓桿作用，這可能會損害我們的經營業績。

•我們的銷售週期可能漫長且不可預測，這可能會導致意想不到的收入短缺。

•突發公共衞生事件的影響可能會對我們的業務、製造業務和經營業績產生重大不利影響。

•我們進行的任何收購或戰略交易都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和運營。

金融和宏觀經濟風險因素

•我們可能無法產生必要的現金流來進行預期的資本支出、償還債務或發展我們的業務。

•不利的宏觀經濟和市場條件可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•通貨膨脹可能會增加我們的成本，超出我們通過價格上漲所能收回的水平。

•如果我們將來需要額外的資本，那麼我們可能無法以優惠的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

•我們的貸款協議以及我們未來可能簽訂的任何其他信貸或類似協議可能會限制我們的運營。

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目錄

•我們的債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將成為我們未來現金資源的負擔。

•我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險。

•我們可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。

•我們的有效税率可能會增加或波動，這可能會增加我們的所得税支出並減少我們的淨收入。

•我們可能會發行與2024年票據、2027年票據和2028年票據（定義見下文）的轉換相關的額外普通股。

•2024年票據、2027年票據和2028年票據的根本變更條款可能會推遲或阻止我們進行原本有利的收購嘗試。

•上限看漲期權（定義見下文）可能會影響2024年票據和普通股的價值。

•我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。

法律和監管風險因素

•如果我們未能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會花費大量費用來行使我們的權利。

•其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

•數據泄露和網絡攻擊等安全事件可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

•如果我們未能糾正重大缺陷或發現其他弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制體系，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

•我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力或使我們承擔責任。

•我們受環境法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•與環境、社會和治理事宜以及客户、供應商、投資者或其他利益相關者要求相關的法規可能會增加我們的運營複雜性。

•我們受全球數據隱私和數據保護法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任。

•我們的部分收入來自對政府實體的銷售，這會受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

•如果我們無法獲得和維持所需的安全許可，或者我們不遵守保護機密信息的義務，我們的業務可能會受到不利影響。

•不遵守反賄賂和類似法律可能會使我們遭受不利後果。

一般風險因素

•我們普通股的交易價格一直波動，將來可能會波動。

•未來普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的交易價格。

•我們章程中的專屬法庭條款將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議的能力。

•我們無法控制的事件，例如自然災害、恐怖襲擊、戰爭和武裝衝突，例如俄羅斯和烏克蘭與以色列和哈馬斯之間的戰爭和武裝衝突，或其他災難性事件，可能會損害我們的行動。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲下文。

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業務和運營風險因素

我們的季度業績可能因時期而異，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於投資者、分析師或我們的預期。

從歷史上看，我們的季度業績，尤其是我們的收入、毛利率、運營支出、營業利潤率和淨收益（虧損）在不同時期之間存在顯著差異，未來可能會繼續如此。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們的預算支出水平在很大程度上基於我們對未來收入的預期以及與未來收入相關的開發工作。因此，如果我們的收入在短期內未達到預期水平，我們的庫存水平、銷售商品成本和運營費用將高於收入，從而導致潛在的營業虧損。如果我們的收入或經營業績不符合投資者或證券分析師的預期，或者低於我們向市場提供的任何指導，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

可能導致我們季度業績波動的因素包括，其中許多是我們無法控制的，可能難以預測：

•產品和服務的需求、銷售週期和價格的波動，包括為應對競爭性定價壓力或確保長期客户關係而提供的折扣，以及我們的主要客户的購買時機；

•客户購買光纖傳輸網絡的預算的變化及其購買週期的變化或可變性；

•我們的新產品發佈和競爭對手發佈新產品的時機、市場接受度和採用率；

•供應商提供的關鍵部件的價格、質量、交貨時間、交貨時間和可用性，包括供應中斷以及供應商之間整合造成的影響可能導致的任何價格或運輸成本上漲或供應延遲；

•我們的客户、產品或地域組合的波動，包括新客户部署的影響（通常毛利率較低）、客户整合（可能影響我們的收入增長能力）以及由我們的下一代技術提供支持的產品（由於單位生產成本較高，這些產品最初往往會降低利潤，產量波動性可能更大）；

•我們管理製造成本、維持或提高質量以及提高內部製造設施生產的產品的產量和產量的能力；

•我們能夠管理庫存，同時及時滿足客户需求並避免為過剩或過時的庫存收取費用；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營支出、我們為產品購買的組件和材料的成本和可用性以及我們的資本支出；

•我們有能力在預期的時間範圍內成功重組或轉變我們的運營並實現預期的節約；

•我們的客户取消訂單或縮短或延遲交貨時間表；

•我們所服務的市場競爭動態的任何重大變化，包括任何新進入者、新技術或客户或競爭對手整合，以及競爭對手的激進定價策略；

•收取應收賬款方面的任何延誤或未能收取應收賬款；

•客户安裝我們產品的準備情況，這受到了客户預算限制和人員可用性的影響；

•確認收入和延期收入的時間；

•美國公認會計原則的任何未來變化或對現行會計規則的新解釋；

•重大自然災害或突發公共衞生事件的影響，以及水電等公用事業供應中斷或短缺的影響，例如我們在北加州的設施，這些設施位於重大地震斷層線附近，位於高火災風險地區和指定的洪水區；以及

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•國內和國際市場的總體經濟、市場和政治狀況，包括與聯邦政府或美國總統府的任何政策變化有關的情況，以及我們無法控制的其他因素，包括持續通貨膨脹和高利率的持續影響。

我們增加收入的能力將取決於消費者和企業對增加網絡容量的需求的持續增長、客户資本支出的水平和時機，以及對我們服務支持的持續需求。

我們未來的成功取決於增加通過通信網絡傳輸的數據量和光傳輸網絡的增長以滿足對光學容量不斷增長的需求的因素。這些因素包括移動、視頻和基於雲的服務的增長、寬帶連接的增加以及高容量、創收服務的持續採用。如果對此類帶寬的需求不持續或放緩，光傳輸網絡設備市場可能不會繼續增長，我們的產品銷售將受到負面影響。

此外，對我們產品的需求取決於服務提供商在構建、擴大和升級光網絡容量時在光網絡中資本支出的水平和時間。資本支出在我們的行業中是週期性的，客户的支出可能會在短時間內發生變化。客户需求在一定程度上取決於客户持有的庫存水平，如果客户已經或將要建立此類庫存水平以解決全球供應問題或其他問題，則總體客户需求可能會在後續時期受到抑制，直到此類客户持有的庫存水平恢復到更正常的水平。我們的客户未來做出的任何減少資本支出的決定，無論是由客户需求下降、經濟狀況疲軟、高借貸成本、通貨膨脹、客户特定的供應鏈問題、與電信和數據網絡有關的政府監管變化還是其他原因造成的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們提供的服務所獲得的收入在很大程度上取決於產品的銷售和客户的實施流程。如果我們的客户有內部服務團隊，或者我們的產品（例如我們的插拔式設備）不需要我們的服務支持，則我們與服務相關的收入和相關的毛利率可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到損害。

開發、推出或接受我們的新產品或發佈現有產品的增強功能方面的任何延遲都可能損害我們的業務。

我們的產品基於複雜的技術，在許多情況下包括開發下一代 PIC、DSP 和專用 ASIC，它們都是我們光學引擎的關鍵組件。此外，我們還可能依賴外部供應商的技術，所有這些都可能導致我們在開發、改進、製造或部署產品時遇到意想不到的延遲。我們的光學引擎的開發過程很漫長，任何修改都會帶來巨大的開發成本和風險。

在任何時候，我們現有產品的各種新產品推出和增強功能都處於開發階段，尚未準備好進行商業製造或部署。我們依靠第三方（其中一些是相對處於早期階段的公司）為我們的下一代產品開發、製造和交付組件，這些產品通常需要定製開發。從實驗室原型到客户試驗，再到正式上市，開發過程涉及大量的同步工作。這些工作通常必須及時、協調地完成，以便將其納入我們系統的產品開發週期，包括：

•完成產品開發，包括開發和完成我們的下一代光學引擎，以及完成相關模塊的開發；

•關鍵部件的鑑定和多方採購；

•驗證製造方法和工藝；

•廣泛的質量保證和可靠性測試以及測試基礎設施的人員配置；

•軟件驗證；以及

•制定系統集成和系統測試驗證要求。

反過來，這些步驟中的每一個都存在失敗、返工或延遲的風險，其中任何一個都可能降低產品推出的速度和範圍，降低我們產品的市場接受度。我們的新一代光學引擎以及密集的軟件測試對於及時推出新產品非常重要

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對我們現有產品的改進，這些產品受這些開發風險的影響。此外，意想不到的知識產權糾紛、無法獲得以商業上可接受的條款使用第三方開發工具或其他知識產權的許可、關鍵設計元素的故障、有限或有限的工程資源、產品設計的變更以及一系列其他開發執行風險，可能會延遲甚至阻止新產品的推出或對現有產品的改進。如果我們在同類產品的開發週期比競爭對手長，或者我們沒有在競爭對手之前或及時開發和成功推出或改進產品，包括成功開發下一代光學引擎，我們的競爭地位就會受到影響。

當我們向客户過渡到新產品和技術時，我們面臨着巨大的風險，即我們的新產品或技術可能無法被現有或新客户接受。如果我們未能推出客户採用的新型創新產品和技術，我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報，並可能將市場份額流失給競爭對手，而競爭對手可能很難或不可能重新獲得市場份額。同樣，由於客户將支出用於將購買重點放在新產品平臺上，當前產品的銷售迅速下降，我們可能會面臨收入、毛利率和盈利能力的下降。此外，新產品和技術的銷售可能會導致現有產品的銷售被蠶食，這可能會損害我們的經營業績。在完成過渡過程中，我們還可能產生鉅額成本，包括在客户過渡到新產品平臺時減記當前產品的庫存成本。此外，他人開發的產品或技術可能會使我們的產品失去競爭力或過時，並導致客户的訂單大幅減少，現有和潛在客户的流失。作為縱向整合戰略的一部分，我們正在開發用於其他產品的新組件的任何延遲也可能使我們無法實現此類開發的預期成本節約。這可能會對我們的毛利率產生負面影響，損害我們的業務和經營業績。

我們的競爭對手和新進入者的激進商業策略可能會損害我們的業務。

我們競爭的市場競爭異常激烈，這通常會導致我們的競爭對手和新進入者採取激進的商業策略，包括：

•積極為其光傳輸產品和其他組合產品定價，包括提供大幅的一次性折扣和保證未來降價；

•以大幅折扣提供光學產品，或與更廣泛的技術購買（例如購買路由器或無線設備）捆綁在一起免費提供光學產品；

•在嚴格的時間表上營銷產品可用性，以影響客户的購買決策；

•向客户提供融資、營銷和廣告協助；以及

•影響客户需求，強調不同的產品功能，這些功能更適合他們的產品。

在爭奪大型或引人注目的機會時，或者在網絡擴建項目較少的經濟疲軟時期，競爭水平和定價壓力往往會增加。如果我們未能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，或者如果我們當前或未來的競爭對手繼續或擴大其激進的商業策略，包括上述策略，對我們產品的需求可能會下降，客户訂單可能會延遲或取消，或者我們可能被要求降低價格以在市場上競爭。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。

光網絡設備市場競爭激烈。我們在光傳輸系統市場的主要競爭對手包括密集波分多路複用系統供應商，例如ADTRAN、Ciena公司、思科系統、富士通、華為、諾基亞、Ribbon Communications和中興通訊。光學子系統和可插拔光學器件市場的競爭包括但不限於思科（通過收購Acacia）、Lumentum、Marvell和Coherent，以及眾多位於中國的供應商。此外，其他公司已經開發或將來可能會開發與我們的產品具有競爭力的產品。在我們競爭的市場中，我們還可能會遇到競爭對手的整合，這可能會導致競爭格局、能力和市場份額的變化，並可能影響我們的經營業績。

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目錄

我們所服務的市場的競爭基於以下任何一個或多個因素：

•產品和服務滿足客户當前和未來網絡需求的能力；

•價格和其他商業條款；

•光學覆蓋範圍和容量性能；

•特性和功能；

•製造關鍵產品所需的組件的可用性；

•現有的業務和客户關係；

•功耗、散熱、外形尺寸和密度；

•安裝和操作簡便；

•網絡和服務可管理性；

•質量和可靠性；

•服務和支持；

•安全和加密要求；

•可擴展性和投資保護；以及

•產品可用性和交貨時間。

我們的一些競爭對手擁有更高的知名度以及技術、財務、銷售和營銷資源。我們的許多競爭對手在開發或獲取新產品和技術、針對特定地理要求定製產品功能以及為這些產品和技術樹立市場知名度方面擁有更多的資源和經驗。此外，我們的許多競爭對手有足夠的財務資源以激進的定價水平提供有競爭力的產品，或者有能力為客户提供融資，這可能會使我們無法進行有效的競爭。此外，我們的許多競爭對手已經與我們的一些潛在和現有客户建立了長期的關係，因此在向這些客户銷售產品方面可能具有固有的優勢。

我們還與可能增加我們定價壓力的低成本生產商競爭，以及與許多為特定產品、客户細分市場或地理市場提供競爭的小型公司競爭。此外，我們還可能面臨來自系統和組件公司的日益激烈的競爭，這些公司基於現成硬件開發產品，提供最新的市售技術。由於他們的工作重點較窄，這些競爭對手可能比我們更快地實現其產品的商業供應，並且可能為我們的客户提供有吸引力的替代方案。

供應鏈和物流問題，包括延遲、短缺、超出正常的交貨時間、不利的合同條款、部件已停產和成本增加，以及我們對唯一來源、有限來源或高成本供應商的依賴，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們依靠我們的全球供應鏈為我們的產品生產組件。例如，由於 COVID-19 疫情，全球供應鏈從 2020 年開始出現中斷，導致延遲、短缺、交貨時間超出正常水平、與可退款和取消相關的不利合同條款、部件停產和成本增加。這些供應中斷對我們的收入和經營業績產生了負面影響。例如，某些關鍵部件的短缺和更長的交貨時間對我們及時向客户交付產品的能力產生了不利影響。此外，我們供應鏈內的價格上漲繼續對我們的毛利率產生負面影響。我們無法確定地預測這些供應鏈中斷將對我們的業務和經營業績產生的影響的範圍、規模或持續時間。如果我們不能準確預測客户需求，或者如果我們的客户為應對不斷變化的供應鏈環境而改變購買模式，我們為緩解供應鏈問題所做的任何努力，例如向供應商做出額外或長期的採購承諾或保持更高的庫存水平，都可能對我們的現金流和財務業績產生負面影響。此外，這些緩解措施所需的交貨時間可能使我們無法利用市場價格下跌的機會，也無法及時滿足不斷增長的客户需求。

目前，我們從唯一或有限的來源為我們的產品購買了幾個關鍵組件。特別是，我們依賴自己生產產品的某些組件，例如PIC，並依賴第三方（包括獨家來源和有限來源供應商）來生產我們產品的某些組件，包括ASIC、現場可編程門陣列、處理器以及其他半導體和光學組件。我們越來越依賴第三方為某些產品開發和製造組件，其中一些產品需要

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定製開發。我們根據採購訂單購買其中的大多數組件，通常只與這些唯一來源或有限來源的供應商簽訂長期合同。如果我們的任何唯一來源或有限來源供應商遭受產能限制、材料短缺、產量低於預期、部署延遲、與地緣政治相關的中斷、停工或任何其他產出減少或中斷的情況，他們可能無法按我們的交付計劃交付，這可能會導致收入損失、產品成本增加和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。此外，這些供應商可能決定不再生產或支持某些傳統產品所需的特定組件，這可能導致我們在不增加更換此類組件所需的工程和材料成本的情況下無法滿足需求，或者導致我們比計劃更早地將此類產品過渡到報廢狀態。此外，我們的供應商可以與競爭對手簽訂獨家協議，拒絕以商業上合理的價格向我們出售其產品或組件，或者根本拒絕倒閉或終止與我們的關係。如果發生任何此類事態發展，我們可能無法在適當的時間範圍內為這些組件開發替代來源，從而能夠運營我們的業務，或者根本無法開發出其他來源。

供應來源的喪失或關鍵組件的可用性不足，可能要求我們重新設計使用此類組件的產品，這可能會導致收入損失、產品和工程成本增加以及部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。由於交叉依賴，任何供應鏈中斷都可能在短期內對我們產品的需求產生負面影響。此外，如果我們的合同製造商沒有及時收到用於製造我們的產品的關鍵組件，那麼我們將無法及時發貨某些產品，因此將無法滿足潛在客户的產品交付要求。過去，由於組件缺乏可用性或我們購買的組件存在可靠性問題，我們曾遇到過交貨延遲。此外，我們的一些供應商已經倒閉，與其他供應商合併，或限制他們向我們供應組件，這可能會導致我們的交貨時間比正常時間長、供應延遲和價格上漲。將來，由於我們自己的製造問題、供應商或合同製造商的製造問題、我們的供應商或合同製造商遇到的產能問題、行業對此類組件的強勁需求或供應鏈中的其他中斷，我們可能會遇到某些組件的短缺。例如，在2022年，我們的幾家在中國上海附近設有製造工廠的材料供應商受到了與COVID-19相關的隔離的影響，隔離措施已經解除。在某些時候，這些隔離導致向我們的某些合同製造商發貨延遲，這隨後限制了這些合同製造商及時向我們供應某些組件的能力。全球宏觀經濟狀況的中斷也可能使我們和我們的供應商更難準確預測整體組件需求和製造能力。這些供應商中斷將來可能會繼續發生，這可能會限制我們生產產品的能力，並導致我們無法滿足客户的交付要求。任何未能滿足客户的產品交付要求都可能損害我們的聲譽和客户關係，這兩種情況都會損害我們的業務和經營業績。

我們的收入很大一部分依賴於少數關鍵客户，來自一個或多個關鍵客户的訂單流失或大幅減少將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

相對較少的終端客户佔我們不同時期收入的很大比例。例如，在截至2024年3月30日的季度中，我們的前十大終端客户約佔我們總收入的53％，沒有最終客户佔我們總收入的10％或以上。2023年，我們的前十大終端客户約佔我們總收入的52％，一個最終客户佔我們總收入的10％。

如果我們的任何主要客户，無論出於何種原因，大幅減少、延遲或停止向我們訂購的訂單，我們的業務都可能會受到損害。此外，如果我們未能保持與主要客户的競爭優勢，或者不隨着時間的推移增加新的大中型客户，我們的業務將受到損害。我們仍然預計，相對較少的客户將繼續在不同時期佔收入的很大比例。但是，客户整合可能會減少佔我們收入很大一部分的關鍵客户的數量，並可能增加與依賴少數客户相關的風險。

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我們繼續從主要客户那裏創造收入的能力將取決於我們與這些客户保持牢固關係並以具有競爭力的價格推出有競爭力的新產品的能力。在大多數情況下，我們的銷售是根據標準採購協議向這些客户進行的，這些協議可以隨時取消或減少，而不是要求這些客户購買任何最低或保證批量訂單的長期購買承諾。如果取消或減少訂單，我們可能沒有足夠的時間減少運營開支，以最大限度地減少收入損失對我們業務的影響。我們的經營業績將繼續取決於我們向主要客户銷售產品的能力。此外，我們必須定期在所有客户羣中與現有和新客户競爭並贏得業務。

此外，全球經濟狀況可能會影響我們主要客户的網絡支出、採購策略或商業慣例。如果我們的任何主要客户因經濟狀況疲軟、其公司借貸成本受到高利率或其他不利事件的重大影響而遭受收入損失，他們可能會減少或推遲與我們的產品相關的資本支出，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

產品性能問題，包括我們的硬件或軟件中未被發現的錯誤、部署延遲以及產品安全漏洞，可能會損害我們的業務、運營業績和聲譽。

高科技含量的產品的開發和生產很複雜，往往涉及硬件、軟件、部件和製造方法方面的問題。使用和包含越來越複雜的技術構建的複雜硬件和軟件系統，例如我們的產品，在首次推出或發佈新版本時，通常會包含未被發現的錯誤或錯誤。此外，與我們從第三方購買的組件（包括定製組件）相關的錯誤可能難以解決。我們過去曾遇到過與產品有關的問題，包括由於從供應商那裏收到有缺陷或不符合我們的產品規格的組件而導致的故障，以及與軟件更新相關的性能問題。有時，我們不得不更換某些組件或提供軟件補救措施或其他補救措施來應對錯誤或錯誤，將來我們可能不得不再次這樣做。此外，在我們開發和向市場推出多種新產品的時期，性能問題可能會加劇，因為我們在一種技術或產品中遇到的任何性能問題都可能影響其他產品的性能或交付時間。隨着時間的推移，我們的產品的性能和可靠性也可能會下降。

如果出現可靠性、質量、安全或網絡監控問題，可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括：

•減少了現有客户的訂單；

•潛在客户的興趣下降；

•我們確認收入或收取應收賬款的能力延遲；

•與修復硬件或軟件缺陷或更換產品相關的成本增加；

•高昂的服務和保修費用；

•發貨延遲；

•庫存過剩和報廢費用過高；

•產品退貨率高；

•將我們的工程人員從我們的產品開發工作中轉移出去；以及

•支付違約金、履約擔保或類似罰款。

由於我們將產品的某些組件的製造外包，因此我們也可能因第三方的行為或疏忽而面臨產品性能問題，並且我們可能無法針對此類第三方提供足夠的補償性補救措施或以其他方式採取有效措施來緩解此類問題。

在客户所在地，我們的產品激活時不時會遇到中斷或延遲。這些中斷或延遲可能是由於產品性能問題或安裝和激活問題造成的，其中一些問題超出了我們的控制範圍，例如影響客户或我們的供應鏈中斷。例如，在2022年，由於客户準備不完善，某些客户資源和客户提供的項目實施所需的先決條件不可用，我們遇到了項目延遲。如果我們遇到無法立即解決的嚴重中斷或延遲，則這些安裝的相關收入可能會延遲。

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目錄

此外，我們的產品存在安全漏洞，第三方會嘗試識別其他漏洞。在我們、我們的客户或產品用户知道此類漏洞之前，它們並不總能得到緩解。旨在解決我們產品中安全漏洞的緩解技術，包括軟件和固件更新或其他預防措施，並不總是及時或根本可用的，有時也無法按預期運行，也無法有效解決漏洞。安全漏洞和緩解技術的任何限制或不利影響可能會導致擔保或其他索賠、訴訟或監管行動，並可能以多種方式（其中任何一種都是實質性的）對我們的經營業績、財務狀況、客户關係、前景和聲譽產生不利影響。

我們的光學發動機的製造過程和成品的組裝非常複雜。我們的任何製造設施的部分或全部損失、我們的 PIC 產量下降或無法擴大產能以滿足客户需求，都可能損害我們的業務。

我們的光學引擎的製造過程，包括 PIC、DSP 和專用 ASIC，以及我們成品的組裝都很複雜。如果由於自然災害、停工或其他原因，我們用於製造這些組件和組裝成品的任何製造設施被全部或部分摧毀或關閉，則可能會嚴重限制我們交付和銷售產品或支持新產品開發的能力。由於我們的製造設施性質複雜，此類損失需要相當長的時間才能修復或更換。我們的任何製造設施的部分或全部損失，或者導致我們對任何此類設施的使用中斷的事件，無論是由於自然災害、公共衞生危機、停工還是其他原因，都可能導致我們的業務、財務狀況和運營業績受到損害。

事先知情同意書製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。過去，我們的PIC產量存在顯著差異，包括生產中斷和暫停，將來可能會有持續的產量差異，包括額外的中斷或暫停。我們的PIC製造過程或產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題導致的產量低於預期，可能會限制我們滿足客户需求要求的能力，並可能損害客户關係並損害我們的業務、聲譽和運營業績。

無論是在我們自己的設施中，還是通過鑄造廠或與第三方的類似安排，我們都無法獲得足夠的製造能力來滿足需求，這也可能損害我們與客户的關係、業務和運營業績。此外，如果我們無法充分利用自己的製造設施，這也可能降低我們的效率並降低毛利率。

如果我們失去關鍵人員或未能在需要時吸引、提高技能和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理、工程、銷售和營銷以及財務人員的持續貢獻，他們中的許多人將在未來十年接近退休年齡，其中許多人將難以取代。例如，我們工程團隊的高級成員具有獨特的技術經驗，很難被取代。由於我們的產品很複雜，我們還必須僱用和留住訓練有素的客户服務和支持人員，以確保我們產品的部署不會導致客户的網絡中斷。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們識別、吸引、提高技能和留住高技能和多元化人才的能力，而我們的行業中對這些人才的競爭非常激烈，尤其是在我們總部所在的舊金山灣區，以及越來越多的我們在美國境外開展業務的城市和地區。失去任何關鍵人員的服務，將來無法識別、吸引或留住合格人員，或延遲招聘合格人員，尤其是工程師和銷售人員，都可能使我們難以管理業務和實現關鍵目標，例如及時推出產品。由於強勁的勞動力市場、競爭激烈的工資環境以及人員流失或可用人才庫的減少，這些風險可能會加劇。此外，我們沒有涵蓋任何關鍵人員的長期僱傭合同或關鍵人物人壽保險。如果我們無法識別、吸引和留住合格的人員，我們可能無法有效地管理我們的業務，我們的經營業績可能會受到影響。

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目錄

如果我們的合同製造商的表現不如我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠第三方合同製造商來完成我們產品的部分製造，而我們未來的成功將取決於我們能否以具有成本效益和質量控制的方式生產足夠數量的產品。我們已聘請第三方在世界各地的多個合同製造基地生產我們產品的某些元素，但沒有與我們的某些製造商和供應商簽訂長期協議，以保證產品的可用性或特定的定價或付款條款的延續。由於我們對合同製造商的依賴，我們面臨許多風險，包括：

•減少對交貨時間表的控制，尤其是對國際合同製造場所的控制；

•與依賴某些合同製造商有關的風險；

•依賴第三方的質量保證程序；

•有關製造產量和成本的潛在不確定性；

•在需求旺盛時期可能缺乏足夠的產能，或者由於供應問題而無法完成製造訂單；

•由於協議期限，定價或付款條款的潛在可變性；

•與我們的產品所在地或國家相關的風險和不確定性 是製造或以其他方式運行的，包括地緣政治事件、軍事行動、停工或其他社會因素、自然災害、環境因素或突發公共衞生事件造成的潛在幹擾；

•交易對手風險，尤其是當我們的合同製造商對通貨膨脹和利率風險敏感時；

•對組件的有限擔保；以及

•可能盜用我們的知識產權。

這些風險中的任何一個都可能損害我們履行訂單的能力。我們的產品採用越來越先進的技術製造並採用了越來越先進的技術，我們的合同製造商的任何延誤或他們無法達到我們的產品規格或質量標準都可能導致我們無法滿足客户的交付要求，這可能會降低客户滿意度並損害我們的產品銷售。此外，如果我們的合同製造商無法或不願繼續按規定數量生產我們的產品或產品組件，或者我們與任何合同製造商的關係因任何原因中斷，我們將被要求確定和認證替代製造商，這可能導致我們無法滿足對客户的供應要求並導致違反我們的客户協議。對新的合同製造商進行資格認證並開始批量生產既昂貴又耗時。如果我們被要求更換新的合同製造商或對其進行資格認證，我們可能會損失收入並損害我們的客户關係。

我們在通信網絡行業的客户和供應商之間加強整合已經並將繼續對我們的業務和運營業績產生不利影響。

在過去的幾年中，我們看到通信網絡行業的整合有所加強，這對我們的業務和運營業績產生了不利影響。過去，在合併後的公司評估合併後的業務需求時，客户整合導致了購買模式的改變、支出放緩、現有設備的重新部署以及部分現有網絡或未來網絡的重新架構。此外，這些大公司的巨大購買力會增加我們的定價和競爭壓力，包括降低平均銷售價格的可能性。如果我們的一個客户被另一家不依賴我們提供產品或不依賴其他類似產品提供商的公司收購，我們可能會失去該客户的業務。這種整合可能會進一步減少佔我們收入很大比例的客户數量，並可能加劇與依賴少數客户相關的風險。上述任何業績都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，近年來，我們在通信網絡行業的供應商持續整合。例如，II-VI 在 2022 年收購了 Coherent。供應商整合可能導致我們產品組件價格上漲、部署延遲或產出中斷。此外，這種整合可能會加劇與我們在製造產品所需的某些組件和材料方面依賴少數供應商相關的風險。

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目錄

我們依靠各種第三方服務合作伙伴來幫助補充我們的全球業務，未能充分管理這些關係可能會對我們的財務業績和與客户的關係產生不利影響。

我們依靠許多國內和國際第三方服務合作伙伴來補充我們的全球業務。我們在某些安裝、維護、物流和支持職能方面依賴這些合作伙伴。這些合作伙伴提供的服務通常與客户網絡的設計、建設和運營有關。隨着時間的推移，我們的服務合作伙伴執行的工作範圍可能會越來越多地包括我們在提供或管理此類服務方面經驗較少的領域。我們必須成功識別、評估、培訓和認證合格的服務合作伙伴，以確保正確安裝、部署和維護我們的產品。對這些合作伙伴的審查和認證，尤其是在美國境外，可能既昂貴又耗時，而且某些合作伙伴的運營歷史、財務資源和規模可能與我們不同。此外，某些服務合作伙伴可能會為包括我們的競爭對手在內的其他公司提供類似的服務。我們可能無法有效管理與服務合作伙伴的關係，我們無法確定他們能否以所需的方式或時間提供服務，我們能否保持其服務的連續性，也無法確定他們是否會遵守我們的道德商業慣例。我們還可能面臨與服務合作伙伴績效相關的許多風險或挑戰，包括：

•延遲確認收入；

•與我們的服務合作伙伴的作為或不作為有關的人身傷害、財產損失或其他索賠的責任；

•我們的服務收入和毛利率可能會受到不利影響；以及

•我們與客户的關係可能會受到影響。

如果我們不能有效管理與第三方服務合作伙伴的關係，或者他們未能按要求的方式或時間提供我們要求的服務，我們的財務業績和與客户的關係可能會受到不利影響。

我們必須應對快速的技術變革，遵守不斷變化的行業標準和要求，我們的產品才能取得成功。

光傳輸網絡設備市場的特點是快速的技術變革、客户需求的變化和不斷變化的行業標準。我們不斷投資於研發以維持或增強我們現有的產品，但是新的通信技術的引入和新的行業標準或要求的出現可能會使我們的產品過時。此外，在開發我們的產品時，我們已經並將繼續假設我們的客户和競爭對手將採用哪些標準或要求。如果我們的潛在客户採用的標準或要求與我們努力的標準或要求不同，那麼市場對我們產品的接受度就會降低或延遲，我們的業務就會受到損害。我們將繼續將研發工作的很大一部分投資於下一代產品的開發。我們預計，我們的競爭對手將繼續改善其現有產品的性能，推出新產品和技術，並影響客户的購買標準，以強調我們不具備或可能不具備的產品能力。為了提高競爭力，我們必須增進對市場競爭動態的理解，更好地預測未來的客户需求，並繼續在研發、銷售和營銷以及客户支持方面投入大量資源。隨着我們開發和使用的技術變得越來越複雜，進行這種開發所需的技能變得越來越稀缺，獲取成本也越來越高，對投資資源的需求也可能增加。如果我們無法預測或滿足這些未來的客户需求，包括產品的能效要求，並投資於使我們能夠及時創建、製造和銷售適當解決方案所必需的技術，包括人工智能和機器學習，那麼我們的競爭地位和未來的銷售可能會受到限制，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們可能沒有足夠的資源進行這些投資，我們可能無法取得必要的技術進步，從而在我們所服務的市場中保持競爭力和取得成功。

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目錄

如果我們無法準確預測我們的製造需求或客户需求，我們可能會產生額外的成本，包括庫存減記或設備註銷，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們在計劃交付給潛在客户的幾個月前對產品的未來需求進行預測。這要求我們在知道是否會確認相應收入之前進行大量投資。我們需要訂購用於製造產品的材料和組件（包括ASIC）的交貨時間差異很大，並取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。過去，我們經歷過某些組件的交貨時間延長，這使得預測更具挑戰性。由於組件的交貨時間延長，我們可能需要購買更多數量的此類組件，以滿足我們對客户的交付承諾。此外，我們必須管理庫存，確保我們在推出新產品或對現有產品進行改進時繼續履行承諾。

如果我們高估了產品的市場需求，包括由於客户為應對不斷變化的供應鏈環境或更廣泛的宏觀經濟條件而改變了購買時間或數量，並因此在預計客户訂單無法兑現的情況下增加庫存，那麼我們的庫存就會過剩。這可能會增加過時的風險和大量庫存減記。如果我們低估了對產品的需求，我們的庫存就會不足，這可能會減緩或中斷我們產品的製造，導致發貨延遲和我們的收入確認能力，並可能導致客户或訂單流失給競爭對手。此外，我們可能無法履行對客户的供應承諾，這可能導致某些客户機會的損失或違反我們的客户協議。

我們將來可能採取的重組或精簡業務以削減成本並使我們的運營結構與當前或未來的機會保持一致的行動可能不如預期的那麼有效，並可能產生負面影響。

我們已經承擔了重組計劃方面的鉅額成本，將來也可能產生鉅額成本。儘管可以採取此類重組舉措來提高我們的運營效率並重新分配資源，以更緊密地適應我們不斷變化的商業模式以及當前和未來的機會，但它們可能不會帶來我們預期的收益。我們為實施重組計劃付出了鉅額成本，而我們的重組活動（如果有的話）可能會使我們面臨聲譽和訴訟風險。我們過去的重組計劃並不能保證我們將從可能實施的任何重組計劃中實現預期的成本節省或其他收益。此外，重組計劃可能會產生其他後果，例如超出計劃裁員的自然減員，或者對員工士氣和生產力或我們吸引高技能員工的能力產生負面影響。重組還會帶來其他潛在的重大風險，例如實際或感知到的服務中斷或對客户的服務標準降低、銷售損失、未能保持供應商關係以及轉移管理層的注意力。此外，由於我們可能採取的任何重組行動，我們執行產品開發、抓住關鍵市場機會或滿足客户需求的能力都可能受到重大和不利影響。此外，我們可能採取的任何重組舉措所帶來的任何預期收益都可能比預期的要晚或根本不實現，實施這些措施的持續成本（如果有的話）可能高於預期。因此，當前或未來的重組計劃可能會影響我們的收入和其他經營業績。

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目錄

我們的大型客户具有很大的談判槓桿作用，這可能會導致我們同意條款和條件，從而降低平均銷售價格，並可能增加銷售成本，從而降低毛利率，每一項都會損害我們的經營業績。

我們的許多客户都是大型服務提供商和ICP，他們在與我們談判合同安排時具有強大的購買力和槓桿作用。此外，過去幾年的客户整合使合併後的公司規模更大，談判槓桿更大。我們的客户一直在尋求並可能繼續尋求優惠的價格、付款和其他商業條款。如果我們無法通過價格上漲轉嫁給這些客户來恢復因供應鏈或運輸和運費的通貨膨脹壓力而產生的額外成本，這可能會進一步影響我們的盈利能力。我們還偶爾會同意並可能繼續同意與這些客户達成不利的商業條款，包括可能降低我們產品的平均銷售價格、增加銷售成本或同意延長付款期限以應對這些商業要求或競爭性定價壓力。持續的通貨膨脹可能會降低與通貨膨脹掛鈎的客户合同的盈利能力，尤其是那些付款期限延長的合同。如果我們被迫同意不利的條款和條件，無法遵守此類條款和條件，或者無法調整我們的商業模式和運營以適應這些條款和條件，那麼我們的經營業績將受到負面影響。

我們的銷售週期可能漫長且不可預測，這可能導致任何給定季度出現意想不到的收入短缺。

我們的產品的銷售週期可能很長，從六個月到十二個月不等，對於較大的潛在客户來説，可能需要更長的時間。我們的潛在客户在購買我們的產品之前會進行重要的評估、測試、實施和驗收程序。無論我們是否進行銷售，我們都會在這段時間內承擔大量的銷售和營銷費用並花費大量的管理精力。由於我們產品的客户認證流程延遲，供應鏈中斷有時也延長了我們的銷售週期，將來可能會延長。

由於我們的銷售週期很長，因此在意識到我們為產品實施的任何提價的好處之前，我們可能會意識到更高的通貨膨脹相關成本。此外，與我們的銷售週期相關的成本增長速度可能超過我們提高價格的能力。此外，監管要求的變化或與監管環境相關的不確定性可能會延遲或阻礙對網絡基礎設施的投資，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於購買我們的設備涉及大量成本，因此我們的大多數客户要等到準備將其部署到他們的網絡中後才購買我們的設備。因此，我們很難準確預測客户未來購買的時間。此外，產品購買通常會受到預算限制、多次批准和計劃外管理處理以及其他延誤的影響，包括客户需要獲得外部融資。如果客户在特定季度的預期銷售額在該季度或根本沒有實現，我們的收入將受到負面影響。

突發公共衞生事件的影響可能會對我們的業務、製造業務和經營業績產生重大不利影響。

突發公共衞生事件對我們未來業務和運營業績的影響仍不確定，這在一定程度上取決於感染、發病率和殘疾率、新病毒的出現、疫苗接種的持續有效性和可用性以及更廣泛的全球宏觀經濟發展。在 COVID-19 疫情期間，我們有時會暫時關閉或大幅限制部分辦公室的人員，實施旅行限制並修改我們對各種行業活動的參與。COVID-19 疫情有時還會導致某些運營流程的延遲，並導致我們的全球供應鏈和製造業務、物流運營和客户支持業務中斷和延遲，包括運輸延誤、運輸成本上漲以及我們訪問客户配送和服務站點的能力受到某些限制。它還導致了產能問題、更長的交貨時間、成本增加以及包括半導體在內的某些組件供應商的短缺，影響了我們的運營流程和運營業績。如果我們的運營或為客户提供服務的能力出現明顯中斷，包括突發公共衞生事件的影響，或者如果我們面臨持續的供應鏈中斷或客户需求減少，這些因素可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。由於以下原因，我們將來還可能面臨對流動性和資本資源的負面影響

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目錄

突發公共衞生事件的影響及其對我們的客户、供應商、第三方服務提供商和資本市場的影響。

我們進行的任何收購或戰略交易都可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們過去曾對業務、技術和其他資產進行過戰略收購，包括最近的收購。未來我們可能會進行收購、資產剝離或其他戰略交易。為了進行其中某些交易，我們可能會使用現金，發行可能稀釋現有股東的股權，或者承擔債務或承擔債務。如果我們無法實現此類交易的預期效率和戰略收益，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果投資者和證券分析師對戰略交易反應不佳，或者此類交易的整合或預期財務和戰略收益的實現速度或程度不如投資者和證券分析師預期的那麼快或達到預期，則我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響。

收購、資產剝離或其他戰略交易還可能導致不利的税收後果、與收購資產相關的擔保或產品負債風險、額外的股票薪酬支出以及將收購的庫存記入公允價值。剝離還可能導致與剝離資產相關的合同、僱傭或知識產權責任。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽和其他購買的無形資產，並在未來產生減值費用。如果我們的實際業績或未來減值分析中使用的計劃和估計值不如最初用於評估這些資產可收回性的估計，則我們可能會產生額外的減值費用。

收購、資產剝離或其他戰略交易還涉及許多風險，這些風險可能會擾亂我們的持續業務並分散我們的管理團隊的注意力，包括：

•將收購的業務、技術或產品與我們自己的業務、技術或產品整合在一起的問題；

•在不對我們的保留業務產生負面影響的情況下剝離資產和知識產權所面臨的挑戰；

•將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開；

•對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響；

•與進入新市場或退出現有市場相關的風險；以及

•關鍵員工流失。

我們未能充分管理與收購、撤資或戰略交易相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

金融和宏觀經濟風險因素

我們可能無法產生必要的現金流來進行預期的資本支出、償還債務或發展我們的業務。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付預期的資本支出、償還債務或發展業務。我們支付開支、償還債務和為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，這將受到我們無法控制的總體經濟、競爭、立法、政治、監管和其他因素的影響，以及我們繼續實現協同效應和預期成本節省的能力。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務或進行預期的資本支出，我們可能需要出售資產、減少資本支出、借入額外資金或評估其他方案，以有效為資本支出和持續運營提供資金，包括股票、股票掛鈎和債務證券的發行。

不利的宏觀經濟和市場狀況可能會對我們的行業、業務和財務業績產生不利影響。

過去，不利的宏觀經濟和市場條件，包括衰退環境，導致對光通信產品的需求持續下降，以及我們運營的電信行業放緩。這種減速可能會導致：

•由於客户的資本支出限制或客户庫存過剩，對我們產品的需求減少或延遲；

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目錄

•我們產品的價格競爭加劇，這不僅來自競爭對手，也是我們的客户或潛在客户使用庫存或未充分利用的產品的結果，這可能會給我們的短期毛利帶來額外的下行壓力；

•庫存過剩或過時的風險；

•我們的客户面臨財務困難，包括破產；

•延遲收取應收賬款金額或拖欠付款；

•內部製造能力過剩和相關管理費用佔收入的百分比增加；以及

•準確預測我們的業務、運營資本需求和未來財務業績的能力更加有限。

高通脹、高利率、最近幾家金融機構的倒閉以及其他經濟混亂或衰退的跡象，也加劇了不利的全球宏觀經濟狀況。T這些條件還可能導致信貸市場緊縮，這可能會限制或延遲我們的客户為購買我們的產品獲得必要融資的能力。

由於資本市場缺乏流動性、全球經濟環境持續的不確定性或通貨膨脹擔憂，我們的客户可能會推遲或取消購買，或者延長他們支付或違約還款義務的時間，這可能會導致壞賬支出水平增加，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，貨幣波動可能會對我們的國際客户購買我們產品的能力或願望產生負面影響。

缺乏流動性和經濟不確定性也可能對我們的供應商或我們從這些供應商那裏購買產品的條款產生不利影響。這些影響可能會限制我們從這些供應商那裏獲得產品部件的能力，並可能對我們的供應鏈或向客户交付的時間表產生不利影響。供應商還可能要求我們購買更昂貴的組件或重新設計我們的產品，這可能會導致我們的產品成本增加以及產品的製造和交付延遲。此類事件可能會損害我們的毛利率，損害我們的聲譽和客户關係，這兩者都可能損害我們的業務和經營業績。

通貨膨脹可能會使成本超過我們通過價格上漲所能收回的水平，從而對我們產生不利影響。

美國和全球持續的通貨膨脹可能會增加勞動力、供應和其他經商成本，從而對我們產生不利影響，以及 我們供應鏈內的價格上漲對我們的毛利率產生了負面影響。在通貨膨脹的環境中，我們及時提高價格或增加足以與通貨膨脹率相匹配的額外成本回收附加費的能力可能會受到客户抵制和競爭問題以及特定行業和其他經濟條件的限制，這將降低我們的利潤率。此外，即使我們尋求提高價格以應對通貨膨脹壓力，因為我們的銷售週期很長，我們也可能在意識到任何此類價格上漲的好處之前就認識到通貨膨脹導致的成本增加。我們經歷了勞動力、供應和其他經商成本的上漲，持續的通貨膨脹壓力可能會繼續對我們的盈利能力產生不利影響。

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目錄

如果我們將來需要額外的資本，那麼我們可能無法以優惠的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

我們的業務需要大量資金。我們歷來依賴外部債務或股權融資以及運營現金流來為我們的運營、資本支出和擴張提供資金。例如，2018年9月，我們發行了2024年到期的2.125％的可轉換優先票據（“2024年票據”），以支付上限看漲期的費用，為收購價格的現金部分提供資金，以及用於一般公司用途。2019年8月，經修訂後，我們簽訂了先前信貸協議，為管理我們的業務提供額外的營運資金靈活性。此外，2020年3月，我們發行了2027年到期的2.5％的可轉換優先票據（“2027年票據”），為一般公司用途籌集額外資金，包括為增長和潛在戰略項目提供資金的營運資金。2020年8月12日，我們與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議，根據該協議，我們作為代理人或委託人通過傑富瑞發行和出售總髮行價為9,630萬美元的普通股，為一般公司用途籌集資金，包括營運資金和資本支出。2022年6月，我們終止了先前信貸協議，簽訂了貸款協議，以償還現有債務（包括先前信貸協議下的未償金額），並用於營運資金和一般公司用途，包括為增長提供資金。2022年8月，我們發行了2028年到期的3.75％的可轉換優先票據（“現有2028年票據”），用於回購2024年票據的一部分，用於一般公司用途，包括營運資金，併為增長和潛在的戰略項目提供資金。2023年6月，我們額外發行了2028年到期的3.75％的可轉換優先票據（“2028年額外票據”，以及現有的2028年票據、“2028年票據” 和2028年票據，以及2024年票據和2027年票據，即 “可轉換優先票據”），以回購2024年票據的一部分，用於一般公司用途，包括營運資金，併為增長和潛在的戰略項目提供資金。

將來，我們可能需要從股權或股票掛鈎融資、債務融資或其他融資中獲得額外資金，為我們的運營提供資金，應對競爭壓力或戰略機會，或者為我們現有的債務再融資。如果我們需要額外的資本，我們可能無法及時獲得額外融資，也無法以優惠條件重組現有債務，也可能受到全球經濟不確定性、金融和銀行業的不確定性以及通貨膨脹壓力對資本市場的影響。任何額外融資或重組的條款都可能限制我們的財務和運營靈活性，我們可能無法獲得與現有債務（包括任何正在再融資的債務）條件一樣優惠的條件。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，我們的現有股東對我們公司的百分比所有權可能會被稀釋，而我們發行的任何新證券都可能享有優先於普通股持有者的權利、優先權和特權。如果我們無法以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到限制，我們的業務將受到損害。

我們的貸款協議以及我們未來可能簽訂的任何其他信貸或類似協議可能會限制我們的運營，特別是我們應對變化或對我們的業務採取某些行動的能力。

我們的貸款協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了運營和財務限制，限制了我們從事可能符合我們長期利益的行為的能力，包括限制我們承擔債務、建立留置權和抵押權、進行某些根本性變革、處置資產、預付某些債務、進行限制性付款、進行投資以及與關聯公司進行交易，在每種情況下都受貸款協議中規定的限制和例外情況的約束。貸款協議還包含一項財務契約，要求公司維持最低固定費用覆蓋率。

貸款協議還包含慣常的違約事件，例如未能在到期時償還債務，嚴重違反陳述、擔保或契約，對我們的某些子公司作出重大判決，我們的某些子公司啟動破產或破產程序，某些其他債務違約，控制權變更，我們某些子公司的擔保失效或安全文件未能生效完善的留置權或貸款文件有效且可執行，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。發生違約事件時，貸款人可能在遵守慣常補救權的前提下，要求立即支付所有未償還款項，並取消抵押品贖回權，這可能會迫使我們進入破產或清算狀態。如果我們的貸款人加速償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。任何加快貸款協議下的到期金額都可能對我們產生重大不利影響，並可能構成我們的可轉換債務證券的違約。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法籌集額外的債務或股權融資來開展業務

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目錄

經濟或商業普遍衰退，或者無法有效競爭或利用新的商業機會。

此外，我們可能會不時簽訂其他信貸協議或其他債務安排，其中包含類似或更廣泛的限制性契約和違約事件，在這種情況下，由於這些信貸協議或其他債務安排的條款，我們可能會面臨類似或額外的限制。

我們的債務可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並將給我們未來的現金資源帶來負擔，特別是如果我們選擇在轉換時或到期時或需要回購時以現金清償這些債務。

截至2024年3月30日，2024年票據、2027年票據和2028年票據的未償本金總額分別為1,870萬美元、2億美元和4.738億美元。我們的槓桿程度可能會產生重要的後果，包括但不限於以下方面：

•我們未來為營運資金、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制；以及

•我們未來現金餘額的很大一部分可能專門用於支付債務本金，因為我們已經表示打算在轉換時或以其他方式到期時以現金支付每系列可轉換優先票據的本金，這樣我們就沒有這些資金可用於我們的業務。

我們履行債務工具（包括可轉換優先票據）下的還款義務的能力取決於我們未來的現金流表現。這在某種程度上受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。無法保證我們的業務會從運營中產生正現金流，也無法保證有足夠的資金可供我們履行債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或延遲資本投資，或尋求籌集額外資金。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，我們可能無法履行債務償還義務。因此，我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力也較差，應對不斷變化的商業和經濟條件的靈活性也較差。

我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險，這些風險可能會損害我們的經營業績。

向國際市場銷售我們的產品仍然是我們業務的重要組成部分。在2023年、2022年和2021年，我們的收入分別約有38％、45％和53％來自美國以外的最終客户。我們預計，隨着我們繼續在國際市場上運營，在可預見的將來，我們的國際活動將需要管理層的大量關注和財務資源。在某些國家，我們成功銷售產品和增加收入將部分取決於我們與當地合作伙伴建立關係的能力。我們無法找到合適的合作伙伴，也無法就產品的國際銷售達成雙方都滿意的安排，可能會影響我們維持或增加國際市場對我們產品的需求的能力。此外，我們在國際上與之競爭的許多公司的知名度更高，銷售和營銷影響力也更大。

我們在美洲、歐洲、中東和非洲（在中東設有辦事處）和亞太地區（包括中國）擁有銷售和支持人員。此外，我們還在加拿大、中國、芬蘭、德國、印度、葡萄牙和瑞典建立了開發中心。無法保證我們對國際地點發展資源的依賴將使我們能夠切實降低成本或提高資源效率。我們還積極尋找其他地區的客户的機會，包括歐洲、中東和非洲、亞太地區和拉丁美洲。我們增加銷售額和佔領國際市場份額的努力最終可能會失敗，並可能限制我們的增長並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

超出我們控制範圍的事件導致的全球供應鏈出現新的或持續的中斷或客户部件的製造，可能會削弱我們及時高效地交付產品或向客户提供安裝和維護服務的能力，從而影響我們的運營業績。

此外，我們在俄羅斯的業務受到美國和其他政府為應對俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動而實施的制裁和其他貿易管制的影響。這些制裁和控制措施的實施使我們無法履行現有合同。對於

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目錄

截至2024年3月30日的季度，我們收入中只有不到1％來自俄羅斯的客户。我們的收入中最低百分比來自俄羅斯客户，包括渠道合作伙伴和其他國家的客户，這些國家的客户與我們簽訂的合同可能涉及俄羅斯實體。

以色列和哈馬斯在加沙地帶持續的武裝衝突也可能擴大為地區衝突，這可能會影響我們在中東維持和擴大客户羣的能力。

我們的國際業務面臨固有的風險，我們的未來業績可能會受到各種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•收取應收賬款的難度更大，收款期更長；

•國際辦事處管理和人員配備方面的困難，以及與這些國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加；

•政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、貿易限制和其他商業限制；

•關税和貿易壁壘以及其他監管要求、合同限制或客户規範，影響我們在某些國外市場銷售或開發產品的能力；

•對知識產權的保護不如美國或其他發達國家向我們提供的知識產權保護有效；

•潛在的不利税收後果；

•自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及公共衞生危機；

•自由貿易協定、貿易保護措施、關税、出口合規、國內優惠採購要求、業務交易資格和其他監管要求的變更，包括與美國聯邦政府、其他國家政府或跨國機構所做的政策和其他變更相關的變更；以及

•貨幣匯率變動的影響，尤其是美元與其他貨幣相比匯率的相對上漲，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

我們的庫存主要集中在東南亞的一個地方，這也增加了我們全球運營的風險。因此，我們的運營容易受到當地和地區風險的影響，包括事故、系統故障和天氣狀況、自然災害（包括洪水和地震及相關火災）、戰爭行為和其他不可預見的事件和情況。存放我們庫存的存儲和配送設施的運營或可用性的任何重大中斷都可能導致物流和配送問題或成本增加，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

國際客户還可能要求我們遵守產品的某些測試或定製，以符合當地標準。測試或定製產品的產品開發成本可能很高，對我們來説是一筆材料開支。

我們的國際業務還受到日益複雜的外國和美國法律法規的約束，包括但不限於反腐敗法，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和經修訂的《英國賄賂法》（“英國反賄賂法”）、反壟斷或競爭法、反洗錢法、各種貿易管制、國家安全相關法規和數據隱私法等。違反這些法律法規可能會導致罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止我們在一個或多個國家開展業務和提供產品和服務的能力，還可能嚴重影響我們的聲譽、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力、我們的業務和我們的經營業績。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策、程序和培訓，但無法完全保證任何個體員工、承包商或代理商都不會違反我們的政策。此外，遵守這些法律的成本（包括調查、審計和監督的成本）也可能對我們當前或未來的業務產生不利影響。

隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們有效預測和管理這些以及與國際業務相關的其他風險和支出的能力。我們未能成功管理這些風險中的任何一項都可能會損害我們的國際業務並減少我們的國際銷售，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。

我們的部分銷售和支出來自美國以外的國家，以美元以外的貨幣計算，因此會受到外幣波動的影響。因此，外幣匯率的波動可能會對我們未來時期的財務業績產生重大影響。我們不時簽訂外幣遠期匯兑合約，以減少外幣波動對某些非功能貨幣賬户餘額的影響。即使我們有遠期合約，儘管它們可以減少貨幣匯率變動對某些交易的部分影響，但它們無法涵蓋所有以外幣計價的交易，因此可能無法完全消除匯率波動對我們的經營業績和財務狀況的影響。

我們的有效税率可能會增加或波動，這可能會增加我們的所得税支出並減少我們的淨收入。

我們的有效税率可能會受到多種因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化以及遞延所得税估值補貼的變化；

•在我們開展業務的不同法定税率的司法管轄區，收入和税前收入的相對比例的變化；

•更改我們運營所在多個司法管轄區的税法、法規、税率和解釋；

•所得税財務會計規則的變更；

•收購的税收影響；以及

•解決税務審計產生的問題。

2022年8月，美國頒佈了《通貨膨脹降低法》，該法案除其他修改外，對某些股票回購徵收1％的消費税，該税適用於美國公司的股票回購，可能包括我們可能就上限看漲期權進行的某些交易。

許多國家和組織，例如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，包括實施15％的全球最低公司税的協議，這可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務或導致我們改變業務運營方式。儘管不確定美國是否會通過最低税收指令，但我們開展業務的幾個國家已經通過了最低税收指令，其他國家正在出台立法以實施最低税收指令。儘管我們目前預計不會對我們的業務或經營業績產生任何重大不利影響，但我們無法保證這些條款在未來幾年不會對我們的有效税率產生重大不利影響。我們將繼續關注事態發展，評估這些新規定可能對我們的税率產生的影響。美國聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何其他變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。

從2022年1月1日起，《就業法》取消了在費用發生期間出於税收目的扣除研發支出的權利，而是要求所有美國和國外的研發支出分別在五個和15個納税年度內攤銷。隨着我們繼續利用可用的淨營業虧損和税收抵免，該條款可能會大幅提高我們的有效税率並隨着時間的推移減少我們的運營現金流。英飛凌將繼續監測和記錄影響，同時等待美國國税局的最終指導。

我們可能會在轉換2024年票據、2027年票據或2028年票據時額外發行普通股，從而稀釋我們現有的股東，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

如果轉換了每個系列的部分或全部可轉換優先票據，並且我們選擇在允許的範圍內交付普通股，則現有股東的所有權利益將被稀釋，在公開市場上出售此類轉換後可發行的任何普通股都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們發行的任何系列可轉換優先票據的預期轉換都可能壓低我們普通股的市場價格。

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2024年票據、2027年票據和2028年票據的根本變更條款可能會推遲或阻止我們進行原本有利的收購嘗試。

如果在2024年票據、2027年票據或2028年票據（如適用）到期之前發生根本性變化（定義見管理我們的可轉換優先票據的適用契約），例如收購我們公司，則適用系列的可轉換優先票據的持有人將有權選擇要求我們回購該系列的全部或部分可轉換優先票據。此外，如果這種根本性變化也構成了整體的根本性變化，則與此類整體基本面變化相關的此類可轉換優先票據系列轉換後，適用系列的可轉換優先票據的轉換率可能會提高。轉換率的任何提高都將根據整體基本變化發生或生效的日期以及我們在此類交易中每股普通股支付的價格（或視為已支付）來確定。任何此類增長都將削弱我們現有的股東。在某些情況下，我們有義務回購任何系列的可轉換優先票據或在發生整體基本面變化時提高轉換率，這可能會推遲或阻止對我們的收購，否則收購本來可能對我們的股東有利。

上限看漲期權可能會影響2024年票據和普通股的價值。

在發行2024年票據時，我們與作為期權交易對手的某些金融機構進行了上限看漲期權交易（“上限看漲期權”）。預計上限看漲期權通常將減少或抵消2024年票據轉換後的潛在攤薄，或者抵消我們需要支付的超過轉換後的2024年票據本金的任何現金支付，視情況而定，此類削減或抵消受上限的限制。

期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時修改其對衝頭寸，在2024年票據到期之前簽訂或平倉與我們的普通股有關的各種衍生品，或者在二級市場交易中購買或賣出我們的普通股或其他證券。這種活動還可能導致我們普通股的市場價格上漲或下跌。

我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。

上限看漲期權的期權交易對手是金融機構，在上限看漲期權下，我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或預期的倒閉或財務困難。如果期權對手進入破產程序，我們將在這些程序中成為無擔保債權人，其索賠等於我們當時在該期權交易對手的封頂看漲期權下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動率相關。此外，如果期權交易對手違約，我們的普通股可能會遭受不利的税收後果和攤薄幅度超過我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

法律和監管風險因素

如果我們未能保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會花費大量費用來行使我們的權利。

我們依賴於我們保護專有技術的能力。我們依靠多種方法來保護我們的知識產權，包括限制對某些信息的訪問，以及利用商業祕密、專利、版權和商標法以及與員工和第三方簽訂的保密協議，所有這些都僅提供有限的保護。我們為保護我們的專有權利而採取的措施可能不足以防止盜用或未經授權披露我們的專有信息或侵犯我們的知識產權的行為，而且我們監管此類盜用、未經授權的披露或侵權行為的能力尚不確定，尤其是在美國以外的國家。隨着我們將業務、產品供應和產品開發擴展到知識產權保護水平較低的國家，這可能會成為一個越來越重要的問題。我們不知道是否有任何待處理的專利申請會導致專利的簽發，也不知道審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍，即使頒發了專利，也可能受到質疑、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢，而且，與任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發與我們自己的技術相似或更優越的技術。

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保護我們的產品、商標和其他專有權利免遭未經授權的使用是昂貴的、困難的、耗時的，在某些情況下甚至是不可能的。將來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性或範圍。此類訴訟可能導致鉅額成本和管理資源分流，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手有能力投入比我們更多的資源來執行其知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們行業的特點是擁有大量專利，經常出現有關專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。特別是，光傳輸網絡行業的許多領先公司，包括我們的競爭對手，在光傳輸網絡技術方面擁有廣泛的專利組合。此外，非執業專利控股公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們預計，隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加以及技術實施中出現重疊的情況，侵權索賠可能會增加。第三方可能會不時主張對我們的業務至關重要的技術和相關標準的獨家專利、版權、商標和其他知識產權，或者試圖使我們持有的專有權利無效。競爭對手或其他第三方已經對我們或我們的製造商、供應商或客户提起訴訟或其他訴訟，指控他們侵犯了他們對我們的產品和技術的所有權，或試圖使我們的所有權失效，並將繼續主張、索賠或提起訴訟或其他訴訟。此外，過去，我們曾向第三方簽訂過某些未續訂的專利許可，如果我們無法成功續訂這些許可，我們可能會面臨侵權索賠。如果我們未能就任何此類索賠或由此產生的任何訴訟或訴訟進行辯護，我們可能會承擔損害賠償責任或使寶貴的專有權利失效。有關我們參與的某些法律訴訟的更多信息，請參閲第 1 部分第 1 項附註11 “承諾和意外開支” 中 “法律事務” 標題下提供的信息。

來自第三方的任何侵權索賠，即使是毫無根據的索賠，都可能導致我們為該索賠辯護承擔鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務運營的注意力。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可以獲得要求我們支付鉅額損害賠償的判決，或者可能包括禁令或其他可能阻止我們提供產品的法院命令。此外，我們可能需要為使用此類知識產權尋求許可，而這些知識產權可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得。或者，我們可能需要開發非侵權技術，這將需要大量的精力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

競爭對手和其他第三方已經並可能繼續對我們的客户和銷售合作伙伴提出侵權索賠。無論這些索賠的案情如何，這些索賠中的任何一項都可能要求我們代表他們提起或為可能曠日持久且代價高昂的訴訟進行辯護，因為我們通常會向客户和銷售合作伙伴提供賠償，使其免受第三方所有權侵害的索賠。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户或銷售合作伙伴支付賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還將免費和開源許可軟件整合到我們的產品中。儘管我們密切關注此類開源軟件的使用情況，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且此類許可有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，不遵守開源軟件許可條款和條件可能會使我們承擔潛在的責任，包括知識產權侵權或合同索賠。在這種情況下，如果無法及時完成再設計，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供我們的產品、重新設計我們的產品或停止銷售我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄

數據泄露和網絡攻擊等安全事件可能會危及我們的知識產權和專有或機密信息，並對我們的業務和聲譽造成重大損害。

在我們的正常業務過程中，我們在網絡和系統上維護敏感數據，包括與我們的知識產權相關的數據以及與我們的業務、客户和業務合作伙伴相關的數據，這些數據可能被視為專有或機密信息。這些敏感數據包括某些個人信息以及與我們的員工和其他人有關的其他數據。我們還利用第三方服務提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的數據，包括我們的供應鏈流程、運營和通信。公司，尤其是科技行業的公司，越來越多地遭受各種各樣的安全事件、網絡攻擊、惡意活動（包括勒索軟件、惡意軟件和病毒）以及其他未經授權的訪問和破壞系統以及信息機密性、安全性和完整性的企圖，我們和我們的第三方服務提供商和供應商已經面臨並將繼續面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。地緣政治緊張局勢或衝突過去曾導致網絡安全攻擊的風險增加，並將來可能導致網絡安全攻擊的風險增加。此外，人工智能和機器學習等技術的進步正在發生變化，並可能繼續改變公司試圖獲得未經授權的訪問和破壞系統的方式，從而增加安全威脅和攻擊的風險。根據我們靈活的工作安排方法，我們的許多員工也在家工作，並通過遠程設備訪問我們的公司網絡，這可能不如我們辦公室使用的設備安全，因此可能會增加此類事件發生的可能性。

儘管安全維護這些信息以及我們業務中使用的系統的安全性對我們的業務和聲譽至關重要，但我們的網絡和存儲應用程序以及第三方提供商維護的這些系統和其他業務應用程序可能會受到黑客未經授權的訪問，或者由於操作員錯誤、不當行為或其他系統中斷而遭到入侵或以其他方式受到損害。可能很難預測或立即發現此類安全事件或漏洞，也難以預防或減輕由此造成的損害。因此，數據泄露、安全事件、網絡攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊，或對我們業務中使用的系統進行的任何其他未經授權的訪問，或未經授權獲取、披露或以其他方式處理我們的信息或我們或我們的第三方供應商維護或以其他方式處理的其他信息，都可能損害我們的知識產權、破壞我們的運營，或導致損失或未經授權的訪問、獲取、披露、修改、濫用、腐敗、不可用或損壞。機密信息。儘管我們努力保護內部網絡和系統，驗證第三方供應商和提供商的安全性以減輕這些潛在風險，包括通過信息安全政策以及員工意識和培訓，但無法保證此類行動足以防止網絡攻擊或安全漏洞或事件，我們也無法保證我們的系統和網絡或第三方服務提供商的系統和網絡沒有遭到入侵，或者它們或我們供應鏈的任何組成部分不包含可利用的缺陷或錯誤，包括可能導致我們的系統和網絡或支持我們運營的第三方系統和網絡遭到破壞或中斷的缺陷或錯誤。我們和第三方服務提供商在識別或應對安全漏洞和其他安全相關事件時也可能面臨困難或延遲。過去，我們曾遭受過一系列非實質性事件，例如網絡釣魚、聲稱來自高管或供應商尋求付款請求的電子郵件、惡意軟件以及來自相似公司域名的通信。儘管迄今為止，它們尚未對我們的業務或網絡安全產生實質性影響，但涉及訪問或不當使用我們的系統、網絡或產品或第三方服務提供商的安全漏洞或事件可能會泄露機密或其他受保護的信息，導致未經授權的獲取、披露、修改、濫用、損壞、不可用或銷燬數據，導致款項轉入欺詐賬户，或以其他方式幹擾我們的運營。安全漏洞或事件，或其發生的任何報告或看法，都可能導致我們在補救和以其他方式應對任何實際或可疑的違規或事件方面承擔鉅額成本和費用，使我們受到監管行動和調查，擾亂關鍵業務運營，導致索賠、要求和責任，並轉移管理層和關鍵信息技術資源的注意力，所有這些都可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。即使認為安全性不足，也可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能需要花費大量資金和其他資源來處理任何安全事件或漏洞，並努力防止未來的安全事件和漏洞。

儘管我們維持的保險範圍可能涵蓋與某些安全漏洞和其他安全事件相關的某些責任，但我們無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的責任，包括此類安全事件可能造成的任何間接損失，該保險將繼續以商業上合理的條款（如果有的話）向我們提供，或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項大額索賠，其金額超過

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目錄

可用的保險範圍、我們的保險單發生變化，包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求，或拒絕承保，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正已發現的重大缺陷，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或缺陷，或者如果我們未能以其他方式維持有效的內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們受到《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將《交易法》要求在報告中披露的信息積累並傳達給我們的主要執行官和財務官。

正如本10-Q表季度報告第一部分第4項中 “控制和程序” 標題下所述，我們發現了報價到現金週期（收入週期）和庫存週期的收入部分存在控制缺陷， 關於這些，我們的內部資源、專業知識和政策是維持有效的控制環境所必需的， 無論是個人還是總體而言，這都構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，因此我們確定我們的披露控制和程序自2024年3月30日起未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。特別是，我們確定，(i) 在收入週期內，對年度確定履行義務的獨立銷售價格（“SSP”）的控制不包括對用於制定和建立SSP的方法，包括相關的財務報表披露，是否符合ASC 606進行充分的審查和評估， 與客户簽訂合同的收入，(ii) 在庫存週期內，對用於估算過剩和過期庫存儲備金的判斷的控制措施的設計和運作不力，無法有效支持此類判斷；(iii) 對適用我們作為庫存成本一部分的標準成本差異的政策的控制措施沒有有效運作；(iv) 就我們的收入和庫存週期而言，某些關鍵控制措施的設計不足以評估完整性和準確性實體提供的信息（“IPE”）。這些重大缺陷表明，我們沒有足夠的人員具備與業務複雜性以及財務會計和報告要求相稱的適當技術會計知識、經驗和培訓，這影響了我們充分設計、實施和監督與收入週期和庫存週期相關的財務報告控制措施的能力，以識別和降低財務報表中重大錯誤陳述的風險。

為了應對已發現的重大缺陷，管理層已經實施或計劃實施本10-Q表季度報告第一部分第4項中 “控制和程序” 標題下描述的補救措施。儘管管理層認為，這些補救措施將補救已發現的重大缺陷並加強我們對財務報告的整體內部控制，但只有在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，已發現的重大缺陷才會被視為已得到補救。隨着管理層繼續評估和努力加強對財務報告的內部控制，管理層可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改一些補救措施。儘管做出了這些努力，但我們可能無法成功地修復已發現的實質性缺陷。此外，將來可能會發現我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制存在其他缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。例如，由於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的12b-25表格延遲提交通知中所述的原因，我們無法在最初的截止日期2024年5月9日之前提交10-Q表季度報告。我們未能申報

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目錄

及時向美國證券交易委員會提交的定期和某些最新報告可能會影響我們的運營。 任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們的財務報告內部控制的有效性，我們必須在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們證券的市場價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

為了恢復、維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，以遵守美國證券交易委員會關於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定，我們已經花費並預計將繼續花費大量資源並採取各種行動，實施補救計劃，承擔會計相關費用，實施新的內部控制和程序，並提供重大的管理監督。作為補救計劃的一部分，我們計劃 根據我們業務的複雜性以及財務會計和報告要求，特別是在與收入和庫存週期相關的領域，審查和增強我們的人員在適用公認會計原則方面的適當水平的技術會計知識、經驗和培訓。 任何未能保持內部控制的充分性，或者由此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法維持在納斯達克全球精選市場的上市。

我們受到各種政府出口管制、貿易制裁以及進口法律和法規的約束，這些法律和法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

在某些情況下，我們的產品受美國和國外出口管制法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們允許在何處和向誰銷售我們的產品，包括美國商務部管理的《出口管理條例》，我們的活動可能會受到貿易和經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁（統稱為 “貿易管制”）。因此，向某些國家和最終用户以及某些最終用途出口或再出口我們的產品或提供相關服務可能需要許可證。此外，我們包含加密功能的產品可能會受到適用於加密項目的特殊控制措施或某些報告要求的約束。

我們已經制定了旨在確保我們遵守貿易管制的程序，不遵守貿易管制可能會使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的出口或進口特權或聲譽損害。此外，獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，這可能會導致銷售延遲或銷售機會的損失。貿易管制是複雜而動態的制度，監測和確保合規性可能具有挑戰性，特別是考慮到我們的產品廣泛分佈在世界各地。儘管我們不知道我們的活動導致了嚴重違反貿易管制的行為，但我們或我們的合作伙伴不遵守適用的法律和法規將對我們產生負面影響，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

此外，各國監管某些技術的進口，並頒佈了法律，這些法律可能會限制我們分銷產品和某些產品功能的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們產品的能力。我們的產品變更或美國和外國進出口法規的變化可能會延遲我們的產品在國際市場上推出，使我們的國際業務客户無法在其全球系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家進出口。例如，美國對原產於中國的各種產品徵收關税，包括對從中國供應給我們的零部件徵收一些關税。根據這些和未來費率的期限和實施情況，以及我們減輕其影響的能力，這些費率可能會對我們的業務產生重大影響，包括提高銷售成本、提高客户定價和減少銷售。此外，美國政府繼續擴大管制，影響在沒有出口許可證的情況下向中國運送與半導體、半導體制造和超級計算相關的某些產品和技術的能力，並在受限制方名單中增加了其他實體。目前尚不清楚美國或中國政府將就此類貿易和關税問題採取哪些額外行動（如果有的話）。導入和導出中的任何更改

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目錄

法規或相關立法、現行法規執行方式或範圍的轉變，或受此類法規影響的國家、個人或技術的變化，都可能導致開展國際業務的現有或潛在客户減少對我們產品的使用，或降低我們向其出口或銷售產品的能力。未能及時或根本遵守這些法律和類似法律，或者對我們開發、出口或銷售產品的能力施加任何限制，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受環境法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受複雜的美國和外國環境規章或其他社會舉措的約束，這些規章制度會影響我們的產品生產方式和地點。特別是，我們的製造業務使用的物質受各種有關健康、安全和環境的聯邦、州、地方、外國和國際法律法規的監管，包括美國環境保護署法規和《廢棄電氣電子設備指令》、《限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質的指令》（“RoHS”）以及歐盟不時通過的化學品註冊、評估、授權和限制法規，歐盟根據這些指令限制或考慮限制某些物質。例如，根據RoHS，已考慮對InP進行限制。對inP或我們系統中不可或缺的任何其他物質的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們在遵守這些法律法規時遇到問題，可能會導致我們的製造業務中斷或延遲，或者可能導致我們承擔與健康、安全或環境補救或合規相關的責任或成本。如果我們不按照處理、儲存和運輸的安全標準以及適用的法律法規處理這些物質，我們也可能承擔責任。如果我們遇到問題或未能遵守此類安全標準或法律法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

與環境、社會和治理事宜以及客户、供應商、投資者或其他利益相關者要求相關的法規可能會增加我們的運營複雜性。

包括美國證券交易委員會、歐盟和某些州政府在內的全球企業的環境、社會和治理（“ESG”）問題越來越受到關注。許多客户已經或可能採用包括ESG條款或要求的採購政策，這些條款或要求可能會給我們作為供應商帶來額外的負擔和成本。越來越多的投資者還要求公司披露企業的ESG政策、做法、目標和指標。此外，各政府機構正在制定與ESG和披露相關的法律或法規，這可能會導致我們承擔鉅額的合規成本和其他直接和間接成本。與ESG相關的任何已披露的目標和願望都受假設的影響，這些假設可能會隨着時間的推移而變化，可能會隨着公司和全球ESG實踐的變化而變化，並且可能無法實現。此外，與ESG相關的標準和法規仍在不斷演變，可能無法充分統一。我們努力遵守這些法規，根據這些標準進行報告並實現與ESG相關的目標和願望，會帶來運營、聲譽、財務、審計、法律和其他風險。我們的流程和控制可能並不總是與不斷變化的標準、法律和法規保持一致，我們對這些標準的解釋可能與政府當局和其他各方有所不同，法規和標準可能會繼續演變，其中任何一項都可能導致對我們的目標、報告的實現這些目標的進展或我們披露的其他 ESG 信息進行重大修改。此外，任何未能實現或實現先前提出的目標和願望的失敗都可能導致聲譽損害和業務損失，並可能使我們面臨政府執法行動、私人訴訟或其他不利後果，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們受有關隱私、數據保護和網絡安全的全球法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任。

數據隱私、數據保護和網絡安全是我們的客户、政府監管機構和隱私權倡導者越來越關注的領域，許多司法管轄區，包括歐盟、美國、中國和其他地區，正在評估或已經實施了與網絡安全、隱私和數據保護相關的法律法規，這可能會影響網絡和通信設備的市場和要求。例如，歐盟現行的《通用數據保護條例》（“GDPR”），以及英國生效的類似監管標準、中國的《個人信息保護法》（“PIPL”）、《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和《加利福尼亞隱私權法》（“CPRA”），以及美國頒佈或擬議的其他立法，包括與擬議的CCPA類似的全面隱私立法，以及許多州頒佈的某些案例以及其他司法管轄區頒佈或擬議的立法帶來了新的合規性與數據處理、隱私、數據保護和網絡安全有關的義務。

我們可能遵守的有關隱私、數據保護和網絡安全或以其他方式適用於我們業務的法律、法規、規章、標準以及其他實際和主張的義務在不斷變化，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續就這些問題提出新的擬議法律、法規和行業標準。我們無法完全預測與網絡安全、隱私、數據保護或處理相關的GDPR、PIPL、CCPA或其他法律或法規（包括將來可能修改或頒佈的法律或法規），或與網絡安全、隱私、數據保護或處理相關的新的或不斷變化的行業標準或實際或主張的義務對我們的業務或運營的影響。這些法律、法規和標準要求我們修改與隱私、數據保護、網絡安全和數據處理相關的做法和政策，並承擔大量成本和開支以努力遵守這些法律、法規和標準，我們預計未來將繼續產生此類成本和開支，並可能認為有必要或適當進一步修改我們的相關做法和政策。我們或我們的客户、合作伙伴或供應商在遵守與網絡安全、隱私或數據保護相關的法律、法規或其他實際或聲稱的義務方面的任何實際或主張的義務都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他程序，並損害我們的聲譽。這可能會導致鉅額成本、資源轉移、罰款、罰款和其他損失，並損害我們的客户關係、市場地位和吸引新客户的能力。所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的部分收入來自對政府實體的銷售，這會受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

我們目前將許多解決方案銷售給不同的政府實體，將來我們可能會增加對政府實體的銷售。向政府實體銷售會面臨許多風險，包括與競爭激烈、昂貴和耗時的銷售過程相關的風險，這通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證我們會完成銷售。此外，由於美國聯邦政府的關閉，銷售過程可能會延遲。如果我們成功獲得政府合同，則此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括但不限於投標失敗者的投標抗議。政府對我們解決方案的需求和支付可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。政府實體也可能擁有為方便起見或因違約而終止合同的法定、合同或其他法律權利。對於美國聯邦政府的採購，政府可能要求某些產品在美國或其他高成本製造地生產或製造，並且我們的所有產品不得在符合政府要求的司法管轄區生產或生產，因此，我們的業務和經營業績可能會受到影響。與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於 “最惠客户” 的定價。

此外，我們可能需要獲得特殊認證才能向政府或準政府實體銷售我們的部分或全部解決方案。我們解決方案的此類認證要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向聯邦政府部門銷售產品的能力。如果我們的產品和訂閲遲遲未能達到或未能符合這些認證和標準，或者我們的競爭對手遵守了擺在我們面前的這些認證和標準，我們可能會被取消向此類政府實體銷售產品的資格，或者處於競爭劣勢，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。無法保證我們會認為獲得此類認證的條款是可以接受的，也不能保證我們會成功獲得或維持認證。

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目錄

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來財務損失，轉移管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售產品和服務的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些法規或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的渠道合作伙伴提出損害賠償索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、合同終止或暫停或禁止與政府機構簽訂的政府合同。對我們與政府開展業務的能力的任何此類損害、處罰、幹擾或限制都將對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和增長前景產生不利影響，並可能產生重大不利影響。

如果我們的員工無法獲得和維持所需的安全許可，或者我們無法維持所需的設施安全許可，或者我們不遵守有關保護機密信息的法律和監管義務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的美國政府合同收入包括來自合同的收入，這些合同要求我們的員工保持各種級別的安全許可，並可能要求我們維持設施安全許可，以遵守國防部（“DoD”）的要求。國防部對從事支持機密計劃工作的人員有嚴格的安全許可要求。通常，對機密信息、技術、設施或計劃的訪問受額外的合同監督和潛在責任的約束。如果發生涉及機密信息、技術、設施、計劃或持有許可的人員的安全事件，我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽損害。我們提供有關這些保密計劃、其風險或與此類計劃有關的任何爭議或索賠的具體信息的能力有限。因此，與我們的其他業務相比，投資者對我們分類計劃的洞察力較差，因此全面評估與我們的分類業務或整體業務相關的風險的能力也較差。為員工獲取和維護安全許可是一個漫長的過程，很難識別、招聘和留住已經獲得安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可，或者根本無法獲得安全許可，或者如果持有安全許可的員工無法維持許可或終止在我們的工作，則需要機密工作的客户可以終止現有合同或決定在合同到期後不續約。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，需要設施安全許可的現有合同可能會被終止。

不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《英國反賄賂法》以及可能在美國和我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗和反賄賂法已得到嚴格執行，並被廣泛解釋為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、業務夥伴和第三方中介機構授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的受益人提供不當付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們或我們的員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些員工、代理人、代表、商業夥伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任。我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人都不會採取違反適用法律的行動，我們最終可能對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。儘管我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們無法向您保證，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。

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目錄

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的國防費用和其他專業費用。

一般風險因素

我們普通股的交易價格一直波動，將來可能會波動。

我們的普通股和其他科技公司證券的交易價格一直而且可能繼續高度波動。影響我們普通股交易價格的因素包括：

•我們行業、客户行業和整個經濟的市場狀況，包括庫存調整、供應鏈中斷、全球貿易關税以及貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的波動；

•我們經營業績的變化；

•我們或競爭對手發佈的技術創新、新服務、服務或製造改進或政府資助機會、戰略聯盟或協議的公告；

•客户的得失；

•關鍵人員的徵聘或離開;

•對我們未來經營業績的估計或對這些業績的外部展望的變化，或者任何選擇關注我們普通股的證券分析師的建議或業務預期的變化；

•我們、我們的競爭對手或我們的客户或供應商的兼併和收購；

•社會、地緣政治、環境或健康因素，包括我們運營所在地的流行病或其他突發公共衞生事件；和

•採用或修改適用於我們業務的法規、政策、程序或計劃。

經濟衰退、負面金融新聞、持續通貨膨脹、高利率、收入或資產價值下降、市場狀況、燃料和其他能源成本的變化以及其他經濟因素，可能導致市場波動和相關的不確定性。此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的投資價值。一些證券市場價格波動的公司已對其提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論案情或結果如何，都可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。

未來普通股的銷售可能會導致我們的股價下跌。

我們已經通過承銷發行出售了普通股，並將來可能會出售普通股，並且已經制定了並將來可能會建立 “市場” 發行計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售普通股。證券的出售已經導致並將繼續導致我們現有股東的稀釋，這種出售可能導致我們的股價下跌。

此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則可能導致我們的股價下跌。我們還可能不時發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都將導致我們現有股東的稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們是一家特拉華州公司，適用於我們的特拉華州通用公司法（“DGCL”）的反收購條款可能會禁止我們在利益相關股東成為利益相關股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權的變更將有利於我們現有的股東

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目錄

股東們。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理或控制權的變動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•授權發行 “空白支票” 可轉換優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以挫敗收購企圖；

•設立機密董事會，據此，任期屆滿的董事的繼任者將從選舉和資格審查之時起任職，直至當選後的第三次年會；

•規定只有在有正當理由的情況下才能將董事免職；

•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在職的董事的多數票填補，而不能由股東填補；

•防止股東召集特別會議；以及

•禁止股東通過書面同意採取行動，要求在股東會議上採取所有行動。

我們修訂和重述的章程將特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院指定為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這將限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院，或位於特拉華州的任何其他州或聯邦法院，是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程提起的任何訴訟的專屬論壇；或任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟.但是，此類排他性訴訟地條款不適用於此類法院認定存在不可或缺的當事方不受此類法院管轄的任何此類索賠（且不可或缺方在作出此類裁定後的10天內不同意此類法院的屬人管轄），此類索賠屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有屬事管轄權。

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。我們的股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重述的章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

這些專屬法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定此類排他性訴訟地條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會進一步承擔與解決其他司法管轄區爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們無法控制的事件，例如自然災害、暴力或其他災難性事件，可能會損害我們的運營。

我們的總部和大部分基礎設施，包括我們的 PIC 製造工廠，位於北加州，該地區易受地震、火災、洪水和其他自然災害的影響。此外，針對北加州或美國能源或電信基礎設施的襲擊和暴力可能會阻礙或延遲我們產品的開發和銷售。如果發生地震，

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目錄

定向攻擊或其他人為或自然災難如果摧毀我們或我們的合同製造商或供應商設施的任何部分，摧毀或破壞重要的基礎設施系統，或者長時間中斷我們的運營或供應鏈，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。有關存放庫存的存儲設施的運營和可用性的相關風險，另請參閲標題為 “我們的國際銷售和運營使我們面臨可能損害經營業績的額外風險” 的風險因素。

第 5 項。其他信息

根據細則16a-1 (f) 的定義，任何董事或高級職員， 採用和/或 終止上一財季的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見第S-K條例第408項。

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目錄

第 6 項。展品

 

展品編號						描述
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS						XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH						XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，無論該文件中包含何種通用公司註冊措辭，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

英飛凌公司
來自：						/s/南希·厄巴
						南希·埃爾巴 首席財務官 （經正式授權的官員和 首席財務官）
日期：						2024年5月24日

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