附件99.1

轉交函和同意函

提議交換憑證以收購普通股股份
的
TriSalus生命科學公司
為
普通股股份
的
TriSalus生命科學公司
和
徵求同意

要約和同意徵求（定義如下）和提款權將於晚上11：59後一次性到期，東部標準時間，2024年6月25日，或我們可能延長的較晚時間和日期。根據要約和同意徵求意見提交的投標書（定義如下）可以在到期日（定義如下）之前提取。只能通過起草相關投標書的投標書來撤銷同意，任何投標書的起草將自動構成相關同意的撤銷。

要約和同意徵集的交換代理為：

大陸股轉信託公司

一等郵件：1 State Street，30^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：企業行動部

隔夜或親自送貨：1 State Street，30^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：企業行動部

通過安全電子上載：

Https://cstt.citrixdata.com/r-ra626d657075f47289a42ef2084830016

本轉讓書和同意書(定義如下)、認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過登記轉讓交付的方式，由投標授權證持有人(定義見下文)自行選擇和承擔風險，除非以下説明另有規定，否則只有在交易所代理實際收到時才視為已交付。如果是郵寄，建議寄掛號信，並要求有回執，並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、投標的權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。請在填寫本傳送書和同意書之前，仔細閲讀完整的傳送書和同意書，包括説明。

TriSalus生命科學公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)，已將公司於2024年5月24日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)和本意見書和同意書(可能不時補充和修訂)的副本交付給簽署人，其中列出了公司向每一類認股權證(定義如下)的持有者提出的要約，包括公開認股權證、私募認股權證和

營運資金認股權證(為免生疑問，不包括任何OrbiMed認股權證)購買本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，將有機會換取由持有人(“認股權證持有人”)(包括公開認股權證、私募配售認股權證及營運資金認股權證持有人)提出並根據要約交換的每一份認股權證換取0.3股普通股(“要約”)。除非在此有定義，否則本意見書和同意書中使用的術語應在招股説明書/要約交換中有定義。

本文所指的“認股權證”，統稱為公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行調整。公開認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克全球”)上市，代碼為“TLSIW”。私募認股權證和營運資金認股權證不在證券交易所上市，也不在場外交易市場交易。截至2024年5月23日，共有14,215,112份未償還認股權證，其中包括8,281,779份公開認股權證、4,933,333份私募認股權證和1,000,000份營運資金認股權證。根據要約，公司將發行總計4,264,532股普通股，以換取認股權證。

在要約提出的同時，本公司亦正徵詢認股權證持有人(“同意權證”)的同意(“徵求同意書”)，以修訂本公司(f/k/a MedTech Acquisition Corp.)於2020年12月17日訂立的認股權證協議。以及管理所有認股權證的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)，以允許本公司根據認股權證修正案，選擇要求在要約結束時尚未發行的一種或多種交易所認股權證中的所有認股權證轉換為0.27股普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%；倘若本公司選擇交換所有尚未發行的交易所認股權證，行權期將於經調整的到期日之後屆滿，而經調整的到期日將為該強制性交換所導致的經調整的認股權證行權期的最後一天。根據認股權證協議的條款，包括認股權證修訂在內的某些修訂，需要當時尚未完成的(I)公開認股權證(“公開認股權證同意閾值”)、(Ii)適用於私募認股權證的修改或修訂(“私人配售認股權證同意閾值”)或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文(包括認股權證修訂)的至少大多數尚未完成的權證持有人的投票或書面同意，及(Iii)有關適用於營運資金認股權證的修訂或修訂的營運資金認股權證(“營運資金認股權證同意閾值，並連同公開認股權證同意閾值及私募認股權證同意閾值(視乎適用而定，稱為“同意閾值”)或認股權證協議中有關營運資金認股權證的任何條文，包括認股權證修正案。因此，為修訂有關(I)公開認股權證、大多數公開認股權證及(Ii)私募認股權證或營運資金認股權證、大多數公開認股權證及私人配售認股權證或營運資金認股權證的認股權證協議，須視乎修訂類別而定。

代表約34.8%的公開認股權證、0%的私募認股權證及0%的營運資金認股權證的各方已同意在要約中投標其認股權證，並同意根據投標及支持協議(各自為“投標及支持協議”)於同意徵詢中的認股權證修訂。因此，如果額外約15.3%的未發行認股權證持有人同意同意徵求意見中的認股權證修訂，以及招股章程/要約交換中所述的其他條件得到滿足或放棄，則將就公共認股權證採用認股權證修訂。同樣，(I)如果至少大多數未發行的私募認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，並且招股説明書/要約交換中描述的其他條件得到滿足或放棄(包括收到至少大多數公開認股權證的持有人的同意)，則將就私募配售權證通過認股權證修正案，以及(Ii)如果至少大多數未償還營運資金認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，且招股章程/要約交換中所述的其他條件得到滿足或放棄(包括獲得至少大多數公共認股權證持有人的同意)，則將通過關於營運資金認股權證的認股權證修正案。已簽訂投標和支持協議的19.4%公開認股權證的持有人保留在要約期內行使其公開認股權證的權利。在要約期屆滿前行使的任何認股權證將減少未清償認股權證，並將在計算同意徵集中同意認股權證修訂的認股權證時省略。

權證持有人不得在未在要約中提交其同意權證的情況下同意權證修正案，而權證持有人不得在未同意權證修正案的情況下發出此等權證。對權證修訂的同意是與權證相關的本意見書和同意書的一部分，因此，通過提交同意權證進行交換，權證持有人將向我們交付他們的同意。認股權證持有人可在到期日(定義見下文)之前的任何時間，撤回要約中提出的此類同意認股權證，以撤銷其各自的同意。

如果權證修訂就適用的認股權證類別獲得批准，則根據要約未交換為普通股股份的認股權證將繼續未償還，但須受其現行條款或經修訂條款所規限。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何公開認股權證的權利，包括在完成要約及同意徵求前，以及如果認股權證修訂獲得批准，吾等可根據認股權證修訂的規定，選擇將一類或多類交易所認股權證轉換為普通股。

要約和同意徵集僅根據招股説明書/要約交換和本意見書和同意書中的條款和條件進行。要約及同意徵求將於美國東部標準時間2024年6月25日晚上11：59後一分鐘到期，或我們可延長至的較後時間和日期(要約及同意徵求開放以使任何撤回或延期生效的期間稱為“要約期”，要約期結束的日期及時間稱為“到期日”)。

根據要約及同意徵詢協議交換認股權證的每名認股權證持有人，將獲得0.3股普通股，換取該認股權證持有人提出及交換的每份認股權證。任何參與要約和同意徵集的權證持有人可以低於其所有權證進行交換。

根據要約，不會發行普通股的零碎股份。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的認股權證持有人，在將該認股權證持有人的所有零碎股份合計後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以納斯達克全球普通股在要約期最後一個交易日的最後售價。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將立即將提交的認股權證交還認股權證持有人(如有任何同意認股權證，則對認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

如果適用的認股權證是通過向存託信託公司(“DTC”)的交易所代理賬户進行賬簿轉賬的方式提交的，則本意見書和同意書將用於接受要約和同意書徵集；但是，如果有關認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標程序(“TOOP”)傳輸的，則無需簽署和交付本意見書和同意書。除非認股權證持有人打算通過TOP提交認股權證，否則認股權證持有人應填寫、簽署及交付本傳送書及同意書，以表明其希望就要約及同意徵集採取的行動。

通過簿記轉賬到DTC交易代理人賬户的方式投標的令狀持有人可以通過ATOP執行投標，在這種情況下，無需填寫、執行和交付本轉讓書和同意書。接受要約和同意徵求的DTC參與者可以將其接受傳遞給DTC，DTC將驗證接受並執行向交易所代理人在DTC的賬户進行簿記交付。然後，DTC將向交易所代理髮送“代理消息”以供其接受。DTC傳遞代理人的消息將滿足要約和同意徵求的條款，即由代理人的消息中確定的DTC參與者簽署和交付傳達信和同意書。任何通過簿記轉讓方式投標的令狀持有人必須明確承認其已收到並同意受本傳遞和同意書約束，並且可以對其執行本傳遞和同意書。

如本意見書及同意書所使用，就本文所述的投標程序而言，術語“註冊持有人”指認股權證以其名義登記在本公司賬簿上的任何人士，或被列為結算機構就認股權證上市的證券頭寸的參與者。

據我們所知，美國沒有任何州的報價和徵求同意不符合適用法律。如果我們意識到美國任何州根據要約提出要約以及徵求同意或接受認股權證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果在這種善意的努力之後，我們不能遵守適用的法律，我們將不會向權證持有人提出要約和徵求同意(也不會接受來自權證持有人或其代表的投標)。

請參閲從第11頁開始的本傳送函和同意書的説明，以正確使用和交付本傳送信和同意書。

已投標認股權證的説明

在下面列出與本意見書和同意書相關的授權書。如果下面的空白處不夠用，請在單獨簽署的時間表上列出已註冊的授權書編號，並將該列表貼在本遞交和同意書上。

姓名(S)和地址登記持有人(S)認股權證		手令的數目招標
		共計：


	☐	如果上述認股權證是通過向交易所代理在DTC開立的賬户轉賬的方式交付的，請在此處勾選，並填寫以下內容(僅供符合資格的機構使用)：

招標機構名稱：
帳號：
交易代碼編號：

通過使用TOP和遵守有關要約和同意徵求的適用TOP程序，將認股權證記入交易所代理在DTC的賬户，包括(如果適用)向交易所代理髮送一條認股權證持有人在其中承認並同意受本傳送書和同意書中所載條款約束並作出陳述和保證的消息，DTC參與者代表自身和該等認股權證的實益擁有人(S)確認適用於其和該實益擁有人(S)的本《轉讓書》和《同意書》(包括同意《認股權證修正案》及所有陳述和擔保)的所有條款，如同其已填寫所需信息並將本《轉讓書》和《同意書》簽署並轉交給交易所代理一樣。

注意：必須在下面提供簽名。請閲讀

仔細地附隨説明。

TriSalus生命科學公司c/o大陸股票轉讓與信託公司作為交易所代理
道富街1號，30號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：企業行動部

根據並遵守招股説明書/交換要約以及本意見書和同意書中所列的條款和條件，簽字人特此確認已收到：

(i)

根據要約及同意徵求向本公司投標以交換上述“已投標認股權證的描述-已投標認股權證的數目”項下所述的認股權證數目；

(Ii)

認購在根據要約及同意徵求意見交換該等已投標認股權證時可發行的普通股，即每股認購權證換0.3股普通股；及

(Iii)

如果上述“已提交認股權證的説明”中所述的認股權證包括任何同意權證，則同意認股權證修正案。

除招股説明書/交換要約另有規定外，在此作出的投標是不可撤銷的。簽字人明白，本投標書將保持完全效力，除非和直到該投標書根據招股説明書/要約交換協議以及本意向書和同意書中規定的程序撤回和撤銷。簽字人明白，本投標在到期日之後不得撤回，撤回通知只有在按照招股説明書/要約交易所規定的具體撤回程序送達交易所代理後才有效。

如下文簽署人持有實益擁有人的認股權證，則下文簽署人表示已從其每一實益擁有人處收到一份已妥為填寫及籤立的“指示表格”表格，該表格附於本公司隨本同意書寄給下文簽署人的“致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人的函件”，指示下文簽署人採取本意見書及同意書所述的行動。

如下文簽署人並非上述“已提交認股權證的説明”所指認股權證的登記持有人或該持有人的法定代表或實際受權人(或如屬透過DTC持有的認股權證，則為持有該等認股權證的DTC參與者)，則下文簽署人已取得一份填妥妥當的不可撤銷委託書，授權下文簽署人(或下文簽署人的法定代表人或受權人--事實上)代表其持有人就該等認股權證遞交同意書，而該委託書已連同本通函及同意書送交交易所代理。

簽署人明白，根據招股章程/要約及本轉讓同意書及本同意書所載的條款及條件，任何經適當投標及未撤回而獲接納以供交換的認股權證將會兑換普通股股份。簽署人明白，在某些情況下，本公司可能不會被要求接受所提供的任何認股權證(包括在到期日後提交的任何認股權證)。如果任何權證因任何原因不被接受用於交換，或者如果投標的權證被撤回，該等未交換或撤回的權證將免費退還給投標持有人(如果適用)，並且對權證修正案的相關同意將被撤銷。

以下籤署人明白，在招股章程/交換要約及本意見書及同意書所載條款及條件的規限下，任何經適當提交而未被有效撤回的同意權證，如被接受作交換用途，即構成持有人對權證修訂的有效交付同意書。未在要約中提交同意權證的情況下，同意權證持有人不得同意《授權書修正案》，同意權證持有人不得提交其同意書

在沒有同意授權修正案的情況下。持證人可在到期日之前的任何時間撤回他或她提交的認股權證，以撤銷他或她對認股權證修正案的同意。

在本公司接受簽署人根據要約和同意徵求意見進行交換的認股權證投標後生效，如上文“已投標認股權證的説明-已投標認股權證的數目”所述，以下籤署人如下：

(i)

將以下籤署人作為該等認股權證持有人的身份所引起或已產生的所有權利、所有權及權益，以及與該等認股權證持有人身分有關或因該等認股權證持有人身分而引起的任何及所有申索，轉讓及移轉予本公司或應本公司的命令而轉讓；

(Ii)

放棄與該等認股權證有關的任何及所有權利；

(Iii)

解除及免除本公司以下籤署人可能現在或將來可能因該等認股權證而產生或與該等認股權證有關的任何及所有索償；

(Iv)

確認要約是酌情的，公司可根據交易所招股説明書/要約的規定延長、修改、暫停或終止要約；以及

(v)

承認認股權證和普通股的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。

簽署人明白，根據招股章程/要約及本遞交及同意書指示中所述的任何程序進行的認股權證投標，如獲本公司接納，將按要約及同意徵求的條款及條件，構成簽署人與本公司之間具約束力的協議。

在接受交換後生效，簽署人在此不可撤銷地組成並任命交易所代理作為公司的代理人，作為簽署人在此提交的認股權證的真實合法代理人和事實受權人，並具有完全的替代權(該授權書應被視為與利息相結合的不可撤銷的授權書)：

(i)

將DTC所保存賬簿上該等認股權證的所有權連同所有隨附的轉讓和真實性證據轉讓給或應本公司的命令轉讓；

(Ii)

在公司賬簿上提交所有權轉讓的認股權證；

(Iii)

將該等認股權證的所有權轉移至本公司或其代理人的賬簿，或在本公司或其代理人的指示下轉讓，並向本公司或在本公司的指示下交付所有有關轉讓及真實性的隨附證據；及

(Iv)

獲得所有利益，並以其他方式行使該等認股權證的所有實益所有權權利；

所有條款均符合招股説明書/要約交換及本意見書和同意書中所述的要約和同意徵求條款。

以下籤署人特此聲明、保證並同意：

(i)

以下籤署人擁有全權及授權，以投標認股權證，並出售、交換、轉讓及移轉該等認股權證的所有權利、所有權及權益；

(Ii)

簽署人有完全權力和授權認購根據要約和同意徵求意見可發行的所有普通股股份，以換取在此提交的認股權證；

(Iii)

以下籤署人對在此提交的認股權證擁有良好的、可出售的和未設押的所有權，一旦公司根據要約和同意徵求接受此等認股權證以供交換，公司將獲得此等認股權證的良好、可出售和未設押的所有權，在每種情況下都不受任何擔保權益、留置權、限制、收費、產權負擔、有條件銷售協議或任何其他義務的約束，不受任何不利索賠的約束；

(Iv)

以下籤署人有完全的權力和授權同意授權證修正案；

(v)

應要求，以下籤署人將簽署和交付公司或交易所代理認為完成和實施本協議所述交易所必需或適宜的任何附加文件；

(Vi)

以下籤署人已收到並審閲了招股説明書/交換要約、本意見書和同意書以及授權證修正案；

(Vii)

簽署人確認，除招股説明書/交易所要約所包含的信息外，本公司、信息代理、交易所代理、交易商經理和募集代理或代表上述任何一項行事的任何人均未就本公司、要約和同意徵求、認股權證或普通股向簽名者作出任何明示或默示的聲明、陳述或擔保，但招股説明書/交易所要約中包含的信息除外；

(Viii)

招股説明書/交換要約的條款和條件應被視為包含在本意見書和同意書中，並構成本同意書的一部分，應據此閲讀和解釋；

(Ix)

以下籤署人理解，根據要約和同意徵求以及在本指示中的認股權證投標構成以下籤署人對要約和同意徵求的條款和條件的接受；

(x)

下列簽署人自願參與要約；以及

(Xi)

簽字人同意要約和徵求同意的所有條款。

除非下文“特別發行指示”另有説明，本公司將以下文簽署人(S)的名義，如上文“已投標認股權證的説明”所述，發行下文簽署人根據要約及同意徵求條款就根據本章程及同意書提交及交換的認股權證而有權獲得的普通股股份。如完成以下“特別發行指示”，本公司將以“特別發行指示”所列人士或賬户的名義發行該等普通股(並以現金代替任何零碎股份)。

簽署人同意，如本公司不接受根據本附函及同意書提交的任何認股權證進行交換，本公司並無責任根據本附函及同意書的“特別發行指示”條文，轉讓其持有人(S)的任何認股權證。

在本意見書和同意書中，簽字人的確認、陳述、保證和協議將被視為在每次截止日期和要約和同意徵集完成之日自動重複和重新確認。本傳送書和同意書中授予或同意授予的權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並且將繼續存在，簽署人根據本傳送書和同意書承擔的每項義務對以下籤署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、個人和法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人承認，已建議簽字人就參與或不參與要約和同意徵集的後果諮詢自己的法律顧問和其他顧問(包括税務顧問)。


特別發行説明 (請參閲説明，包括説明3、4和5)
僅在根據要約及同意徵求發行以換取在此提交的認股權證的普通股股份，以及在此交付交易所代理但並非根據要約及同意徵求而進行投標及交換的任何認股權證，將以以下籤署人以外的其他人的名義發行。向以下公司發行所有此類普通股和未投標認股權證：
姓名：
地址：
税務ID號：
(請打印或打字)(包括郵政編碼)(税號或社保號)


重要提示：請在此簽名 (請參閲説明，並填寫隨附的IRS表格W-9或相應的IRS表格W-8可在IRS.gov上獲取)
通過填寫、簽署和交付本意見書和同意書，簽署人特此提交上表“已提交的認股權證的説明”所示的認股權證。
需要簽名權證登記持有人S簽署(S)
姓名：
地址：
日期：
(以上各行必須由認股權證登記持有人(S)在認股權證或證券頭寸名單上出現(S)時簽署，或由經登記持有人(S)填妥的轉讓書授權成為登記持有人(S)的人(S)簽署，並須連同本意見書及同意書一併送交。如果兩名或兩名以上聯名持有人持有與本授權書及同意書有關的授權書，則所有該等持有人必須在本授權書及同意書上籤署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司高管或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，則該人必須在下文中陳述他或她的全稱，並提交令公司滿意的證據，證明該人有權這樣做。請參閲説明3，瞭解如何填寫和執行本意見書和同意書。)
姓名：
能力：
地址：
地區代碼和電話號碼：
(請打印或打字)(包括郵政編碼)

指令

構成要約條款和條件的一部分，並且

徵求同意

1.傳送書及同意書及手令的交付僅當認股權證的投標是通過簿記轉賬方式轉移到交易所代理在DTC的賬户，並且關於此類投標的指示不是通過TOP傳遞時，才可使用本意見書和同意書。

認股權證可以根據招股説明書/要約交換中所述的賬簿登記轉移程序有效地進行投標。為了通過登記轉讓的方式有效地提交認股權證，交易所代理必須在到期日之前收到以下資料，除非使用如下所述的保證交割程序另有許可：

(i)

及時確認將此類認股權證轉移到交易所代理在DTC的賬户(“入賬確認”)；

(Ii)

一份填妥並簽署妥當的意見書和同意書，或者，如果投標權證持有人沒有遞交意見書和同意書，則是一份適當傳遞的“代理人的信息”；以及

(Iii)

本意見書和同意書所要求的任何其他文件。

術語“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC交換認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送書和同意書條款的約束，公司可對參與者強制執行此類協議。如果您是以登記轉讓的方式進行投標，您必須明確確認您已收到並同意受該意見書和同意書的約束，並且該意見書和同意書可能會對您強制執行。

向本公司或DTC交付一份意見書和同意書，並不構成向交易所代理交付。不應向公司或DTC發送任何意見書和同意書。

投標書和同意書、投標認股權證和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付和通過TOP交付的任何承兑或代理信息，由投標權證持有人自行選擇和承擔風險，除非本指示中另有規定，只有在交易所代理實際收到時，交付才被視為已完成。如果是郵寄，建議寄掛號信，並要求有回執，並適當投保。權證持有人有責任促使本傳送書和同意書、投標的權證和任何其他文件及時交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

本公司及交易所代理均無責任通知任何投標持有人本公司已接納投標認股權證。

2.保證交付。權證持有人如欲根據要約認購認股權證，但其認股權證不能在到期日前連同所有其他所需文件送交交易所代理，則仍可認購權證，但須符合下列所有條件：

(i)

投標必須由“合格機構”進行或通過“合格機構”(如指令4所界定)進行；

(Ii)

在到期日之前，交換代理通過專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式，在本傳輸同意書中規定的地址，按照公司提供給以下簽字人的格式，收到一份填妥並正式籤立的保證送達通知，並附上本傳輸同意書(帶有任何所需的簽名保證)；以及

(Iii)

對於所有以電子方式交付的認股權證，在每一種情況下，確認以電子方式交付給交易所代理賬户的確認書，都必須連同一份正確填寫和正式籤立的、帶有任何所需簽名保證的傳送書和同意書(或，如果是沒有交付傳送函和同意書的情況下的簿記轉移，則是根據ATOP的代理人的消息)，以及本傳送函和同意書所要求的任何其他文件，交易所代理必須在收到保證交付通知之日起兩天內收到納斯達克全球開放交易，所有這些都是向交易所發出的招股説明書/要約中規定的。

認股權證持有人可通過傳真、電子郵件或郵寄方式將保證遞送通知交付給交易所代理。

除非招股説明書/交易所要約明確允許，否則不接受任何替代或或有交易所。

3.在意見書、同意書和其他文件上簽字。就本遞交書及同意書所載的投標及同意程序而言，術語“註冊持有人”指認股權證以其名義登記在本公司賬簿上的任何人士，或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸上市的參與者。

如果本意見書和同意書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或以受託人或代表身份行事的其他人簽署的，則該人必須在簽署時註明，除非公司放棄，否則必須向交易所代理提交令公司滿意的適當證據，證明有權這樣做。

4.簽名的保證。如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

(i)

本同意書由認股權證的登記持有人簽署，而該持有人並未填寫“特別發行指示”一欄；或

(Ii)

此類認股權證是為“合資格機構”的賬户提供的。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄會或是證券轉讓代理商獎章計劃良好成員的其他實體，或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄會或其他實體是“合資格擔保機構”，該術語在根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的第17AD-15條規則中有定義。

在所有其他情況下，符合條件的機構必須通過填寫並簽署上面題為“簽字擔保(S)”的表格，保證在本意向書和同意書上的所有簽名。

5.已發出手令。任何選擇參與要約和同意徵求的權證持有人可以根據要約和同意徵求的條款交換部分或全部此類持有人的認股權證。

6.空間不足。如“已投標認股權證描述”一欄所載空位不足，登記持有人(S)的姓名或名稱(S)及地址、隨函交付的認股權證數目及已遞交的該等認股權證數目，應列於另一份經簽署的附表內，並附於本遞交同意書後。

7.轉讓税。本公司將在要約和同意徵求中支付適用於向本公司轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可以徵收轉讓税的其他原因包括：

(i)

如果普通股的登記或發行是以簽署本意見書和同意書的人以外的任何人的名義進行；或

(Ii)

如果投標的認股權證是以簽署本意見書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。

如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證相關的任何到期付款。

8.投標書的有效性。所有有關認股權證的數目及任何認股權證投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)及接受認購權證的問題，將由本公司以其合理酌情權決定，該等決定為最終決定，並對各方均具約束力，但各認股權證持有人有權在具司法管轄權的法院對本公司的任何決定提出質疑。本公司保留拒絕任何或所有認股權證投標的絕對權利，該認股權證被認為不是適當的形式。本公司亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。本公司對要約和同意徵求條款和條件(包括本意見書和同意書及其指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力，但每位權證持有人有權在具有司法管轄權的法院對本公司的任何決定提出質疑。本公司不知道美國有任何州的要約和同意徵求不符合適用法律。如果公司意識到美國任何州的要約和根據要約進行的同意徵求或認股權證的接受不符合適用法律，公司將真誠地努力遵守適用法律。如果在這種善意的努力後，公司不能遵守適用的法律，公司將不會向這種法律適用的這種狀態的權證持有人發出要約和同意徵求意見(也不會接受來自或代表其的投標)。除非放棄，否則與認股權證投標有關的任何缺陷或違規行為必須在公司決定的時間內得到糾正。本公司、交易所代理、資訊代理、交易商經理及招標代理或任何其他人士均無義務或將會就認股權證投標中的任何瑕疵或違規行為發出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，認股權證的投標將不被視為已有效進行。除非本轉讓同意書另有規定，否則交易所代理收到的任何未有效提交的權證，以及任何瑕疵或不符合規定之處，將由交易所代理在期滿日期後立即退還權證持有人。權證持有人如對要約和徵求同意書中的認股權證投標程序有任何疑問，請按本文和招股説明書/要約交易所中註明的地址和電話與信息代理聯繫。被接受用於交換的適當提交和未有效撤回的同意權證構成持有人對權證修正案有效交付的同意書。

9.豁免條件。除招股説明書/要約交換部分所述的條件外，本公司保留放棄任何條件的權利要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件。”

10.撤回。認股權證的投標只能按照招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵集權-撤銷權。“認股權證持有人可在到期日之前的任何時間撤回已提交的認股權證，而本公司在2024年7月24日前仍未接受交換的認股權證可在該日期之後的任何時間撤回，直至該等認股權證獲本公司根據要約及同意徵求接納以進行交換為止。除招股章程/要約交易所另有規定外，為使認股權證的撤回生效，符合招股章程/要約交易所部分所列適用撤回要求的書面撤回通知的標題為“要約與同意請求權--撤銷權“必須由交易所代理按本文所述地址及時從持有者處收到，以及招股説明書/要約交易所該部分所述的任何其他信息。關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由本公司以其合理的酌情決定權作出決定，其決定應是最終的和具有約束力的，但每一認股權證持有人有權在具有司法管轄權的法院對本公司的任何決定提出質疑。本公司、交易所代理、信息代理、交易商經理和招標代理或任何其他人均不受任何

有責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合規定之處作出通知，或會因沒有作出任何該等通知而招致任何法律責任。任何適當撤回的認股權證將被視為沒有就要約和同意徵求的目的進行有效投標。然而，在到期日之前的任何時間，認股權證持有人可以按照招股説明書/要約交換和本轉讓同意書中討論的適用程序重新投標已撤回的認股權證。只有通過撤回相關的同意書才能撤銷同意，任何同意書的撤回將自動構成相關同意書的撤銷。

11.重要税務信息。每名收取認股權證付款的人士均須在適當的W-9表格或適當的美國國税局(IRS)表格W-8上向交易所代理提供正確的納税人識別號碼(“TIN”)及某些其他資料。根據當前的美國聯邦所得税法，根據備用預扣規則，交易所代理(作為付款人)可能被要求扣留根據要約與同意徵集向某些持有人(或其他受款人)支付的任何款項的一部分。為了避免這種備用扣繳，如果收到認股權證付款的人是美國人(出於美國聯邦所得税的目的)，該收款人必須及時填寫並簽署隨附的美國國税局W-9表格，以證明收款人的TIN正確，並證明該收款人不受這種備用扣繳的約束，或者必須以其他方式建立免除備用扣繳的基礎(目前的税率為24%)。某些持有人或其他受款人(除其他外，包括公司和免税組織)不受這些備用預扣和報告要求的約束。獲得豁免的收款人應提供他們的TIN，在IRS表格W-9的第4行提供適用的代碼，並簽署、註明日期並將IRS表格W-9發送給交易所代理。外國個人或外國實體的持有者或其他收款人應填寫、簽署並向外滙代理提交適當的美國國税局表格W-8，以證明其豁免身份。持有人和其他收款人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否被豁免或不受備用預扣的約束。適當的國税表W-8可在irs.gov上獲取。備用預扣不是附加税。受備用預扣規則約束的持有人或受款人將被允許抵免其美國聯邦所得税義務中預扣的金額，如果備用預扣導致多繳税款，只要及時正確地向美國國税局提供必要的信息，該持有人可能有權獲得退款。

12.要求協助的問題和請求及其他副本。請將問題或協助請求，或招股説明書/交換要約、意向書和同意書的其他副本或其他材料，以書面形式發送給要約和同意徵集的信息代理，地址為：

要約與同意徵集的信息代理為：

次日索達利有限責任公司

公園大道430號，14號^這是地板

紐約，紐約10022

個人請撥打免費電話：（800）662—5200

銀行和經紀公司，請致電：(203)658-9400

電子郵件：tlsi@investor.morrowsodali.com

重要提示：本轉讓同意書或“代理人電文”(如果根據登記轉讓程序進行投標而未執行和交付轉讓同意書)，連同投標的認股權證和所有其他所需文件，必須在2024年6月25日東部標準時間晚上11：59或之後1分鐘之前由交易所代理商收到，除非交易所代理商在該日期之前收到保證交貨通知。