附件10.28

特里薩勒斯生命科學公司

經銷商經理和徵集代理協議

2024年5月24日

奧本海默公司

擔任經銷商經理

布羅德街85號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

特拉華州公司TriSalus Life Science，Inc.(“本公司”或“我們”)計劃按發售文件所載條款及條件，提出要約(如招股章程(定義見下文)所述，連同相關同意徵詢(定義見下文)，“交換要約”)，收購其任何及所有已發行的公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證(統稱“認股權證”)，以換取每股認股權證0.3股普通股(“股份”)的代價。此處使用的某些術語在本《交易商經理和招標代理協議》(以下簡稱《協議》)第19節中進行了定義。

在提出上述交換要約的同時，本公司計劃徵得認股權證(如發售文件“徵求同意書”所述)持有人的同意(“同意書”)，以對認股權證的條款作出若干修訂。*在招股文件所載條款及條件的規限下，如收到大多數未發行的公共認股權證、私人認股權證或營運資金認股權證(該數目是由MedTech Acquisition Corporation(“MedTech”)與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)於2020年12月27日修訂該特定認股權證協議所需的最低數目)(“認股權證協議”)的持有人就每類認股權證(該等門檻，“同意門檻”)達成的同意書，發售文件所載對認股權證協議的建議修訂，將適用於已取得適用認股權證類別同意門檻的每一份公共認股權證、私募認股權證及/或營運資金認股權證。*只要本公司就任何公開認股權證、私募認股權證或營運資金認股權證收到低於同意門檻的協議，本公司仍將購買在交換要約中提出的任何認股權證，如就一類或多類但未就另一類權證收到足夠的同意，則就已取得同意門檻的每類權證採納認股權證協議的修訂。

1.被任命為交易商經理和招標代理。

(a)Oppenheimer&Co.Inc.將擔任交換要約和同意徵求(“交易商經理”或“您”)的獨家交易商經理和徵集代理

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根據您的慣例，包括但不限於使用商業上合理的努力根據交換要約徵求投標、根據同意徵求同意徵求意見書和協助分發發售文件，以及執行由擔任類似性質交換要約的交易商經理和招標代理的投資銀行公司通常所提供的服務。

(b)您同意，您作為交易商經理採取的所有行動都已遵守並將在所有實質性方面遵守美國所有適用的法律、法規和規則，包括但不限於您所屬的註冊全國性證券交易所和FINRA的適用規則和規則。

(c)在符合適用法律的情況下，交易商經理可以其自行決定的任何方式，繼續擁有或處置其在本協議生效之日或以後可能實益擁有的任何認股權證。根據本協議或其他規定，交易商經理對本公司並無責任在任何交換要約中投標或不投標由其實益擁有的認股權證(或在任何相關同意徵求中交付協議)。交易商經理確認並同意，如果任何交換要約因任何原因未能完成，本公司沒有義務根據本協議或以其他方式從交易商經理處收購任何權證，或以其他方式使交易商經理不會因將任何權證轉售給任何第三方而蒙受任何損失。

(d)本公司同意，未經您事先書面同意，本公司不會提交、使用或發佈與交換要約有關的任何材料，不會使用Oppenheimer或Oppenheimer&Co.Inc.的名稱，也不會提及您或您與公司的關係，除非您事先書面同意此類使用或引用的形式。*除本文所述外，任何此類允許的使用或引用均不收取任何費用。

2.補償。*本公司須於交易所日期後，就閣下作為交易商經理所提供的服務，向閣下即時支付附表A所載費用(“費用”)。-除適用法律另有要求外，本協議項下的所有應付款項均應以美元支付，且不扣除任何抵銷、索賠或適用税項；但公司須支付額外款項，使交易商經理收到並保留(在任何扣除或扣繳後)相當於如果不要求或作出此類扣除或扣繳而應支付的款項；此外，在此日期或之前，交易商經理應向公司提供一份正式簽署的美國國税局W-9表格，證明交易商經理免徵美國聯邦備用預扣税。為此目的，“税”是指所有形式的税收、關税(包括印花税)、徵税、徵收、徵收、收費和扣繳(包括任何相關或附帶的罰款、罰款、利息或附加費)，在每種情況下，都屬於税收性質，由税務機關徵收，無論是美國或其他地方的法律或法規所要求的。

公司還應根據您與公司於2024年2月20日簽署的聘書(以下簡稱聘書)，及時向您報銷相關費用。

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2

3.陳述和保證。本公司向您陳述並保證，並同意您的意見，如下第3節所述：

(a)表格S-4。本公司已編制並已於本要約日期左右向證監會提交S-4表格的生效前登記説明書，包括相關的初步招股章程，以便根據證券法登記與交換要約有關的股份。如果要完成交易所要約，經修訂的預先生效的註冊聲明將在到期日之前由委員會宣佈生效，委員會或任何其他聯邦、州或地方或任何其他政府或監管機構、當局或工具或法院或仲裁員提出的修改或補充要約文件或要求提供額外信息的任何請求將在到期日之前得到遵守。*本公司符合使用S-4表格有關本協議預期的預先生效的註冊聲明和與交換要約有關的註冊聲明的條件。

(b)預生效註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書。他説：(I)截至生效日期前的註冊説明書及其任何修訂、截至生效日期、失效日期及交易所日期的註冊説明書，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的任何用於徵求投標及同意的初步招股説明書及其任何修訂及補充文件，均符合並將在所有重要方面符合證券法及交易法及其下的證監會規則及規例(包括交易法下的第13E-4條及第14E條)、(Ii)招股説明書(連同其任何補充或修訂)，自根據《證券法》第424(B)條首次提交之日起(如果已提交)和交易所日期，將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》及其下的委員會規則和條例(包括《交易法》下的規則13e-4和規則14e)，(Iii)截至生效日期的預先生效的註冊聲明(及其任何補充或修訂)不包含，且截至生效日期的註冊聲明、失效日期和交易日期將不包含，任何對重要事實的不真實陳述，並未遺漏或將不會遺漏(視何者適用而定)述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實；。(Iv)截至招標書及同意書的日期所用的任何初步招股章程，並無載有對重要事實的任何不真實陳述，亦沒有遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，並無誤導性；及。(V)招股章程(連同其任何補充或修訂)；。自根據規則第424(B)條首次提交之日起(如果需要)，失效日期和交換日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，並且不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，並根據其作出陳述的情況，不會誤導;然而，前提是本公司並不根據交易商經理或其代表以書面向本公司提供並明確列入其中的資料(“交易商經理資料”)，就生效前的註冊説明書、註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程(或其任何補充或修訂)內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，但有一項理解，交易商經理資料只應包括交易商經理的姓名及聯繫方式。

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(c)引用成立為法團的文件。-以引用方式併入附表的文件，在向證監會提交時，在所有重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視屬何情況而定)的要求，以及證監會在該等法案下的規則和條例，而該等文件並無載有對重要事實的不真實陳述，亦無遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；而向監察委員會提交的任何其他文件(視屬何情況而定)將符合《證券法》或《交易法》(視何者適用而定)的規定，以及監察委員會在該等文件下的規則及規例，並不會載有對重要事實的不真實陳述，亦不會遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保不適用於根據交易商經理信息作出的任何陳述或遺漏。

(d)安排到。他説：(I)在生效日期，本公司將根據證監會根據《交易法》頒佈的規則13E-4向證監會正式提交附表，其附表(包括其中第12項要求作為證物存檔的文件)的副本已經或將以提交給交易商經理的形式提供給交易商經理；(Ii)對向證監會提交的或向權證持有人發佈、發送或給予權證持有人的所有此類文件的附表和最終格式的任何修訂，將在任何此類修訂、歸檔、出版或分發之前提供給您；(Iii)如此提交併經不時修訂或補充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根據該法令訂立的規則及規例的規定；及(Iv)經存檔或不時修訂或補充的附表將不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性，但本公司不會就該附表所載的任何陳述或根據交易商經理資料而作出的任何陳述或任何遺漏作出任何陳述或保證。

(e)規則第165條物料。向委員會提交的第165條材料在所有實質性方面都符合或將遵守證券法的適用要求；在第一次使用時，第165條材料與當時修訂或補充的每一份初步招股説明書和招股説明書一起使用時，不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些材料是在何種情況下作出的，不得誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於根據交易商經理信息做出的第165條材料中的任何陳述或遺漏。

(f)沒有停止令。*沒有暫停註冊聲明有效性的停止令生效，也沒有為此目的或根據證券法第8A條進行的法律程序在證監會面前懸而未決，據本公司所知，也沒有受到證監會的威脅。

(g)新興成長型公司。自首次向證監會提交預先生效的註冊説明書之時起至本公告之日止，本公司

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4

是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(h)水中測試材料。*本公司(I)並無與任何人士進行任何水域測試通訊，及(Ii)除交易商經理外，並無授權任何其他人士進行水域測試通訊。*公司再次確認，交易商經理已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters Communications。*本公司沒有分發或批准分發任何屬於證券法規則405意義下的書面通信的測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(i)財務報表。*每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書所包括的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)適用的會計要求，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，該等會計原則均在一致的基礎上適用。各生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。於每份生效前登記報表、登記報表、初步招股章程及招股章程所載的備考財務報表及其相關附註(在適用範圍內，並公平地呈報其中所載資料)已按照證監會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其中所述基準妥為編制，而編制備考財務報表時所用的假設均屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施其中所述的交易及情況。

(j)統計和市場數據。他説：每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，而該等數據在各情況下在所有重大方面均與其來源一致。

(k)沒有實質性的不利變化。*自證監會報告所載最新經審核財務報表的日期起，本公司及其附屬公司的整體財務狀況或盈利、業務或營運並無出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，但於生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程所披露者除外。

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(l)條理清晰，信譽良好。本公司(I)已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一間公司而存在，並有公司權力及授權擁有或租賃其財產，以及按照生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中的每一項所述進行其業務，及(Ii)在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內，具備正式的業務處理資格及良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好聲譽，則不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(m)重要子公司。本公司(“重要附屬公司”)的每個“重要附屬公司”(“重要附屬公司”)(“主要附屬公司”)(I)已正式註冊、組織或組成，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律有效地作為公司或其他商業實體存在(在良好信譽或任何功能相當的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，公司或其他商業實體有權擁有或租賃其財產，並按生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程及(Ii)於其業務的進行或其物業的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均具備適當資格以進行業務，並具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。*本公司各主要附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但該等留置權、產權負擔、股權或申索對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。

(n)大寫。*本公司擁有《生效前註冊説明書》、《註冊説明書》、《初步招股章程》及《招股説明書》所載的法定資本。*本公司所有流通股均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權或類似權利的約束；除初步招股章程及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股份、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或認股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股份或其他股權均已妥為及有效地授權及發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述者外，不受任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索影響。本公司已正式及有效授權發行認股權證以換取發售文件所設想的認股權證，

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且於按其預期發行及交付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，並將符合生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程對普通股的描述；發行發售文件預期的股份將不會產生任何優先購買權或類似權利，但已放棄或已獲滿足者除外。

(o)要求提交的文件。*本公司已根據《交易所法案》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向證監會提交本公司或本公司任何聯屬公司就交換要約或徵求同意書作出的與或與之相關或有關的所有書面通訊，每項通訊均須於首次使用之日向證監會提交。

(p)合規性。*本公司在交換要約、同意徵求、發售文件及據此擬進行的交易方面，已在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例。*本公司須遵守並完全遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。*本公司並無收到證監會就任何證監會報告提出的任何書面意見、問題或修改披露的要求，但(I)本公司已向證監會職員提供補充資料而感到滿意，或(Ii)本公司已與證監會工作人員同意在未來的證監會報告中作出預期更改的意見、問題或要求除外。

(q)股票期權。*除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據已發行的限制性股票單位、期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(r)適當授權。*本公司擁有簽署及交付本協議及履行本協議項下義務的全部權利、權力及授權；而為本協議的適當及適當授權、簽署及交付及本協議預期的交易的完成所需採取的一切行動，均已妥為及有效地採取。

(s)經銷商經理和徵集代理協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(t)無違規或默認。*本公司或其任何附屬公司均未：：(I)違反其公司註冊證書、章程、有限合夥協議或經營協議(或其他適用的組織文件)，(Ii)根據或違反(且未發生任何未獲豁免的事件，如有通知或時間流逝或兩者均未發生，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據任何契約、按揭、信託契約、貸款契約或

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信貸協議、租賃或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Iii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iv)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一條，如合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(u)沒有衝突。在公司簽署、交付和履行本協議、進行和完成交換要約以及完成本協議或初步招股説明書和招股説明書所考慮的任何其他交易時，不會(I)與公司的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反，(Ii)與公司的任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Iii)與本協議或初步招股説明書或招股章程項下的違約(或通知或時間失效或兩者都將成為違約的事件)相沖突或構成違約，導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明本公司或其任何附屬公司的債務或其他)或其他諒解的權利，而本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響。或(Iv)與本公司或其任何附屬公司受制於任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、規例、命令、判決、強制令、法令或其他限制，或約束或影響;的任何法律、規則、規例、命令、判決、強制令、法令或其他限制，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的規定除外。

(v)不需要異議。*公司執行和交付本協議項下的義務，並履行本協議項下的義務，不會違反適用法律的任何規定或公司的公司註冊證書或章程，或對公司及其子公司具有約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體，或任何對公司或任何子公司具有管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，並且公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，除非根據各州的證券或藍天法律或FINRA關於股份發售和出售的規則和法規的要求，已經獲得或作出的其他規定除外。

(w)沒有法律程序。*目前並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產可能面臨的法律或政府程序(I)，但在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程的所有重要方面均準確描述的法律程序除外

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或(Ii)在生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程中須予描述但未予如此描述的;，且並無任何法規、法規、合同或其他文件須在生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程中描述，且無任何法規、法規、合同或其他文件須在生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程中描述，初步招股説明書和招股説明書或作為註冊説明書的證物提交，但沒有在所有重要方面進行描述或按要求提交的。

(x)獨立會計師。*畢馬威會計師事務所已為適用期間核證本公司及其附屬公司的若干綜合財務報表，並就註冊説明書所載及各生效註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載經審核財務報表及附表提交其報告，該等會計師事務所是證券法所指的獨立註冊會計師事務所，以及證監會及上市公司會計監督委員會(美國)根據該等規則及規例採納的適用規則及規例。

(y)不動產和動產所有權。*本公司及其各附屬公司對所有不動產(如有)在費用方面擁有良好和可出售的所有權，以及對其所擁有的對公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好和可出售的所有權，但如未能對任何不動產或非土地財產擁有良好和可出售的所有權，則不會合理地預期會產生重大不利影響，在每種情況下都不會免除所有留置權、產權負擔和缺陷，但該等留置權、產權負擔和缺陷不會合理地預期會產生重大不利影響；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有(受(X)破產、無力償債、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響的法律或其他類似法律的影響)，及(Y)衡平法一般原則(包括但不限於重大、合理、誠信及公平交易的概念，不論是否在法律或衡平法的法律程序中考慮強制執行))，但不具重大意義且不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用或擬使用的例外情況。

(z)知識產權。*除個別或合計不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記及商號及所有其他全球知識產權及專有權利(包括前述任何事項的所有註冊及註冊申請，以及與上述任何事項相關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，或對他們目前所進行的各自業務的進行是合理必要的；(Ii)公司及其附屬公司擁有的知識產權，以及據公司所知的知識產權

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授權給本公司及其子公司的權利是有效的、存續的和可執行的，並且據本公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性或本公司或其任何子公司的任何權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(不包括知識產權登記處和辦公室的辦公室訴訟和其他類似的與起訴相關的程序或訴訟)；(Iii)從2023年8月10日至本協議日期，本公司或其任何子公司均未收到任何指控侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的通知；(Iv)據本公司所知，自2023年8月10日至本條例生效之日，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何知識產權；(V)自2023年8月10日至本公告日期，本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，本公司及其附屬公司的各項業務行為如生效前登記聲明、註冊聲明、初步招股説明書及招股説明書所述，不得故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Vi)所有為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司開發任何知識產權的人士、僱員或承包商已(A)規定該等僱員或承包商不得披露本公司及其附屬公司的任何機密資料，以及(B)簽署了一項發明轉讓協議或以其他方式受合同條款的約束，根據該條款，該等僱員或承包商目前將其在該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或其適用的附屬公司，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反；以及(Vii)本公司及其附屬公司根據行業慣例，使用並已使用商業上合理的努力，適當地對其擁有的所有知識產權保密，包括維護和保護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(Aa)網絡安全；數據保護。據本公司所知，本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並且在操作和執行方面是必要的，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司已實施並維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問該等資料的情況，但已獲得補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況除外，亦無任何正接受內部審查或調查的事件。本公司嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

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(Bb)沒有未公開的關係。*一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中描述，而該等文件亦沒有如此描述。

(抄送)《投資公司法》。*本公司或其任何附屬公司並無或在完成交換要約及徵求同意書後，無須註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”或“控制”實體的定義為“投資公司”，其含義為經修訂的“1940年投資公司法”及其委員會的規則及規例(統稱為“投資公司法”)。

(Dd)税費。本公司及其每一附屬公司(I)已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期提交該等申報單(除非合理地預計不提交報税表將不會產生重大不利影響)，以及(Ii)已支付所有應繳納的税款(不提交或不支付不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，或，除非目前出於善意提出異議，並已在公司財務報表中為其建立準備金)，且尚未確定對本公司或其任何附屬公司不利的重大税項虧空。本公司及其各附屬公司並不知悉任何會被合理地預期會對本公司或其附屬公司產生不利影響並會產生重大不利影響的税項虧空。

(EE)牌照及許可證。*本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局發出的開展各自業務所需的所有證書、授權、執照及許可證(“許可證”)，但如未能持有該等許可證並無合理預期會產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證的訴訟的書面通知，而一旦作出不利的決定、裁決或裁決，則會產生重大不利影響。

(FF)沒有勞資糾紛。*與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛、罷工、停工或其他停工；據本公司所知，本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工現有、威脅或即將發生任何勞工騷亂，而有理由預期該等騷亂會產生重大不利影響。

(GG)某些環境事宜。本公司及其各附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非該等違反環境法、未能獲得所需的許可、執照或其他批准或未能遵守條款

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而且這種許可、執照或批准的條件不會合理地產生實質性的不利影響。

(HH)符合ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂(“守則”))將有任何責任(每個“計劃”)已維持符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)對於任何計劃，沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或《守則》第412節的含義內)；(4)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的法規所指的“可報告事件”)；(Vii)根據守則第401(A)節符合條件的每項計劃均須接受美國國税局的有利裁定函件或諮詢意見(視情況而定)，且未發生任何事件，不論是採取行動或不採取行動，就本公司所知，均未合理地導致任何該等決定或意見被撤銷；及(Viii)下列事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但與本協議第(I)至(Viii)項所述事件或條件有關的情況除外，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ii)薩班斯-奧克斯利法案；內部控制。除初步招股章程及招股章程所披露者外，(I)本公司及其附屬公司均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中於本條例生效之日生效的任何及所有適用規定，以及根據該法令頒佈並於本條例生效日期、生效日期及交易所日生效之任何及所有適用規則及規例；(Ii)本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(B)交易記錄如下

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允許按照美國公認會計準則編制財務報表和維護資產問責所必需的；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動；及(Iii)本公司及其附屬公司已為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須於委員會報告中披露的資料於委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。*本公司核證員已評估本公司及其附屬公司於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時，披露控制及程序的有效性。*本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估就披露控制和程序的有效性得出的結論。本公司及其附屬公司遵守所有適用的證券及其他法律、規則及規例，並已作出商業上合理的努力，促使其各自的董事及高級管理人員以其身分遵守該等法律、規則及規例。

(JJ)保險。除非(I)和(Ii)中的每一項都不會產生重大不利影響，否則(I)本公司及其每一家子公司都由具有公認財務責任的保險人為其所從事業務中審慎和慣常的損失和風險投保；(Ii)本公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；及(Iii)本公司並無理由相信本公司或其附屬公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(KK)《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。*本公司、其任何附屬公司、董事、高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致此等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反賄賂法》及其下的規則(下稱《英國法》)，或任何其他司法管轄區的類似適用法律或《反海外腐敗法》下的規則和條例。英國法令或任何其他司法管轄區的類似適用法律，包括但不限於：(I)使用任何公司資金直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供、支付、承諾支付或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法的任何人，或(Ii)腐敗地使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢的要約、付款、付款承諾或付款授權，或任何其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”有價值的東西(定義如此定義)。

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13

違反《反海外腐敗法》、英國法律或任何其他司法管轄區的類似適用法律的情況下，本公司及據本公司所知，其聯屬公司已按照《反海外腐敗法》、英國法律或任何其他司法管轄區的類似適用法律開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保遵守此等規定及所載陳述及保證的政策及程序。

(Ll)遵守反洗錢法。*本公司及其各子公司的業務在任何時候都實質上遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(毫米)OFAC。*本公司、其任何子公司、董事、高級職員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員、附屬公司或代表均不是目前由美國政府實施或執行的適用制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或國王陛下的財政部(統稱為，公司並不位於、組織或居住在屬於國家範圍或領土範圍內的制裁對象的國家或地區(截至本協議日期，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克共和國、非政府控制的赫森和薩波里日希亞地區或根據行政命令14065認定的烏克蘭任何其他受制裁地區)。*本公司、其任何子公司、任何董事、高級管理人員或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、代理、聯屬公司或代表均不是受適用制裁的一人或多人擁有或控制的人，或位於、組織或居住在受制裁國家的人。*過去五年，本公司及其附屬公司並無、現在亦不會知情地從事任何交易或交易，而在進行交易或交易時，該等交易或交易是或曾經是全面制裁的對象或目標，或與受制裁國家進行任何交易或交易，但相關制裁所容許的情況除外。

(NN)對附屬公司沒有限制。目前，本公司的任何附屬公司均未直接或間接地根據其所屬或受其約束的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息，就該附屬公司的股本或類似所有權權益向本公司作出任何其他分配，向本公司償還

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本公司向該附屬公司提供任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司。

(面向對象)沒有懇求。*本公司並無就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何補償：(I)招攬他人購買其任何證券或(Ii)權證持有人根據交換要約招攬投標或同意書(本協議預期除外)。

(PP)沒有註冊權。“除生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交生效前註冊聲明或註冊聲明而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(QQ)沒有穩定。*本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱以促進交換要約的行動。

(RR)前瞻性陳述。*任何生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或非真誠地披露。

(SS)註冊費。*本公司已根據證券法第456(A)條支付註冊聲明的註冊費，或將在該規則要求的時間段內，無論如何在交易所日期之前支付該費用。

(TT)沒有評級。他説：在交易日之前，本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得“國家認可的統計評級機構”的評級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)節的規定進行了定義。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交交易商經理或交易商經理的大律師與交換要約有關的證書，應視為本公司對交易商經理所涵蓋事項的陳述及保證。*本公司承認，就根據本條款第6節提交的意見而言，本公司的律師及交易商經理的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

4.經銷商經理的陳述、保證和協議。交易商經理特此陳述、保證及同意交易商經理不會(1)安排向持有人、交易商或公眾發放任何與交換要約或同意徵求有關或與交換要約或同意徵求有關的書面材料，但一份或多份要約文件除外，或(2)作出任何與交換要約或同意徵求有關的公開口頭通訊，而該等公開口頭通訊並未獲本公司批准，但本協議第6節倒數第二句所述者除外。

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5.協議。*公司同意交易商經理的意見，即：

(a)本公司將免費向交易商經理和交易商經理的律師提供發售文件的副本以及交易商經理合理要求的任何修訂和補充文件的數量，自生效日期起至交易所日(包括該日)。

(b)在交換要約終止及徵求同意書前，本公司將不會提交對生效前的註冊聲明或註冊聲明或初步招股章程或招股章程補充文件的任何修訂(除非本公司已向交易商經理提交該等建議修訂或補充文件的副本(視何者適用而定)，以供其於提交前審閲)，亦不會提交交易商經理合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。*在上述句子的規限下，如註冊説明書已生效或生效，或根據證券法或交易法及其下的委員會規則及規例，本公司另有規定須提交初步招股章程或招股章程，本公司將根據第424(B)條的適用段或在修訂註冊説明書(以適用者為準)的規定時間內，安排向證監會提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何補充文件。本公司將立即通知交易商經理：(I)註冊説明書及其任何修訂何時生效；(Ii)初步招股説明書或招股説明書及其任何補充文件(如有需要)已向證監會提交；(Iii)在終止交換要約和徵求同意之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效；(Iv)證監會或其工作人員要求修改生效前的註冊説明書或註冊説明書或初步招股説明書或招股説明書的補充或任何額外信息的任何請求；(V)監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，及(Vi)本公司收到有關暫停在美國境內任何司法管轄區出售股份的資格的任何通知，或就本公司所知，為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序。*如發出任何該等停止令或任何該等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力促使其撤回。*本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。

(c)本公司將遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例，以便完成本協議、註冊説明書及招股章程所預期的於交換要約及同意徵求中發行的股份的分配。*如果在根據《證券法》或《交易法》及其下的委員會規則和條例要求交付與交易所要約或同意徵求有關的招股説明書時，發生任何事件，導致經當時修訂或補充的要約文件包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實

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根據作出該等聲明的情況不具誤導性，或如有必要修改或補充要約文件以符合適用法律，本公司將立即：(I)將任何該等事件或不符合情況通知交易商經理，屆時該交易商經理有權停止招標，直至本公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句要求的情況下，準備一份修正案或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使其符合該等規定；及(Iii)按交易商經理合理要求的數量，免費向交易商經理及交易商經理的律師提供任何該等修訂或補充。*公司還將及時通知交易商經理與交換要約有關的任何訴訟或行政行動。

(d)本公司同意就以下事項迅速通知交易商經理：(I)本公司撤回、撤銷或修改發售文件或撤回、撤銷或終止交換要約或同意徵集的任何建議，或本公司根據交換要約或同意徵集行使任何不交換認股權證的權利，(Ii)本公司知悉已發出停止令暫停註冊聲明的效力或任何反對證監會或任何其他監管當局使用該聲明的通知，或為此目的而提出或威脅進行任何法律程序(並將立即向交易商經理提供任何該等命令的副本)，(Iii)其知悉發生任何可合理預期會導致與交換要約或同意徵求有關或影響的重大不利變化的事態發展，及(Iv)交易商經理可能不時合理地要求提供有關交換要約、同意徵求、發售文件或本協議的任何其他非特權資料。

(e)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及交易商經理提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利表(可通過向證監會的電子數據收集分析和檢索系統提交來滿足這一要求)，其涵蓋的期間至少為12個月，自公司在註冊表的“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度開始。

(f)如有必要，公司將根據交易商經理指定的司法管轄區的法律安排與交換要約相關的要約或出售股份的資格，並將保持該等資格有效，只要該要約或出售;需要提供在任何情況下，本公司概無責任符合資格於其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司在其現時不受該等司法管轄區規限的任何司法管轄區接受法律程序文件的送達(與交換要約有關的股份發售或出售所產生的法律程序文件除外)，或在其現時不受該等法律程序文件規限的任何司法管轄區課税。*本公司將立即通知交易商經理本公司已收到任何有關暫停任何司法管轄區內出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。

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(g)在交換要約終止前，本公司將不會、也不會允許其任何聯屬公司轉售其已收購的任何股份。*本公司將導致所有在交換要約中接受的權證被取消。

(h)本公司將與交易商經理合作，允許股票有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(i)本公司同意自生效日期起至交換日期止期間內不交換任何認股權證，除非根據及依照交換要約、同意徵求意見或本協議各方另有書面協議並經適用法律及法規準許。

(j)本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不會直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在導致或導致或可能合理地預期導致或導致根據交易所法案或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進交換要約中股份的出售或認股權證的投標。

(k)本公司已安排Morrow Sodali，LLC作為信息代理，大陸股票轉讓信託公司作為交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。

(l)本公司將在所有重要方面遵守其與信息代理和交易所代理的協議，並且不會在要約文件中所述的交換要約完成之前終止該等協議。

(m)本公司及其附屬公司將遵守所有適用的證券及其他法律、規則和法規，並採取商業上合理的努力，促使其各自的董事和高級管理人員以此類身份遵守該等法律、規則和法規。

(n)本公司將在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則和條例，包括交易法下的規則13E-4和規則14E-1(包括採取必要的行動以確保規則14E-1的程序要求得到滿足)，與交換要約、同意徵求、要約文件和據此預期的交易相關。*本公司將根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向證監會提交本公司或本公司任何聯屬公司就交換要約或徵求同意書作出的、與其相關或有關的所有書面通信，每一種情況下均須在首次使用之日向證監會提交。

(o)本公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議的準備、股票發行以及信息代理和交易所代理的費用；(Ii)發售文件及其各項修訂或補充的準備、印刷或複製；(Iii)發售副本的印刷(或複製)和遞送(包括郵費、空運費用和計數和包裝費用)

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(V)印製(或複製)及交付本協議、藍天備忘錄及所有其他與交換要約有關的協議或文件；(Vi)根據幾個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律對要約和出售的股份進行的任何登記或資格；(Vii)公司代表或其代表在向交換要約的潛在參與者介紹情況時產生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司的律師(包括當地和特別律師)的費用和開支；(Ix)因股票在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市而產生的費用和開支；以及(X)公司履行其在本協議項下的義務以及與交換要約相關的所有其他成本和開支。

(p)如本公司於交易所日期前任何時間不再為新興成長型公司，本公司將立即通知交易商經理。

6.交易商經理的義務的條件。交易商經理在本協議項下的義務應受制於本協議中包含的公司在生效日期、向認股權證持有人分發發售文件的任何日期、生效日期、到期日和交換日期的陳述和擔保的準確性，受制於根據本協議的規定在任何證書中作出的公司陳述的準確性，受制於公司履行本協議項下義務的情況，以及以下附加條件：

(a)登記聲明應在有效期屆滿之日或之前生效。

(b)截至聯交所日期，將不會發出暫停註冊聲明效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不會就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅；招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交；證監會要求提供額外資料的所有要求均應得到遵守，令交易商經理合理滿意。

(c)於生效日期及交易所日期，本公司應要求並促使本公司大律師Cooley LLP於生效日期及交易所日期(視何者適用而定)，以令交易商經理合理滿意的形式及實質提交予交易商經理，而在每種情況下，意見均以交易商經理合理滿意的形式及實質送達交易商經理。

(d)在生效日期，本公司應要求並促使交易商經理的律師Milbank LLP在生效日期向交易商經理提交一份令交易商經理合理滿意的形式和實質意見，每一種情況下都應以交易商經理滿意的形式和實質提交給交易商經理。

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(e)在交易所日期，公司應已向交易商經理提交一份公司證書，該證書由公司首席執行官和公司主要財務或會計官簽署，日期為交易所日期，表明該證書的簽字人已仔細審查發售文件、對發售文件和本協議的任何修訂或補充，並且：

(i)公司在本協議中所作的陳述和保證在交換日期是真實和正確的，與在交換日期作出的相同效力，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在交換日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也沒有為此目的提起或威脅提起訴訟；以及

(Iii)自發售文件所載最新財務報表的日期起，除發售文件所載或預期的情況外，並無重大不利變動。

(f)在開業日期之後，或在發售文件中提供資料的日期之前，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產，不論是否由正常業務過程中的交易引起，均不會有任何改變，或涉及任何涉及預期改變的發展，但發售文件所載或預期的情況除外，而以上第(I)或(Ii)款所述的任何情況，在交易商經理的合理判斷下，重大及不利，以致上市或交付股份或招攬認股權證投標不切實際或不宜。

(g)在交換日期之前，本公司應已獲得與交換要約的提出和完善以及本協議的執行、交付和履行有關的所有同意、批准、授權和命令，並應已向任何法院或監管機構或其他政府機構或工具正式進行所有登記、資格和備案。

(h)在交易日期之前，公司應已向交易商經理及其律師提供他們可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(i)以納斯達克發出發行通知為準，於交易所日期前，股份已獲批准上市。

如果(I)在本協議規定的情況下，本條款6中規定的任何條件沒有得到滿足，或者(Ii)上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理地滿意，則交易商經理可在交易所日期或之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。*在這種情況下，交易商經理應有權公開披露其取消參與

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以新聞稿形式交換報價，但須事先通知本公司。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式向本公司發出。

7.賠償和貢獻。

(a)本公司同意賠償交易商經理、交易商經理的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，以及證券法或交易法所指的控制交易商經理的每個人，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦、州或外國成文法或法規，根據普通法或其他規定，交易商經理可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任(或與其有關的訴訟)，並使其不受損害。產生或基於：(I)登記説明書(或其任何修正案或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、第165條材料的附表、保證交付通知以及已提交或將提交給任何聯邦、與交換要約或同意徵求有關的州或地方政府或監管機構或機構，均由本公司準備或批准，或其中遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，(Iii)受聘書所載任何限制、本公司未能作出或完成交換要約，或撤回、撤銷、終止、修訂或延長交換要約，或本公司未能遵守要約文件所載條款及條件，(Iv)本公司或其個別董事、高級人員、代理人或僱員，或任何獲彌償保障方應本公司的要求或在本公司同意下，就按照要約文件所載的條款及條件完成交換要約而採取的任何行動或沒有采取行動的任何行動或沒有采取行動，或(V)在其他方面與交易商經理在本協議下的參與或與此有關的任何交易或行為有關或引致的任何行動或沒有采取行動，但第(Iii)、(Iv)及(V)款不適用於經具司法管轄權的法院最終司法裁定為因失信而引致的任何損失部分，在本判決第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情況下，公司同意賠償每一受補償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司在任何該等情況下將不承擔任何責任，惟該等損失、申索、損害或責任乃因依賴及符合交易商經理資料而於發售文件或其任何修訂或補充中作出。本賠償協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)交易商經理同意按照證券法或交易法的規定對公司、公司的每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制公司的每一個人進行賠償，並使其不受損害，其程度與公司的

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以上第7(A)節第(I)款和第(Ii)款中的賠償由公司向交易商經理提供，但僅限於參考交易商經理信息。本賠償協議將是交易商經理在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

(c)在根據本第7款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第7款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，如果(I)方未知會上述(A)或(B)項下的賠償責任，則不會解除其在上述(A)或(B)段下的責任，除非或在其未知悉有關行動的範圍內，而該等不獲通知會導致作出賠償的一方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的賠償義務外，不會免除作出賠償的一方對任何受補償方的任何義務。-賠償一方有權指定賠償一方選擇的律師(包括當地律師)，費用由賠償一方承擔，以在尋求賠償的任何訴訟中代表被賠償一方(在這種情況下，賠償一方此後不應負責由被賠償一方或多方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支)；然而，前提是該律師須合理地令受保障一方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表受補償方，但受補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在以下情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)使用由補償方選擇的律師來代表受補償方會使該律師產生利益衝突；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標均包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為其和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律辯護，或除了被補償方可獲得的辯護之外的法律辯護；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方未有聘請被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。*未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事方)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。未經賠償各方事先書面同意，受補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或同意，除非被補償方不尋求也不會尋求根據本協議獲得賠償或貢獻。

(d)如果本第7條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能用於或不足以使受賠償方免受損害，公司和交易商經理同意分擔總計的損失、索賠、損害和責任(包括與調查或

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(統稱為“虧損”)，本公司及交易商經理可能須承受的比例，以反映交易商經理及本公司從交換要約中收取的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，公司和交易商經理應按適當的比例作出貢獻，不僅反映該等相對利益，而且反映公司和交易商經理在導致該等損失的陳述、遺漏、行動或沒有采取行動方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。*本公司及交易商經理所收取的相對利益，應視為與根據交換要約支付或擬支付給認股權證持有人的總價值相同，而同意徵求(不論是否完成)與交易商經理根據本協議第2節實際收取的費用(不包括已支付的費用或根據本協議支付的金額)的比例相同。就上一句而言，根據交換要約和同意徵求向權證持有人支付或擬支付的總價值應等於(I)如果交換要約或同意徵求完成，在交換要約和同意徵求中發行的股份(截至到期日)的總市值(加上任何現金以代替支付的零碎股份)，或(Ii)如果交換要約和同意徵求未完成，可發行股份的總市值(於本公司終止或以其他方式撤回交換要約之日)及於交換要約及同意徵求中應付的現金代價，按緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前初步招股章程或招股章程所述於交換要約及同意徵求中可交換認股權證的最高數目計算。有關過失的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏陳述重大事實或任何其他被指稱的行為是否與本公司提供的資料或本公司或交易商經理的其他行為有關，各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述或遺漏的機會。*本公司及交易商經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管上文有任何相反規定(未披露的損失除外)，在任何情況下，Oppenheimer&Co.Inc.都不會根據本段對超出本公司實際支付給Oppenheimer&Co.Inc.的與訂婚相關的賠償金額(不包括根據本協議支付的報銷費用的金額(包括本第7條)和根據本第7條支付的金額)負責。儘管有本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。“就本第7條而言，控制證券法或交易法所指交易商經理的每名人士及交易商經理的每名董事、高級職員、僱員及代理人應享有與該交易商經理相同的出資權，而控制本公司(證券法或交易法所指的本公司)的每名人士及本公司的每名董事、高級職員、僱員及代理人應享有與本公司相同的出資權，但須受本(D)段適用的條款及條件規限。

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8.一定要承認。*本公司明白閣下及其聯屬公司(統稱“本集團”)從事廣泛的金融服務及業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業及投資銀行業務及研究)。本集團各成員公司及本集團內的業務一般互相獨立行事，不論是為本身或為客户的利益。因此，可能會出現本集團部分及/或其客户現在或將來擁有或可能擁有與吾等利益衝突的利益或採取行動的情況。*例如，在正常業務過程中，本集團可為其本身或代表其他客户從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括但不限於買賣或持有本公司或與交易所要約有關的其他實體的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。

鑑於上述情況，本公司同意本集團毋須因此合約而限制其活動，本集團可在不再與本公司磋商或知會本公司的情況下進行任何業務活動。在本協議下，本集團收到保密資料或任何其他事項，均不會產生任何受託責任、衡平法責任或合約責任(包括但不限於任何信託或保密責任)，以阻止或限制本集團代表其他客户或為其本身行事。此外，本公司同意本集團或本集團任何成員公司或業務均無責任向本公司披露或代表本公司使用任何有關該等活動或從該等活動中獲得的任何資料，或就與該等活動有關而取得的任何收入或利潤作出交代。*然而，根據本集團保密其客户事務的長期政策，本集團不會使用從本公司取得的機密資料，但與本公司的服務及與本公司的關係有關者除外。

本公司謹此確認，閣下是本公司的主事人而非受託人，而本公司聘用閣下參與本協議所擬進行的交易，乃根據本協議以獨立訂約人的身份聘用閣下，僅對本公司負有責任，而非以包括受託人在內的任何其他身份。在本協議下，您在本協議項下的履行或本公司與本集團任何成員公司或本集團內任何業務之間以往或現有的任何關係均不會被視為建立任何受託關係。*本合約或提供與本合約有關的任何意見，均無意賦予非本合約訂約方的任何人士(包括本公司的證券持有人、僱員或債權人)相對於本集團或彼等各自的董事、高級管理人員、代理人及僱員的權利，但第7條所載者除外。此外，本公司同意就本協議擬進行的交易自行作出判斷負責(不論本集團任何成員公司或本集團內的業務是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。

9.終止;陳述、承認和賠償以求生存。

(a)在以下(C)條的規限下，如(I)在交換日期前任何時間，本公司因任何理由終止或撤回交換要約及徵求同意書，或(Ii)交易商經理未能遵守其在本協議下的所有契諾，本公司可在通知交易商經理後隨時終止本協議。

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(b)除以下(C)款另有規定外，交易商經理可在通知本公司後隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，本公司因任何原因終止或撤回交換要約和徵求同意書，(Ii)本公司未在所有實質性方面遵守第1條規定的任何公約，(Iii)本公司應公佈，發送或以其他方式公開分發對要約文件的任何修改或補充，交易商經理應合理反對或應由交易商經理的律師合理反對，或(Iv)交易商經理根據第6條取消協議。

(c)本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及交易商經理各自的協議、申述、保證、確認、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論交易商經理或本公司或本公司任何高級職員、董事或控制人或其代表作出的任何調查如何，並將在股份交付及付款後仍然有效。本協議終止或取消後，本協議第2節、第7節和第16節以及本第9(C)節的規定繼續有效。

10.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使交易商經理能夠正確識別其客户的其他信息。

11.通知。*本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並僅在收到後生效，如果發送給經銷商經理，將郵寄或遞送到：

奧本海默公司

布羅德街85號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10004

電子郵件：dennis.mcnamara@opco.com

注意：總法律顧問

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

Milbank LLP

哈德遜55碼

紐約，紐約10001

電子郵件：bnadritch@milbank.com

注意：佈雷特·納德里奇

或者，如果發送給公司，將被郵寄或遞送到

TriSalus生命科學公司

6272 W 91^ST保存

科羅拉多州韋斯特米森特80031

電子郵件：肖恩·墨菲

注意：Sean.Murphy@trisaluslifesci.com

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

科學中心大道10265號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

電子郵件：mbrowne@cooley.com

注意：馬修·布朗

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12.接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第7條所指的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，除本協議第5(K)條明確規定外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.整個協議。除與訂約書不一致外，本協議及其所指的任何文件構成雙方之間的整個協議，並取代雙方之間關於其涵蓋的主題事項的任何安排、諒解或以前的協議。如本協議與本協議中提及的任何文件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.服從司法管轄權。*本公司和交易商經理在此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟的管轄權。*本公司及交易商經理均放棄其現在或未來可能對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。*本公司及交易商經理均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及交易商經理(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司及交易商經理因該等判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。*本公司及交易商經理在此均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司或交易商經理(如適用)郵寄一份法律程序文件副本至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意在各方面視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司或交易商經理(視何者適用)有效地送達法律程序文件。

15.適用法律。*本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

17.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個和

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同樣的協議。*電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。-通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

18.標題。本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19.定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所示含義。

“關聯方”應具有D規則第501(B)條規定的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“生效日期”是指交換要約的開始日期(如交易法第13E-4條所界定)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“佣金報告”是指公司根據交易法向證監會提交的任何報告，並通過引用將其納入發售文件。

“生效日期”是指根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易所代理”是指大陸證券轉讓信託公司。

“交換日期”指公司根據交換要約發行股份以換取要約認股權證的日期。

“到期日”指美國東部時間2024年6月25日晚上11：59之後1分鐘，或公司可自行決定延長的較晚時間和日期。

“FINRA”是指金融業監管局。

“政府當局”係指任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、超國家、監管或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭、或司法或仲裁機構。

“信息代理”指的是次日索達利有限責任公司。

對公司而言，“重大不利變化”是指對公司的狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產產生重大不利影響的任何變化

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公司及其附屬公司作為一個整體，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“要約文件”是指由本公司編制或批准的預先生效的登記聲明、登記聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送函和同意書、第165條材料的附表、保證交付通知以及向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或主管機構提交或將提交的與交換要約或同意徵求有關的所有其他文件。

“生效前登記聲明”是指本公司根據證券法向委員會提交的登記聲明，包括證物，以及根據證券法第430C條被視為該登記聲明的一部分或以引用方式併入該登記聲明的任何文件，其形式與最初提交給委員會的形式相同。

“初步招股説明書”是指在提交招股説明書之前使用的、經不時修訂或補充的初步招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。

“私募認股權證”指與本公司前身MedTech首次公開發售結束有關而以非公開配售方式發行予若干人士的認股權證，而該等認股權證因轉讓予任何人士(準許受讓人除外)而未成為認股權證協議下的公開認股權證。

“程序”係指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股章程”指載於註冊説明書內的最終招股章程(連同其任何補充及修訂，幷包括以參考方式併入或視為納入其中的文件)，但如提交予交易商經理以供交換要約使用的最終招股章程與註冊説明書所載招股章程不同(不論該等招股章程是否須根據證券法第424(B)條提交)，則“招股章程”一詞指提供予交易商經理以供該等使用的最終招股章程。

“公開認股權證”指(I)作為本公司前身MedTech首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)或(Ii)最初作為私募認股權證發行予某些人士，並已轉讓予任何非獲準受讓人的認股權證。

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“登記聲明”指本公司根據證券法向證監會提交的有關交換要約的登記聲明，包括證物及根據證券法第430C條規則視為該註冊聲明一部分或納入該等註冊聲明的任何參考文件，其生效形式及如在該註冊聲明生效日期後根據證券法第462(B)條對該等註冊聲明作出任何修訂或補充，或根據證券法第462(B)條提交任何簡短的註冊聲明，則指經如此修訂或補充的該等註冊聲明連同任何該等簡短的註冊聲明。

“第165條材料”係指根據證券法第165條與交換要約相關或有關的任何書面通信，並由公司根據證券法第425條向委員會提交。

“明細表”是指按明細表向委員會提交的關於交換要約的要約收購説明書，包括通過引用併入其中的任何文件，包括對要約的任何修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易文件”係指本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“美國”或者，“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“營運資金認股權證”指在將MedTech發行的本票轉換為MedTech收購保薦人LLC後發行的1,000,000份認股權證，用於支付與本公司前身MedTech的業務合併有關的營運資金要求和某些費用。

[後續簽名頁]

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如果上述協議與您對我們協議的理解一致，請簽署並寄回隨函附上的副本，本協議和您的接受將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。

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上述協議於上文首寫之日確認並接受：

奧本海默公司公司

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附表A

經銷商經理費

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