美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 24 日

TRISALUS LIFE SCIENCES, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(888) 321-5212

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2024 年 5 月 24 日，特拉華州的一家公司（“公司”）TriSalus Life Sciences, Inc. 宣佈開始 (i) 向每類未償還認股權證（“認股權證”）的所有持有人發行（“要約”） ，包括 (a) 公司公開交易的 認股權證（“公開認股權證”），(b) 某些私募交易中發行的認股權證 與公司首次公開募股（“私募認股權證”）和 (c) 為營運資金髮行的某些認股權證 同時發行要求和支付公司的某些費用（“營運資金認股權證”），招股説明書/交易所要約（定義見下文）中確定的每份 ，獲得公司0.3股普通股的機會， 面值每股0.0001美元（“普通股”），以換取持有人根據 向要約交換的每份認股權證，以及 (ii) 招標認股權證持有人同意修改截至2020年12月17日的 認股權證協議（“認股權證協議”）（“認股權證協議”）以及此類修正案，即 “認股權證修正案”）， ，由公司與大陸證券轉讓和信託公司之間簽訂的，後者管理所有認股權證。根據該要約， 公司將發行最多4,264,532股普通股以換取認股權證。

如果獲得批准，認股權證 修正案將允許公司要求將本次要約收盤時未償還的所有交易所認股權證（定義見下文）由公司選擇（包括公司選擇將一類或多類認股權證 的所有交易所認股權證 交換，而不必將任何其他類別認股權證的所有交易所認股權證）兑換為 } 普通股的比率為每份此類認股權證的普通股0.27股，該比率比交換比率低10％ 適用於此優惠。根據認股權證協議的條款，某些修正案，包括認股權證修正案，需要至少大多數當時未兑現的 (i) 公共認股權證（此類門檻，“公開認股權證 同意門檻”）、(ii) 適用於私募股權 認股權證的修改或修正的私募認股權證（此類門檻為 “私募認股權證同意門檻”）的持有人投票或 書面同意) 或與 簽訂的認股權證協議中有關私募權證的任何條款，包括認股權證修正案，以及 (iii) 與營運資金認股權證的修改 或修正案（此類門檻，“營運資金認股權證同意門檻”， 以及公開認股權證同意門檻和私募認股權證同意門檻（如適用，即 “同意 門檻”）有關的營運資金認股權證，或認股權證協議中與營運資金認股權證有關的任何條款，包括認股權證修正案。 因此，要修改有關（i）公開認股權證的認股權證協議，需要大多數公共認股權證 的同意；（ii）私募認股權證或營運資金認股權證，除了大多數私募認股權證或營運資金認股權證的同意外，還需要大多數公共認股權證的同意， ，具體取決於修訂的類別。本文使用的 ，“交易所認股權證” 是指（i）在 要約和同意徵求中獲得公開認股權證同意門檻時的公開認股權證；（ii）如果在要約中獲得私募認股權證門檻，則指 徵求同意和/或（iii）營運資金認股權證，這意味着，在這種情況下，將針對 適用的認股權證類別通過認股權證修正案同意閾值是在要約和同意徵求中獲得的。

代表大約 34.8％的公開認股權證、0％的私募認股權證和0％的營運資金認股權證的各方已同意 在要約中投標認股權證，並同意根據招標和支持 協議（均為 “招標和支持協議”）在徵求同意書中對認股權證的修訂。因此，如果未兑現的公開認股權證中另外約15.3％的 持有人在徵求同意書中同意認股權證修正案，並且 招股説明書向交易所要約中描述的其他條件得到滿足或豁免，則將對公共認股權證採用《認股權證修正案》。 同樣，(i) 如果至少大多數未償私募認股權證的持有人同意徵求同意書中的認股權證 修正案，並且滿足或免除招股説明書向交易所要約中描述的其他條件 （包括獲得至少大多數公開認股權證持有人的同意），則認股權證修正案將通過 關於私募權證和 (ii) 如果至少大多數未償還營運資金 認股權證的持有人同意認股權證修正案徵求同意書以及交易所招股説明書要約 中描述的其他條件已得到滿足或免除（包括獲得至少大多數公共認股權證持有人的同意），則將對營運資金認股權證通過認股權證修正案 。已簽訂投標和支持協議的19.4％的公開認股權證的持有人保留在要約期內行使其 公開認股權證的權利。在要約期到期之前行使的任何認股權證都將減少未償還的認股權證 ，並且將在認股權證徵求中同意認股權證修訂的認股權證的計算中省略。

要約和同意徵集 僅根據招股説明書/交易所要約和其他相關發行材料中的條款和條件進行， 已分發給認股權證持有人。要約和同意徵求將在東部標準 時間2024年6月25日晚上 11:59 之後的一分鐘到期，或者公司可能延期的晚些時間和日期（“到期日”），如公司附表（定義見下文）和招股説明書/交易要約中所述 。根據招股説明書/交易所要約的條款，持有人 可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證。

2024 年 5 月 24 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈要約和同意徵集開始。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

重要的附加信息 已向美國證券交易委員會提交

這份 當前的8-K表報告（以下簡稱 “8-K表格”）中描述的報價於2024年5月24日開始。2024年5月24日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-4表格的註冊聲明及其初步招股説明書（“招股説明書/交易要約”）和附表 TO（“附表TO”）上的交易所要約聲明，包括交換要約、送文函和同意書以及相關文件。交換公司未償還認股權證的提議只能根據招股説明書/要約 和附表 TO 提出，包括作為要約和同意徵求的一部分提交的相關文件。我們敦促投資者和證券 持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交或將要提交的招股説明書/要約和時間表，因為 可能會不時修改或補充，因為它們包含或將包含投資者和證券持有人 在就交易所要約做出任何決定之前應考慮的重要信息，包括交易所要約的條款和條件。投資者 和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲得這些聲明（如果有）和向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，也可以致電（800）662-5200（免費電話）向Morrow Sodali LLC提出此類請求。投資者和證券 持有人還可以免費獲得公司根據公司網站investors.trisaluslifesci.com的 “投資者” 部分 向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

不得提出要約或邀請

本表格 8-K 不構成 交易要約或交換要約的徵集或購買任何證券的要約， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊 或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區進行證券交易或出售均不構成任何證券交易或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條的定義， 在本表格8-K中作出的某些陳述是 “前瞻性陳述”，受1995年《私人證券訴訟 改革法》由此建立的安全港的約束。前瞻性陳述可以通過使用 “成為”、“可能”、 “打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信” 等詞語或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達 來識別。這些前瞻性陳述可能 包括但不限於有關要約和同意徵求的完成、 到期時間、S-4表格註冊聲明的未來效力、認股權證持有人批准認股權證修正案 和隨後加入認股權證修正案、要約對我們資本結構的影響以及預期的稀釋性 影響的變化認股權證。這些陳述基於各種假設，無論是否在本表格8-K中列出，也基於公司管理層當前 的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意用作擔保、保證、 預測或事實或概率的明確陳述，也不得由任何投資者依賴這些前瞻性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測 ，可能與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的。這些前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：公司成功完成 要約和同意徵求的能力；批准同意徵求中認股權證修正案的認股權證持有人人數； 美國證券交易委員會對2024年5月24日提交的S-4表格註冊聲明進行審查的時間和結果（如果有）；公司 的吸引能力和留住客户並擴大客户對公司產品的使用；與市場、財務、 相關的風險政治和法律狀況；與 公司預計財務和運營信息的不確定性相關的風險；與公司產品未來市場採用相關的風險；與公司營銷 和增長戰略相關的風險；與公司收購或投資 可能補充或擴展其產品、增強其技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術的能力相關的風險；的影響關於公司未來的競爭 業務；以及公司在截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，以及公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交或將要提交的其他文件，包括公司於2024年5月24日提交的 表S-4註冊聲明中討論的風險。如果其中任何風險得以實現或公司的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在公司目前不知道 或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本8-K表格發佈之日公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測 。公司預計，隨後的事件和事態發展將導致 公司的評估發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候 更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則公司明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性 陳述視為本公司 8-K表格發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

(d)

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 24 日