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信貸協議

日期截至2024年4月30日

隨處可見

特里薩勒斯運營生命科學公司，

作為借款人，

天合生命科學股份有限公司

作為父母，

軌道皇家與信貸機會IV，LP，

作為最初的收件箱，

和

軌道皇家與信貸機會IV，LP，

作為管理代理

目錄

頁面

第一條 定義和會計術語 1

第1.1節 定義的術語。 1

第1.2節 定義術語的使用。 24

第1.3節 交叉引用。 24

第1.4節 會計和財務決定。 24

第二條承諾和借款程序

第2.1節承諾書：財務報表、財務報表、報表報表。

第2.2節借款程序。*24

第2.3節資金。*25

第2.4節減少承諾額。*25

第三條還款、提前還款、利息和手續費。2月25日。

第3.1節還款和預付款；適用。*25

第3.2節攤銷；還款和預付款。*25

第3.3節申請--申請

第3.4節利率。*

第3.5節違約率。*

第3.6節付款日期。*

第3.7節償還保險費..*27

第3.8節離境費。*

第3.9節承諾費。*

第3.10節未支取的費用。*

第3.11節管理費。*

第四條軟性匯率和其他規定適用於中國、日本、日本、印度、印度、挪威

第4.1節增加的費用等。*29。

第4.2節增加資本成本。*29。

第4.3節税收。*。

第4.4節付款、計算、抵押品收益等*34

第4.5節將*

第4.6節SOFR不能確定。*36

第五條發放貸款的條件為：將貸款發放給銀行、銀行、銀行或銀行。

第5.1節信用展期。*37

第5.2節祕書證書等*37

第5.3節截止日期證書。*37

第5.4節償還未清償的債務等*38

第5.5節承兑匯票的交付*38.

第5.6節財務信息等*

第5.7節合規證書。*38.

第5.8條償付能力等*39*

第5.9節擔保。*39*

第5.10節安全協議。*39

第5.11節知識產權擔保協議。*39

第5.12節股份購買協議；認股權證。*

第5.13節他的法律顧問的意見，他的意見。

第5.14節保險。*40。

第5.15節結算費、開支等*40。

第5.16節反恐怖主義法。*40。

第5.17節令人滿意的法律形式..*40。

第5.18節產品收入基礎。*40。

第5.19節披露時間表。*41。

第5.20節重大不利變化。*

第5.21節[***]                                     41

第六條陳述和保證。*41

6.1節組織等*41。

第6.2節適當授權、不違反事項等*41

第6.3節政府批准、監管等*

第6.4節有效性等*42*

第6.5節財務信息。*42*

第6.6節無重大不利變化。*

第6.7節訴訟、勞工事務和環境事務。*42

第6.8條附屬公司。*43*

第6.9節財產的所有權。*43*

第6.10節税收。*43*

第6.11節福利計劃等*43*

第6.12節信息的準確性。*44*

第6.13節規則U和X..*44*

第6.14節償付能力。*44*

第6.15節知識產權。*44*

第6.16節實質性協議。*46

第6.17節許可。*47.

第6.18節管理事項。*47

第6.19節與關聯公司的交易。*

第6.20節《投資公司法》適用於破產管理人、破產管理人。

第6.21節OFAC..*51*

第6.22節存款和支出賬户。*

第6.23節數據隱私和信息安全。*

第6.24節HIPAA..*52*

第七條平權契約。*

第7.1節財務信息、報告、通知等*

第7.2節維持存在；遵守合同、法律等*56

第7.3節物業的維護。*

第7.4節保險。*57.

第7.5節書籍和記錄。*

第7.6節環境法公約：環境保護、環境保護。

第7.7節收益的使用。*58*

第7.8節未來擔保人、擔保等*

第7.9條取得許可證等*59

第7.10節監管授權、合同、知識產權的維護

銀行、物業等。*59*

第7.11節入站許可證。*60

第7.12節現金管理：管理資產負債表、資產負債表。

第7.13節出借人通知。*

第7.14節產品許可證。*

第7.15節結束後的契諾。*

第7.16節[***]                                     62

第7.17節不包括子公司。*

第八條消極公約。*

第8.1節經營活動。*64*

第8.2節債務。*64*

第8.3節留置權。*65*

第8.5節投資。*67.

第8.6條限制付款等*

第8.7節合併、合併和合並後的合併

第8.8節允許處置。*

第8.9節修改某些協議。*

第8.10節與關聯公司的交易。*

第8.11節限制性協議等*70

第8.12節出售和回租。*70。

第8.13節產品協議。*70。

第8.14節變更名稱、地點或執行機構或執行管理層；

財政年度的變化：財政年度、財政年度和財政年度的變化。

第8.15節福利計劃和協議。*

第九條違約事件..*

第9.1節房貸違約事件一覽表--房貸危機；債務違約；--房貸危機。

第9.2節破產時採取的行動。*

第9.3節如果發生其他違約事件，應採取的行動將導致債務違約、債務違約和債務違約。

第9.4節資金運用。*

第十條雜項規定。*

第10.1條的豁免、修訂等*75*

第10.2條通知；時間。*75*

第10.3節支付費用和費用。*

第10.4節賠償。*76。

第10.5節生存之道-78

第10.6節可分割性。*

第10.7節標題。*

第10.8條籤立、效力等*

第10.9節適用法律；整個協議適用於政府、金融機構和金融機構。

第10.10節繼承人和受讓人。*

第10.11節其他交易。*82*.

第10.12節論壇選擇和管轄權同意。*82*

第10.13節免除對特朗普和特朗普的陪審團審判，特朗普和特朗普之間的陪審團審判

第10.14節機密信息。*83*

第10.15節保密的例外情況。*

第10.16節不放棄；累積補救；強制執行、無豁免、累積補救、強制執行、自由裁量權、自由裁量權等條款。

第10.17節預留付款。*

第10.18節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。--85歲。

Xi行政代理。*

第11.1條委任及監督。*

第11.2節權利作為債務抵押貸款的出借人，債務抵押貸款

第11.3節免責條款。*

第11.4節行政代理的信賴：行政代理、行政代理

第11.5條職責的轉授。*

第11.6節行政代理的辭職或免職：行政代理、行政代理或行政代理的辭職或免職

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。美國人，90年。

第11.8節行政代理可提交索賠證明。*

第11.9節抵押品和擔保事項。*

第11.10節錯誤付款。*

展品：

本票格式的附件A。
附件B-貸款申請表格
附件C：-合規證書格式
附件D：單方擔保形式。
附件E列出了安全協議的格式。

附件F-分配和假設的形式

附件G列出了一種常見的認股權證形式

附件H-1-4：各種形式的税務憑證。

信貸協議

本信貸協議日期為2024年4月30日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州TRISALUS Operating Life Science，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、TRISALUS Life Science，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP、特拉華州一家有限合夥企業(“初始貸款人”)以及可能不時成為本協議一方的每個其他貸款人(每個，包括最初的貸款人，以及其附屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“貸款人”)組成以及OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP，作為貸款人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。借款人、父母、貸款人和行政代理有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為50,000,000美元的優先定期貸款(其中25,000,000美元在結算日可用，10,000,000美元在第一個延遲提款結算日或之前可用，另有15,000,000美元在第二個延遲提款結算日或之前可用，每一種情況均須符合本文所述條款和條件)；以及

鑑於，貸款人願意在下列條款和條件的約束下，延長承諾並向借款人提供貸款；

特此，雙方協議如下。

第一條
定義和會計術語

第1.1節定義了術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“管理費”的定義見第3.11節。

“行政代理”在前言中作了定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“由任何人控制”(及其相關人員)是指(A)該人直接或間接(I)對另一人的投票證券(在完全稀釋的基礎上確定)的10%或以上的投票權，或(Ii)指示或導致該另一人的管理層和政策的方向(無論是通過合同)的權力。

或(B)該人士擁有另一人的資本證券10%或以上。

序言中對“協議”作了定義。

“攤銷款”的定義見第3.2節。

“攤銷付款日期”在第3.2節中定義。

“適用保證金”指8.50%。

“適用百分比”是指，就任何貸款人在任何時間的未償還貸款和延期提取承諾所佔份額而言，該貸款人在該時間持有的未償還貸款本金和延遲提取承諾的百分比。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中列出(以適用為準)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用本合同附件F的形式，或行政代理和該貸款人以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式。

“授權人員”相對於母公司、借款人或任何子公司、其高級人員、普通合夥人或管理成員(視情況而定)而言，是指其簽字和任職資格已根據第5.2節向行政代理和貸款人證明的。

“善意借貸聯屬公司”是指任何善意的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體、不受監管的借貸實體或其他類似實體(在每種情況下，根據“不合格機構”的定義(A)條明確被排除在外的人除外)，該實體主要在正常業務過程中從事商業貸款和類似的信貸擴展。

前言中對“借款人”作了定義。

“商業夥伴”一詞的含義與“美國聯邦判例彙編”第45編和160.103節中的“商業夥伴”一詞的含義相同。

“營業日”是指在紐約，銀行被授權或被要求關閉的任何一天，既不是週六或週日，也不是法定假日。

“資本證券”就任何人士而言，指該人士的股本的所有股份、權益或參與，或與該等股本有關的其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，以及賦予持有人有權購買或取得任何該等股本的任何認股權證、期權或其他權利，不論該認股權證、期權或其他權利是否已發行，或於成交日期或之後發行。

“資本化租賃負債”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在任何租賃或類似安排下的已被(或根據公認會計原則應被歸類為融資租賃)的所有貨幣債務，就每份貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，而其所述到期日應為承租人終止租賃而無需支付溢價或罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)償還美國(或其任何機構或政治分支機構，只要此類債務得到美國的全部信任和信用支持)在不超過一年後到期的任何直接債務(或由其無條件擔保)；

(B)由發行日期起計不超過一年到期的商業票據，由根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的法團(母公司或其任何附屬公司的聯營公司除外)發行，並獲S&P或P-1或穆迪評級A-1或更高評級；或

(C)接受發行日期後不超過一年到期的任何存款證、活期或定期存款或銀行承兑匯票，該存款證是由任何根據美國(或其任何州)法律組織的銀行或信託公司發行或存放於該銀行或信託公司，且(X)獲穆迪或S給予A或A級或以上的信貸評級，及(Y)資本及盈餘合計超過5億元；

(D)與上述(C)款所述性質的任何商業銀行機構訂立任何回購協議，而該回購協議(I)以上述(A)至(C)款所述任何義務中的完全完善的擔保權益作擔保，並且(Ii)在訂立該回購協議時具有不少於該商業銀行機構根據該協議所承擔的回購義務的100%的市值；

(E)至少95%的資產由本定義(A)至(C)款所述類型的證券組成的貨幣市場共同基金的主要投資；或

(F)批准行政代理書面批准的其他投資。

“意外事故”是指母公司、借款人或任何子公司的財產的損壞、毀壞或譴責，視情況而定。

“控制權變更”是指並應被視為發生了下列情況：(I)任何“個人”或“集團”(在交易法第13d-5條所指的範圍內)應直接或間接、以實益方式或在完全稀釋的基礎上確定的記錄中，擁有超過35%的

(Ii)母公司董事會(或同等職位)的大部分席位(空缺席位除外)在任何時候均須由並非(X)由母公司董事會提名或(Y)由如此提名的董事委任或批准的人士佔據，或(Iii)母公司應停止直接或間接透過其他全資附屬公司實益及記錄地擁有附屬公司(包括借款人)100%已發行及已發行股本證券(董事合資格股份除外)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期證書”是指由借款人的授權官員簽署並交付的截止日期證書，其形式和實質令行政代理和貸款人滿意。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“承諾”指的是，對於每個貸款人來説，該貸款人的義務（如有）。

“承諾額”是指初始承諾額加上延期支取承諾額。所有貸款人在本協議生效之日的承諾額本金總額為50,000,000美元。

“承諾費”的定義見第3.9節。

“公司競爭對手”是指與借款人及其子公司的業務運作存在競爭關係的經營公司。

“符合證書”是指由借款人的授權人員正式填寫和籤立的證書，基本上採用本合同附件C的形式，連同

行政代理為監督本合同所載財務契約的遵守情況而不時提出的變更要求。

“機密商業信息”是指(I)商業祕密、機密商業信息、技術訣竅、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、製造過程和技術、(Ii)財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息、以及供應商和潛在供應商名單和信息，以及(Iii)包括在或支持監管授權的研發信息、數據和其他信息。

“機密信息”是指在截止日期之前、當日或之後的任何時間，由披露方或其代表根據本協議或與本協議擬進行的交易向接受方提供或傳達的任何和所有信息或材料(無論是書面的或口頭的，或以電子或其他形式)，並應包括本協議的存在和條款。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有其他方式)對任何其他人的債務承擔責任的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有責任提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的資本證券的股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債項、義務或其他債務的未清償款額(但須受該等債務或負債所列的任何限制所規限)。

“控制”是在“附屬公司”的定義中定義的。

“受控賬户”的定義見第7.12節。

“版權擔保協議”是指借款人或任何擔保人以擔保協議附件C的形式簽署並交付給行政代理的任何版權擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“版權”是指所有著作權，無論是成文法還是普通法，以及所有(I)註冊、續展、修訂、擴展和應用；(Ii)署名作品，包括所有署名、使用、出版、複製、分發、表演、準備衍生作品、轉化、精神和經濟權利；以及(Iii)外國著作權和世界各地與之相對應的任何其他權利。

“數據處理者”指母公司、借款人或任何子公司與之接觸並允許訪問個人數據或IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的任何第三方服務提供商、軟件開發商、外包商或其他人。

“債務人救濟法”係指美國破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“延遲取款截止日期”是指第一個延遲取款截止日期和第二個延遲取款截止日期中的每一個。

“延期支取承諾額”是指第一次延期支取承諾額和第二次延期支取承諾額中的每一個。

“延遲提取貸款”是指第一次延遲提取貸款和第二次延遲提取貸款。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區作為一個整體受到全面制裁。

“披露方”是指披露保密信息的一方。

“披露函”是指借款人在截止日期向行政代理和貸款人遞交的與本協議的執行和交付有關的信函。

“處置”(或類似的詞語，如“處置”)是指在單一交易或一系列交易中，將母公司的任何資產(包括借款人或子公司的資本證券)出售、轉讓、租賃、許可、出資或其他轉讓(包括合併)，或向任何其他人(母公司、借款人或任何擔保人除外)出售、轉讓、租賃、許可、出資或授予期權、認股權證或其他權利。為免生疑問，出售母公司的普通股不是一種處分。

“不合格資本證券”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他資本證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(僅限於合格資本證券除外)、依據償債基金義務或其他方式(但因控制權變更、根本變更或資產出售而導致的除外)的任何資本證券，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，基本變更或資產出售事件應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(合格資本證券除外)(控制權變更、根本變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更、根本變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應支付的債務，以及終止

(C)規定必須在到期日後181天之前，全部或部分按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為債務或任何其他資本證券或任何其他資本證券，構成不合格的資本證券；但如該等資本證券是根據母公司、借款人或任何附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等資本證券不應僅因母公司、借款人或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的資本證券。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)(I)任何公司競爭者或(Ii)其他人(包括任何金融機構)，(I)和(Ii)借款人在截止日期前提交給行政代理的名單上被確定為被取消資格的機構，(B)借款人在截止日期或之後通過事先通知行政代理而被指定為不合格機構的任何公司競爭對手(該指定將在通知後五(5)個工作日生效，並且將不追溯適用於取消轉讓或轉讓協議的資格，在承諾或貸款(如適用)中的權益在此類補充的生效日期之前有效)，以及(C)任何不符合資格的機構的已知附屬機構或附屬機構不時以書面形式通知行政代理機構，或以其他方式容易地通過名稱識別為該機構的附屬機構。儘管如上所述，在任何情況下，除非上述“不符合資格的機構”的定義(A)條款已明確指明該誠信貸款聯屬公司，否則該等誠信貸款聯屬公司將不會成為不符合資格的機構。行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任，除非行政代理自身的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院做出的最終不可上訴的判決確定的。

“分部/系列交易”是指，就任何根據特拉華州法律組建的有限責任公司而言，任何此類人員（a）分裂為兩個或多個人（無論原始人是否在這種分裂中倖存）或（b）創建或重組為一個或多個系列，在每種情況下，根據特拉華州法律的設想。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的母公司的任何直接或間接子公司。

“環境法”是指所有聯邦、州、地方或國際法律、法規、規則、法規、法規、指令、條約、要求、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源、有害物質或健康和安全事項有關。

“環境責任”係指直接或間接引起或影響母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，或直接或間接產生或影響的責任、損失、索賠、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或直接或間接地產生或影響母公司、借款人或子公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接引起或影響母公司、借款人或子公司的任何責任、損失、法令、和解、強制令或其他安排(包括法律的實施)，據此承擔、訂立、繼承或施加對上述任何一項的責任。

“環境許可證”的定義見第6.7節。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於守則第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司，(2)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，或(3)該人屬於守則第414(M)或414(O)條所指的附屬服務集團的任何成員，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行業或業務均為會員。

“錯誤付款”在第11.10節中有定義。

“違約事件”的定義見第9.1節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除帳户”在第7.12節中定義。

“除外子公司”是指：(I)不持有任何知識產權(在該子公司的組織管轄範圍內單獨使用或有用的知識產權除外)的權利、所有權或權益的任何外國子公司；(Ii)不持有或維持任何現行或日後由任何監管機構發出的任何重大監管授權(只在該附屬公司的組織管轄範圍內使用或有用的監管授權除外)；。(Iii)並非任何重大協議的一方，但對母公司、借款人、擔保人及附屬公司(整體而言)的業務並不重要的普通課程合約或協議(包括使用不動產的租約或許可證)除外；。(Iv)個別或連同所有被排除的附屬公司，在任何時間的現金或現金等值投資總額均不超過250,000美元。(5)截至根據第7.1(B)節或第7.1(C)節交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天(如果是在按照第7.1(B)節或第7.1(C)節交付第一份財務報表的日期之前，則指最近的財務報表

第5.6節所指的財務報表)，在當時結束的連續四個會計季度期間，連同所有其他被排除的子公司，貢獻了該期間母公司及其子公司合併淨收入的2.5%以下：(Vi)截至根據第7.1(B)節或第7.1(C)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節交付第一份財務報表的日期之前，根據第5.6節提及的最新財務報表)，在當時結束的連續四個會計季度期間，連同所有其他被排除的子公司，貢獻了母公司及其子公司當時綜合總資產的不到2.5%，且(Vii)符合第7.15節的規定。

“退場費”在第3.8節中有定義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FD&C法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“FDA”是指美國食品藥品監督管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的類似政府機構以及任何前述機構的任何繼承機構。

“首次延期取款成交日期”是指本合同項下第一筆延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2025年6月30日。

“首次延期支取承諾額”指1,000萬美元。

“首次延期支取承諾費”在第3.9節中有定義。

“首次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第一次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第一筆延遲提取貸款之後)、(Ii)2025年6月30日和(Iii)2024年4月30日(如果根據本協議首次貸款不應在該日期或之前發放)中最早發生的日期。

“首次延期提取貸款”的定義見第2.1節。

“財政季度”是指在3月、6月、9月或12月最後一天結束的季度。

“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間；指與任何日曆年相對應的數字的財政年度

(如“2023財政年度”)是指截至該歷年12月31日止的財政年度。

“外國貸款人”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接子公司

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支機構(包括任何國內或國外的監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“政府代收賬户”是指貸款方的任何獨立運營賬户(S)，用於接受賬户債務人根據聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE和由任何聯邦、州或地方政府運營或資助的任何其他醫療保健計劃(但明確不包括聯邦醫療保險優勢計劃)支付的款項。

“擔保”是指經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改的、由授權官員簽署和交付的每一擔保人的擔保，基本上以本合同附件D的形式提供。

“擔保人”統稱為母公司TriSalus Medical LLC(特拉華州有限責任公司)、TriSalus Treateutics LLC(特拉華州有限責任公司)以及現在或今後擔保支付全部或部分債務的每個其他人(任何被排除的子公司除外)。

“危險物質”是指能夠損害或對任何生物、環境或自然資源造成損害的任何材料、物質、化學物質、混合物或廢物，包括所有爆炸性、特殊、危險、污染、有毒、工業、危險、生物危險、醫療、傳染病或放射性物質、材料或廢物、噪音、氣味、電力或熱，包括石油或石油產品、副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、臭氧消耗物質、温室氣體，以及根據任何環境法或任何政府當局要求調查、調查或處理的所有其他物質或廢物。報告或補救行動。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人根據貨幣兑換協議、利率互換協議、利率上限協議和利率領協議以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排承擔的所有責任。

任何貸款文件中所包含的“本文件”、“本文件”及類似的術語是指該貸款文件的整體，而不是指該貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

“HIPAA”統稱為1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的第104-191號公法、第111-5號公法及其實施條例，包括但不限於：《美國復甦和再投資法案》第160和164分部的《個人可識別健康信息隱私標準》，第160和164分部的《個人可識別健康信息隱私標準》，第A和164分部的《保護電子受保護健康信息的安全標準》，第45C.F.R.第160和第164部分的《保護電子受保護健康信息的安全標準》，第A和第164分部，第A和第C分部，和《違反無安全保護健康信息要求的通知》，載於45 C.F.R.第160和164部分，A和D分節。

“已確定的福利計劃”係指僱員福利計劃，如《僱員權益法》第3(3)節所界定的：(1)是《僱員再培訓法》第3(37)節所界定的“多僱主計劃”；(2)受《守則》第412節、《僱員再培訓法》第302節或《僱員再培訓法》第四章的約束；(3)向被解僱的僱員提供福利，但《守則》第4980B(F)節和《僱員再培訓法》或類似當地法律的相應規定所要求的福利除外；(Iv)向主要工作地點在美國境外的僱員提供固定福利退休金福利(由政府實體贊助的計劃除外，僱主唯一的義務是作出法定的供款)，或(V)提供醫療保險、人壽保險或長期傷殘津貼，而該等福利既不是由第三方保險公司全數承保，也不是由為借款人的責任提供商業合理限額的第三方保險公司的止損保單承保。

“不允許的限制條件”是指任何獨立會計師對母公司的任何財務報表的意見或證明的任何限制或例外，如(1)涉及對與該財務報表有關的事項的有限審查範圍，或(2)與該財務報表中任何項目的處理或分類有關，並且作為刪除該項目的條件，需要對該項目進行調整，其效果將導致借款人或擔保人違約。

“包括”和“包括”是指在不限制該條款之前的任何描述的一般性的情況下，就每份貸款單據而言，雙方當事人同意，通用規則不應適用於將具體事項的列舉之後的一般性陳述限制為與具體提及的事項相似的事項。

任何人的“債務”是指：

（a） 該人對借款或墊款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；

（b） 與所有信用證（無論是否開具）的票面金額有關的所有債務（或有），以及為該人的賬户簽發的銀行承兑匯票；

（c） 該人的所有資本化租賃負債以及該人在合成租賃項下產生的所有義務；

（d） 該人的淨對衝義務；

（e） 該人就被取消資格的資本證券所承擔的所有義務；

(F)不論是否按照公認會計原則如此列為負債，該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(不包括在正常業務過程中未逾期超過90天而未逾期超過90天的應付貿易賬款，或如逾期超過90天，則在該人的賬簿上存在爭議且已建立符合公認會計準則的充足準備金)，以及由其擔保的債務(或該債項的持有人對其有現有權利，不論或有或有權利，或其他權利)，以)對該人擁有或取得的財產(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)的留置權作為擔保，不論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；和

(G)償還該人與上述任何事項有關的所有或有負債。

任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。

“賠償責任”在第10.4節中定義。

“賠償方”的定義見第10.4節。

“侵權”和“侵權”是指侵犯、挪用或者其他侵犯知識產權的行為。

“初步承諾額”指25,000,000美元。

“初始承諾費”的定義見第3.9節。

序言中對“初始貸款人”作了定義。

“初始貸款”定義見第2.1節。

“破產事件”的定義見第9.1(H)(Iv)節。

“知識產權”是指所有知識產權和任何種類的專有權利，包括所有(I)專利；(Ii)商標；(Iii)版權；(Iv)計算機軟件、數據庫、數據和文件；(V)機密商業信息；(Vi)其他知識產權或專有權利；(Vii)前述任何內容的副本和有形體現(以任何形式或媒介)；(Viii)以及就任何過去、現在或未來的侵權行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得禁令救濟及由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息期”是指，(A)最初是指根據本合同第2.3節發放初始貸款之日(包括)開始，至(包括)發放初始貸款的月份的最後一天結束的期間，以及(B)此後從隨後每個月的第一天開始(包括)至(X)(X)該月的最後一天和(Y)到期日兩者中較早者結束的期間。

“投資”是指相對於任何人，(I)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸擴展，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，(Ii)以任何其他人為受益人的或有負債，以及(Iii)該人在任何其他人持有的任何資本證券。任何投資的金額應為其原始本金或資本額減去其本金或權益的全部回報，如果是通過轉讓或交換現金以外的財產進行的，應被視為已以相當於該財產在該投資時的公平市場價值的原始本金或資本額進行。

“投資文件”統稱為貸款文件和認股權證。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指母公司、借款人或任何子公司使用的計算機和其他信息技術基礎設施及資產。

“關鍵許可證”是指與產品有關的所有許可證，包括對母公司、借款人及其子公司的整體業務具有重要意義的所有監管授權。

“母公司或借款人的知識”是指母公司、借款人或任何子公司的任何管理人員在適當調查後所知道的情況。

“法律”的定義見第6.18節。

序言中對“貸款人”作了定義。

“許可知識產權”是指不屬於知識產權的所有知識產權，由母公司、借款人或任何子公司許可使用或以其他方式使用或持有以供使用。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、財產的押記或權益，或任何種類或性質的其他優先權或優先安排，以擔保債務的償付或履行義務。

“流動性”是指在任何時候為母公司、借款人和擔保人確定的金額，該數額等於母公司、借款人和擔保人的無限制手頭現金和現金等價物投資的總和，在符合第7.15(C)節的範圍內，在美國境內的受控賬户中持有。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、擔保協議、擔保當事人獲得留置權以擔保債務(包括根據第7.8條訂立的任何抵押)的協議、擔保，以及與任何貸款文件相關交付的其他協議、證書、文件或票據，無論是否在此或其中特別提及(應理解，貸款文件不應包括認股權證)。

“貸款方”是指借款人、父母以及加入本協議併為債務提供擔保的其他各方。

“貸款請求”是指借款人的授權官員以本合同附件B的形式正式簽署的貸款請求和證書。

“貸款”是指初始貸款和延遲提取貸款。

“全額”是指，對於每一筆初始貸款，指在第一個延遲提款結束日借入的延遲提取貸款和在第二個延遲提取結束日借入的延遲提取貸款，其數額等於：(1)對於初始貸款，即截止日期12個月的週年日；(2)對於在第一個延遲提取結束日提供資金的任何延遲提取貸款，即第一個延遲提取結束日的12個月週年日；以及(3)對於在第二個延遲提取結束日提供資金的任何延遲提取貸款，根據第9.2節或第9.3節(視情況而定)的提款提款第二次延遲結算日的12個月週年紀念日，對於此類適用貸款的任何預付或償還金額，或由於第9.2節或第9.3節的加速而立即到期和應支付的此類適用貸款的金額。為了進行此類計算，所有未來期間的SOFR利率應被視為需要支付全部補償金額的利息期間的有效SOFR利率。

“重大不利影響”是指對(I)母公司或借款人或母公司和子公司(包括借款人)作為整體的業務、財務狀況、運營、業績或財產的重大不利影響，(Ii)任何貸款文件規定的擔保當事人的權利和救濟，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司履行任何貸款文件規定的義務的能力。

“重大協議”係指(1)披露函附表6.16所列的合同；(2)母公司、借款人或任何附屬公司作為當事方的每份合同或協議，涉及的總付款超過[***]包括：(I)母公司、借款人或任何附屬公司向非關聯人士支付的款項，或非關聯人士向母公司、借款人或任何附屬公司支付的款項；(Iii)母公司、借款人或任何附屬公司是涉及獨家知識產權許可的一方的每一份合同或協議；及(Iv)所有其他合同或協議，不論是個別的或整體的，而失去或取消該等合同或協議將合理地預期會產生重大不利影響。

“到期日”是指2029年4月30日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“資產銷售淨收益”指的是，在截止日期後，母公司、借款人或任何子公司向任何人出售母公司、借款人或其子公司的任何資產的處置(除第8.8條(B)款所述和第8.8(V)(B)和(Y)條(Xiii)條所允許的(X)項允許的允許知識產權許可以外的處置)，指母公司、借款人或任何子公司從該處置中收到的現金收益總額的超額部分，但正在或將是，在收到此類收益後180天內，再投資於母公司、借款人或任何子公司(但不包括庫存或其他流動資產)在開展業務中使用或有用的類似資產，超過(1)所有合理和慣例的成本、費用和開支(包括但不限於銷售佣金和法律、會計和投資銀行費用和開支)，幷包括此類收益的接受者應支付的與此類處置有關的税款，但尚未支付給借款人或借款人的關聯公司，(2)如果適用，須用於償還第8.3(C)節所允許的物業留置權擔保的債務所需的金額，以及(Iii)母公司、借款人或適用子公司就根據公認會計原則確定的適用處置而合理預期應支付的購買價格調整和保留負債準備金(但如果在最終確定就該等購買價格調整和保留負債支付的金額時，實際支付的購買價格調整和保留負債金額少於該等儲備，此時差額應構成資產銷售收益淨額)。

“意外傷害淨收益”指就任何意外事故而言，母公司、借款人或其任何附屬公司收到的與該意外事故有關的任何保險收益或賠償的金額，但不包括在收到該等意外事故收益後180天內用於修理或替換受該意外事故影響的資產的收益，以及價值和效用基本相等或更好的同類或類似資產，其價值和效用實質上相同或更好，超過20萬美元(在每種情況下，均不包括所有合理和習慣的收集費用)。但不包括須付給債權人的任何收益或賠償(付給債權人的除外

行政代理人或貸款人)，持有第8.3(D)節允許的優先留置權，該留置權是此類意外事故的標的。

“淨收入”是指母公司和子公司根據公認會計原則確定的從產品銷售中獲得的綜合淨收入，但無論如何不包括任何特許權使用費支付、里程碑支付、分銷收入、服務支付、許可收入和其他類似形式的對價，但須遵守以下語句。淨收入的確定方式應與借款人編制經審計的財務報表所使用的方法、做法和程序一致。

“非排除税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的任何税款，但不包括(A)對個人的淨收入(不論面額如何)徵收的税款和特許經營税，在每種情況下，(I)由於該人根據法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在、開徵這種税的司法管轄區(或其任何政治分區)或(2)由於該人現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該人籤立、交付、成為上述司法管轄區的一方、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)、(B)美國徵收的分行利潤税或上文(A)段所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)美國依據貸款人首次成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時的有效法律對應付給該貸款人的款項徵收的任何預扣税，但在緊接轉讓前的貸款人轉讓人(或緊接其變更其貸款辦事處之前的該貸款人)有權依據第4.3(A)條就該預扣税從借款人那裏收取額外款項的範圍內，(D)貸款人或行政代理未能遵守第4.3(G)條的規定應繳納的税款，或(E)根據FATCA徵收的任何預扣税款和(2)其他税款。

“票據”是指借款人以本合同附件A的形式向貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因貸款的未償還金額而對貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“債務”係指母公司、借款人和各子公司根據貸款文件或與貸款文件有關而產生的所有債務(貨幣債務或其他債務，無論是絕對的還是或有的、到期的還是未到期的)，以及貸款的本金和溢價(如果有)和利息(包括在第9.1(H)節所述類型的訴訟懸而未決期間應計的利息，無論是否允許在該訴訟中進行)。

[***]

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“有機文件”是指與母公司、借款人或任何子公司相關的公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議以及適用於母公司、借款人或任何子公司資本證券的所有股東協議、表決權信託和類似安排。

“其他行政訴訟”是指在專利局、商標局、版權局或其他有關政府當局面前或以其他方式涉及與有關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性有關的糾紛的任何行政訴訟。

“其他税”是指因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、登記、記錄或執行而產生的任何或所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，或任何其他轉讓税或銷售税(為免生疑問，不包括非排除税定義第(1)(A)、(B)或(C)款所述的税或貸款人對轉讓徵收的任何税)。

“擁有的知識產權”是指由母公司、借款人或任何子公司(單獨或與他人共同擁有)擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。

前言中對“父母”作了定義。

“參與者名冊”在第10.10節中進行了定義。

“當事人”和“當事人”具有序言中所述的含義。

“專利”是指任何專利和任何類型的專利申請，包括所有分立、續展、部分續展、條款、實用程序、外觀設計、繼續起訴申請、替換、重新發布、重新審查、在專利期限屆滿期間和之後強制執行專利的權利、任何政府當局在各方間審查、授權後審查或任何其他授權後程序之後的證書、補充保護證書、任何專利權的任何直接或間接擴展，全部或部分，包括專利期限的延長、專利期限的調整或延長專利期限的任何部分的監管權利(如兒科專有權)，以及任何形式的所有其他專利權和與此相關的其他補充，以及上述任何內容的所有續期，無論是在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與之有關。

“專利擔保協議”是指借款人或任何擔保人以擔保協議附件A的形式簽署並交付給行政代理的任何專利擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“收款方”在第11.10節中有定義。

“許可證”是指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、同意、許可、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法和監管授權有關的許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、特許、變更和類似權利。

“允許的知識產權許可”是指(A)在正常業務過程中籤訂的使用母公司、借款方或其任何子公司知識產權的出站非排他性許可，(B)僅限於美國以外的特定地理國家或地區的獨家許可，以及(C)用於母公司、借款方或其任何子公司與第三方的促銷、製造或其他合作安排有關的知識產權的出站非排他性許可(不包括允許第三方銷售任何產品的任何第三方許可)；條件是，對於(A)至(C)項所述的每個許可，此類許可必須構成公平交易，其中(X)項不規定出售或轉讓任何知識產權，且(Y)不限制母公司、借款人或其任何子公司(視情況而定)質押或授予任何知識產權的擔保權益或留置權的能力；此外，前提是，就(C)項所述的每個許可而言，此類許可必須得到貸款人的批准。

“允許的從屬債務”是指母公司、借款人或子公司在截止日期後發生的債務，即(I)從屬於母公司、借款人或子公司根據行政代理全權酌情滿意的書面從屬協議而欠擔保各方的債務和所有其他債務，(Ii)金額和條款由行政代理全權酌情批准。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織、政府機關或任何其他法律實體，無論其以個人、受託人或其他身份行事。

“個人數據”是指與可識別自然人有關的任何信息，或根據適用法律被視為個人可識別信息或個人數據的任何信息，包括受保護的健康信息。

“實物支付利息”的定義見第3.4節。

“最優惠利率”指(A)“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，文件中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或F.R.S.董事會的任何類似發佈(由管理代理確定)減去(B)1.00%；但如果最優惠税率低於4.00%，則就本協議而言，該税率應被視為4.00%。

“隱私法”是指(A)適用於個人數據保護或處理的各項法律以及與保護或處理個人數據有關的合同條款，包括HIPAA、與支付卡行業數據安全標準有關的規則、直接營銷、在線行為廣告、電子郵件、短信或電話營銷、數據本地化以及與保護或處理個人數據有關的合同條款；以及(B)適用於保護或處理個人數據、直接營銷、在線行為廣告、電子郵件、短信或電話營銷的行業自律原則。

“產品”指母公司、借款人或其任何附屬公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、銷售、執行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。為免生疑問，本產品包括但不限於TriNav。

“產品協議”係指一方或多方授予或接受與其中規定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的每項協議、許可證、文件、文書、權益(股權或其他)等，包括與供應商、製造商、分銷商、醫院、團購組織、批發商或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。

就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項的任何組合，或旨在對該產品進行商業開發的類似活動。

“產品收入基數”就任何期間而言，是指該期間來自TriNav銷售的淨收入。

“受保護的健康信息”的含義與《美國聯邦判例彙編》第45章第160.103節中的“受保護的健康信息”的含義相同。

“採購資金負債”係指債務(A)包括與購置此類設備有關的設備的遞延購買價格，但此種債務的數額不超過(1)被融資設備的成本和(2)此類設備的公平市場價值；以及(B)母公司、借款人或此類設備的任何子公司為此種購置融資而產生的債務；但此種債務不得遲於購置後90天發生。

“合格資本證券”是指不屬於不合格資本證券的任何資本證券。

“接收方”是指接收保密信息的一方。

“收件人”的定義見第10.14節。

“寄存器”在第10.10節中定義。

“監管機構”指與母公司、借款人或任何子公司的任何產品有關的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、測試、營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動的任何政府機構，包括FDA和其他司法管轄區(包括非美國司法管轄區)的所有類似機構。

“監管授權”是指任何國家或司法管轄區內任何產品的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或其他商業化所必需的所有批准、許可、通知、授權、命令、豁免、註冊、上市、認證、許可證和許可，以及提交給或提交給任何監管機構或其他政府機構的所有批准、許可、命令、豁免、登記、上市、認證、許可證和許可。

“關聯方”是指母公司、借款人和子公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、抽水、傾倒、傾倒、沉積、排放、逃逸、排空、滲入、擴散、遷移或放置，包括在環境或任何自然或人造構築物中、進入或之上的移動。

“還款溢價”指的是：

(A)借款人就初始貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前付款或償還的本金的百分之三(X)的百分之三(3.0%)，如該等預先付款或償還已作出或必須作出，(I)就初始貸款而言，在截止日期的12個月週年當日或之前；(Ii)就第一次延遲提取貸款而言，在第一次延遲提取截止日期的12個月週年當日或之前；及(Iii)就第二次延遲提取貸款而言，在第二個延遲的取款截止日期的12個月週年紀念日或之前，加上(Y)補足金額；

(B)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還本金金額的百分之三(3.0%)，如該等提前還款或還款無須在下列日期或之前作出，並且是在(I)就首次貸款而言，即截止日期的12個月週年日，但在截止日期的24個月週年日或之前，(Ii)就第一筆延遲提取貸款而言，第一次延遲提取結束日期的12個月週年，但在第一次延遲提取結束日期的24個月週年當日或之前，以及(3)就第二次延遲提取貸款而言，為第二次延遲提取貸款的12個月週年

延遲的提款截止日期，但在第二個延遲的提款截止日期的24個月週年紀念日或之前；

(C)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還本金金額的至少百分之二(2.0%)，如該等提前還款或償還無須在下列日期或之前作出，並且是在(I)就首次貸款而言，即截止日期的24個月週年日，但在截止日期的36個月週年日或之前，(Ii)就首次延遲提取貸款而言，第一次延遲提款結束日的24個月週年，但在第一次延遲提取結束日的36個月週年當日或之前，以及(3)就第二次延遲提取貸款而言，第二次延遲提取結束日的24個月週年，但在第二次延遲提取結束日的36個月週年當日或之前；或

(D)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還本金，不超過本金的百分之一(1.0%)，但此種提前還款或償還是在下列日期或之前作出的：(I)就首次貸款而言，即截止日期的36個月週年日，但在截止日期的48個月週年日或之前；(Ii)就首次延遲提取貸款而言，第一次延遲提款結束日的36個月週年，但在第一次延遲提取結束日的48個月週年當日或之前，以及(3)就第二次延遲提取貸款而言，第二次延遲提取結束日的36個月週年，但在第二次延遲提取結束日的48個月週年當日或之前；或

(E)借款人就初始貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何預付款或償還的本金的百分之零點零(0%)，如該等提前付款或償還無須在下列日期或之前作出，並且是在下列日期之後作出或規定的：(I)就初始貸款而言，即截止日期的48個月週年日；(Ii)就第一次延遲提取貸款而言，即第一延遲提取貸款截止日期的48個月週年日；及(Iii)就第二次延遲提取貸款而言，第二次推遲抽籤結束日期的48個月週年紀念日。

“受限制支付”指(I)宣佈或支付任何股息，或支付或分派任何有關償債基金或其他類似基金的資產，以購買、贖回、失敗、退回或以其他方式收購母公司、借款人或任何附屬公司的任何類別資本證券，或(Ii)就該等資本證券作出任何其他分派，不論直接或間接，不論是以現金、財產或母公司、借款人或任何附屬公司的債務或其他形式。

“S”係指S全球評級、S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二次延期取款截止日期”是指本合同項下第二次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2025年12月31日。

“第二次延期支取承諾額”指15,000,000美元。

“第二次延期支取承諾費”在第3.9節中有定義。

“第二次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第二次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第二次延遲提取貸款之後)、(Ii)2025年12月31日和(Iii)2025年6月30日(如果第一次延遲提取貸款不應在該日期或之前發放)中最早發生的日期。

第2.1節對“二次延期提取貸款”進行了定義。

“擔保當事人”是指貸款人和行政代理。

“擔保協議”是指雙方當事人簽署並交付的質押和擔保協議，基本上以本協議附件E的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)，作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“SOFR利率”是指，對於任何利息期，以有擔保的隔夜融資利率為基礎的遠期一個月期限利率，即在任何利息期的第一天之前兩(2)個營業日(即“SOFR利率確定日”)，以及該利率的利率或方法。以及由管理代理根據SOFR管理人網站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理人建立的任何後續或後續頁面(由管理代理計算並在必要時向上舍入到最接近的千分之一的1%)上發佈的“1個月CME術語SOFR”而制定的該費率的約定；前提是如果截至下午5點在任何SOFR利率確定日期，該1個月CME期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則相關利息期間的SOFR利率將是SOFR管理人網站上公佈的1個月CME期限SOFR之前的第一個營業日的1個月CME期限SOFR，只要該之前的第一個營業日不超過該SOFR利率確定日期之前的三(3)個工作日。

“Sofr費率確定日期”在“Sofr Rate”的定義中定義。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(Iii)該人不打算，也不相信隨着該等債務和負債的到期，該人將產生超出其償付能力的債務或負債。(Iv)該人士並未從事業務或交易，亦不打算從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及(V)該人士並無籤立本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或其項下的任何轉讓或產生任何義務，並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士(不論在當時任何其他類別的資本證券是否有投票權)直接或間接擁有或控制該另一位人士超過50%的未償還投票權證券。除文意另有所指外，“子公司”一詞應指母公司的子公司。

“綜合租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括可由承租人隨時終止的租賃)，(I)不是根據美國通用會計準則的融資租賃，以及(Ii)承租人為聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“税”是指由任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的所有現在或未來的收入、印花税或其他税、關税、徵税、附加税、評税、政府收費或税收性質的政府費用或收費、扣除或預提(包括備用預扣)，以及與此相關的所有利息、税收附加或處罰。

“終止日期”是指所有債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)已全額現金支付且承諾終止的日期。

“測試日期”在第3.2節中定義。

“第三方”指母公司、借款人或任何子公司以外的任何人。

對任何貸款人而言，“總信貸風險”指(1)該貸款人在實施任何借款後的未償還本金總額

以及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還，加上(Ii)該貸款人在本協議下仍未償還的承諾的未到位金額。

“商標”是指任何商標、服務標誌、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，及其所有申請、註冊和續展，以及與之相關的所有商譽。

“商標擔保協議”是指借款人或任何擔保人以任何擔保協議附件B的形式簽署並交付給行政代理的任何商標擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“TriNav”是指TriNav®輸液系統(510(K)編號K180677)(以前稱為SURREFIRE火花輸液系統)。

“UCC”指紐約州不時生效的《統一商法典》;前提是，如果就任何融資聲明或由於任何法律規定，完美或完美的效果或非根據適用貸款文件授予任何擔保方的擔保權益的完善受在以下司法管轄區有效的《統一商法典》管轄除紐約以外的美國，則“UCC”指的是在該其他司法管轄區不時有效的《統一商法典》，用於每份貸款文件的條款以及與此類完美或完美或不完美的影響有關的任何融資聲明。

“未支取費用”的定義見第3.10節。

“美國”或“美國”指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

在第4.3(G)節中定義了“美國税務合規證書”。

“投票證券”指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的資本證券。

“認股權證”是指在成交日向初始貸款人發行的、在每個延遲的提款成交日向每一貸款人發行的用於購買借款人普通股股份的特定權證，在每種情況下基本上以本合同附件G的形式發行。

“全資子公司”是指母公司的任何直接或間接子公司，其所有已發行的資本證券(適用法律授權的董事符合資格的股份或外國人投資除外)均由母公司直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

第1.2節定義術語的使用。除非另有定義或上下文另有要求，本協議中規定含義的術語在用於其他貸款文件和本協議所附附表時應具有此類含義。

第1.3節相互參照。除非另有説明，貸款文件中對任何條款或章節的引用是對該貸款文件中該條款或章節的引用，而在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用是對該條款、章節或定義中該條款的引用。

第1.4節會計和財務決定。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，並應根據不時生效的公認會計原則進行所有會計決定和計算(包括第8.4節和此類計算中使用的定義)；但如借款人或貸款人要求對本協議任何條文作出修訂，以消除在本協議日期後在GAAP中發生的任何變更或其應用對該條款實施的影響，則不論任何該等通知是在該GAAP變更或其應用之前或之後發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎而解釋，並在緊接該變更前適用，直至該項要求已被撤回或該條款已按照本附例修訂為止。除非另有明文規定，所有財務契諾和界定的財務術語應按母公司和子公司的合併基礎計算，每種情況下不得重複。

第二條
承諾和借款程序

第2.1節承諾。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在成交日期向借款人提供其在定期貸款(“初始貸款”)中的份額，金額等於(但不低於)貸款人的初始承諾額。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意在第一個延遲提款結束日向借款人提供其在定期貸款(“第一筆延遲提取貸款”)中的份額，金額等於(但不少於)貸款人的第一個延遲提取承諾額；但一旦在第一個延遲提取成交日為第一筆延遲提取貸款提供資金，第一筆延遲提取承諾額應減至0美元。根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意在第二個延遲提取截止日期向借款人提供其在定期貸款(“第二次延遲提取貸款”)中的份額，金額等於(但不少於)貸款人在貸款請求中指定的第二個延遲提取承諾額；但在第二個延遲提取結束日為第二個延遲提取貸款提供資金時，第二個延遲提取承諾額應減至0美元。與貸款有關的已支付或預付的金額不得再借入。

第2.2節借款程序。借款人可以在上午10：00或之前向管理代理提交貸款請求，從而不可撤銷地請求提供初始貸款。在建議的截止日期之前至少三個工作日的工作日。借款人可以不可撤銷地要求在上午10：00或之前向行政代理提交貸款請求，從而獲得第一筆延遲提取貸款。在提議的第一個延遲取款結束日期之前至少12個工作日的營業日。借款人可以不可撤銷地要求在上午10：00或之前向行政代理提交貸款請求，以進行第二次延遲提取貸款。在提議的第二次延遲付款截止日期之前至少12個工作日的工作日內。

第2.3節資金。在收到初始貸款的貸款請求後，行政代理機構應立即通知每個貸款人該貸款人在初始貸款中所佔的金額。每一貸款人應在截止日期並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人所要求的初始貸款部分的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示提供。行政代理在收到延期提取貸款的貸款請求後，應立即通知各貸款人該貸款人在該延遲提取貸款中所佔份額的金額。每一貸款人應在適用的延遲提款截止日期，並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人在該延遲提款貸款中所要求的部分的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示。在滿足或免除第五條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，金額等於(但不低於)貸款人的適用承諾額。不言而喻，(I)任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約負責，每個貸款人單獨但不是共同地有義務提供由其根據本協議提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾，以及(Ii)貸款人未能履行其在任何貸款文件下的任何義務，不應免除任何人在任何貸款文件下的義務。

第2.4節減少承諾額。初始承諾額應在截止日期(緊接在該日期發放初始貸款之後)自動和永久地減至零。第一次延期支取承諾額應在第一次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。第二次延期支取承諾額應在第二次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。

第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節還款和預付款；適用。借款人同意，根據本第三條的規定，貸款及其應計或應計的任何費用或利息應完全以美元償還和預付，立即可用資金電匯。

第3.2節攤銷；還款和預付款。如果在下表第一欄所列的任何會計季度的最後一天(每個該等日期為“測試日期”)，以12個月為基礎的產品收入基數不等於或超過下表第二欄(在相應行中)所列的金額，則借款人應在每個日曆月的最後一天償還未償還的貸款本金(但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日償還)(每個該日期，攤銷付款日)，從第一個攤銷付款日起至到期日(每個分期付款日均為“攤還款”)的等額按月分期付款，連同適用的還款保費和退出費，除非根據本協議的條款需要提前償還。

借款人應當在到期日全額償還未償還的貸款本金；但在到期日之前的任何時候，還應當按照下列規定支付和預付貸款：

(A)借款人有權在至少三個工作日通知行政代理的情況下，隨時和不時地預付全部或部分未償還的貸款本金，以及適用的還款保費和退場費；但該通知可述明，該通知須視其他信貸安排的效力或其他債務的收受或其他可識別的事件或條件的發生而定，在此情況下，如不符合該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政機關)。

(B)借款人或任何附屬公司收到任何(I)意外傷害險淨收益或(Ii)資產銷售收益淨額後三個工作日內，借款人應通知行政代理及其貸款人。如果貸款人提出要求，借款人應在提出要求後三個工作日內強制要求

提前償還貸款，金額等於該等收益的100%(或貸款人在提出請求之日可能指定的較低金額)，以及適用的還款保費和退出費，適用於第3.3節所述。

(C)根據第9.2節或第9.3節，借款人應在貸款到期日加快後立即全額償還貸款，除非根據第9.3節，只有一部分貸款被如此加速(在這種情況下，如此加速的部分應如此償還)，在每種情況下，都應連同適用的還款保費和退場費一起償還。

第3.3節適用範圍。根據第3.2節就貸款的未償還本金償還或預付的金額應按到期日的逆序使用，並按比例分配給初始貸款、第一次延遲提取貸款和第二次延遲提取貸款。

第3.4節利率。

(A)在每個利息期內，借款人應在該利息期內就貸款應計現金利息，年利率等於(X)該利息期的SOFR利率和(Y)4.00%加(在任何一種情況下)適用保證金的較高者；但即使本條例另有相反規定，在截止日期15個月週年後的第一個完全利息期之前的每段利息期間內，依據本條(A)適用的年利率的3.50%須指定為已支付的實物利息，並須在適用的利息期間的最後一天加於貸款的未償還本金款額(該資本化利息，即“實物利息”)；此外，儘管有上述但書，借款人在不遲於任何適用利息期間最後一天的十個營業日前向貸款人遞交書面通知後，可選擇就該利息期間以現金支付所有利息，或支付低於3.50%的利息作為實物利息。

(B)在每一種情況下，根據本協議的條款，重新計算利率，並在必要時對每個利息期限進行調整。

第3.5節違約率。在任何失責事件發生當日及之後的任何時間，直至該失責事件不再持續為止，適用保證金每年須增加4.00%。

第3.6節付款日期。貸款應計利息應以現金支付，不得重複：

(A)在其到期日生效；

（b） 在該貸款的全部或部分未償還本金的任何付款或提前支付或提前支付之日，即已支付或提前支付的本金；

(C)在每個月的最後一天支付PIK利息以外的其他款項；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付；以及

(D)根據第9.2節或第9.3節加速的那部分貸款，在加速後立即恢復。

貸款或其他貨幣債務在到期和應付之日(無論是在到期日、提速或其他情況下)的應計利息應按要求支付。

第3.7節還款保費。根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或以其他方式償還或預付全部或任何部分貸款的本金(在到期日償還本金除外)，應同時支付適用的還款保費。

第3.8節離境費。在任何貸款的全部或任何部分(或在任何此類預付款或償還被要求支付之日)預付或償還本金時，無論是在到期日，或根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或其他規定，借款人應在支付或要求支付此類預付款或還款的日期(視情況而定)，以及如此預付、償還或要求預付或償還的其他債務(包括還款費，如有)之外，以現金形式向行政代理支付每一貸款人的賬户，費用(“退出費”)，數額相當於在該日期預付、償還或要求預付或償還(視屬何情況而定)的貸款本金的百分之四(4.00%)。

第3.9節承諾費。借款人同意：(A)在結算日，借款人應自己向初始貸款人支付一筆承諾費(“初始承諾費”)，總金額相當於初始承諾額的百分之二(2.00%)(在為初始貸款提供資金之前)；(B)在第一個延遲提款結算日，借款人應為自己的賬户向第一筆延遲提款貸款的貸款人支付承諾費(“第一筆延遲提款承諾費”)，(C)在第二個延遲提取截止日期，借款人應向提供第二筆延遲提取貸款的貸款人支付承諾費(“第二延遲提取承諾費”，與初始承諾費和第一次延遲提取承諾費一起，“承諾費”)，由借款人自己承擔。總額相當於第二次延遲提取承諾額的2%(2.00%)(在第二次延遲提取貸款資金生效之前)。承諾費應以現金支付，在任何情況下均可全額賺取且不可退還，並應作為投資文件項下應付的任何其他費用、成本或支出之外的費用，且不能從該等費用、成本或支出中扣除。

第3.10節未支取的費用。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付現金費用(“未支取費用”)，金額等於(X)[***]年利率乘以(Y)第一次延期支取承諾之前的總和(I)

終止日期，未支取的第一延遲支取承諾額加上(Ii)在第二個延遲支取承諾日之前的未支取的第二延遲支取承諾額，該未支取的費用應在每個月的最後一天支付(但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付該未支取費用)，直至第二個延遲支取承諾日(如果第一個延遲支取承諾額終止日期或第二個延遲支取承諾額終止日期發生在不是一個月的最後一天的日期，相應月份的費用數額應是該月截至第一個延遲提取承諾額終止日或第二個延遲提取承諾額終止日(視情況而定)的部分按比例計算的數額，並應在該日期支付。就本第3.10節而言，未支取的費用應按日計算。未支取的費用在任何情況下都應全額賺取並不予退還，並附加於投資文件項下應支付的任何其他費用、成本或支出，且不能從該費用、成本或支出中扣除。

第3.11節管理費。借款人將為自己的賬户向行政代理預付10,000美元的季度貸款管理費(“管理費”)，第一次付款應在結算日按比例分配給發生結算日的財政季度，連續付款應在每個財政季度(包括髮生結算日的財政季度)的最後一天支付；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。在支付管理費後，管理費在任何情況下都應全額賺取並不予退還，並作為投資文件項下應付的任何其他費用、成本或費用之外的費用，且不能從投資文件中扣除。

第四條
SOFR費率和其他規定

第4.1節增加的費用等。借款人同意向貸款人償還貸款人因貸款人的承諾而產生的任何成本的增加或任何應收金額的減少，以及可能因法律的任何變化而產生的本協議項下貸款的作出、繼續或維持，但分別受第4.2節和第4.3節管轄的增加的資本成本和税項的此類變化除外。行政代理應將發生的任何此類事件以書面形式通知借款人，説明其原因以及為補償貸款人增加的費用或減少的金額所需的全部額外金額。借款人應在收到該通知後五天內直接向行政代理支付此類額外款項，並在沒有明顯錯誤的情況下，該通知對借款人具有決定性和約束力。借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更引起的費用增加或減少以及貸款人要求賠償的意向之前180天以上發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第4.2節增加資本成本。如法律的任何更改影響或會影響任何貸款人或任何控制該貸款人的人所規定或預期須維持的資本額，而該貸款人(真誠地但憑其唯一及絕對酌情決定權)決定其或該控制人的資本回報率因其根據本條例作出的承諾或貸款而下降至低於該貸款人或該控制人如非因任何上述情況發生本可達到的水平，則在該貸款人不時向借款人發出通知後，借款人應在收到該通知後五天內，直接向行政代理支付足以補償該貸款人或該控制人回報率降低的額外款項。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人就任何該等額外款額所作的陳述，對借款人具有決定性和約束力。在確定該數額時，該貸款人可使用其(在其唯一和絕對酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。

第4.3節税收。

(A)除非適用法律另有規定，否則母公司、借款人或任何子公司在任何貸款文件下的任何和所有付款均不得因任何税項而扣除或扣繳。如果根據任何貸款文件，母公司、借款人或任何子公司向貸款人或代表貸款人支付的任何款項需要根據適用法律(由扣繳義務人的善意酌情決定權確定)扣除或扣繳任何税款，則：

(I)如此類税項為非排除税，則應視需要增加繳税金額，以便在扣繳或扣除此類税項或因扣繳或扣除此類税項後支付此種款項，其數額應使適用的收款人收到的數額與其在沒有進行此種扣繳時本應收到的數額相等；以及

(Ii)扣繳這筆款項的扣繳義務人有權進行(根據第(A)(I)款增加的)扣繳或扣除，並應向根據適用法律徵收此類税款的政府當局支付該金額。

(B)此外，借款人應向根據適用法律徵收此類其他税項的有關政府當局繳納所有其他税項。

(C)在根據第4.3(A)或(B)條規定借款人繳納任何税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理人提供一份證明已繳納該等税款的正式收據副本(或其經核證的副本)、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人應賠償行政代理人或每一貸款人(視屬何情況而定)向行政代理人或該貸款人徵收、徵收或評估的任何非排除税(包括根據第4.3(A)(I)條徵收、徵收或評估的任何非排除税)，或被要求在向行政代理人或該貸款人的付款中扣留或扣除的任何非排除税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等非排除税是否由有關政府當局正確或合法地主張。借款人應賠償行政代理人或每一貸款人因借款人未能按照第(C)款向行政代理人或貸款人交付證明已繳納税款的文件而未能向適當的政府當局繳納任何此類税款而產生的任何應繳增值税。對行政代理人或者貸款人實際繳納的非排除税和其他税款的賠償，或者前款規定的賠償，應當在行政代理人或者貸款人提出書面請求之日起十日內予以賠償。借款人承認，就本條規定的借款人的賠償義務向行政代理或貸款人支付的任何款項應構成(A)款和本條規定適用的付款。

(E)由於美國聯邦所得税的目的，這些貸款被視為以原始發行折扣發放。如欲索取有關貸款的發行價、原發行折扣額、發行日期及到期日收益率等資料，請聯絡借款人，地址為：Ste半日路2275號。伊利諾伊州班諾克伯恩60015，收信人：首席財務官。

(F)如果貸款人和借款人同意，初始貸款是守則第1273(C)(2)節所指發行的投資單位的一部分，其中也包括認股權證。就所有適用的所得税而言，與貸款人的初始貸款有關的投資單位的發行價格和權證的公平市場價值應由借款人和貸款人在向借款人發放初始貸款時真誠地共同確定。根據本協議發行的貸款人初始貸款利息的“發行價”(以及與此相關的任何票據)應等於(I)投資單位的發行價(為免生疑問，根據向貸款人支付的退出費用和初始承諾費進行調整)減去(Ii)與貸款人初始貸款相關的權證的公平市場價值。出借人和借款人同意，根據本第4.3(F)節確定的分配將用於本守則第1273(C)(2)節的目的。借款人和貸款人同意根據財政部條例第1.1273-2(H)(2)款作出與上述規定一致的任何決定，並按照適用的上述規定提交所有必要的納税申報單，除非適用法律另有要求。

(G)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件作出的付款獲得豁免或減免預扣税，則應交付

在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提供借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本第4.3節第(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何身為美國公民的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，則(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何後續格式)

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免徵或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局表格W-8ECI或任何後續表格的複印件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署的W-8IMY IRS表格的副本，連同W-8ECI的IRS表格、W-8BEN的IRS表格、W-8BEN-E的IRS表格(在每種情況下，或任何後續表格)、基本上以附件H-2或H-3、IRS表格W-9(或任何後續表格)的形式的美國税務合規性證書，和/或來自每個受益人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接受者要求)，並簽署任何適用法律規定的任何其他格式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫下列補充文件：

可由適用法律規定，以允許借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額；

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第4.3節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第4.3節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的數額(但僅限於根據第4.3節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第4.3(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管如此

第4.3(H)節中的任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第4.3(H)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第4.4節付款、計算、抵押品收益等

(A)除非貸款文件另有明確規定，否則借款人根據每份貸款文件支付的所有款項不得抵銷、扣除或反索償，不得遲於上午10點。在同一天到期的日期或立即可用的資金，標記為注意，或以其他方式或行政代理不時書面指示的其他帳户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的人。除本合同另有規定外，所有貸款的償還或預付以及費用和利息的支付應按照貸款人各自適用的百分比按比例支付給貸款人。上午10：00之後收到的資金。在任何一天，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。所有利息和費用應以在一年內支付利息或費用期間的實際天數為基礎計算，該期間由360天組成。在非營業日到期的付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

(B)任何因根據貸款文件(包括擔保債務的抵押品收益)或根據適用法律行使補救辦法而收到的所有款項，應在收到時根據第9.4節適用於債務。

(C)根據第10.4(B)節的規定，貸款人根據第10.4(B)條承擔的貸款和付款義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.4(B)款所要求的任何日期根據第10.4(B)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.4(B)款提供貸款或付款負責。

(D)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(E)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或以其他方式，就任何貸款的任何本金或其部分的利息獲得付款，任何與此相關的退出費用、承諾費、任何未提取的費用或任何償還溢價，導致該貸款人收到貸款總額的一部分及其應計利息的付款，以及與此相關的任何退出費用、承諾費用、任何未提取的費用或償還溢價，則該貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)以面值現金購買其他貸款人貸款部分的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款部分的本金、應計利息和任何退出費、承諾費、任何未提取的費用或還款溢價的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)根據本第4.4(E)節的規定，不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何部分貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或任何擔保人的轉讓除外(本節的規定適用)。

借款人代表其本人和擔保人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人或擔保人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

第4.5節抵銷。每一貸款人在發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何失責時及持續期間，或在任何失責事件發生及持續期間，均有權動用及適用於其所欠債務的償付(不論當時是否到期)，而(作為該等債務的保證)借款人現授予每名貸款人一項持續的抵押權益，以及當時或其後由該貸款人或其代表維持的借款人的任何及所有結餘、貸方、存款、賬目或款項。每一貸款人同意在其提出任何此類挪用和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。權利

第4.5節規定的每個貸款人的其他權利和補救措施(包括根據適用法律或以其他方式規定的其他抵銷權)是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利。

第4.6節SOFR不能確定。

(A)如果在貸款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或貸款人通知行政代理它們已確定，則行政代理應在切實可行的範圍內儘快將此事通知借款人，直至行政代理通知(如適用，應貸款人的指示)導致通知的情況不再存在，(I)貸款應計入根據第3.4節計算的利息，但使用最優惠利率而不是SOFR利率；及(Ii)任何未償還貸款的繼續或本協議項下新貸款的延期應按第3.4節計算的利息計算，但使用最優惠利率而不是SOFR利率。

(B)如果行政代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或貸款人通知行政代理他們已確定，(I)第4.6(A)節所述情況已經發生，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第4.6(A)節所述情況尚未出現，但SOFR利率管理員的監管者已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用SOFR利率來確定貸款利率，然後，行政代理(在貸款人的指示下)應在基於SOFR利率的基礎上制定一個替代利率，該利率適當考慮了當時在美國確定貸款利率的現行市場慣例，貸款人和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和貸款人認為適當的其他相關變化。在根據第4.6(B)節確定替代利率之前(但在本第4.6(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的SOFR利率的情況下)，第4.6(A)節應適用。

第五條
發放貸款的條件

第5.1節信用展期。每一貸款人在初始貸款中提供其份額的義務應取決於本協議各方簽署和交付本協議、根據第2.2條要求提交貸款申請以及滿足本條款第五條(第5.18條和第5.19條除外)中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第一筆延期提款貸款中支付其份額的義務應取決於事先發放初始貸款、按照第2.2節的要求交付貸款請求以及滿足下述各項先決條件

第5.3、5.8、5.12、5.15、5.18(A)、5.19(A)及5.20條。每一貸款人在第二次延遲提取貸款中承擔其份額的義務應取決於優先發放初始貸款和第一次延遲提取貸款，按照第2.2節的要求交付貸款請求，以及滿足下述第5.3、5.8、5.12、5.15、5.18(B)、5.19(B)和5.20節中規定的每一項先決條件。

第5.2節祕書證書等行政代理和貸款人應已從投資文件的母公司、借款人和每一子公司收到：(I)為上述每個人提供一份日期合理接近截止日期的良好信譽證書的副本，以及(Ii)由該人的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人或其他授權官員(視情況而定)在截止日期時正式籤立和交付的證書：

(A)簽署上述每個人的董事會或其正式授權的委員會(如果是公司以外的人，則為其他管理機構)的決議，以及適用法律要求或根據該人的組織文件要求的任何其他公司決議，每項決議當時均應完全有效，授權該人簽署、交付和履行每份投資文件，以及據此和據此進行的交易；

(B)確認其高級管理人員、管理人員、管理成員或普通合夥人(視情況而定)有權就其將籤立的每份投資文件行事的人員的任職情況和簽字情況；和

(C)確保該人的每份組織文件及其複印件的全部效力和有效性；

管理代理人和每個代理人可以最終依賴這些證書，直到其收到祕書、助理祕書、管理成員或普通合夥人（如適用）的進一步證書，取消或修改該人員先前的證書。

第5.3節截止日期證書。行政代理和每一貸款人應已收到一份截止日期證書，日期為截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)，並由母公司和借款人的授權人員正式簽署和交付，在該證書中，母公司和借款人應證明：(I)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保除外，其中每一項陳述或擔保在各方面均應真實和正確)截至該日期(除非該等陳述或擔保具體與較早的指定日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確)；(I)在該較早日期及截至該較早日期，該等陳述或保證中的每一項均屬真實及正確)；(Ii)在該較早日期及截至該較早日期時，不會發生任何違約，且不會因第一個延遲的提款結算日或第二個延遲的提款結算日提前而繼續發生，或會因該等貸款而在該較早日期繼續發生

根據具體情況確定截止日期，以及(Iii)本條款第五條規定的、截至截止日期必須滿足的所有條件均已滿足。

第5.4節償還未清償的債務等披露函附表8.2(A)中確定的所有債務，連同與之相關的所有利息、所有預付保費和所有其他到期和應付的金額，應已從初始貸款的收益中全額償還，與此類債務有關的承諾應已終止，所有保證支付任何此類債務的留置權應已解除，行政代理應已收到所有UCC Form UCC-3終止聲明或與之相關的其他文書(包括習慣付款信函)。

第5.5節承兑匯票的交付每一貸款人應已收到由借款人的授權人員正式籤立和交付的票據。

第5.6節財務信息等行政代理和每個貸款人應已收到：

(A)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每個會計年度的母公司和子公司經審計的合併財務報表；

(B)估計或預計母公司及其子公司在截至2024年3月31日的財政季度的現金餘額和財務信息的“閃存數字”；

(C)披露行政代理可能合理要求的關於母公司和子公司及其各自業務、資產和負債的其他財務信息。

第5.7節合規證書。行政代理和貸款人應在形式基礎上收到初始合規證書，如同初始貸款是在2023年12月31日發放的一樣，以及行政代理或任何貸款人合理要求的、註明截止日期、由借款人的首席財務或會計授權官正式簽署(以及所有時間表已正式完成)並交付的初始合規證書。

第5.8條償付能力等行政代理人和貸款人應已收到母公司和借款人的首席財務或會計授權官正式簽署並交付的償付能力證書，其日期為截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意。

第5.9節擔保。行政代理和貸款人應收到每個擔保人正式簽署並交付的、日期為本擔保書日期的已簽署的擔保書副本。

第5.10節安全協議。行政代理和貸款人應已收到由母公司、借款人和每個擔保人正式簽署和交付的已簽署的擔保協議副本，日期為本擔保協議日期，以及：

(A)證明母公司、借款人或母公司任何附屬公司的任何擔保人所擁有的所有已發行和未償還的資本證券的證書(就資本證券而言是(根據UCC的定義))，這些證書在每種情況下都應附有以空白形式妥為籤立的未註明日期的轉讓文書，或就資本證券而言是(根據UCC的定義)未經證明的證券，確認和令行政代理人滿意的證據，證明其中的擔保權益已根據《統一商法典》第八條和第九條以及其他適用於完善資本證券質押的所有法律轉讓給行政代理人並由行政代理人完善；

(B)準備適合將父母、借款人和每一擔保人指定為債務人、將行政代理人指定為擔保當事人的適當形式的財務報表，或根據所有法域的《統一商法典》提交的必要或行政代理人認為根據《擔保協議》完善擔保當事人的擔保權益所需的其他類似文書或文件；

(C)使用UCC格式的UCC-3終止聲明(如果有)，以解除任何人(I)母公司、借款人或任何子公司的任何資產中的所有留置權和其他權利，或(Ii)擔保披露函附表8.2(A)中確定的任何債務，以及行政代理和貸款人可能合理要求母公司、借款人或任何子公司的其他UCC格式的UCC-3終止聲明；

(D)在符合第7.15條的情況下，截至截止日期，關於每個租賃地點的業主准入協議的形式和實質令行政代理和貸款人滿意，如貸款方的任何簿冊和記錄，或超過$[***]其他抵押品，截至成交之日儲存；以及

(E)在符合第7.15節的情況下，證明母公司、借款人和每個擔保人的所有存款賬户、密碼箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户均為受控賬户(排除賬户除外)。

第5.11節知識產權擔保協議。行政代理和出借人應已收到專利擔保協議、版權擔保協議和商標擔保協議(如適用)，這些協議的日期均為截止日期，並由母公司、借款人或根據擔保協議要求向行政代理提供此類知識產權擔保協議的任何擔保人正式簽署和交付，以使擔保當事人受益。

第5.12節授權。每一貸款人應在結算日和每個延遲的提款結算日，按照其適用的百分比按比例收到權證和其他投資文件的已執行副本，

由借款人的一名授權官員和該投資文件的每一方當事人簽署和交付。

第5.13節律師的意見。行政代理和貸款人應已收到父母、借款人和擔保人的律師Cooley LLP寄給行政代理和貸款人的意見，註明截止日期，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。

第5.14節保險。行政代理人和貸款人應已從行政代理人滿意的一家或多家保險公司收到保險單(或與之相關的活頁夾)的認證副本，證明根據每份貸款文件要求維持的承保範圍，行政代理人被指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)。

第5.15節結算費、開支等行政代理和每一貸款人(視情況而定)應已為自己的賬户收到(I)根據第10.3款到期和應付的所有費用、成本和支出，(Ii)僅作為初始貸款的條件，初始承諾費，(Iii)僅作為初始貸款的條件，第3.11條所述的初始管理費，(Iv)僅作為第一次延遲提取成交日期的條件，第一延遲提取承諾費，以及(V)僅作為第二個延遲提取成交日期的條件，第二次延遲提取承諾費。

第5.16節反恐怖主義法。如果適用，行政代理和每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和任何其他外國或當地法律)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17節令人滿意的法律形式。由母公司、借款人或任何子公司或代表母公司、借款人或任何子公司簽署或提交的所有文件，在形式和實質上應令行政代理和貸款人滿意，並且行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。

第5.18節產品收入基礎。

(A)僅作為第一個延遲的提款截止日期的一個條件，行政代理和貸款人應信納在緊接第一個延遲的提款截止日期前一個月的最後一天結束的後續12個月的產品收入基礎至少為$[***].

(B)僅作為第二個延遲取款截止日期的條件，行政代理和貸款人應信納在緊接第二個延遲取款截止日期前一個月的最後一天結束的後續12個月的產品收入基數至少為$[***].

第5.19節披露時間表。

(A)在緊接第一個延遲的取款截止日期之前，借款人應向行政代理提交披露函附表6.15(A)、6.16和6.22的更新，每個此類更新的時間表在第一個延遲的取款截止日期是完整和準確的。

(B)在緊接第二個延遲取款截止日期之前，借款人應向行政代理提交披露函附表6.15(A)、6.16和6.22的更新，每個更新後的時間表在第二個延遲取款截止日期是完整和準確的。

第5.20節重大不利變化。自2023年12月31日起至截止日期或適用的延遲取款截止日期為止，不得發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、情況、影響或其他事項。

第5.21節[***]

第六條
申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議並提供本協議項下的貸款，父母和借款人各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

6.1組織等母公司、借款人和每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效組織、存在和信譽良好，在其業務性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有開展業務的正式資格和良好的外國實體地位(除非未能獲得外國實體的資格不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響)，以及(B)具有充分的權力和權力，並持有所有必要的重要政府許可證，許可及其他批准需要(I)訂立及履行其根據其為締約一方的每份投資文件所規定的義務，及(Ii)擁有及以租賃形式持有其物業，以及大體上與其目前所進行的業務相同。

第6.2節適當授權、不違反事項等母公司、借款人和其簽署或將要簽署的每份投資文件的母公司、借款人和每個子公司的簽署、交付和履行均在該人的公司或組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或組織行動的正式授權，且不：

(A)除非違反(I)母公司、借款人或任何附屬公司的組織文件，(Ii)對母公司具有約束力或影響母公司的任何法院法令或命令，

借款人或任何子公司；或(Iii)對母公司、借款人或任何子公司有約束力或影響的任何法律或政府法規；或

(B)不會導致(I)或要求在母公司、借款人或任何子公司的財產上設立或施加任何留置權(本協議允許的除外)，或(Ii)任何對母公司、借款人或任何子公司具有約束力或影響的重大合同、協議或文書下的違約。

第6.3節政府批准、監管等母公司、借款人或其作為締約方的任何投資文件的母公司、借款人或任何附屬公司不需要任何政府當局或其他人士的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人士發出通知或向其提交通知(已正式獲得或將於完成日正式取得或作出並且在完成日完全有效的或將於完成日有效的除外)。

第6.4節有效性等母公司、借款人或任何子公司為當事一方的每份投資文件構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行(但在任何情況下，這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用的破產、破產、重組或類似法律和衡平法的限制)。

第6.5節財務信息。根據第5.6及7.1節向行政代理及貸款人提交的母公司及附屬公司的綜合財務報表乃根據公認會計準則編制，並根據正常的年終審計調整所導致的變動而一致適用，並在各重大方面公平地列報所涵蓋人士於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。

第6.6節無重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生重大不良影響的事件、變化、情況、影響等事項。

第6.7節訴訟、勞工事務和環境事務。

(A)除披露函件附表6.7(A)所述外，任何仲裁員或政府當局或在其席前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司或借款人所知，對母公司、借款人或任何附屬公司構成威脅或影響；(I)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，合理地預期個別或整體將導致超過$[***]或(Ii)合理地可能對本協議或本協議擬進行的交易產生不利影響。

(B)確保沒有針對母公司或借款人的實質性勞動爭議懸而未決，或據母公司或借款人所知，沒有針對或影響母公司、借款人或任何子公司的威脅或影響。

(C)若母公司、借款人或任何附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能根據任何環境法(“環境許可證”)取得、維持或遵守任何許可證(“環境許可證”)，(Ii)正在或曾經承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，而上述第(I)至(Iv)條的每項情況均合理地預期會導致重大不利影響。

第6.8條附屬公司。母公司並無附屬公司，但披露函附表6.8(該附表亦指明該等附屬公司的資本證券的直接及間接擁有人)或根據第8.5節及第8.7節獲準於截止日期後組織或收購的附屬公司除外。

第6.9節財產的所有權。母公司、借款人及各附屬公司擁有(I)就擁有的不動產而言，擁有對其所有財產及資產(有形及無形)的良好及有效的所有權，及(Ii)就擁有的個人財產而言，擁有對該等財產及資產的良好及有效的所有權，或(如屬租賃的不動產或個人財產)擁有有效及可強制執行的租賃權益(視屬何情況而定)，而任何性質的任何財產及資產(有形及無形的)在每宗個案中均免費及明確地享有所有留置權或債權，但根據第8.3節準許的留置權除外。

第6.10節税收。母公司、借款人和每家子公司均已提交法律要求其提交的所有重大納税申報單和報告，並已支付所有到期和欠下的重大税項，但任何此類税項正在通過適當的訴訟程序真誠地勤奮抗辯，並且已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，則不在此列。

第6.11節確定的福利計劃等母公司、借款人或任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司、發起人、維持、貢獻、被要求向任何已確定的福利計劃作出貢獻或對其負有任何實際或潛在的重大責任。母公司、借款人或任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，母公司、借款人或任何附屬公司的僱員在受僱於母公司、借款人、任何附屬公司或其各自的ERISA附屬公司方面，均不受任何集體談判協議的約束。按照ERISA第3(3)節的定義，每個提供退休福利的“僱員福利計劃”都是由父母、借款人或其任何ERISA附屬公司發起的，並根據《税法》第401條的規定具有納税資格，但它仍有權依賴國税局的決定函或意見書。母公司、借款人或任何子公司贊助、維護、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃、計劃或安排，無論在形式上還是在操作上，都已在所有實質性方面遵守了其條款和適用法律。根據ERISA第3(3)節的定義，提供醫療保險、人壽保險或長期殘疾福利的每個員工福利計劃要麼由第三方保險公司全額投保，要麼由第三方保險公司的止損保單承保，該第三方保險公司為父母和借款人的責任提供商業上合理的限制。

第6.12節信息的準確性。在此之前或同時由母公司、借款人或任何附屬公司或其代表就任何投資文件或擬進行的任何交易以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使任何信息不會因作出這些信息的情況而產生誤導性；但條件是，就預計的財務信息而言，母公司和借款人各自僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

第6.13節規則U和X。母公司、借款人或任何子公司均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款收益不得用於購買或攜帶保證金股票或其他違反或將與F.R.S.董事會規則U或X規則不一致的目的。本節中使用的術語在F.R.S.董事會規則U或X規則或任何不時有效的替代規則中具有此類含義。

第6.14節償付能力。母公司個別、母公司及其附屬公司(包括借款人)作為一個整體，在貸款生效之前和之後都是有償付能力的。

第6.15節知識產權。

(A)披露函件的附表6.15(A)列出截至截止日期、第一個延遲提取截止日期或第二個延遲提取截止日期(視屬何情況而定)的所有(I)專利(包括任何專利申請)；(Ii)註冊商標(包括域名)及任何待決商標申請；及(Iii)註冊版權(在每種情況下均由(I)至(Iii)由(單獨或與其他人共同擁有)擁有或獨家授權予母公司、借款人或任何附屬公司)的完整及準確清單。對於《披露函》附表6.15(A)所列的每一項知識產權，借款人在相關情況下表明(A)該項知識產權註冊的國家/地區，(B)申請號，(C)註冊號或專利號，(D)就專利而言，已頒發專利的預期到期日，(E)該知識產權項的所有人，以及(F)就任何第三方擁有的知識產權而言，將該知識產權許可給母公司、借款人或任何子公司的協議。

(B)擁有的知識產權和許可的知識產權共同構成母公司、借款人和子公司目前進行的和目前提議由母公司、借款人和子公司進行的業務運營所需的所有知識產權。

(C)在母公司、借款人和每個子公司擁有或擁有任何其他形式的有效許可或權利的情況下，享有與所擁有的知識產權相關的所有權利

和許可的知識產權，如果適用，沒有任何和所有留置權，但根據第8.3節允許的留置權除外。

(D)證明母公司、借款人或子公司(視情況而定)是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，除非《披露函》附表6.15(A)另有説明。

(E)包括所有擁有的知識產權，據借款人所知，所有許可的知識產權都是完全有效的，除非本條例允許，否則沒有過期、失效或被沒收、取消或放棄。

(F)母公司、借款方和每家子公司(視情況而定)均已採取商業上合理的行動，以維護和保護所有擁有的知識產權和所有獲得獨家許可的許可知識產權，且母公司、借款方或任何子公司目前對於任何此類註冊知識產權均未支付任何不可延長的逾期維護費或續期費。

(G)在沒有實際或威脅(以書面形式或口頭形式)挑戰任何所擁有的知識產權或許可的知識產權的所有權、有效性或可執行性的情況下，母公司、借款人或任何子公司均不參與挑戰任何人的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性的任何程序，並且在不限制前述規定的情況下，所擁有的知識產權或許可的知識產權均不是任何其他行政訴訟的標的。

(H)(A)所有擁有的知識產權，並且據借款人所知，所有許可的知識產權仍然存在，並且，據父母和借款人所知，這些知識產權是可強制執行和有效的，以及(B)沒有發生任何事件，並且，據父母和借款人所知，沒有做過或沒有做過任何會影響任何此類知識產權的有效性或可執行性的事情。

(I)除披露函件附表6.15(I)所述外：(I)母公司、借款人或任何附屬公司並無針對任何人提出任何指控侵犯其所擁有的知識產權或經許可的知識產權的未決或書面威脅的索賠；及(Ii)據母公司及借款人所知，第三方並無作出任何對母公司及借款人的業務有重大影響的侵犯其所擁有的知識產權或經許可的知識產權的行為。

(J)除披露函件附表6.15(J)所述外，(I)母公司、借款人或任何附屬公司均未向第三方授予任何自有知識產權下的任何許可；及(Ii)母公司、借款人及其附屬公司不是與任何人訂立的任何限制或限制使用自有知識產權的合同的一方。對於披露函附表6.15(A)中列出的每個許可協議，該許可協議(I)是完全有效的，並且

除披露函件附表6.15(A)所載者外，(Ii)除披露函件附表6.15(A)所載者外，(Ii)除披露函件附表6.15(A)所載者外，(Ii)未有修訂或以其他方式修改，且對母公司、借款人及附屬公司具有約束力及可強制執行，且對母公司、借款人及據母公司及借款人所知的所有其他當事人具有約束力及可強制執行。母公司、借款人或任何附屬公司概無採取或遺漏採取任何行動，以容許任何該等許可協議的任何其他當事人終止該許可協議(除非該許可根據許可協議的條款而終止或以其他方式取消，而非因母公司、借款人或任何附屬公司違反或根據母公司及借款人的合理判斷而終止或取消)。

(K)母公司、借款人或任何子公司均未收到任何第三方的書面通知，或據母公司或借款人所知，沒有收到任何第三方的任何其他通信，指控母公司、借款人或任何子公司使用或利用任何擁有的知識產權或許可知識產權，或母公司、借款人或任何子公司的業務行為(包括任何產品的開發、製造、使用、分銷、銷售或其他商業化或利用)侵犯了該第三方的任何知識產權。據母公司和借款人所知，母公司、借款人和子公司的業務行為(包括任何產品的開發、製造、使用、分銷、銷售或其他商業化或開發)不侵犯任何第三方的任何知識產權。在不限制前述規定的情況下，就母公司和借款人所知，母公司、借款人或任何子公司或代表母公司、借款人或任何子公司製造、製造、使用、要約出售、銷售、進口或以其他方式利用任何產品(或按照其預定用途使用任何產品)並不侵犯任何第三方的任何知識產權。

(L)表示，母公司、借款人和子公司已採取商業上合理的努力和預防措施，以保護其(I)保密商業信息的權利，並對其各自擁有的知識產權和(Ii)各自具有重大商業意義的未註冊知識產權保密。母公司、借款人和每家子公司的所有現任和前任員工，以及所有其他有權訪問任何機密商業信息的人，都必須遵守書面協議，其中包括慣常的保密條款和對使用條款的限制，這些條款足以維持機密狀態並限制此類機密商業信息的使用。母公司、借款人或其任何子公司關於任何產品的商業祕密未向任何人公佈或披露，除非根據書面協議要求該人對該商業祕密保密。

(M)承認《披露函件》附表6.15(M)所列的每項美國專利(“TriSalus產品專利”)由貸款方全資擁有，而TriSalus的每項產品專利均屬有效和可強制執行，並將在該等TriSalus的有效期內保持有效和可強制執行

產品專利。每項TriSalus產品專利正面所列的發明人是每項專利中所要求的發明的唯一發明人，且每名發明人已將其專利權全部轉讓給貸款方，且TriSalus產品專利沒有其他發明人。每項TriSalus產品專利中的一項或多項權利要求涵蓋TriNav的當前商業版本或其特定用途。

第6.16節實質性協議。

(A)披露函件附表6.16所載內容為母公司、借款方或任何附屬公司於截止日期、第一個延遲提取截止日期或第二個延遲提取截止日期(視屬何情況而定)的所有重大協議的完整及準確清單，並對協議各方、協議標的及其修訂及修改作出充分説明。分別於該等日期，每份該等重大協議(I)具有十足效力及效力，並根據其條款對母公司、借款人及附屬公司訂約方及所有其他訂約方具有法律效力及約束力及可強制執行，(Ii)並未修訂或以其他方式修改及(Iii)任何訂約方並無根據該等條款作出重大失責或違約。於該等日期，母公司、借款人或任何附屬公司概無採取或不採取任何行動，以容許任何該等重大協議訂約方的任何其他人士終止該重大協議。

(B)證明借款人已向行政代理和貸款人提供所有重要協議的完整、完整和正確的副本(包括所有證物和時間表)。

第6.17節許可。母公司、借款人和子公司擁有其業務的所有權、運營和開展以及產品的測試和分銷所需的所有許可證，包括關鍵許可證和環境許可證。所有這些許可證都是有效持有的，不存在重大違約。

第6.18節管理事項。

(A)確認母公司、借款人和子公司的業務一直並正在實質上遵守所有適用的美國聯邦、州和地方法律，以及所有適用的條例、規則、法規、指南、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決和關鍵許可證(統稱為“法律”)，包括但不限於《食品和藥物管理局法案》、《公共衞生服務法》(PHSA)和隱私法，以及任何外國司法管轄區的類似法律。母公司、借款人和子公司的產品不是，也從來沒有被FD&C法案所指的“摻假”或“品牌錯誤”所指，任何此類產品也不構成FD&C法案禁止引入州際商業的商品。

(B)是否所有產品都經過研究、開發、測試、製造、包裝、貼標籤、分銷、進口、出口、營銷或銷售

嚴格遵守《食品和藥物管理局法案》及其頒佈的FDA法規下的所有適用要求，以及對產品有權的任何外國司法管轄區的類似法律，包括與調查使用、上市前批准或批准、註冊和上市、良好製造規範、質量體系法規和要求、ISO要求、良好臨牀規範、良好實驗室規範、標籤、廣告、記錄保存和所需報告的歸檔有關的要求。他説：

(C)母公司、借款人和子公司擁有所有關鍵許可，包括根據FD&C法案和州法律進行產品研究、開發和商業化以及開展母公司、借款人和子公司的業務(視情況而定)所需的所有關鍵許可，這些留置權是免費和明確的，但根據第8.3條允許的除外。所有該等關鍵許可證均屬有效，並完全有效，而母公司、借款人及附屬公司在所有重要方面均遵守該等關鍵許可證的所有條款及條件。母公司、借款人或任何子公司均未收到任何關於任何關鍵許可證已經或正在被撤銷、撤回、暫停、限制或質疑的書面通知，而且，據母公司和借款人所知，任何政府當局都沒有事實依據啟動可能導致任何關鍵許可證被撤銷、撤回、暫停、限制或質疑的程序。

(D)借款人是否已應行政代理人或任何貸款人的要求，向行政代理人和貸款人提供提交給FDA或其他政府當局或從FDA或其他政府當局收到的所有關鍵許可證和材料通信的副本(包括與任何政府當局的任何重要溝通有關的會議紀要和正式聯繫報告)，以及在母公司、借款人或任何子公司擁有或控制的情況下。母公司、借款人、任何子公司或其各自的代理人或代表沒有向FDA或任何其他政府當局作出重大不真實的事實陳述，也沒有未能向FDA或任何其他政府當局披露任何重大事實。所有申請、通知、產品報告、提交材料、信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，作為任何政府當局提出的任何和所有關鍵許可證請求的基礎或提交，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，截至提交之日和關鍵許可證授予之日。對此類申請、通知、提交、信息和數據的所有必要或必要的更改、補充、修正、修改、更新或更正均已提交給適用的政府主管部門。

(E)母公司、借款人或任何子公司均未擁有任何受政府當局關閉或進出口禁令約束的產品或產品製造場所(無論由母公司、借款人、子公司或合同製造商所有)，也未收到任何與產品製造有關的檢查觀察通知、“警告信”、“無標題信件”或類似信件

程序或程序，並聲稱重大不遵守任何適用的法律或許可，並且，據父母或借款人所知，沒有任何政府當局考慮採取這種行動。母公司、借款人或任何子公司均未因政府當局的命令或要求以外的原因而有任何產品生產場地(無論由母公司、借款人、子公司或合同製造商所有)受到材料生產減速或關閉的影響。

(F)沒有也沒有發生過任何召回、更正、移除、現場通知、產品更換、扣押、市場撤回、警告、查詢、“親愛的醫生”信、調查員通知、安全警報或與產品據稱缺乏安全性或合規性有關的任何行動或法院命令的通知(“安全通知”)，或(Ii)與產品相關的重大產品投訴。據母公司或借款人所知，沒有合理可能導致(X)關於其產品的材料安全通知，(Y)其任何產品的標籤發生重大變化，或(Z)終止或暫停其任何產品的開發和測試的事實。所有不良事件和故障均已依法向適用的政府當局報告。

(G)據母公司和借款人所知，任何政府當局對母公司、借款人或任何子公司的調查尚未進行，或已受到書面威脅，合理地預計會對母公司、借款人和子公司造成重大不利影響。母公司、借款人或任何子公司均未收到任何人(包括任何政府當局)關於任何重大違反法律的書面通知，或任何政府當局或認證組織關於產品質量或性能的任何重大問題、問題或擔憂的任何書面通知，或母公司、借款人或任何子公司在廣告、促銷或以其他方式商業化產品方面的做法，且據母公司或借款人所知，沒有針對母公司、借款人或任何子公司採取任何不利和實質性監管行動的依據。

(H)-母公司、借款人或其任何子公司根據任何政府計劃或私人計劃獲得補償的權利從未因任何政府當局或其他第三方的任何調查或執法行動而終止或以其他方式受到實質性不利影響，且母公司、借款人或任何子公司均不是任何政府當局就任何被指控的不當活動進行檢查、調查或審計的對象。

(I)沒有任何與母公司、借款人或子公司有關的安排，規定向任何人支付任何回扣、回扣或其他形式的補償，以換取購買或使用任何產品或轉介業務或推薦此類轉介的安排，這是非法的。母公司、借款人及其子公司對其服務的所有賬單，如果

除在正常業務過程中糾正的任何疏忽錯誤外，在所有重大方面均真實和正確，並且，據母公司和借款人所知，在所有重大方面符合所有適用法律，包括《聯邦虛假索賠法》或任何適用的州虛假索賠或欺詐法。

(J)對母公司、借款人或任何子公司，或據母公司或借款人所知，作為母公司、借款人或任何子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的任何個人，借款人或任何子公司均未被定罪、被控或據其所知，因任何聯邦或州健康計劃相關罪行或任何其他與醫療保健有關的罪行而接受調查，或被排除或暫停參加任何此類計劃；或者，據父母或借款人所知，被定罪、被指控或據父母或借款人所知，因違反與欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質有關的法律，或因欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質，或受到任何政府當局的任何判決、規定、命令或法令，或受到任何政府當局的刑事或民事罰款或處罰，或因欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質而被調查。母公司、借款人或任何子公司，或據母公司或借款人所知，作為母公司、借款人或任何子公司的高級管理人員、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的任何個人，均未根據(I)21 U.S.C.第335A條、(Ii)社會保障法第1128條或(Iii)任何類似的適用法律被判犯有或從事任何已經或可合理預期會導致被取消資格或排除在外的任何罪行或行為。並無與母公司、借款人或任何附屬公司的業務有關的取消資格法律程序或調查待決，或據母公司或借款人所知，針對母公司、借款人、任何附屬公司或身為母公司、借款人或任何附屬公司的高級人員、董事經理或僱員的任何個人，或據其所知是母公司、借款人或任何附屬公司的代理人或管理代理人的任何個人。

(K)確保產品的研究、開發、設計和驗證在所有重要方面都符合所有適用法律，包括《FD&C法案》、隱私法和州法律。由母公司、借款人及附屬公司或代表母公司、借款人及附屬公司，以及據母公司及借款人所知，其各自的被許可人、許可人及第三方服務提供者及顧問就有關產品所進行的所有研究、測試及臨牀前及臨牀前試驗，均已在所有重要方面符合所有適用的法律、程序及控制措施(如適用)，並正按照現行良好臨牀實踐及現行良好實驗室實踐進行。這些研究、測試和試驗的所有結果，以及與這些研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息，已應行政代理或任何貸款人的要求提供給它。在適用法律要求的範圍內，母公司、借款人和子公司已獲得所有必要的監管授權，包括調查手段

豁免(IDE)由母公司、借款人或任何附屬公司或其代表進行的任何臨牀調查。

(L)據母公司和借款人所知，在由母公司、借款人或任何子公司或其代表進行的任何臨牀試驗中，沒有一名臨牀調查員被FDA、衞生與公眾服務部或任何其他政府當局以其他方式制裁或取消資格，據母公司和借款人所知，任何此類臨牀調查員的資格取消或其他制裁都沒有懸而未決或受到書面威脅。母公司、借款人或任何子公司均未從FDA或其他適用的政府當局收到要求或威脅終止、暫停、材料修改或臨牀暫停由母公司、借款人或任何子公司或其代表進行的任何臨牀試驗的任何書面通知或函件。

第6.19節與關聯公司的交易。母公司、借款人或任何附屬公司均未在緊接結算日期前三年期間，以及在緊接首個延遲提款結算日或延遲提款結算日之前三年期間，與其任何聯營公司訂立、續訂、延長或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)。

第6.20節投資公司法。母公司、借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的“控制”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或受其監管。

第6.21節OFAC。母公司、借款人、任何子公司，或據母公司或借款人所知，任何關聯方(A)目前不是任何制裁的對象，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)(在過去五年內)正在或曾經與現在或當時受到制裁的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。任何貸款或任何貸款所得款項均未或將直接或間接用於或已經或將以其他方式用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、任何貸款人及其附屬公司)違反制裁規定。

第6.22節存款和支出賬户。披露函附表6.22所載的是截至截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)的所有銀行和其他金融機構的完整和準確的清單，母公司、借款人或任何附屬公司在這些銀行和其他金融機構維持存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户，該附表正確地標識了每個銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼、持有每個此類賬户的名稱、每個此類賬户的類型以及

每個此類帳户的完整帳號，並且每個此類帳户(排除帳户除外)在第7.12節所要求的範圍內均為受控帳户。

第6.23節數據隱私和信息安全。

(A)確保母公司、借款人和子公司保持適當的數據安全政策、流程和控制以及適當的全面隱私計劃，所有這些都符合或超過適用法律的任何要求。母公司、借款人或任何子公司的任何隱私聲明或披露均未或不存在誤導性或欺騙性，本協議項下預期於截止日期完成的交易不會違反任何隱私聲明、其他面向消費者的披露或法律。目前沒有懸而未決，過去五年也沒有任何針對母公司、借款人或子公司的隱私或數據安全方面的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據母公司和借款人所知，母公司、借款人或任何子公司或任何產品都沒有經歷過未經授權的一方訪問或獲取個人數據或保密商業信息的任何安全事件。

(B)根據母公司、借款人和子公司的合同義務，所有數據處理商都有義務遵守與保護和使用個人數據和IT資產有關的適當合同條款，包括但不限於以下義務：(I)遵守適用的隱私法，(Ii)實施適當的信息安全計劃，其中包括合理的行政、技術和實物保障，以保護適用的數據和/或系統，(Iii)將個人數據的處理限制在服務、外包、處理或類似安排下授權或要求的人，以及(Iv)認證或保證退還或適當處置或銷燬個人數據。母公司、借款人及附屬公司已採取合理措施，確保所有資料處理商均已履行其合約義務。

(C)確保資訊科技資產足夠，並按進行母公司、借款人及附屬公司的業務所需的運作及表現，以及現時擬由母公司、借款人及附屬公司進行的業務。IT資產或任何產品均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的“病毒”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“蠕蟲”、“特洛伊木馬”(此類術語在軟件行業中通常被理解)、禁用代碼或指令、或其他類似代碼或軟件例程或組件。母公司、借款人和子公司已建立、實施和測試符合普遍接受的行業標準的備份和災難恢復政策、程序和系統，並足以合理地維持母公司、借款人和子公司目前開展的和目前提議由母公司、借款人和子公司開展的業務的運營。

(D)母公司、借款人、子公司和任何數據處理者已針對母公司、借款人或任何子公司所在行業實施並保持合理和適當的組織、物理、行政和技術措施，以保護所有機密商業信息、個人數據和IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的運營、機密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用。沒有人在未經授權的情況下訪問或使用任何機密商業信息、個人數據和IT資產。

(E)在母公司、借款人及附屬公司已採取或安排採取一切合理預防措施，以確保所有資訊科技資產(I)無任何缺陷、錯誤、病毒或程式設計、設計或文件錯誤或損壞或其他缺陷，及(Ii)功能齊全，並以合理及有效率的業務方式營運及運作。於過去24個月內，並無任何資訊科技資產出現故障或失靈，或出現任何故障或持續表現不達標，以致母公司、借款方或任何附屬公司的使用或母公司、借款方及附屬公司的業務出現重大中斷或嚴重中斷。

第6.24節HIPAA。母公司、借款人和子公司中的任何一方(I)均不作為承保實體或業務聯營公司運營，如45 C.F.R.第160.103節所定義；或(Ii)如45 C.F.R.第164.504(E)(2)節所述，不是業務聯營合同的一方。

第七條
平權契約

母公司及借款人各自訂立契約，並與行政代理及貸款人協議，在終止日期發生前，母公司及借款人(視何者適用而定)將及將促使附屬公司履行或安排履行下述義務。

第7.1節財務信息、報告、通知等借款人應向行政代理提供下列財務報表、報告、通知和信息的副本，以便進一步交付給貸款人：

(A)自2024年4月30日結束的月份開始，在每個歷月結束後30天內，儘快提供(A)該歷月、適用財政年度的年初至今部分以及截至該歷月最後一天的後續12個月期間的未經審計的(A)產品收入基數的未經審計的報告，並以比較形式包括下列各項：(A)該歷月、適用財政年度的年初至今部分以及截至該歷月最後一天的過去12個月期間的未經審計報告，每一份報告均附有佐證細節，並經借款人的首席財務或會計授權幹事核證為完整和正確(但須遵守正常的年終審計調整)；的年初至今部分，以及截至

(C)截至該日曆月最後一天的僱員人數；(D)該日曆月內售出的TRNAV單位，包括與父母的預測和預算的比較數字；(E)借款人準備的月度儀表盤，基本上採用在截止日期前與行政代理共享的形式；

(B)自截至2024年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內儘快提交母公司和子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司在該財政季度以及從上一財政年度結束到該財政季度結束的期間的綜合經營報表和現金流量表，並(在每種情況下)以比較形式包括以及截至上一會計年度相應會計季度最後一天的後12個月期間，經母公司的首席財務或會計授權幹事核證為完整和正確(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)；

(C)在截至2024年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，儘快提交(I)母公司和子公司的綜合資產負債表，以及母公司和子公司在該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益(或赤字)報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，經貸款人合理接受的獨立公共會計師審計(沒有任何不允許的資格)，據瞭解，畢馬威有限責任公司是母公司的現任審計師，被貸款人認為是可以接受的；

(D)在根據(A)、(B)和(C)款交付財務信息的同時，由借款人的首席財務或會計授權官員簽署的合規證書，(I)表明遵守第8.4節所述的財務契約，並説明沒有發生違約並正在繼續(或如果違約發生，則指明違約的細節以及母公司、借款人或任何附屬公司已經或打算就此採取的行動)，(Ii)説明自上次合規證書交付以來並未成立或收購任何附屬公司(除任何被排除的附屬公司外)(或，如在上次合規證書交付後已成立或收購附屬公司，則説明該附屬公司已遵守第7.8條的規定)；。(Iii)説明自上次合規證書交付以來，母公司、借款人或任何附屬公司並未取得任何不動產(或如自上次合規證明書交付以來已取得任何不動產，則説明母公司、借款人或任何附屬公司自上次合規證明書交付以來已取得任何不動產)，借款人或該附屬公司已就該等不動產遵守第7.8節)，以及(Iv)説明任何租賃的任何

母公司、借款人及其子公司的不動產逾期30天以上(或如任何租金逾期30天以上，則註明逾期付款金額、逾期天數以及母公司、借款人或子公司已採取或擬採取的行動；

(E)在母公司或借款人獲悉違約發生後的三個工作日內，儘快提交借款人的授權人員的聲明，列出違約的細節，以及母公司、借款人或任何附屬公司已採取或擬採取的行動；

(F)在父母或借款人獲知(I)與公開信附表6.7(A)所述的任何訴訟、訴訟、法律程序或勞工爭議有關的任何實質性不利發展的發生後，或(Ii)在第6.7節所述的任何類型和重要性的任何訴訟、訴訟、法律程序或勞工爭議開始後的三個工作日內，儘快提交有關通知，並在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，提供與此相關的所有文件的副本；

(G)在父母或借款人獲知與產品或庫存有關的任何退貨、回收、爭議或索賠涉及的金額超過$後的三個工作日內，儘快提交申請[***];

(H)在母公司或借款人知悉(I)母公司、借款人、任何附屬公司或其任何一間ERISA聯營公司在已確定的福利計劃下負有實際或潛在的負債，而該等負債預計會導致超過#美元的負債的情況下，儘快並在任何情況下在三個工作日內完成[***](Ii)為母公司、借款人或任何附屬公司的僱員成立工會的任何努力，或(Iii)根據《守則》第401(A)條與國税局就退休計劃的資格進行非常規通信。

(I)在發送或備案後三個工作日內，迅速收到母公司、借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告、通知、招股説明書和登記聲明的副本；

(J)在提交母公司董事會或其任何委員會的同時，向母公司董事會或其任何委員會提交與該董事會或委員會的會議有關的所有通知和任何材料，或與以書面同意方式採取的任何行動有關的所有通知和任何材料，包括書面同意建議通過的任何實質性決議或行動的草稿，以及在該等會議後立即舉行的任何此類會議的所有會議記錄；但在下列情況下，父母可以隱瞞任何此類信息和材料：(I)獲取這些信息和材料會對母公司與其律師之間的律師-委託人特權造成不利影響；或(Ii)母公司的董事會，在行使其受託義務和與

根據律師的意見，確定這樣做符合母公司的最佳利益，因為任何貸款人或其任何附屬公司在所討論的標的事項中都有利益，只要關於根據本但書扣留的任何此類信息，母公司應(A)以書面形式通知行政代理信息被扣留，(B)採取商業上合理的努力，以不違反這種律師-客户特權或違反董事會的受託義務的方式傳達相關信息；

(K)在收到(C)款所指的獨立公共會計師就該等會計師所作的每項審計而向母公司、借款人或任何附屬公司提交的所有“管理函件”(或同等資料)副本後，在任何情況下均須在收到該等函件的三個營業日內迅速提交；

(L)要求(I)在每個財政季度結束後45天內，提交一份報告，列出(A)母公司、借款人或任何子公司在該財政季度內簽訂的所有重大協議(如果有)和(B)在該財政季度內修改或終止的所有現有重大協議(因該重大協議的條款到期而終止的除外)；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交任何此類新的重大協議或對重大協議的修訂的副本；

(m)    [保留區];

(N)儘快但無論如何不遲於每一歷年2月的最後一天，公佈母公司該年度的綜合財務和業務預測及預算，並附上母公司董事會批准的證據；和

(O)提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息(包括行政代理或該貸款人可能要求的關於合規證書的條款和提供的信息的詳細信息和報告)。

儘管有任何相反的規定(包括本協議或任何投資文件中的規定)，在截止日期後的任何時間，任何貸款人都可以通過向借款人提供及時的書面通知，指示借款人，如果根據本協議規定必須提供的任何通知、報告或其他信息包含關於母公司、借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息(任何此類通知，即“MNPI通知”)，借款人應通知行政代理(或行政代理不時書面指定的其他人)，借款人希望向行政代理和貸款人提交MNPI通知(借款人可以排除其認為必要的任何信息，以確保遵守適用的證券法)。在收到該通知的五(5)個工作日內，行政代理或貸款人可以(I)拒絕交付該MNPI通知，在這種情況下，借款人在本協議項下的義務，包括第7.1條，

對於該MNPI通知，應被視為對該行政代理或該貸款人(視情況而定)感到滿意，或(Ii)指示按照該行政代理或該貸款人可接受的程序(該程序可能旨在遵守該行政代理或該貸款人關於使用重大非公開信息的內部程序)將該MNPI通知交付給該行政代理或該貸款人；但如果在該五(5)個營業日期間內沒有選擇本句子第(Ii)款下的選項，則該行政代理或該貸款人應被視為已選擇了本句子第(I)款下的選項。如果行政代理或該貸款人選擇了前一句第(Ii)款下的選項，借款人應立即將符合該MNPI通知的信息交付給該行政代理或該貸款人。

根據本第7.1節要求交付的任何文件可以電子方式交付，並應被視為已在以下日期交付：(I)(A)母公司向美國證券交易委員會存檔或提供此類文件，或母公司在其互聯網網站上的其網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，(B)此類文件是代表母公司發佈在行政代理和貸款人有權訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的，或(C)父母將這些文件張貼在行政代理和/或貸款人獨家訪問的電子數據室上，並且行政代理和/或貸款人可以不受限制地查看、下載和打印該電子數據室的內容，以及(Ii)借款人已以書面形式通知行政代理每個此類文件的可用性，包括對該文件的位置以及該文件涉及本協議的具體規定(S)和/或要求(S)的詳細描述。

第7.2節維持存在；遵守合同、法律等母公司、借款人和每個子公司應維護和維持其合法存在(第8.7節另有允許的除外)，在母公司、借款人或任何子公司作為一方的重要協議項下履行其所有實質性義務(母公司或借款人善意的商業判斷中採取的行動或不作為除外，這些行動或不作為不能合理地預期會產生重大不利影響，並且事先得到行政代理的書面批准，此類批准不得無理地被扣留、推遲或附加條件)，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括對母公司、借款人或任何附屬公司或其財產徵收的所有重大税項的支付(在拖欠之前)，但如母公司、借款人或任何附屬公司的賬面上已按照公認會計原則為該等税項撥出足夠的準備金，並在適當的法律程序中真誠地就該等税項提出申索，則屬例外。

第7.3節物業的維護。母公司、借款人和每個子公司應維護、維護、保護和保持其各自的財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行必要的維修、更新和更換，以使母公司、借款人或任何子公司進行的業務始終可以正常進行，除非母公司、借款人或任何子公司

根據第8.7節或第8.8節的規定，該等財產的繼續維護對母公司、借款人或任何附屬公司的業務不再具有經濟上的可取性、必要性或實用性，或處置該等財產。

第7.4節保險。母公司、借款人和每個子公司都將維護：

(A)就其財產向財政穩健及信譽良好的保險公司投保，以防止業務中斷、損失及損壞，其金額至少為慣常維持的數額(且只包括那些免賠額)，以及通常由從事與母公司、借款人及附屬公司相同或類似業務的規模相若的人士在同一一般地區投保的風險；及

(B)支付其可能從事業務的任何州或司法管轄區的法律可能要求的所有工人補償、僱主責任保險或類似保險。

在不限制前述規定的情況下，根據本節要求的所有保險單應(I)在符合第7.15節的情況下，指定行政代理為抵押權人和貸款人損失收款人(在財產/意外傷害保險和業務中斷保險的情況下)和附加被保險人(在責任保險的情況下)，並規定，在未向行政代理提供至少30天的書面通知(如果因不支付保費而取消的情況下，則為提前10天)的情況下，不得取消或修改保單的金額或保險範圍，以及(Ii)應作為維持其他貸款文件中包含的特定類型保險的任何要求之外的附加條件。

第7.5節書籍和記錄。母公司、借款人和每家子公司應按照公認會計原則保存賬簿和記錄，準確反映其所有業務和交易，並允許行政代理、任何貸款人或其任何代表在正常營業時間和時間間隔內，在合理的事先書面通知借款人的情況下，訪問母公司、借款人或任何子公司的辦公室，與母公司、借款人或任何子公司的高級管理人員和員工及其獨立公共會計師(母公司和借款人特此授權該獨立公共會計師討論母公司、借款人或任何子公司的財務或其他事項)。借款人和任何子公司與行政代理、任何貸款人或其各自代表的財務和其他事項，無論母公司、借款人或任何子公司的任何代表是否出席)，並檢查(和影印摘錄)其任何賬簿和記錄；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人的訪問在任何歷年不得超過一次。借款人應支付其及其子公司的獨立會計師因行政代理或任何貸款人根據本節行使其權利而產生的任何費用，但除非違約事件已經發生並在行使該權利時仍在繼續，否則不得在任何日曆年內進行一次以上的訪問。

第7.6節環境法公約。母公司、借款人和每家子公司將(I)使用和運營其所有業務、設施和物業，嚴格遵守所有環境法，並保存和維護所有實質性環境許可證，並在所有實質性方面保持遵守，以及(Ii)迅速通知行政代理，並向行政代理提供與任何實際或被指控的不遵守任何環境法或環境許可證或任何實際或聲稱的環境責任有關的所有重大索賠、投訴、通知或查詢的副本。母公司、借款人及各附屬公司將根據合理的商業慣例，迅速解決、補救及減輕任何該等不合規或環境責任，並應隨時通知行政代理有關的進展。

第7.7節收益的使用。借款人將把貸款所得用於一般企業用途，並支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。

第7.8節未來擔保人、擔保等母公司、借款人和其他子公司(任何被排除的子公司除外)將簽署任何文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的、行政代理或任何貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保存、保護和完善貸款文件所創建或打算創建的留置權的有效性和第一優先權(受第8.3節允許的留置權的約束)。母公司和借款人將促使(A)任何隨後收購或組織的子公司(任何被排除的子公司除外)簽署擔保和其他適用貸款文件的補充文件(形式和實質上令行政代理合理滿意)，並在擔保文件收購或形成時生效，並採取可能要求或要求的其他行動，使擔保當事人對該子公司的所有資產擁有有效的留置權和擔保權益，但不受其他留置權(除第8.3節允許的留置權外)和下述規定的限制。及(B)任何附屬公司根據一項或多項質押協議或擔保各方可接受的其他文件質押予擔保各方的所有現有或其後產生的資本證券已發行及流通股。母公司和借款人將立即通知行政代理任何隨後獲得的不動產費用所有權權益，並將向行政代理提供此類不動產的描述、購置日期和購買價格。此外，母公司、借款人和其他擔保人中的每一方將不時自費通過質押或設定、或促使質押或設定對管理代理和貸款人指定的其資產和財產的完善留置權來迅速擔保債務，雙方同意，除其他事項外，債務應以母公司、借款人和其他擔保人的幾乎所有資產(包括在成交日期後獲得的不動產和個人財產)作為擔保。這種留置權將在貸款文件下設立，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意，父母、借款人和每個其他擔保人應將所有此類留置權交付或安排交付給行政代理

作為行政代理人或貸款人的文書和文件(包括抵押、法律意見書、所有權保險單和留置權搜索)應合理地要求證明符合本7.8節的規定。儘管貸款文件中有相反的規定，父母、借款人或任何其他擔保人都不應要求父母、借款人或任何其他擔保人就任何不動產租賃權益訂立或獲得任何租賃抵押或任何類似協議，作為成交日期發生的先決條件。

第7.9條取得許可證等對於產品，母公司、借款人和每個子公司都將獲得、維護和保存，並採取一切必要行動，及時續簽其業務正常開展所需的所有許可證和認證。

第7.10節監管授權、合同、知識產權等的維護

(A)在產品方面，母公司、借款人和每家子公司將(I)全面維持和實施其業務運營所需的所有監管授權、關鍵許可、合同權利、授權或其他權利；(Ii)全面維持和生效或起訴(視情況而定)所有擁有的知識產權和所有重大協議，並支付與所有知識產權和所有重大協議有關的所有費用和開支，除非借款人在其合理商業判斷中決定不這樣做；(3)在獲悉任何人侵犯對母公司和借款人的業務具有重大意義的任何所擁有的知識產權的情況後，立即通知行政代理，並在母公司、借款人或任何附屬公司根據其合理判斷認為在商業上合理的範圍內追查任何此類侵權行為；(Iv)使用商業上合理的努力，對母公司、借款人或任何子公司開發或控制的所有重大知識產權，包括專利，進行和維持全面有效的法律保護，並保護其免受侵權，但第8.8(Vi)條允許的或行政代理事先書面同意的除外；(V)在獲悉任何人關於母公司、借款人或任何子公司的業務(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)的行為侵犯該人的任何知識產權的任何索賠後，立即通知行政代理，並採取商業上合理的努力解決此類索賠，除非借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做；(Vi)維持適當的信息安全計劃，其組織、物理、行政和技術措施與母公司、借款人或任何子公司所在行業的普遍接受標準一致，以保護所有機密商業信息、個人數據和IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的運營、保密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用；以及(Vii)在獲悉任何產品召回、安全警報、更正、移除、撤回、暫停營銷、移除或

例如，由母公司、借款人、任何子公司或其各自的供應商進行、承擔或發佈的，無論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或其他方式就任何產品或任何此類行為或項目進行、承擔或發佈的任何依據。

(B)母公司、借款人和每一子公司均應立即向行政代理提交以下書面通知，並就以下第(I)和(Ii)款向任何政府主管部門提交通知或答覆的副本：

(I)發佈任何政府當局正在限制、暫停或撤銷任何監管授權、改變母公司、借款人或任何子公司的任何產品的市場分類或標籤或以其他方式對其進行實質性限制的任何通知，或考慮上述任何事項；

(Ii)在母公司、借款人或任何子公司受到任何行政或監管行動，或違規通知函(包括收到FDA或其他政府當局關於母公司、借款人或任何子公司或其任何產品或製造設施的任何警告信)，或母公司、借款人或任何子公司的任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或暫停製造或進口警報，或在美國或任何其他司法管轄區啟動要求撤回、召回、暫停進口、扣留或拒絕進口的任何程序的情況下，或扣押任何產品，或對母公司、借款人或任何子公司進行威脅；或

(Iii)任何政府當局或其他監管機構提出的任何書面建議的兩份副本，該書面建議要求母公司、借款人或任何子公司，或母公司、借款人或任何子公司提供服務的任何債務人，應以任何方式暫停、吊銷或限制其許可證、許可(S)、提供商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁。

(C)在任何情況下，母公司、借款人和每個子公司應在合理可能的情況下，在引入任何受FDA或任何類似外國政府當局作為醫療器械監管的產品後三天內，迅速通知管理代理。

第7.11節入站許可證。母公司、借款人和每一子公司在簽訂或受任何重大入站許可證或類似協議(非處方藥或公眾可從商業上獲得的“開源”軟件除外)約束後，應立即：(I)向行政代理提供關於該許可證或協議的實質性條款的書面通知，並説明其對母公司、借款人和子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響；以及(Ii)採取此類措施

行政代理或貸款人可以合理地要求獲得任何人的同意或放棄，以便在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下，授予和完善該許可或協議中的有效擔保權益，並充分行使其在任何貸款文件下的權利。

第7.12節現金管理。父母、借款人和每個擔保人將：

(A)應(I)保存所有賬户(最初列於《披露函》附表6.22的類型)和(不包括(A)專門用於支付給父母、借款人或擔保人的僱員或為其利益而實施的工資、工資税和其他僱員工資和福利計劃的賬户)的當前和完整清單，這些賬户的總額在任何情況下都不應超過合理預期用於支付下一個日曆月的此類工資支出的金額，包括將在下一個日曆月內支付的獎金和其他付款，(B)不包括的附屬公司的賬目，其存入資金在任何時間點均不超過#美元[***]對於所有此類賬户，以及(C)政府收款賬户、(D)專門用於善意託管目的的賬户(包括信託賬户)和(E)專門用於持有現金抵押品的賬户(L)(統稱為“除外賬户”))，應立即向行政代理機構提供此類清單的任何更新；(Ii)在符合第7.15(C)條的規定下，以行政代理合理接受的形式和實質(每個此類賬户為“受控賬户”)，為每個此類賬户(排除的賬户除外)簽署和維護賬户控制協議；以及(Iii)將每個此類賬户作為現金抵押品賬户，賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目作為支付債務的擔保(其中父母、借款人和擔保人應向擔保當事人授予留置權)；

(B)按照審慎的商業慣例，在收到所有現金、支票、匯票或其他類似付款項目後，立即將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入受控賬户，但允許存入除外賬户的部分除外；

(C)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的要求，迅速安排構成賬户收益的所有款項根據協議以貸款人滿意的形式和實質轉入加密箱賬户；和

(D)應使所有政府代收賬户(如有)在任何時候都有一個按日劃撥到受控賬户的常規命令，未經貸款人同意不得更改該常規命令，對更改常規命令的限制應得到持有政府託收帳户的每家銀行的確認和同意。

第7.13節出借人通知。應貸款人要求，母公司、借款人或子公司的首席執行官和其他高級管理人員應在母公司按照第7.1(B)和(C)條提交其財務報表後一個月內，在貸款人合理要求的情況下，親自或通過電話會議與貸款人舉行會議，至少討論業務運作和以前根據第7.1(J)條提交給貸款人的董事會材料中提到的事項，並審查各自關於母公司、借款人和子公司的財務報表。

第7.14節產品許可證。母公司、借款人和每個子公司應維護每個關鍵許可證，或在每個司法管轄區提交任何通知或登記或其他申請，母公司、借款人或任何子公司必須在每個司法管轄區獲得任何關鍵許可證或監管授權，或提交任何通知或登記，才能銷售或分銷產品。

第7.15節結束後的契諾。借款人同意在規定的時限內(或在行政代理書面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和實質交付下列項目：

(A)提供充分證據，證明Global Biolink Ltd.在2025年4月30日或之前已解散；及

(B)不遲於截止日期後30天簽署關於(I)借款人位於科羅拉多州80030號威斯敏斯特W.91大道6262和6272W.91 Avenue的設施和(Ii)位於Ste.半日路2275號的借款人辦公室的業主准入協議。伊利諾伊州班諾克伯恩，60015；

(C)不遲於截止日期後30天，證明借款人的所有存款賬户、證券賬户或商品賬户(除外賬户除外)均為受控賬户的證據；以及

(D)不遲於截止日期後30天提供第7.4節所述借款人保險單的背書。

第7.16節[***]

第7.17節不包括子公司。所有被排除的子公司的現金或現金等價物投資總額不得超過250,000美元。在任何時候，如果所有被排除的子公司的淨收入合計部分在合併基礎上超過母公司及其子公司在連續四個會計季度期間的淨收入的2.5%(根據第7.1(B)節或第7.1(C)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節發佈第一份財務報表的日期之前，第5.6節中提到的最新財務報表))，借款人應指定足夠的子公司作為“擔保人”，以消除這種超額，

就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。如果在任何時候，所有被排除的子公司的總資產份額超過母公司及其子公司連續四個會計季度期間合併總資產的2.5%(根據第7.1(B)節或第7.1(C)節(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第5.6節所指的最近財務報表)最近一個會計季度的最後一天確定)，借款人應指定足夠的子公司作為“擔保人”，以消除此類超額部分，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。此外，如果被排除的子公司不再符合其定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的標準，借款人應指定該子公司為“擔保人”，就本協議的所有目的而言，該子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。

第八條
消極契約

母公司和借款人各自約定並與行政代理和貸款人達成協議，在終止日期發生之前，母公司、借款人和子公司將履行或促使履行下述義務。

第8.1節經營活動。母公司、借款人或任何子公司均不從事任何業務活動，但在本協議簽訂之日從事的業務活動及其合理附帶、相關或附屬活動除外。

第8.2節債務。母公司、借款人或任何子公司都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

（a） 債務方面的債務；

(B)披露函件附表8.2(B)所指明的截至結算日存在的債務，以及對這類債務進行本金不超過結算日未償還債務的再融資(因為該數額已在結算日之後減少)；

(C)在正常業務過程中，就工人補償申索、自我保險義務、銀行承兑匯票、履約保證金、保證金或上訴保證金、關税保證金和信用證而欠下的債務(借款債務除外)，每種情況下的總金額不超過$[***];

(D)允許購買貨幣債務和資本化租賃負債，本金不超過#美元[***]在任何時間未償還的總額；

(E)不允許的次級債務；

(F)任何擔保人或借款人欠借款人或任何擔保人的債務；(Ii)借款人或任何擔保人欠被排除的附屬公司的債務；但所有這些債務應以行政代理和貸款人合理酌情批准的形式服從公司間債務排序協議所規定的債務；(Iii)任何被排除的附屬公司欠借款人或任何擔保人的未償還本金總額，當與借款人或任何擔保人根據第8.5(H)節對任何被排除的附屬公司的未償還投資或對被排除的附屬公司的未償還投資相結合時，不得超過$[***]、及(Iv)因任何其他除外附屬公司而產生的任何除外附屬公司；

(g)    [保留區]

(H)減少債務，包括在正常業務過程中支付保險費；

(I)在正常業務過程中發生的與商業信用卡有關的債務，其未償還餘額在任何時候都不超過50萬美元；

(J)由借款人或借款人的任何債務擔保人或任何擔保人提供本第8.2節允許的擔保；

(K)避免現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足所產生的債務；以及

(L)任何時候母公司、借款人和子公司的其他債務總額不得超過美元[***];

但如已發生失責並當時仍在繼續或將會因此而引致的債項，則不得承擔、產生或以其他方式招致(B)、(D)、(E)、(J)或(L)條所準許的任何債項。

第8.3節留置權。母公司、借款人或任何子公司都不會對其任何財產(包括任何人的資本證券)、收入或資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

（a） 保證支付債務的留置權；

(B)披露函件附表8.3(B)所披露的截至截止日存在的任何留置權，以擔保第8.2節(B)款所述的非債務或保證債務的債務，以及對該等債務的再融資；但該等留置權不得對任何額外的財產構成負擔，而由該留置權擔保的負債額不會較

截止日期(因為這種債務在截止日期之後可能已永久減少)；

(C)為母公司、借款人或根據第8.2(D)節允許的子公司的債務提供擔保的留置權(但條件是：(1)此類留置權應在收購以此類債務融資的資產後90天內設定，以及(2)此類留置權在任何時候都不會對如此融資的財產及其收益以外的任何財產構成負擔)；

(D)對在正常業務過程中授予承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東的未逾期或未經適當法律程序真誠地爭辯的款項實行留置權，並已按照公認會計準則為其留有充足的準備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的債務留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中達成的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保和上訴保證金或履約保證金的義務；

(F)保留判決留置權，判決留置權在判決生效後不到45天內存在，或已暫停執行，或由責任保險公司維持的保險全額支付(受慣例免賠額的限制)，否則不會導致第9.1(F)條規定的違約事件；

(G)任何地役權、通行權、分區限制、輕微的所有權瑕疵或不規範的所有權以及其他類似的產權負擔，不會對這種留置權所附財產的價值或用途造成任何實質性的幹擾；

(H)對當時未拖欠的税款或此後不應繳納而不受懲罰的税款，或經適當的訴訟程序真誠地努力爭辯的税款，取消留置權，並按照公認會計原則為其留出充足的準備金；

(I)包括(A)允許的知識產權許可和(B)出租人或轉讓人在任何租賃(融資租賃除外)下的任何權益或所有權，或許可人或分許可人在任何許可下的任何權益或所有權，在本協議允許的每一種情況下；

(J)在正常業務過程中產生的與母公司、借款人或任何附屬公司的存款賬户或在這些機構持有的證券賬户有關的銀行留置權、抵銷權和以金融機構為受益人的留置權，以確保僅支付費用和類似的成本和支出，並須符合本條例第7.12(A)節的規定；

(K)確保保費的保單及其收益因法律或合同而產生的更多留置權；

(L)取消現金抵押品的留置權，以確保根據第8.2(C)節、第8.2(I)節和第8.2(K)節允許的債務；

(M)享有留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)任何人在為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證方面保證其義務的特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(N)保留與判決有關的財產附件、上訴保證金、判決和其他類似的留置權，這些判決的存在不構成違約事件；

(O)對根據本協定未予禁止的任何租約(融資租約除外)提交的預防性統一商業代碼融資聲明所產生的留置權予以限制；

(P)增加現金保證金和其他留置權，以確保履行投標、貿易合同、政府合同和其他類似合同(借款債務除外)、租賃(資本租賃除外)、轉租、法定義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；以及

(Q)要求母公司、借款人和子公司的其他留置權在任何時間的未償還總額不超過250,000美元。

第8.4節財務契約。2025年3月31日前，流動資金任何時候不得低於500萬美元。在2025年3月31日或之後，流動資金在任何時候都不得低於1000萬美元。第8.4節所要求的流動資金應按照本章第7.12(A)節的要求，存放在位於美國的一個或多個受控賬户中。

第8.5節投資。母公司、借款人或任何子公司均不會購買、產生、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，但以下情況除外：

(A)披露函件附表8.5(A)列明的、於截止日期存在的新投資；

(B)提供現金等價物投資；

(C)在正常業務過程中收到的與客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛有關的所有投資；

(D)其他投資，包括母公司、借款人或任何子公司就第8.8條允許的任何處置而收到的銷售價格的任何遞延部分；

(E)商業投資，構成(1)應收賬款，(2)已批出的貿易債務，或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中；

(F)借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人的投資；

(G)允許借款人或任何擔保人對(I)在截止日期前作出並列於披露函件附表8.5(G)的任何除外附屬公司的投資，及(Ii)在截止日期當日或之後作出的未清償總額，與根據第8.2(F)節任何被剔除附屬公司欠借款人或任何擔保人的任何未清償債務合併時，不超過$[***];

(H)在正常業務過程中，由差旅墊款和僱員搬遷貸款以及其他類似的僱員貸款和墊款組成的投資不得超過#美元[***]在任何時候；

(I)在正常業務過程中支付的租約、公用設施和其他類似存款，以及在正常業務過程中提供的貿易信貸；以及

(J)投資其他投資，總金額不超過#美元[***]在任何時候都是傑出的。

第8.6條限制付款等母公司、借款人或任何附屬公司均不會就任何準許的次級債務宣佈或作出限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，或支付或預付本金、利息、費用、贖回、交換、購買、退休、失敗、償債基金或類似付款，但以下情況除外：

(A)限制母公司、借款人或子公司向母公司、借款人或任何子公司支付的限制性付款；

(B)就根據與該等準許次級債務有關的附屬協議明文準許支付的核準次級債務支付的款項；

(C)禁止無現金行使期權和認股權證、交換資本證券的認股權證，以及母公司在行使認股權證或期權或轉換可轉換證券時以現金代替零碎股份；

(D)母公司根據任何員工股權激勵或類似計劃收購(或扣留)母公司的資本證券，以支付

在授予或獎勵時(或在行使時)，預扣父母對現任或前任官員、董事、員工、管理層成員或顧問負有責任的税款；以及

(E)確保任何子公司向母公司、借款人或任何擔保人支付股息或分派。

第8.7節合併、合併。母公司、借款人或任何附屬公司均不會(A)清算或解散、合併或與任何其他人合併，或(B)購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門、業務單位、產品或業務線)的全部或實質所有資產，包括通過獨家租賃或許可；但就(A)及(B)條而言，只要失責事件並未發生且持續(或將會發生)，任何附屬公司可自願清盤或解散母公司、借款人或任何附屬公司，並可與母公司、借款人或任何附屬公司合併。

第8.8節允許處置。母公司、借款人或任何子公司均不會在一次或一系列交易中將其任何資產(包括應收賬款和包括母公司或任何子公司的資本證券(出售母公司普通股除外)出售給任何人，除非此類處置(I)是庫存或在其正常業務過程中處置的陳舊、損壞、破舊或剩餘的財產，(Ii)[保留區]，(Iii)第8.7節所允許的，(Iv)涉及通過行使徵用權或以其他方式進行的任何非自願的宣告、扣押或接管，或沒收或徵用財產的使用，只要此種宣告、扣押或徵收的意外傷亡淨收益為貸款人的利益而匯給行政代理，作為第3.2(B)節所要求的貸款的預付款，(V)是(A)租約、許可證、在正常業務過程中授予第三方的再租賃或再許可(知識產權除外)，不會對母公司、借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性方面的幹擾或重大減損，並且如果此類租賃、許可、再租賃或再許可不禁止授予行政代理留置權或(B)允許的知識產權許可，(Vi)是在正常業務過程中的一種放棄知識產權的處置，根據貸款方的合理善意確定，該知識產權對貸款方的業務開展並不重要。(Vii)構成第8.5(F)條或第8.5(G)條明確允許的留置權，(Viii)是用現有設備交換與被交換設備基本相似且價值等於或大於被交換設備的新設備，(Ix)包括母公司或借款人以本協議或貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物投資，(X)包括出售、轉移、轉讓或以其他方式處置與收款相關的未付和逾期應收賬款，在正常業務過程中進行妥協或結算，而不是作為融資交易的一部分(Xi)[保留區]，(Xii)是(A)對借款人或任何擔保人的處置，或(B)一家被排除的子公司對另一家被排除的子公司所作的處置，或(Xiii)是根據本第8.8條不允許的處置，總對價不超過$[***]然而，在;規定的任何財政年度內，此類處置的總和不應包括不動產或知識產權(包括其許可證)，只要(A)

在該處分的時間內，不存在違約事件或由此產生的違約事件，(B)[***]此類處置的總銷售價格的10%以現金支付，(C)此類處置是以公平市場價值進行的公平交易，以及(D)為清楚起見，為貸款人的利益，每次此類處置的收益都匯給行政代理，作為第3.2(B)條所要求的貸款的預付款。

第8.9節修改某些協議。母公司、借款人或任何子公司均不會同意對(A)母公司、借款人或任何子公司的任何組織文件中包含的條款或規定進行的任何修訂、補充、豁免或其他修改，或對其中包含的任何權利的容忍，如果結果將對行政代理或貸款人在本協議或任何投資文件下的權利或補救產生不利影響，或(B)管理任何允許的次級債務的任何協議，在未經行政代理同意的情況下，如果結果會縮短其到期日或提前需要對其支付任何現金的日期，或者會以對行政代理或貸款人不利的方式改變其任何條款。

第8.10節與關聯公司的交易。母公司、借款人或任何子公司均不會與其任何關聯公司訂立或導致或允許其存在任何安排、交易或合同(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非該等安排、交易或合同(A)(I)按不低於母公司的公平合理條款進行，借款人或該附屬公司在與並非其聯營公司的人的公平交易中所能取得的數額，以及(Ii)屬審慎人士會與並非其聯營公司的人訂立的那類交易，(B)是母公司、借款人及任何擔保人之間的交易，或擔保人之間的交易，(C)是薪酬及其他僱員協議或安排(包括母公司、借款人及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的薪酬、薪酬、股權獎勵及董事/高級職員賠償協議)，在日常業務過程中，(D)是在不屬於附屬公司的子公司之間訂立的，(E)是根據披露函件附表8.10所載於本公告日期存在的任何協議訂立的，或(F)是第8.6節明確準許的。

第8.11節限制性協議等母公司、借款人或任何子公司均不會簽訂任何協議，禁止(I)在《統一商法典》和適用法律的反轉讓條款生效後，對其財產、收入或資產產生或承擔任何留置權，無論這些財產、收入或資產是現在擁有的還是以後獲得的(政府代收賬户中持有的資產除外)，(Ii)母公司、借款人或任何擔保人修改或以其他方式修改任何投資文件的能力，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司直接或間接向借款人支付任何款項的能力，包括以股息的方式，墊款、償還貸款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報。上述禁令不適用於以下限制：(A)在任何投資文件(包括任何適用的債權人間協議或排序居次協議)中；(B)在第(I)款的情況下，在任何管轄

(C)適用法律產生的限制；(D)在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他合同中關於保密或限制轉讓、質押或轉讓的習慣規定；(E)合同中關於按照第8.8節處置任何資產的習慣規定；以及(F)子公司訂立的任何協議中所載的習慣淨值規定或類似的財務維持規定。

第8.12節出售和回租。母公司、借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何協議或安排，就其向任何人士出售或轉讓任何財產(現已擁有或其後取得)，以及其後向該人租賃或租賃該等財產或其他類似財產作出任何規定。

第8.13節產品協議。母公司、借款人及其每一子公司在對任何現有產品協議進行任何修訂或訂立任何新的產品協議時，應盡商業上合理的努力，以確保該產品協議不包含(A)允許母公司、借款人或任何子公司以外的任何交易對手因母公司、借款人或任何子公司的破產或控制權變更或母公司、借款人或任何子公司轉讓該產品協議的任何原因而終止該產品協議的任何條款，或(B)限制或懲罰以下內容的任何條款：任何產品協議，在出售、合併或以其他方式處置與該產品協議有關的產品的全部或重要部分時。

第8.14節更改名稱、地點或執行機構或執行管理人員；更改會計年度。母公司、借款人或任何子公司不得(I)在未事先書面通知行政代理人的情況下，(I)更改其在經營業務或財產所有權時用於識別其的法定名稱或任何商號，(Ii)更改其組織或法律結構的管轄權，(Iii)在未事先書面通知行政代理人的情況下，遷移其首席執行官辦公室、主要營業地點或其保存與其業務有關的賬簿或記錄的任何辦事處(包括設立任何新的辦事處或設施)，(Iv)更改其聯邦納税人識別號或組織編號(或同等編號)，在每種情況下，均無需事先書面通知行政代理機構；(V)在此後30天內，在未書面通知行政代理機構的情況下終止其首席執行官或首席財務官(或同等頭銜)的聘用或更換；或(Vi)更改其財政年度或其任何財政季度；或(Vii)進入或允許其任何子公司進入、任何分部/系列交易(不言而喻，本協議或任何其他投資文件的任何規定均不應被視為允許任何分部/系列交易)。

第8.15節福利計劃和協議。母公司、借款人或任何子公司均不會(I)成為任何已確定的福利計劃的發起人，或承擔任何責任，或以其他方式招致與之有關的實際或潛在責任，(Ii)允許ERISA第3(3)條中定義的提供退休福利的任何“員工福利計劃”，由母公司、借款人、任何子公司或其任何ERISA關聯公司贊助，並且

(Iii)允許母公司、借款人或任何子公司贊助、維持、貢獻或要求貢獻的任何員工福利計劃、計劃或安排在所有實質性方面未能遵守其條款和適用法律，或(Iv)允許提供醫療保險、人壽保險的ERISA第3(3)節定義的任何僱員福利計劃、計劃或安排，或長期傷殘津貼不再由第三方保險公司全額承保，或不再由第三方保險公司的止損保單承保，該第三方保險公司為父母和借款人的責任提供商業上合理的限額。

第九條
違約事件

第9.1節違約事件清單。本條第九條所述的下列事件或事件中的每一項均構成“違約事件”。

(A)防止拖欠債務。借款人應在到期時拖欠(I)任何貸款的本金或利息，或(Ii)第三條所述的任何費用或任何其他貨幣義務，在第(Ii)款的情況下，這種違約應在該金額到期後兩個工作日內繼續不予補救。

(B)任何違反保修的行為。母公司、借款人或任何附屬公司在任何投資文件(包括根據第V條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或應屬不正確。

(C)防止某些契諾和義務的不履行。母公司、借款人或任何子公司應不履行或遵守第7.1節、第7.7節、第7.8節、第7.15節、第7.17節或第八條規定的任何義務。

(D)防止不履行其他公約和義務。母公司、借款人或任何子公司應在其簽署的任何投資文件中適當履行和遵守任何其他契諾、義務或協議時違約，且此類違約應在(I)管理代理或貸款人向借款人發出有關通知或(Ii)母公司、借款人或任何子公司知道該違約的日期(以較早者為準)之後30天內繼續不予補救。

(E)不會對其他債務違約。母公司、借款人或任何附屬公司的任何本金或所述款額的本金或所述款額，或其利息或費用，於到期時(在任何適用的寬限期的規限下)以加速或其他方式償付，而本金或所述款額個別或合計超過$，即屬違約。[***]，或在履行或遵守與這種債務有關的任何義務或條件時發生違約，如果這種違約的影響是加速任何此類債務的到期

債務或該等違約須持續一段不獲補救的適用期間，足以讓該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，在其明示的到期日之前，致使或宣佈該等債務到期或須予支付，或要求該等債務預付、贖回、購買或作廢，或要求作出購買要約或使該等債務作廢。

(六)執行判決。就個別或合共超過$的款項作出的任何判決或命令[***](不包括由保險全數承保的任何款額(減去任何適用的免賠額)，而保險人已承認有責任承保該判決或命令)須針對母公司、借款人或任何附屬公司作出，而該判決不得在作出後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，或該判決或強制執行法律程序須由任何債權人根據該判決或命令展開。

(G)加快控制的變化。控制方面的任何變更均應發生。

(H)破產、資不抵債等。母公司、借款人或任何附屬公司應：

(I)當債務到期時，它將資不抵債或普遍無法償還，或以書面形式承認其沒有能力或一般不願償還債務；

（二） 申請、同意或默許委任受託人、接管人、扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(Iii)允許在沒有此類申請、同意或默許的情況下，或允許或容受為其中任何財產的大部分財產指定受託人、接管人、扣押人或其他託管人，且該受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在60天內解除；但母公司、借款人和每家子公司特此明確授權行政代理人和貸款人在該60天期間內出席任何進行任何相關訴訟的法院，以維護、保護和捍衞其在投資文件下的權利；

(Iv)準許或容受任何破產、無力償債、重組、債務安排、安排(包括涉及或影響其債權人的任何妥協計劃或安排或其他公司法律程序)或根據任何破產或破產法或任何解散、清盤或清盤程序就該等破產、破產、重組、債務安排、安排或其他公司程序展開的其他案件或法律程序的開始(每項均為“破產事件”)；如任何該等案件或法律程序並非由母公司、借款人或任何附屬公司展開，則該個案或程序須得到母公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的同意或默許，或應導致登錄濟助令，或應繼續

60天內不被解僱和不停職；但母公司、借款人和每一子公司在此明確授權行政代理和貸款人在60天內出庭審理任何此類案件或程序，以維護、保護和捍衞其在投資文件項下的權利；或

(V)可採取任何授權或促進上述任何規定的行動。

(一)嚴重損害安全等。根據貸款文件授予的任何投資文件或任何留置權將全部或部分終止、不再有效或不再是母公司、借款人或其任何子公司的具有法律效力、約束力和可執行性的義務；母公司、借款人、任何子公司或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束力或可執行性提出異議；或者，除貸款文件允許的情況外，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分不再是完善的第一優先權留置權。

(J)審查關鍵的許可事項。任何關鍵許可證或母公司、借款人或任何附屬公司在該許可證項下的任何實質性權利或權益，以任何合理預期會造成重大不利影響的方式終止或修訂。

(k)    [已保留].

(L)看到了實質性的不利變化。發生的任何情況都已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(M)監督監管事項。發生下列任何情況：(I)FDA或任何其他政府當局(A)發出信函或其他通信，聲稱涉及母公司、借款人或任何子公司的業務的任何產品材料缺乏所需的監管授權，或(B)對母公司、借款人或任何子公司或其任何產品或製造設施採取實質性執法行動，或發出警告信，在(A)或(B)款的情況下，導致母公司、借款人或該子公司停止營銷或撤回任何產品，或導致任何產品的生產或提供延遲，而該產品的停產、撤回或延遲可以合理地預計持續六個月以上；(Ii)任何可合理預期會導致重大不利影響的產品發生召回；或(Iii)母公司、借款人或任何附屬公司與FDA、CMS或任何其他政府當局就任何合理預期會產生重大不利影響的產品達成和解協議。

第9.2節破產時採取的行動。如果發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何關於父母或借款人的違約事件，

承諾(如果到目前為止尚未終止)應自動終止，貸款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即支付，而無需通知或要求任何人。

第9.3節如果發生其他違約事件，應採取行動。如果任何違約事件(第9.1(H)節第(I)至(Iv)款所述的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理機構可以並在貸款人的指示下，通過通知借款人宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時應宣佈到期和應付的貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期和支付，無需另行通知、要求或提示，承諾即告終止。

第9.4節資金運用。在行使第9.3節規定的補救措施後(或在第9.2節規定的貸款自動到期和應付之後)，任何貸款人或行政代理因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

其次，支付貸款文件項下產生的構成應向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額（本金和利息除外）的部分義務（包括向各個貸款人支付的費用、費用和律師費用）以及根據第4.3條應支付的金額，按比例在其中按本條款中描述的相應金額第二次應支付的金額;

第三，支付構成貸款應計和未付利息的部分債務以及根據第3.7條應支付的金額，在貸方之間按照本條款所述的相應金額的比例按比例分配。

第四，支付構成貸款的應計本金和未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第十條
雜項條文

第10.1條的豁免、修訂等除非貸款人和母公司、借款人或適用的子公司(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對母公司、借款人或任何子公司的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

第10.2條通知；時間。

在任何貸款文件下提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件的形式，並在發給父母、借款人、行政代理或貸款人的情況下，按披露函附表10.2中規定的適用人員的地址或電子郵件地址，或按該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址，發送、交付或發送給適用人員。任何通知，如果用預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果寫好地址並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為發出；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在(I)收件人確認收到和(Y)收件人在下一個營業日開始營業時發出。除非另有説明，否則貸款文件中提到的一天中的時間應指紐約市時間。

行政代理和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人和每名擔保人應賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表因依賴據稱由借款人和每一擔保人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、費用和責任；但對於任何人而言，該等損失、費用、費用或負債不得用於任何人，只要該等損失、費用、費用或負債是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.3節支付費用和費用。借款人同意應要求支付行政代理和貸款人的所有費用(包括Covington&Burling LLP、行政代理和貸款人的律師以及可能由貸款人或其代表聘用的當地律師(如果有)的費用和自付費用)：

(A)支付行政代理或貸款人在每份投資文件的談判、準備、執行和交付過程中發生的費用，包括可能是行政代理或貸款人僱員的所有合理費用和時間費用，以及任何

以後可能不時需要對任何投資文件進行的修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議所設想的交易是否已經完成；

(B)審查任何貸款文件(包括任何融資報表)的存檔或記錄，以及對其中任何文件的所有修正、補充、修正和重述以及其他修改，在截止日期之後在已記錄融資報表(或證明有利於擔保當事人的留置權的其他文件)的法域內進行的查詢，以及任何貸款文件的條款要求存檔或記錄的任何和所有其他文件或進一步擔保文書；

(C)負責編制和審查與任何投資文件有關的任何文件或文書的格式；和

(D)就母公司、借款人、附屬公司及其任何關聯方提供合理的法律調查、諮詢及其他意見。

初始貸款人應申請$[***]借款人在截止日期前向初始貸款人提供的費用保證金，用於按照前款規定應支付或可償還的費用和費用。借款人還同意支付並使行政代理和貸款人免於承擔與簽署或交付每份貸款文件、貸款或發行票據有關的任何印花税或其他税款的所有責任。借款人還同意應要求向行政代理和貸款人償還行政代理和貸款人因(X)與母公司或借款人就任何債務進行任何重組或“解決”談判而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和向行政代理和貸款人提供律師的法律費用)，以及(Y)執行任何債務的費用。

第10.4節賠償。

(一)加大賠償力度。考慮到行政代理和貸款人簽署和交付本協議，父母和借款人中的每一方特此對每一貸款人和行政代理(及其任何次級代理)及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(統稱“受補償方”)免於和不受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、損失、費用、債務、義務和損害的損害進行保護、免除和保護。與此有關的索償和開支(不論任何該等受彌償一方是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和專業費用及支出，不論是否因本協議雙方或本協議各方與第三方之間的訴訟(統稱為“受彌償負債”)而招致，包括但不限於因(I)任何受彌償各方訂立和履行任何投資文件(包括由或代表作為受彌償一方的父母或借款人提出的任何訴訟)而產生的獲彌償負債

任何貸款人根據第五條決定不為任何貸款提供資金的結果)，以及(Ii)任何環境責任。如果上述賠償可能因任何原因而無法強制執行，則父母和借款人中的每一方都同意為支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。本條款第10.4(A)款不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。

(B)解決貸款人的償還和賠償問題。

(I)如借款人及擔保人因任何理由未能支付第10.4(A)條規定須支付予行政代理人(或其任何次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)或該人的上述合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將分別根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)就該等身分而招致或申索。

(Ii)每一貸款人應就(A)屬於該貸款人的任何非排除税項和其他税項(包括根據第4.3(A)(I)條徵收或主張的或可歸因於應支付金額的非排除税項和其他税項)(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項和其他税項向行政代理作出賠償，並且在不限制借款人的義務的情況下)分別向行政代理作出賠償，以及(B)對行政代理徵收、徵收或評估的非排除税項和其他税項以外的任何税項。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地申報。對行政代理人實際繳納的税款，應當在行政代理人提出書面要求之日起10日內予以賠償。

(三)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，母公司、借款人或任何子公司不得主張，母公司和借款人中的每一人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他投資文件或任何協議或文書、本協議、任何其他投資文件或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第10.4(A)條所指的受賠方對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他投資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不負責。

(D)支付更多款項。根據本第10.4條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

第10.5節生存。借款人和父母(以及關於第4.3節，行政代理和貸款人)在4.1節、第4.2節、第4.3節、第10.3節和第10.4節項下的義務，在任何貸款人的任何轉讓和終止日期發生後仍繼續有效。第10.5節中的協議和第10.4(B)節中的賠償條款在行政代理人辭職或更換、任何貸款人的任何轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。母公司、借款人或任何子公司根據本協議作出的所有陳述和保證，以及在根據本協議或與本協議交付的其他投資文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或該貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第10.6節可分割性。任何貸款文件或任何其他投資文件的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，對於該規定和該司法管轄區而言，僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該貸款文件或投資文件的剩餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.7節標題。每份貸款文件和其他投資文件的各種標題僅為方便起見而插入，不得影響該貸款文件或其任何條款的含義或解釋。

第10.8條籤立、效力等本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議應在代表父母、借款人和貸款人簽署的副本已被行政代理收到時生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.9節適用法律；整個協議。每一份投資文件和任何基於、引起或關於本協議或任何其他投資文件的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法律的管轄和解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。投資文件構成本合同各方就其標的事項達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第10.10節繼承人和受讓人。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但為免生疑問，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下的權利或義務轉讓或轉讓給其任何關聯公司；此外，(I)未經行政代理和每個貸款人同意，母公司和借款人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的權利或義務，以及(Ii)貸款人不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人，除非(X)轉讓給其任何附屬公司或(Y)按照第10.10(B)節的其他規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。根據第4.3(G)節和第10.10(B)節的規定，任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，在行政代理收到並在登記冊中接受完全籤立的轉讓和轉讓或轉讓的假設以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與轉讓相關的任何應付費用之前，均不得生效。此種轉讓的日期在本文中稱為“轉讓生效日期”。就本第10.10節的目的而言，任何貸款人出售貸款、本協議或其在本協議項下的權利或義務時，應遵守與該貸款人在本協議項下的任何權利或義務的任何轉讓或轉移相同的條款和條件；前提是，每個參與者應有權享受第4.1和4.3節的利益(受

其中的要求和限制，包括第4.3(G)節的要求(有一項理解，第4.3(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本第10.10節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第4.1或4.3節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但就“受讓人”不是該貸款人的關聯方的任何此類轉讓而言，此類轉讓應遵守下列條件：

（i） 任務和假設。 貸方對貸款和承諾的確認和假設應通過手動執行並交付給轉讓和假設的行政代理來實現。 根據上述規定做出的通知應自轉讓生效日期起生效，但須經行政代理根據第10.10（c）條接受並在登記冊中記錄。 就所有轉讓而言，應向借款人和行政代理交付有關美國聯邦所得税預扣税事宜的表格、證書或其他證據（如果有），因為根據第4.3條，該轉讓和假設下的承讓人可能需要交付，並向行政代理支付$的登記和處理費[***]，可由行政代理全權酌情決定放棄或減少。

(二)取締被取消資格的機構。除非發生違約事件，否則未經借款人同意，貸款人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何喪失資格的機構。

(C)在行政代理根據第10.10(D)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第4.3、10.3和10.4條關於事實和

在此種轉讓生效日期之前發生的情形。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。

(D)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理在美國的辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為以《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條的含義以及任何美國財政部條例(和任何後續條款)的含義，包括但不限於根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(和任何後續條款)的含義發放和維護的，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

(E)建立新的參與者名冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)擔任行政代理。行政代理可轉換或合併成或與其合併的任何公司或組織，或其可作為整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議下行政代理的繼承人，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

第10.11節其他交易。本協議中包含的任何內容均不妨礙任何貸款人或其任何關聯公司與母公司、借款人或其任何關聯公司進行任何交易，而母公司、借款人或其關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第10.12節論壇選擇和管轄權同意。任何基於此的訴訟，或因任何投資文件、任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行政代理人、任何貸款人、父母或借款人的行動而引起的訴訟，應在紐約市曼哈頓區法院、紐約州曼哈頓區法院或紐約南區美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可在行政代理人或貸款人選擇的情況下，在可找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。父母和借款人均不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式在第10.2節為借款人指定的通知地址送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，父母和借款人在此明確且不可撤銷地放棄其可能或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。在父母和借款人已經或以後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的任何豁免權的範圍內，父母和借款人在此在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄這種豁免

在投資文件規定的義務方面享有豁免權。

第10.13條放棄陪審團審訊。管理代理人、貸款人、母公司和借款人特此在法律允許的最大範圍內，知情、自願和故意放棄他們就基於本文件的任何訴訟，或因每份投資文件、任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或與之相關的任何訴訟而享有的由陪審團審判的任何權利。母公司和借款人均承認並同意IT部門已就該條款(以及IT部門所屬的對方投資文件中的彼此條款)獲得充分和充分的對價，並且該條款是行政代理和貸款人簽訂投資文件的重要誘因。

第10.14節機密信息。根據第10.15節的規定，在終止日期之前的任何時間，接受方都應保密，不得公佈或以其他方式披露披露方向其提供的任何機密信息，但接受方的員工、顧問或顧問除外[***]需要了解此類信息以幫助該締約方履行其義務或行使其在本協議項下的權利，並受符合本第10.14條規定的合理保密義務約束的人員(統稱為“接收者”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人均可向(I)其關聯公司、(Ii)該貸款人在本協議項下任何權利的潛在和實際受讓人以及(Iii)該貸款人的潛在和實際投資者或貸款人(在上述每種情況下，包括該人的僱員、顧問或顧問)披露本協議及其條款和條件以及與本協議有關的任何信息；但在每種情況下，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則每個該等受讓人均應遵守合理的保密義務；和(B)在得到貸款人的同意後，母公司和借款人可向潛在或實際的獲準收購人或受讓人、合作者和其他(分)被許可人、獲準分包商、投資銀行家、投資者、貸款人(在上述每種情況下，包括需要接收和審查此類信息的此人的僱員、顧問或顧問)披露本協議及其條款和條件以及與本協議有關的信息；但在每一種情況下，每個此類接受者均應遵守合理的保密義務。除上述規定外，接收方可在(且僅限於)為遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)和司法程序而合理必要的範圍內(且僅限於)披露屬於披露方的保密信息，前提是接受方的律師合理地認為此類披露是遵守法律規定所必需的，前提是接受方(X)僅披露機密信息中需要或要求披露的部分，以及(Y)

在法律允許的範圍內，應在披露前充分告知披露方根據該等披露的意圖，以便披露方有時間採取其認為適當的任何行動，以保護待披露信息的機密性。

第10.15節保密的例外情況。接收方在本協議中規定的義務不應延伸到披露方的任何保密信息：

(A)現在或以後成為公有領域一部分的信息(接收方或其接收方違反本協定進行披露的結果除外)；

（b） 從第三方收到的信息，不受披露限制，且據接收方所知，該第三方與披露方之間沒有違反任何協議；

（c） 在從披露方收到資料之前，接收方可以通過合格證據證明其已擁有，且不受任何披露限制；

(D)披露方通常不受披露限制地向第三方提供的信息；或

(E)確保接收方能夠通過稱職證據證明是由接收方獨立開發的，而無需使用或參考機密信息。

第10.16條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對借款人和擔保人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第11.1節為所有貸款人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第4.5條(受第4.4(E)條的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人提交索賠證明或出庭，

在根據任何債務人救濟法對借款人或任何擔保人提起的訴訟懸而未決期間，或在因破產事件引起或與破產事件有關的任何訴訟懸而未決期間，代表其自己提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)貸款人應擁有根據第11.1款和(Ii)款賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第4.4(E)條的規定下，任何貸款人在徵得貸款人的同意後，可強制執行其可用並經貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第10.17節預留付款。借款人或任何擔保人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等法律程序是因破產事件或其他原因而引起或有關的，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.18節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第十一條
行政代理

第11.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP代表其擔任行政代理

根據本協議和其他貸款文件，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，每一貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何借款人及擔保人為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行擔保協議下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有第X條所有規定的利益(包括第10.4(B)條)，如同該等共同代理人，分代理人和代理律師是貸款文件和本條款規定的“抵押品代理人”，xi在本合同中對此作了詳細説明。

(C)每個貸款人授權行政代理履行職責、義務和責任，並行使根據貸款文件或與貸款文件相關的具體賦予行政代理的權利、權力、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何擔保人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

（a） 不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並持續；

(B)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定或其他貸款文件要求行政代理按貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求應貸款人的請求或指示採取任何行動或行使本協議賦予它的任何權利或權力。除非該等貸款人已向行政代理人提供擔保或賠償(行政代理人在其唯一及絕對酌情決定權下滿意)，以抵銷其遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及責任，或其意見或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的擔保或賠償，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與母公司、借款人和任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經貸款人同意或請求，或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的。在符合第11.3(B)節中的但書的情況下，在允許行政代理根據本協議或任何貸款文件採取任何酌情行動的範圍內，行政代理應在貸款人書面指示下(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在此情況下出於善意需要的其他數量或百分比)採取行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理有權要求貸款人或按要求向每個貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在此情況下出於善意需要的其他數目或百分比的貸款人)請求指示。如果行政代理請求貸款人或每個貸款人的指示

對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)，行政代理人有權避免該行為或採取該行動，除非和直到行政代理人收到貸款人的指示或該等其他數目或百分比的貸款人(視屬何情況而定)的指示，行政代理人不得因此而對任何人承擔任何責任。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理對其或其任何官員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤不承擔任何責任，除非它在查明有關事實時存在疏忽。行政代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理人除對其嚴重疏忽或故意不當行為負責外，不應對此負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

行政代理及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不對借款人或任何擔保人、或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，亦不對該等當事人的瀆職或不履行行為負任何責任。行政代理人可由所有此類人員履行其各自的義務。行政代理不應對違反任何其他人的陳述或保證的行為承擔強制執行或通知義務。

對於因其無法控制的情況，包括但不限於目前或將來的任何法律或法規或政府當局的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用。

第11.4節行政代理的信賴。

(A)行政代理有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此行政代理應有權相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是母公司、借款人或子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(B)確保行政代理和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人和擔保人應賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表因依賴據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、費用和責任；但對於任何人而言，該等損失、費用、費用或責任不得用於任何人，只要該等損失、費用、費用或責任是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第十條和本條xi的權利、利益和特權(包括免責和賠償規定)適用於上述任何一家分銷商，以及該分銷商的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、管理人、顧問和代表。

代理和任何此類子代理，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)就所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)而言，該子代理應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴權，直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入，對借款人、擔保人和貸款人的任何或所有權利，(Ii)對此類權利的任何修改，利益和特權(包括免罪權和獲得賠償的權利)在未經其書面同意的情況下對該分代理無效，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對借款人或任何擔保人、貸款人或任何其他人負有義務，借款人、擔保人、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。

第11.6節行政代理的辭職或免職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。在書面通知送達後不少於三十(30)天，貸款人有權在借款人同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)指定繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，貸款人應與之保持一定距離。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並被賦予該權利、權力、特權及責任。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，或在貸款人書面要求下行政代理人被撤職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11.6節的規定應繼續有效。如果在遞交辭職或免職書面通知後三十(30)天內沒有繼任人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人的辭職或免職應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。為免生疑問，在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為喪失資格的機構。

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸方承認，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸方或其各自的任何合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第11.8節行政代理可以提交索賠證明。如果關於借款人或任何擔保人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

(A)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放貸人和行政代理人的索賠(包括對貸款人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第10.4條應支付的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

此外，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款人的書面指示：(A)信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據債務人救濟法的規定(包括根據美國破產法第363條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，以

(A)借款人或任何擔保人受制於(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理(或經其同意或指示)根據適用法律進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，對貸款人的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清算債權的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時對其進行貸記投標或購買的能力。如果不能在不過度延遲行政代理信用投標能力的情況下評估此類債權，則應不考慮此類債權，而不是信用投標。而債務為信貸投標的貸款人有權收取所購買的一項或多於一項資產(或用以完成該項購買的一項或多項工具的資本證券)的權益(按其信貸投標的債務總額與信貸投標總額的比例按比例計算)。除非上文另有規定以及本合同或其他貸款文件另有明確規定，否則行政代理不會執行或解除任何抵押品的任何留置權。如行政代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據本節的規定解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。根據本節規定，債務為信用出價的每一有擔保一方應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或在購置工具的資本證券或用於完成該項收購的工具中)，按(Y)該有擔保的一方在該信用出價中出價的債務數額除以(Z)在該信用出價中出價的所有債務的總額所得的百分比按費率計算。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.9節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地授權和指示管理代理：

(A)有權解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在終止日期，(Ii)作為根據本協議允許的任何出售或其他處置或根據其他貸款文件或任何意外事故而出售或以其他方式處置給非借款人或任何擔保人的人，(Iii)擔保人在根據第11.9(B)或(Iv)條解除擔保人根據第10.1節批准的擔保義務時擁有的抵押品的留置權；

(B)有義務解除任何擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)在終止日，或(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司；及

(C)就借款方進入(或建議加入)任何允許的知識產權許可，在該允許的知識產權許可的對手方要求的範圍內，真誠地就該允許的知識產權許可進行談判，並就該許可的許可訂立互不幹擾協議或類似協議，其形式和實質應令行政代理、借款人和該允許的知識產權許可的每一方合理滿意。

應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據第11.9條解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。應借款人的要求，行政代理將根據第11.9條隨時解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或徵收，或法院命令暫停交付或禁止交付，或任何影響抵押品的法院命令作出或輸入任何命令、判決或法令，則行政代理機構被明確授權在其認為適當的情況下作出迴應，或遵守如此輸入或發佈的所有令狀、命令或法令，或由其自己選擇的法律顧問告知其對其具有約束力，無論是否具有管轄權。如行政代理遵從或遵從任何該等令狀、命令或判令，則該行政代理無須對任何一方或任何其他人士、商號或法團負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍會被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據貸款文件授予行政代理的任何擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在貸款文件下關於任何此類質押和擔保權益的權利。行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或借款人或任何擔保人準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者，“付款”)。

收款人“)，則行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人或代表其代表的其他付款收件人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而個別或集體地收取)，“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本第11.10節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行決定以書面形式指定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面形式免除)，直至該金額以較大的聯邦基金利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，而其數額或日期不同於本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期，預付或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定為已經犯了錯誤或錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊接在前的情況下

(Z))，在每一種情況下，與該等付款、提前還款或還款有關；及

(Ii)該貸款人應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生緊接在前一條第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，以及它正根據第11.10(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

(C)每個貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

(d)    [已保留].

(E)雙方當事人同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務；但第11.10條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

（g） 本第11.10條下各方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、承租人轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

[簽名頁如下]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述日期簽署，以昭信守。