註冊權協議

本登記權協議(“協議”)於2024年4月30日由特拉華州的TriSalus生命科學公司(“本公司”)與OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“持有人”)訂立及簽訂。本公司和持有人均被稱為“一方”，統稱為“一方”。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中規定的相應含義。

考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於善意和有價值的代價，各方特此承認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。在本協議中使用的下列術語應具有本節1中規定的各自含義：

“額外股份”是指根據股票拆分、股票分紅或其他分配，或作為對標的股票的交換或替換，或關於與股票組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的標的股票，向持有者發行的任何公司普通股。

“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就本協議而言，持有人不應被視為本公司或其任何附屬公司的聯營公司。“聯營公司”有一個相關的含義。

“營業日”是指法律要求或授權紐約的銀行在週六、週日或其他日期以外的任何一天全天關閉。

“委員會”指美國證券交易委員會或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。

“公司”的含義如前言所述。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司受賠償人”具有第5(A)節規定的含義。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理政策的方向的權力，無論是通過(A)投票權證券的所有權、與投票權或公司治理有關的合同或其他方式，或(B)直接或間接地擁有一個人50%以上的投票權證券或其他所有權權益。“受控”有一個相關的含義。

“信貸協議”指日期為2024年4月30日的某些信貸協議，由和

在TriSalus Operating Life Science，Inc.中，作為借款人、本公司及其貸款方和作為行政代理的持有人，可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“交易法”是指1934年的證券交易法。“S 1號貨架”具有第2(A)(I)節規定的含義。“S三號架”具有第2(A)(I)節規定的含義。“持有人”的含義如前言所述。

“持有人受保障人”具有第5(B)節規定的含義。“受補償人”具有第5(B)節規定的含義。

“初始認股權證”是指根據信貸協議簽發的、日期為2024年4月30日的認股權證。

“損失”具有第5(A)節規定的含義。“當事人”的含義如序言所述。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、社團、信託、有限責任公司、組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。

“訴訟”是指任何待決或公司知道受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(包括初步調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書”是指招股説明書(包括招股説明書，該招股説明書包括以前根據第430A條作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用併入或被視為通過引用併入該招股説明書的所有信息。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記聲明，並根據《證券法》宣佈或命令該登記聲明的效力(只要該聲明或命令是為了使該登記聲明生效)而進行的登記。

“可登記證券”是指(I)標的股份，以及(Ii)任何額外股份；但在下列情況下，標的股份或額外股份應不再被視為應登記證券：(A)該證券已根據有效的登記聲明處置；(B)該證券已根據第144條出售；或(C)其持有人及其關聯方能夠不受第144條及所有限制性傳説和停止轉讓的限制或限制地處置其所有應登記證券

關於這類可註冊證券的指示已被刪除。

“註冊費用”是指公司因遵守本協議而發生的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和備案費用、印刷費、第三方託管費、公司律師的費用和開支、持有者一名律師不超過10,000美元的費用和開支、藍天費用和開支以及任何此類登記附帶或要求的特別審計費用。

登記費用不包括因出售可登記證券而產生的承銷折扣或佣金。

“註冊説明書”指根據證券法向證監會提交或將提交給證監會的公司註冊説明書，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券，包括任何招股説明書、對每份該等註冊説明書或招股説明書的修訂及補充，包括生效前及生效後的修訂、其所有證物，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊説明書的所有資料。

“關係人”具有第8(M)節規定的含義。“規則144”指證券法下的規則144。

“規則405”指證券法下的規則405。“規則415”指證券法下的規則415。“規則424”指證券法下的規則424。“規則430A”指證券法下的規則430A。“證券法”是指1933年的證券法。

“擱置期間”具有第2(A)(I)節所規定的含義。

“貨架登記”是指根據規則第415條第(2)款(A)項的規定，在“S-1號貨架”或“S-3號貨架”(視具體情況而定)上延遲或連續登記發售可登記證券的行為。

“貨架登記聲明”具有第2(A)(I)節規定的含義。“後續註冊聲明”具有第2(A)(Ii)節中規定的含義。“後續貨架登記聲明”具有第節中的含義

2(A)(Ii)。“後繼認股權證”指於年根據信貸協議發行的任何認股權證

與一筆延期提款貸款有關。

“附屬公司”是指任何人、任何公司或其他實體，不論是否註冊成立，其中(A)該人或任何其他附屬公司

該人士為普通合夥人(如該人士或其任何附屬公司所持有的普通合夥企業的權益並不擁有該合夥企業的多數投票權權益，則不包括合夥企業)或(B)至少大部分有投票權以選舉董事會多數成員的證券或其他權益，或就該公司或其他實體執行類似職能的其他人士，直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司，或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“暫停期”具有第2款(B)項中規定的含義。

“交易市場”是指公司普通股在美國上市的主要全國性證券交易所。

“標的股份”是指根據初始認股權證和任何後續認股權證可發行的公司普通股的任何和所有股份。

除文意另有所指外：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(B)提及的章節、段落和條款指的是本協定的章節、段落和條款；(C)“包括”、“包括”、“包括”或類似含義的詞語應被視為後跟“但不限於”等詞語；(D)“本協定”、“本協定”或“本協定”的術語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；(E)除文意另有所指外，“或”一詞並非排他性的，應具有“和/或”的包容含義；。(F)本定義的術語將同樣適用於單數形式和複數形式，而定義的術語的派生形式將具有相關含義；(G)凡提及任何法律或法規，應被視為指經不時修訂或補充的該等法律或法規，並須包括根據該等法律或法規頒佈的所有規則及表格，而凡提及任何法律、規則、表格或法令，須解釋為包括合併、修訂、繼承、取代或與適用的法律、規則、表格或法令具有實質相同效力的任何法律及成文法條文、規則或表格；。(H)凡提及任何人時，包括該人的繼承人及獲準受讓人；及。(I)除非另有説明，否則凡提及“日”者，均指公曆日。本協議的每一方都承認，每一方都積極參與了本協議的談判和起草，不得提出或使用任何法律或解釋規則，將本協議的規定解釋為有利於或不利於本協議的任何一方，因為一方被視為本協議的起草方。

2.註冊。

(A)貨架登記。

(I)不遲於本規則日期後四十五(45)日，本公司應向監察委員會提交一份涵蓋轉售任何可登記證券(與任何後繼認股權證有關的可登記證券除外)的擱置登記聲明，以便根據規則415持續發售，或如規則415不適用於發售及出售可註冊證券，則透過持有人合理指定的其他分銷方式(“初步註冊聲明”)。初始註冊聲明應為

如本公司當時未備有S-3表格(或S-3表格的任何繼承人)以涵蓋持有人持有的所有須登記證券的轉售事宜(“S-3表格貨架”)，則本公司應以S-1表格(或S-1表格的任何繼承人)(“S-1表格”及連同S-3表格一併稱為“S-3擱板登記書”)提交《擱板登記登記書》。在本協議條款的規限下，包括任何適用的暫停期間，本公司應盡其合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈擱置登記聲明生效，但在任何情況下，(X)不遲於委員會通知本公司不會審查擱置登記聲明的日期後的第五(5)個交易日，及(Y)在委員會審查擱置登記聲明的情況下，不遲於擱置登記聲明提交後九十(90)天。本公司應盡其合理的最大努力使該擱置登記聲明根據證券法持續有效，直至(1)初始認股權證的到期日(定義見下文)和(2)初始認股權證行使後沒有剩餘或可發行的可登記證券的時間(“擱置期限”)中最早發生者為止。公司應在可行的情況下儘快以電子方式確認貨架登記聲明的有效性，並在任何情況下在公司通過電話或以其他方式向證監會確認有效性後兩(2)個工作日內通知持有人。公司應在規則424要求的範圍內向委員會提交最終招股説明書。該貨架登記聲明的“分銷計劃”部分應規定所有允許的可註冊證券處置方式，包括公司承諾承銷的公開發行、代理交易、直接進入市場的銷售、經紀商的購買或銷售以及不涉及公開發行的銷售。儘管本文有任何相反規定，但如果證監會通知本公司，由於第415條規則的適用，所有可註冊證券不能在一份註冊説明書上作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(A)通知持有人，(B)按證監會的要求提交對初始註冊説明書的修訂，或(C)撤回初始註冊説明書並提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，在(B)或(C)款中的任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量，在S-3表格上，或如果本公司沒有資格以S-3表格登記應登記證券的回售，則為可用於登記應登記證券作為二次發行回售的其他表格；但是，在提交該修訂或新的註冊説明書之前，公司有義務盡其合理努力向

所有可註冊證券的註冊委員會。倘若本公司根據上文(B)或(C)條修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視屬何情況而定)，本公司將盡其合理努力，在證監會允許的情況下儘快向證監會提交一份或多份S-3表格的註冊説明書，或如本公司沒有資格以S-3表格登記須予轉售的須註冊證券，則本公司將以其他可供登記轉售的表格向證監會提交經修訂的初始註冊説明書或新的註冊説明書中未登記轉售的須註冊證券。

(Ii)不遲於任何後繼認股權證發行後三十(30)日，本公司應向監察委員會提交一份擱置登記註冊説明書，涵蓋轉售現有有效註冊説明書所涵蓋的任何應登記證券，以便根據規則415持續發售，或如規則415不適用於發售及出售應登記證券，則透過持有人合理指定的其他分銷可登記證券的方式(每一份為“隨後的註冊説明書”)。任何其後的註冊書應採用表格S-3(或表格S-3的任何繼承人)，涵蓋轉售持有人所持有的任何未被現有有效註冊書涵蓋的任何應登記證券(“後續表格S-3支架”)，或如本公司當時沒有該等表格S-3，本公司應以表格S-1(或表格S-1的任何繼承人)(“後續表格S-1支架”及其後的表格S-3支架，連同其後的S-3支架註冊書“)提交支架登記説明書。在本協議條款的規限下，包括任何適用的暫停期間，本公司應盡其合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈其生效，但在任何情況下，(X)不遲於委員會通知本公司不會審查後續擱架登記聲明的日期後的第五(5)個交易日，及(Y)不遲於提交後續擱置登記聲明後的第九十(90)天。本公司應盡其合理的最大努力使該後續貨架登記聲明根據證券法持續有效，直至(1)適用的後續認股權證的到期日(定義見“後續貨架期”)和(2)在行使適用的後續認股權證後沒有剩餘或可發行的可登記證券的時間(“後續貨架期”)較早發生為止。本公司應在可行的情況下儘快以電子方式確認後續擱置登記聲明的有效性，並於本公司以電話或其他方式向證監會確認生效後兩(2)個營業日內，通知持有人後續擱置登記聲明的有效性。公司應在規則424要求的範圍內向委員會提交最終招股説明書。隨後的貨架登記聲明的“分銷計劃”部分應規定所有允許的可註冊證券處置方式，包括公司承諾承銷的公開發行、代理交易、直接進入市場的銷售、經紀商的購買或銷售以及不涉及公開發行的銷售。即使本文有任何相反規定，如果證監會通知本公司，所有可註冊證券由於申請

規則415，在單一登記聲明中，本公司同意迅速(A)通知持有人，(B)根據證監會的要求對後續註冊聲明進行修訂，或(C)撤回後續註冊聲明並提交新的後續註冊聲明(“新的後續註冊聲明”)，在(B)或(C)款中的任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的最高可註冊證券數量的情況下，採用S-3表格，或如本公司沒有資格以S-3表格登記應註冊證券，可用於登記轉售可註冊證券作為二次發行的其他表格；然而，只要在提交該修正案或新的

在隨後的註冊聲明中，公司有義務盡其合理努力向證監會倡導所有可註冊證券的註冊。如果公司根據第(B)或(B)款修訂後續註冊聲明或提交新的後續註冊聲明(視屬何情況而定)

(C)如上所述，本公司將盡其合理努力，在證監會允許的情況下儘快向證監會提交一份或多份S-3表格的登記聲明，或如本公司沒有資格登記轉售須登記的證券，則於

S-3表格，該等其他表格可用於登記經修訂的後續註冊聲明或新的後續註冊聲明中未登記轉售的應註冊證券。

(B)暫停期。儘管本第2條有任何其他規定，持有人承認有時本公司必須暫停使用構成註冊説明書一部分的招股章程，直至本公司提交對招股章程或註冊説明書的修訂並(如適用)獲證監會宣佈生效，或直至本公司根據交易所法令向證監會提交適當報告。持有人特此保證，自公司向持有人發出暫停使用上述招股章程的通知(未經持有人事先書面同意，不得向持有人披露有關本公司的任何重大非公開信息)起至公司通知持有人可根據上述招股章程進行出售之日起(該期間，“暫停期間”)開始，其不會根據上述招股章程出售任何可登記證券；但(A)該暫停期在任何情況下不得超過(I)連續三十(30)天或(Ii)總計六十(60)天，在任何360天的期間內，(B)公司已合理地確定，為了使該註冊説明書或隨附的招股説明書不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂或補充，及(C)公司將盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快結束暫停期，並在終止(B)款所述條件後，將根據上述註冊聲明向持有人發出即時通知，並採取其他合理行動，允許出售可註冊證券。

(C)所需資料。持有人同意填寫並執行公司為編制和提交任何註冊聲明而合理需要的所有問卷和其他文件(前提是該等信息僅用於與該註冊相關的信息)。

(D)終止登記權。根據本第2條授予的所有註冊權應繼續適用於持有人，直至持有人不再持有任何可登記證券為止。

3.註冊程序。根據本協議，公司和持有人根據登記聲明登記出售可登記證券的程序，以及公司和持有人在該登記聲明的準備、提交和效力方面各自的權利和義務如下：

(A)本公司應(I)(在第2(A)節規定的期限內)向證監會編制並提交一份註冊説明書，該註冊説明書(A)應採用本協議所要求的(或如無此要求，則由本公司選定)本公司有資格採用的格式，(B)應可按照預定的一種或多種分銷方法出售可註冊證券，以及(C)應在所有重要方面遵守適用格式的要求，並通過引用的方式包括或併入證監會要求提交的所有財務報表，(Ii)盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效，並在第2(A)節規定的期限內保持有效，及(Iii)使每份註冊聲明及相關招股章程及任何修訂或補充條款，(X)在所有重要方面符合證券法及證監會規則及規例的任何要求，及(Y)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實(但，對於持有人或其代表以書面形式向本公司提供的任何資料(如該等資料在提交或以其他方式披露前並未在隨後發給本公司的書面中更正)，本公司概不負責。公司將：(1)在預期提交包含有關持有人信息的註冊説明書或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件前至少三(3)個工作日，向持有人及其律師提供所有擬提交的文件的副本，並提供持有人合理要求的公司代表，以供討論該等文件，(2)在向證監會提交持有人或其律師合理建議的意見前，應盡其合理最大努力於持有人收到該等副本後兩(2)個營業日內在每份該等文件中提出意見，及(3)不得提交任何登記聲明或任何相關招股章程或任何載有持有人反對的有關持有人資料的修訂或補充文件，除非該等資料須符合任何適用法律、規則或法規的規定。

(B)本公司將在合理的切實可行範圍內儘快(I)按(A)註冊説明書所涵蓋的須予註冊證券的持有人的合理要求，擬備及向監察委員會提交(A)該註冊説明書所涵蓋的須註冊證券持有人為準許持有人按照其預定的分銷方法出售而需要作出的修訂，包括生效後的修訂、每份註冊説明書及與此有關的招股章程的補充文件，包括與任何承銷的可登記證券有關的要求，或(B)根據適用法律可能有必要，以使該登記聲明在根據第2(A)條規定的期間內就其所涵蓋的所有應登記證券的處置保持持續有效

在符合本協議所載限制的情況下，編制並向證監會提交該等額外的登記聲明，以便根據證券法登記持有人持有的所有可登記證券以供轉售；(Ii)使相關招股説明書由任何所需的招股説明書補充予以修訂或補充，並根據規則424提交經如此補充或修訂的招股説明書；(Iii)迴應證監會就每項登記聲明或招股説明書或其任何修訂而提出的任何意見；及(Iv)向持有人提供所有與該等註冊聲明或招股章程有關的來往證監會函件的真實而完整的副本，但如本公司真誠地認為任何評論會導致向持有人披露有關本公司的重大非公開資料，而該等資料並不在

持有者佔有。

(C)本公司將在切實可行範圍內儘快通知持有人：(I)(A)當擬提交註冊説明書、任何生效前的修訂、任何招股章程或任何招股章程副刊或註冊説明書生效後的修訂時；(B)當證監會通知本公司是否會對該登記聲明進行“審查”時，以及每當證監會對該登記聲明作出評論時(在這種情況下，本公司應向持有人及其律師提供真實而完整的副本及其所有書面答覆，但公司真誠地認為該等信息將構成持有人尚未掌握的重大非公開信息的信息除外)；及(C)對於每一份登記聲明或其任何生效後的修訂，如已宣佈生效；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府或監管當局要求修訂或補充註冊聲明或招股章程，或要求提供額外資料(不論是在註冊聲明生效日期之前或之後)，或與證監會或任何該等主管當局有關或可能影響註冊聲明的任何其他函件，但本公司真誠地認為會導致向持有人披露與本公司有關而持有人尚未擁有的重要非公開資料的任何評論除外；(Iii)監察委員會或任何其他政府或監管當局發出任何停止令、禁制令或其他命令或規定，暫停涵蓋任何或所有須註冊證券的註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何招股章程，或為此目的而發起或威脅提出任何法律程序；。(Iv)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；。或(V)發生任何事件，而據本公司所知，該等註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為已納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面均不真實，或該等註冊聲明、招股章程或其他文件因該事件或時間的流逝而需要修訂，以致在該等註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實(就招股章程而言，根據作出該等註冊聲明或招股章程的情況)不具誤導性，或因任何其他原因而有必要在該期間內修訂或補充該等註冊聲明或招股章程，以符合證券法。

(D)本公司將盡其合理的最大努力避免發出或(如已發出)撤回(I)暫停註冊聲明的效力的任何停止令或其他命令，或阻止或暫停使用任何招股章程，或(Ii)暫停任何司法管轄區內出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)，或如任何該等命令或暫時吊銷令在任何暫停期間內生效，則在暫停期間結束後，在切實可行的範圍內儘快撤銷。

(E)在擱置期間或隨後的擱置期間，公司應應持有人的合理要求，免費向持有人及其律師提供：(I)

在編制並向證監會提交後，至少一份註冊説明書及其任何修正案的副本，包括以引用方式併入其中的所有文件和持有人或其大律師要求的所有證物，(Ii)在對登記説明書的任何修訂生效後，該註冊説明書所包括的招股説明書的副本及其所有修改和補充(或持有人可能合理要求的其他數量的副本)以及(Iii)該等其他存檔文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，持有人可不時合理地提出要求，以方便處置持有人所擁有的可登記證券。

(F)應要求，本公司將按持有人或其代表律師的合理要求，迅速向持有人及其代表交付每份招股章程(包括每種形式的招股章程)及其各項修訂或補充文件的副本，以方便持有人處置應登記證券。除第2(B)款另有規定外，本公司同意持有人在發售及出售該等招股章程及其任何修訂或補充條款時使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，只要該等條款符合證券法及所有其他適用法律及法規的規定使用即可。

(G)本公司將與持有人合作，協助根據登記聲明及時編制及交付代表可登記證券的證書或賬簿記賬權利予受讓人，該等證書或賬簿記賬權利不得有任何限制性圖例，並使該等可登記證券的面額及登記名稱可由持有人以書面合理要求，並須符合適用的證券法。與此相關，如本公司的轉讓代理提出要求，本公司將在註冊聲明生效日期後，迅速安排向該轉讓代理遞交併保存一份關於註冊聲明有效性的律師意見，以及轉讓代理所需的任何其他授權、證書和指示，這些授權、證書和指示授權並指示該轉讓代理在該註冊證券持有人根據該註冊聲明出售該等註冊證券時發行該等證券而不附帶任何該等圖例，但須受第7節的規定所規限。

(H)在發生第3(C)(V)條所預期的任何事件後，本公司將在實際可行的情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括在適用法律要求下對受影響的註冊説明書或相關招股章程的附錄或任何已納入或被視為

註冊説明書或招股章程以參考方式併入，並提交任何其他所需文件，以便在其後交付時，任何註冊説明書或任何招股章程均不會包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，以便持有人可恢復處置該註冊説明書或招股章程所涵蓋的須予登記的證券。

(I)本公司將盡其合理的最大努力促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在交易市場上市。

(J)持有人通過收購可登記證券同意，在收到

在本公司發出有關發生第3(C)條第(Ii)至(V)款所述的任何事件或發生暫停期間的通知後，持有人將立即終止根據適用的註冊説明書處置該等須註冊證券，直至持有人收到補充招股章程或經修訂註冊説明書的副本或本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程為止，而在任何情況下，持有人均已收到以參考方式併入或視為併入該招股章程或註冊説明書的任何額外或補充文件的副本。如本公司發出任何該等通知，適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數由發出該通知之日起至持有人收到補充招股章程或經修訂註冊説明書副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。

(K)在第2(A)節規定的登記聲明的提交日期截止日期前至少十(10)天，持有人應向公司提交一份已簽署的股東調查問卷，其格式應為本文件所附的附件A。

4.註冊費。所有註冊費由本公司承擔。無論登記生效或撤回或暫停，本公司承擔及支付登記費用的義務均適用。

5.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，公司應向股東、其合夥人、股東、普通合夥人、經理、成員和關聯公司及其各自的高級管理人員和董事以及任何控制股東(證券法或交易法所指的)及其任何僱員或代理人(每個人，“公司受償人”和統稱為“公司受償人”)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或數項費用(包括合理的律師費、會計師費和專家費)以及開支、判決、罰款、任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)產生的利息、和解或其他金額，其中任何公司受賠人可能成為證券法、交易法或任何州藍天證券法(統稱為“損失”)下的對象，其產生、基於或導致的或與以下有關的：(I)對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述

載於任何註冊任何須註冊證券的註冊説明書、招股章程(包括在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程)，或載於任何摘要或最終招股章程或其任何修訂或補充文件，或載於以引用方式併入或被視為在前述任何一項中納入的任何文件內，或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其所作陳述不具誤導性所需的重要事實(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而作出)，或(Iii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或根據證券法、交易法或任何聯邦、州、外國或普通法規則或規例頒佈的任何規則或條例，而該等註冊聲明、披露文件或相關文件或

本公司應向該公司獲彌償保障人士賠償其因調查或抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他合理開支(前述第(I)至(Iii)條所述事項統稱為“違反公司規定”)。儘管本協議有任何相反規定，本第5(A)節中包含的賠償協議：(A)不適用於因違反公司規定而產生或基於公司違規行為而發生的損失，而該損失是基於持有人或該公司賠償人向公司提供的書面信息而發生的，以供編制該登記聲明、該初步、摘要或最終招股説明書或該等修訂或補充文件或其他披露文件時使用；(B)就任何經取代的招股章程而言，如被取代的招股章程所載的不真實陳述或重大事實遺漏已在隨後經修訂或補充的經修訂招股章程中更正，而該經修訂招股章程是本公司依據第3(F)條及時提供的，而該經修訂招股章程是由本公司依據第3(F)條及時提供的，而在使用該不正確招股章程引起違規行為之前，本公司已即時以書面通知本公司不得使用該不正確的招股章程，則該等損失申索的人向其購買的須予登記證券的利益(或任何其他本公司獲彌償保障的人的利益)並不因此而受益；(C)若該損失是因持有人未能交付或導致交付招股説明書而導致的，則不適用於本公司遵守第3(F)條的規定；及(D)如在未經本公司事先書面同意的情況下達成和解，則為了結任何損失而支付的款項不適用，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

(B)就本公司根據本條例第2(A)條提交的任何登記聲明中，持有人已登記其可登記證券，持有人同意在法律允許的最大限度內，向本公司、其董事及高級職員、僱員、代理人及控制本公司的每一人(合稱“證券法”或“交易法”所指的控制本公司的人士)(統稱為“持有人受彌償人士”，以及與本公司受彌償人士，每一人均為“受彌償人士”及統稱為“受彌償人士”)所產生的任何損失作出賠償，並使其不受損害。(I)根據《證券法》、《招股章程》(包括在任何初步招股説明書(如在該註冊説明書生效日期之前使用)註冊或出售該等須予註冊的證券的任何註冊説明書內所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或與此有關的任何不真實或被指稱的不真實陳述；或

任何摘要或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或以引用方式併入上述任何一項的任何文件中，(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中陳述所需陳述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏作出其中的陳述(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，或(Iii)持有人違反或指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或根據證券法、交易法或任何聯邦、州、外國或普通法規則或條例，與持有人在該登記聲明、披露文件或相關文件或報告中提供的任何信息有關的規則或條例(如屬條款)

(I)及(Ii)該等不真實陳述或遺漏的程度，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是依據或符合持有人或其代表以書面提供以包括在該登記聲明、披露文件或有關文件內的任何資料而發生的，或

在出售該等可登記證券之前，該等損失並未在其後的書面報告中予以更正，而持有人將向本公司償還其因調查或抗辯該等損失而合理地招致的任何法律或其他開支。在任何情況下，持有人在本協議項下的責任不得超過持有人根據出售可註冊證券而收到的淨收益(扣除任何承銷商的折扣和佣金)的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。

(C)第(5)款(A)或(B)項下的任何受賠方應(I)根據第(5)款(A)或(B)項向受賠方迅速發出書面通知，通知其要求賠償的任何索賠(但任何延誤或未將此通知通知給受賠方，均不能解除受賠方在本條款項下的義務，但在以下範圍內除外：(2)賠償人(通過喪失實質權利或抗辯)的抗辯能力因這種拖延或失敗而受到實際和實質性的損害)和(2)允許該賠償人在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；但任何獲彌償保障的人有權選擇和僱用不同的大律師，並有權參與該項申索的抗辯，但該等大律師的費用及開支須由該獲彌償保障的人承擔，除非(A)彌償人已以書面同意支付該等費用或開支，(B)獲彌償保障的人已(根據其大律師的意見)合理地得出結論，認為該獲彌償保障的人或其他獲彌償保障的人可能有不同於該獲彌償保障人的法律抗辯，或不同於該獲彌償的人的法律抗辯，或(C)根據任何上述獲彌償保障人的合理判斷(根據其大律師的意見)，該受彌償保障人與該彌償保障人之間可能就該等申索存在利益衝突(在此情況下，如獲彌償保障人以書面通知該獲彌償保障人選擇聘請獨立的律師，而費用由該獲彌償人承擔，則該受彌償保障人無權代表該受彌償保障人就該項申索進行抗辯)。未經受保障人書面同意，不得就任何訴訟達成和解，但在下列情況下，則無須獲得受保障人同意：(X)和解協議包括無條件免除受保障人在形式和實質上令受保障人滿意的所有索償責任；(Y)該和解協議只規定由受保障人支付金錢，作為對該訴訟的唯一濟助；及(Z)該和解協議並不

包括任何關於任何受彌償保障的人的過失、有罪或沒有由任何受彌償保障的人或其代表採取行動的陳述或任何承認。有一項理解是，除本第5(C)節明確規定的情況外，賠償人不應就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟對超過一家單獨的律師事務所(除任何需要有效抗辯任何此類訴訟的當地律師事務所外)為所有受補償人支付的合理費用、支出或其他費用負責，並且所有此類費用和開支應立即支付或報銷。

(D)如有司法管轄權的法院裁定，就任何損失、損害、索償或責任而言，本條第5條所規定的彌償不適用於受彌償人，則作出彌償的一方應在法律允許的範圍內，按適當的比例分擔該受彌償人因上述損失、損害、索償或責任而支付或應付的款額，以反映受彌償一方與受彌償人之間的相對過失

另一方應就導致此種損失、索賠、損害或責任的行為以及任何其他相關的衡平法考慮向另一方提供賠償。除其他事項外，法院應參照以下因素來確定補償人和被補償人的相對過錯：對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與補償人或被補償人提供的信息有關，以及雙方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而這種分配方法沒有考慮到前面幾句中提到的公平考慮，則是不公正和公平的。儘管有第5(D)節的規定，持有人不應被要求出資超過持有人根據出售可登記證券而收到的淨收益(在扣除承銷商的折扣和佣金後)的任何金額，從而產生此類賠償義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)本第5條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。在根據註冊聲明完成任何可註冊證券的發售和本協議終止後，公司和持有者根據本條款第5條承擔的義務應繼續有效。

6.依照規則144促進銷售。只要可登記證券仍未結清，本公司將(A)根據規則144(C)的要求，採取商業上合理的努力，提供並保持足夠的公共信息；(B)採取商業上合理的努力，及時向委員會提交證券法和交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件(為免生疑問，不包括本公司沒有義務提交的任何招股説明書或登記聲明)；以及(C)應要求迅速向持有人提供或以其他方式向持有人提供，公司關於遵守規則144的報告要求的書面聲明和

交易法、本公司最新年度或季度報告的副本，以及本公司根據交易法或證券法向委員會提交或提交的、持有人可能合理要求的與未經註冊出售可註冊證券有關的其他報告和文件。

7.保留。

8.雜項。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反本協議項下的任何義務，任何一方除了有權行使法律和本協議項下的所有權利，包括追討損害賠償外，均有權具體履行其在本協議項下的權利。雙方同意，由於本公司違反本協議任何規定而造成的任何損失，金錢損害將不能提供足夠的賠償，並進一步同意，如果

任何針對此類違約行為的具體履行訴訟，公司應放棄抗辯，即在法律上採取補救措施就足夠了，並應放棄任何提交保證金的要求。任何人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(B)修訂；修改；豁免。本協議可予修訂或放棄，前提是且僅當該等修訂或放棄以書面形式作出，並由本公司及持有人簽署，而該等書面修訂或放棄須特別提及本協議，並指明其擬修訂或放棄本協議的條文(S)，並進一步指明擬修訂或放棄該等條文(S)。

（c）通知。與本協議相關的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，如果親自交付、通過電子郵件發送（經確認）、通過註冊或認證郵件郵寄（要求退貨收據）或通過快遞（經確認）交付給雙方，則應視為已送達，地址如下（或類似通知可能指定的一方的其他地址）：

如果是對公司：

TriSalus生命科學公司6272 West 91 st Avenue Westminster，CO 80031收件人：Sean Murphy

電子郵件：sean. trisaluslifesci.com

副本一份（不符合對本協議任何一方的通知）：Cooley LLP

加利福尼亞州聖地亞哥10265 Science Center Drive 92121

收件人：馬特·布朗;卡洛斯·拉米雷斯

電子郵件：mbrowne@cooley.com; cramirez@cooley.com

如果是對持有者：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP c/o OrbiMed Advisors LLC

列剋星敦大道601號，紐約54層，郵編：10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用報告

電子郵件：RizzoM@OrbiMed.com；ROSCreditops@orbimed.com

連同一份副本(該副本不應作為對本合同任何一方的通知)：

Covington&Burling LLP

第八大道620號紐約時報大廈

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：彼得·施瓦茨；詹妮弗·烏倫

電子郵件：pschwartz@cov.com；juren@cov.com

(D)適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州國內法的管轄，並按照紐約州的國內法解釋，但不適用任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，雙方均：(A)不可撤銷地無條件地同意並服從位於紐約市和縣的美國聯邦法院或紐約州法院的專屬管轄權和地點；以及(B)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應完全按照本第8(D)條的(A)款進行聽證和裁決。

(E)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓其在本協議項下的權利。

(F)放棄場地。雙方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄：(I)他們現在或今後可能對在第8(D)款所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議，以及(Ii)在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(G)放棄由陪審團進行審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其對因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述棄權，

(Ii)該方理解並考慮了本豁免的影響；(Iii)該方自願放棄本協議；以及(Iv)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘該方訂立本協議。

(H)可分割性。本協議的條款應被視為是可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的有效性或

任何其他規定的可執行性。只要可能，本協議任何條款的每一條款或部分應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(I)應以適當和公平的條款取代，以儘可能有效和可執行地實現該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(Ii)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，此種無效或不可強制執行也不得影響此類規定的有效性或可執行性，或其在任何其他法域的適用；但如果本協定所載的任何一項或多項規定被確定為在活動、主體、期限或地域範圍方面過於寬泛，則應對其進行改革，將其限制和減少到必要的最低限度，以便根據適用法律可強制執行。

(I)營業日。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(J)整個協議。本協議構成訂約方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的合同或協議，並取代任何訂約方或其各自關聯公司之間可能已就擬議交易進行或達成的任何及所有先前或同時進行的討論、協議和諒解，無論是口頭或書面的。

(K)協議的簽署。本協議可在任何數量的副本中籤署和交付(通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式)，

每一份協議在簽署和交付時應被視為正本，所有這些協議應共同構成同一協議。

(L)權屬確定。在為任何目的確定本協議項下公司普通股的所有權時，公司可不時僅依靠公司普通股轉讓代理的記錄，或者，如果不存在此類轉讓代理，則僅依賴公司的股票分類賬。

(M)無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，每一方都約定、同意並承認不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向公司或股東的任何前任、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、融資來源、經理、普通或有限合夥人或受讓人(每個、一個“相關人士”和統稱為“相關人士”)追索，在每種情況下，除公司、持有人或其各自在本協議下的任何繼承人或受讓人以外，無論是通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何適用法律，明確同意並承認任何相關人士不會因本公司或持有人的任何義務或責任而附加、施加或以其他方式招致任何個人責任

根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書，就基於、關於或由於該等義務或責任或其產生而提出的任何索賠；但第8(M)條並不免除或以其他方式限制公司或持有人因違反或違反其在本協議項下的義務而承擔的責任。為免生疑問，除針對另一方或其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)外，任何一方均無權根據本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何追索權、啟動任何程序或提出任何索賠。

(N)第三方受益人。除第5節規定的範圍外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何一方及其繼承人以外的任何人任何權利、利益或任何性質的補救措施。

(O)標題；章節引用；簽字人。本協議中包含的所有標題引用僅為方便目的，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，簽署本協議的雙方已於上文所述日期簽署本協議。

特里薩勒斯生命科學公司

作者：S/肖恩·墨菲

姓名：肖恩·墨菲

職位：首席財務官

附件A

銷售證券持有人問卷表格TRISALUS生命科學，Inc.

出售證券持有人通知和調查問卷

下列由TriSalus Life Science，Inc.(“本公司”)發行的可註冊證券的簽署持有人明白，本公司擬以S-3或S-1表格向證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據本公司與OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP之間於2024年4月30日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條註冊及轉售可註冊證券。此處未另作定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

為根據註冊聲明出售或以其他方式處置任何應註冊證券，可註冊證券持有人一般須於相關招股章程或其副刊(經如此補充，稱為“招股章程”)中被指名為出售證券持有人、將招股説明書交付予可註冊證券購買人(包括根據證券法第172條)及受註冊權協議條文(包括其中所述若干彌償條文)的約束。持有人必須填寫及遞交此通知及問卷(“通知及問卷”)，方可在招股章程中被指名為出售證券持有人。在註冊聲明和招股説明書中被指定為出售證券持有人會產生某些法律後果。建議可註冊證券持有人就在註冊聲明及招股章程中被點名或未被點名為出售證券持有人的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券持有人(“出售證券持有人”)特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料在實質上是準確和完整的：

問卷調查

第一部分名稱：

(A)出售證券持有人的法定全稱：

(B)登記持有人的法定全名(如與上文第I(A)部不同)，以下第III部所列的須登記證券是透過該登記持有人持有的：

(C)任何自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置以下第三部分所列可登記證券的自然人)：

第二部分出售證券持有人須知：

(A)地址：

(B)電話：

(C)傳真：

(D)聯繫人：

(E)聯繫人電子郵件地址：

第三部分可登記證券的實益所有權：

(A)實益擁有的可登記證券的類型及數目：

(B)根據本通知和調查問卷登記轉售的普通股數量：

第四部分經紀-交易商地位：

（a）您是經紀交易商嗎？

是，不是

(B)如你對上文第IV(A)部的答案為“是”，你有沒有收到你的註冊證券作為向本公司提供的投資銀行服務的補償？

是，不是

注：如果您回答“否”，美國證券交易委員會的工作人員已表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。

(C)你是否經紀交易商的聯屬公司？是，不是

如果你的回答是肯定的，請在下面提供一個敍述性的解釋：

(D)如閣下是經紀交易商的聯營公司，閣下是否證明閣下在正常業務過程中購買了可登記證券，而在購買擬轉售的可登記證券時，閣下並無直接或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷可登記證券？

是，不是

注：如果您回答“否”，美國證券交易委員會的工作人員已表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。

第五部分出售證券持有人所擁有的公司其他證券的實益所有權：

除本第V部分所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但上述第III部分所列的可登記證券除外。

實益擁有的其他證券的種類和數額：

第六部分與公司的關係：

(A)閣下或閣下的任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要權益持有人(以下籤署人士持有5%或以上權益證券的持有人)在過去三年內是否曾擔任任何職位或職位，或是否與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係？

是，不是

(B)如你對上文第VI(A)部分的迴應為“是”，請説明你與本公司關係的性質及期限：

第七部分.分配計劃：

以下簽字人已審閲本文件附件一所附的分配計劃表，特此確認，除下文所述外，表中所載有關簽名者及其分配計劃的信息是正確和完整的。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意立即將本文件所提供資料的任何不準確或更改通知本公司，而該等錯誤或更改可能在任何適用的註冊聲明生效日期之後及之前發生；但不要求籤署人將簽署人或其聯屬公司所持有或擁有的證券數目的任何更改通知本公司。本協議項下的所有通知應按照《註冊權協議》中的規定交付。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本通知和調查問卷中信息的準確性。

通過在下面簽字，簽署人同意披露上述第一部分至第七部分的答案中包含的信息，並同意將這些信息納入註冊聲明和招股説明書中。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊説明書及招股章程時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權代理人簽署並交付本通知和問卷，以此為證。

日期：。

附件一

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售[●]可在行使等值數目的認股權證後發行的普通股，該認股權證是以私募方式向出售證券持有人發行的，與[貸款協議].

我們被要求支付與根據本招股説明書發行和出售的證券登記相關的所有費用和開支，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔其出售證券的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去由出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行。這些銷售可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。

出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·賣空；

·向出售證券持有人的僱員、成員、有限合夥人或證券持有人進行分配；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·質押擔保債務和其他債務；

·延遲交貨安排；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格“在市場上”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過以外的做市商銷售

通過銷售代理在交易所或其他類似產品上銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權交易中；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與賣出證券持有人的頭寸的過程中進行賣空。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在出售本合同項下提供的任何證券時，出售證券的持有人和參與該出售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為

證券法所指的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承保折扣和佣金。如果出售證券的持有人是證券法第2(11)條所指的“承銷商”，則出售證券的持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他

構成補償的項目，允許或轉租或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

認股權證持有人可於認股權證所載到期日或之前，按照認股權證行使其認股權證，並於認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交出證明該等認股權證的證書，連同其上所載的選擇購買表格，並妥為填寫及籤立，並連同全數支付行使價，但須符合根據該認股權證進行無現金行使的任何適用規定。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股份登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

根據登記權協議，吾等已同意本招股説明書構成其一部分的登記説明書保持有效，直至(A)該等股份已根據有效登記説明書出售，(B)該等股份已根據規則第144條出售，(C)出售證券持有人可根據規則第144條不受限制或限制地出售所有股份，以及與該等股份有關的所有限制性圖例及停止轉讓指示已予刪除，或(D)認股權證到期日。