截至2024年5月16日的信貸協議第6號增量融資修正案和第9號修正案(本修正案)，在1011778 BC無限責任公司、根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(母公司借款人)、新紅色金融公司、特拉華州公司(子公司借款人，與母公司借款人一起)、餐飲品牌國際有限合夥企業、根據不列顛哥倫比亞省法律組織的有限合夥企業(控股公司)、本協議的其他擔保方摩根大通銀行、作為行政代理、抵押品代理和週轉額度貸款人及各L/C發行人及貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)(經日期為2015年5月22日的修正案1、日期為2017年2月17日的修正案2、日期為2017年3月27日的增量貸款修正案、日期為2017年5月17日的增量貸款修正案2、日期為2017年10月13日的增量貸款修正案3、截至2018年10月2日的增量貸款第4號修正案、2019年11月19日的第4號修正案、2020年4月2日的第5號修正案、2021年12月13日的第5號和第6號修正案、2023年9月21日的第7號修正案和2023年12月28日的第8號修正案，以及經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
鑑於，根據於2024年1月16日與Carrols Restaurant Group，Inc.(“Target”)及其他各方訂立的該等協議及合併計劃(連同所有證物、附表及披露函件，統稱為“收購協議”)，母借款人將根據收購協議的條款，透過母公司借款人的一間新成立的附屬公司與Target合併及併入Target，間接收購Target的所有已發行及未償還股權(“收購”)；
鑑於，在符合信貸協議的條款和條件下，借款人可以通過與其他貸款人簽訂一項或多項增量貸款安排修正案來獲得增量定期貸款；
鑑於，根據信貸協議第2.14(D)節的規定，增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施信貸協議第2.14節的規定；
鑑於，行政代理、借款人和循環信貸貸款方(構成所有循環信貸貸款人)希望根據本協議規定的條款修訂信貸協議，行政代理和母借款人分別希望按照信貸協議第10.01條的規定進行某些其他技術性修改；
鑑於JPMCB、摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行、美國銀行、加拿大皇家銀行、道明證券(美國)有限責任公司和富國證券有限責任公司擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該身份擔任)，Capital One、National Association、Coöperative Rabobank U.A.紐約分行、三井住友銀行和瑞穗銀行有限公司擔任共同文件代理(以該身份擔任聯合文件代理)。
單據代理人“)，在每一種情況下，與根據本修正案提供的增量定期貸款(這種增量定期貸款，”額外期限B-5貸款“)有關；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
第1節附加條款B-5貸款和信貸協議修正案。
(A)附表一所列的每一貸款人(每一貸款人均為“額外期限B-5貸款人”)在此承諾以美元提供一筆本金，本金金額與附表一所列此類額外期限B-5貸款人的名稱相對，在遞增貸款結束日(定義見下文)按本協議所列條款和條件(此類額外期限B-5貸款人的承諾，“額外期限B-5貸款承諾”)提供資金。額外的B-5期貸款應與緊接增量貸款結束日之前的信貸協議下未償還的B-5期貸款相同(“現有的B-5期貸款”)，不同之處在於B-5期額外貸款應從增量貸款結束日起計息。額外的B-5期貸款應構成與現有的B-5期貸款相同類別的貸款的一部分，自遞增貸款結束之日起及之後，信貸協議中對“B-5期貸款”的所有提及應包括額外的B-5期貸款，除非上下文另有明確要求。額外的B-5期貸款最初應在遞增貸款結束日按比例增加現有B-5期貸款的每筆未償還借款。
(B)自遞增設施關閉日期起及之後，根據信貸協議第2.07(A)(I)節規定須償還的每筆B-5期貸款的金額，應與(I)在遞增貸款結算日為額外的B-5期貸款提供資金後未償還的B-5期貸款(包括現有的B-5期貸款和額外的B-5期貸款)的本金總額與(Ii)在遞增貸款結算日緊接為額外的B-5期貸款提供資金之前未償還的現有B-5期貸款金額的比例相同。
(C)額外的B-5期貸款所得款項將由借款人於遞增融資完成日連同Holdings及其附屬公司的手頭現金一起使用，(X)支付與收購有關的代價，(Y)支付再融資(定義見下文)，並根據借款人的選擇，贖回、購買、回購或以其他方式償還目標公司於2029年到期的任何或全部5.875%優先票據，及(Z)支付與前述(第(X)、(Y)及(Z)條)有關的費用及開支。“增量融資交易”)。
第2節修正案。本信貸協議自遞增融資結束之日(定義如下)起生效，現作如下修改：(I)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加作為本協議附件A的信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示)；以及(Ii)完整修訂信貸協議的附表2.03(A)，代之以本協議的附表2.03(A)。
第三節陳述和保證。借款人特此聲明並保證，在本修正案生效後，自增量融資成交之日起，信貸協議第5.15節中的特定表述(經修改後)也適用於增量融資成交
(Ii)信貸協議第5.18條規定，上述陳述和擔保也指在增量融資成交日(如本協議第1節所述)使用附加條款B-5貸款的收益)在所有重要方面均應真實和正確，如同該等陳述和擔保是在增量融資成交日期當日並截至該日作出的一樣；但只要該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
第四節有效性。本修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“增量設施關閉日”)：
(I)對口單位。行政代理應收到每個借款方、每個附加條款B-5貸款人和每個循環信貸貸款人的簽字頁；
(Ii)費用。行政代理、附加條款B-5安排人、附加條款B-5共同文件代理和附加條款B-5貸款人應已收到(X)先前書面商定的將在遞增貸款結束日收到的費用，以及(Y)根據信貸協議第10.04節要求支付或報銷的所有合理且有文件記錄的自付費用，這些費用的發票已在遞增貸款結束日期前至少三(3)個工作日出示(在每種情況下，這些金額可與額外條款B-5貸款的收益相抵銷)；
(三)法律意見。行政代理應從以下各方獲得有利的法律意見：(A)貸款當事人的紐約律師Sidley Austin LLP和(B)貸款當事人的不列顛哥倫比亞省律師Stikeman Elliot LLP，涉及行政代理可能合理要求並以其他方式令行政代理合理滿意的事項；
(四)“認識你的客户”資訊。行政代理和附加條款B-5安排者應在遞增設施關閉日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，行政代理或附加條款B-5安排者應在遞增設施關閉日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求，他們合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的文件和其他信息；
(V)結案證書。行政代理應已收到借款人的一名負責人的證書，證明符合以下第(Ix)(B)款規定的條件，日期為增量融資結束日期；
(Vi)高級船員證書。在下列情況下，行政代理應已收到(A)每一借款方在本合同日期有效的組織文件的副本，經認證的
適用：(A)最近由國務大臣或其組織所在國家或管轄區的類似政府當局出具的證明(或各貸款方出具的證明，證明在增量融資結束日期之前提交給行政代理機構的組織文件沒有任何更改，包括對文件的所有修訂)，以及(B)該國務祕書或類似政府當局出具的關於各借款方在最近日期的良好信譽(如有關係)的證明；
(Vii)償付能力證書。行政代理應已從母借款人的首席財務官或其他負有同等職責的官員那裏收到證明母公司借款人及其子公司(在合併基礎上)在增量貸款交易生效後的增量貸款結算日償付能力的證書；
(Viii)承諾貸款通知。行政代理應已收到信貸協議第2.02節所要求的關於額外期限B-5貸款的承諾貸款通知；
(Ix)指明收購協議申述；指明申述。(A)目標公司在收購協議中作出的對額外條款B-5貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於母借款人或其關聯公司有權終止其在收購協議下的義務或因違反收購協議中的該等陳述而拒絕完成收購的情況下，在遞增融資成交日期當日和截至該日的所有重要方面均屬真實和正確；及(B)指定的陳述(經修改信貸協議第5.15節中的陳述後，因此，此類陳述和擔保也應在增量融資交易生效後立即在增量融資成交日作出，(Ii)信貸協議第5.18節，使得此類陳述和擔保也指在增量融資成交日使用附加條款B-5貸款的收益(如本協議第1節所述)，在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在增量融資成交日當日和截至遞增融資成交日作出的相同；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何就“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭而有保留的陳述及保證在各有關日期均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)；
(十)收購。收購應已完成，或基本上與額外條款B-5貸款的借款同時完成。在增量融資完成日，應根據收購協議的條款在所有重要方面完成收購，而不實施母借款人或其任何子公司對額外條款B-5貸款人或額外條款B-5安排者有重大不利的任何修訂、同意或豁免，而無需額外條款B-5安排者的事先同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)(有一項理解，即(A)購買價格的任何降低，或對以下事項的對價，收購併不對額外條款B-5貸款人或額外條款B-5安排者的利益構成實質性不利，但現金對價的任何減幅超過15%應適用於從附表I所列金額中以美元為基礎減少額外條款B-5貸款以及(B)對“公司重大不利因素”定義的任何修訂
效果“對額外條款B-5貸款人和額外條款B-5安排者的利益有重大不利影響)；
(Xi)再融資。在增量融資結束日借入額外的B-5期貸款的同時，目標公司截至2019年4月30日根據其或其子公司信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的所有未償債務將得到償還，其下的承諾也將終止(統稱為“再融資”)；
(十二)無公司重大不良影響。在2024年1月16日之後，將不會發生公司重大不利影響(定義見收購協議)，且該影響仍在繼續；
(十三)歷史財務報表。附加條款B-5安排人應已收到(A)母借款人(或其任何直接或間接母公司)的已審計綜合資產負債表和母借款人(或其任何直接或間接母公司)和目標在2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日或前後結束的財政年度的目標和相關損益表、權益和現金流量變化表，以及(B)未經審計的綜合資產負債表和相關損益表，母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)和目標公司在根據上文(A)款提交最近財務報表之日之後的前三個財政季度的權益和現金流的變化，並在增量融資結算日之前至少45天結束；但母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)或目標公司在上述期限內提交所需的表格10-K和表格10-Q的財務報表，即可滿足第(Xiii)款的要求。
第五節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。“簽署”、“交付”一詞以及與本函件協議和/或與本修正案和本修正案擬簽署的任何文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。
第六節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第7節修正案的效力；雜項。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修正案應構成“增量貸款修正案”，對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，額外的B-5期貸款應構成“增量定期貸款”和“B-5期貸款”。除在此明確規定外，(I)本修正案不應以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政當局和借款人的權利和補救
(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就信貸協議而言，本修訂應構成貸款文件，包括但不限於第10.14、10.15和10.17節的目的，以及自增量融資成交日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則應指經本修訂修訂的信貸協議。附加條款B-5安排人應享有信貸協議和其他貸款文件中規定給“首席安排人”的所有權利、特權和豁免，附加條款B-5共同文件代理人應享有信貸協議和其他貸款文件中規定給“文件代理人”的所有權利、特權和豁免。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。
第八節再確認。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面都得到批准和重新確認，並應繼續完全有效，每一貸款方重申其在其所屬貸款文件下的義務，並根據抵押品文件授予其對抵押品的留置權。在不限制前述一般性的原則下，上述抵押品文件及所有抵押品確實並應繼續保證支付貸款方在信貸協議及其他貸款文件(每種情況下均經本修訂修訂)項下的所有債務。每一貸款方在此同意本修正案，並確認該借款方在其所屬貸款文件項下的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。
公元前1011778年，作為母借款人的無限責任公司
作者：_
姓名：
標題：
新紅金融公司作為附屬借款人
作者：_
姓名：
標題：
餐廳品牌國際有限公司合作伙伴，作為控股
作者：_
姓名：
標題：
1013421 BC無限責任公司，作為母公司擔保人
作者：_
姓名：
標題：
1013414 BC無限責任公司，作為母公司擔保人
作者：北京_
他的名字是：
原文標題：
BK Acquisition Inc.
漢堡王資本金融公司漢堡王國際公司
漢堡王公司
漢堡王國際有限責任公司
漢堡王投資公司
LLCXOX，LLC
橙子集團有限公司
橙色中間公司
BK WHOPER BAR，LLC
餐廳 品牌 國際 美國服務有限責任公司
TIM DONUT美國有限公司
蒂姆·霍頓斯（新英格蘭），公司
蒂姆·霍頓斯美國公司
BCP-SYS，LLC
BLUE HOLDCO AKA 8，LLC
LLC—QZ，LLC
SBFD，LLC
LLC—QQ，LLC
RB廚房有限責任公司
North Pole Acquisition，LLC
NPFH HOLDCO，LLC
藍色金融控股4，LLC
資本94，LLC
美國火屋有限責任公司
FRG，LLC
WS COINVEST GP，Inc.
Popeyes Louisiana KITCHEN，Inc.
BK柴郡公司，
作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
BEP US，LP作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
1014369 BC無限責任公司
1019334 BC無限責任公司TDL集團有限公司/集團TDL公司
1028539 BC無限責任公司
1029261 BC無限責任公司
1057772 BC.無限責任公司TDLRR SUBCO HOLDINGS ULC
1112097 BC無限責任公司
1112104 BC無限責任公司
1112106 BC無限責任公司
1112090 BC無限責任公司
1112100 BC.無限責任公司BC 12 RST-Orange Holdings ULC
洛杉磯控股ULC
RB TIMBIT控股ULC
RB OSC控股ULC
RB CRISPY雞控股ULC
PBB控股ULC
Zn 1控股ULC
Zn 3控股ULC
Zn 4控股ULC
Zn 5控股ULC
ZB 6控股ULC
ZB 7控股ULC
ZB 8控股ULC
ZB 9控股ULC
ZN 19 TDL持有ULC
12-2019持有ULC
12 ZZ持有ULC
RBHZZ控股ULC
12 KR持有ULC
12 KRR控股ULC
KR 1控股ULC
KR 3控股ULC
KR 4控股ULC
KR 5控股ULC
KR 6控股ULC
KR 7控股ULC
KR 8控股ULC
KR 9控股ULC
KR 19 TDL控股ULC
2097 A持有ULC
2097 AA持有ULC
LDTA控股ULC
LDTAA控股ULC
2097 B持有ULC
LDTC控股ULC
IPCOA持有ULC
IPCOAA持有ULC
IPCAB持有ULC
1011778 SUBCO控股ULC
LAX SUBCO控股ULC
RBH MIDCO控股ULC
RBH SUBCO 4控股ULC
LAX SUBCO 2 Holdings Inc.
12 LP SUBCO控股ULC
RBH SUB1控股公司
RBH SUB2控股公司
RBH Sub 3控股公司餐廳品牌控股公司
蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司
橙子集團國際有限公司漢堡王加拿大控股公司加拿大消防局有限公司
BK加拿大服務ULC
PLK加拿大企業有限公司
GPAIR LIMITED
作為擔保人
作者： _____________________________________
姓名：
標題：
社會總司令2097 P/2097 P
有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
SOCIÉTQUEN COMMANDITE BC 12/BC 12有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
社會司令BC 12 P/BC 12 P
有限合作伙伴關係，作為擔保人：
作者：_
姓名：
標題：
SOCIÉTQUEN COMMANDITE IPCO / IPCO LIMITED合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
社會司令LDTB / LDTB
有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
社會總經理P2019/P2019有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
社會理事會塔倫特3/餡餅3
有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
社會司令塔雷特4/餡餅4
有限合作伙伴關係，作為擔保人
作者：_
姓名：
標題：
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、作為附加期限B-5收件箱和作為循環信貸收件箱
作者：_
姓名：
標題：
作為循環信貸機構
作者：_
姓名：
標題：
附表I
增加事實修正案第6號和修正案第9號
| | | | | |
| 附加條款B-5 | 附加期限B-5承諾 |
| 摩根大通銀行，N.A. | $750,000,000.00 |
| 共計： | $750,000,000.00 |
附表2.03（A）
現有信用證
| | | | | | | | |
| 受益人 | LC號碼 | 面額 |
| 賓夕法尼亞聯邦 | IS 000075522 U | $16,698.55 |
| 賓夕法尼亞聯邦 | IS 000086752 U | $6,600.00 |
| 賓夕法尼亞聯邦 | IS 0000149967 U | $21,440.60 |
| 利伯蒂相互保險公司 | IS 0002084 | $9,963,500.00 |
| 蘇黎世美國保險公司 | IS000294388 U | $601,786.00 |
| 俄亥俄州工人賠償局 | IS 000346501 U | $420,000.00 |
信貸協議
日期為2014年10月27日，修訂日期為2015年5月22日、2017年2月17日、2017年3月27日，
2017年5月17日、2017年10月13日、2018年10月2日、2019年9月6日、2019年11月19日、2020年4月2日、2021年12月13日、2023年9月21日和2023年12月28日和2024年5月16日
其中
1011778 BC.無限責任公司，
作為父母借款人，
新紅金融公司
作為附屬借款人，
1013421 BC.無限責任公司，
作為控股（在第8號修正案生效日期之前），以及
餐廳品牌國際有限公司合作伙伴，
作為控股（在第8號修正案生效日期後）
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理，
本合同的出借方，
摩根大通銀行，N.A.，
摩根士丹利高級基金有限公司
巴克萊銀行，
美國銀行證券公司
加拿大皇家銀行，
道明證券(美國)有限責任公司
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為牽頭第7號修正案的額外期限B-5提交人和聯合賬簿管理人
第一資本，國家協會，
荷蘭合作銀行紐約分行，
MUFG Bank，LTD，
Truist Securities，Inc.
豐業銀行，
法國巴黎銀行，
三井住友銀行
和
瑞穗銀行股份有限公司
和
PNC資本市場有限責任公司
作為第7號修正案的附加條款B-5共同文件代理人
目錄表
頁面
第一條
定義和會計術語
第1.01節 定義的術語. 2
第1.02節 其他解釋性規定.. 7879
第1.03節會計Terms............................................................................................7880
第1.04節Rounding.........................................................................................................7980
第1.05節對協議、法律、Etc.................................................................的引用7981
第1.06節Day....................................................................................................時代7981
第1.07節付款時間或Performance....................................................................7981
第1.08節貨幣等價物Generally.........................................................................7981
第1.09節某些計算和Tests...........................................................................8082
第1.10節利率；基準Notification...............................................................8183
第1.11節匯率；Currency Equivalents...............................................................8283
第1.12節《公約》Election.............................................................................................8284
第1.13節無現金Rolls...................................................................................................8284
第二條
承諾和信用延期
第2.01節Loans.........................................................................................................8384
第2.02節Loans..........................................的借用、轉換和續展8385
第2.03節Credit.................................................................................................信函8587
第2.04節擺動線Loans..............................................................................................9294
第2.05節Prepayments......................................................................................................9496
第2.06節終止或減少Commitments.....................................................102104
第2.07節償還Loans......................................................................................103104
第2.08節Interest..........................................................................................................103105
第2.09節Fees..............................................................................................................104106
第2.10節計息和Fees....................................................................104106
第2.11節Indebtedness................................................................................證據105107
第2.12節Payments Generally........................................................................................106108
第2.13節共享Payments.......................................................................................108109
第2.14節增量信貸Extensions.........................................................................108110
第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期......111113
第2.16節默認Lenders.........................................................................................113115
第2.17節允許債務Exchanges..............................................................................114116
第2.18節Loan Funding.................................................................................................117119
第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節Taxes............................................................................................................118119
第3.02節無法確定Rates............................................................................121123
第3.03節成本增加收益減少；資本充足率；定期基準準備金Loans......................................................................................................................124127
第3.04節Funding Losses..............................................................................................126128
第3.05節適用於所有Compensation......................................申請的事項126128
第3.06節根據某些Circumstances......................................更換貸款人127129
第3.07節Survival.........................................................................................................128130
第四條
信用延期的前提條件
第4.01節關閉Date.............................................................................的條件128130
第4.02節後續信貸Extensions....................................................的條件131133
第4.03節託管結算Date.................................................................的條件131134
第五條
申述及保證
第5.01節存在、資格和權力；遵守法律.133135
第5.02節授權；無Contravention.....................................................................133135
第5.03節政府授權；其他Consents..................................................133135
第5.04節綁定Effect................................................................................................133136
第5.05節財務報表；無重大不利Effect.............................................134136
第5.06節Litigation.......................................................................................................134136
第5.07節財產所有權；Liens..........................................................................134137
第5.08節環境Compliance.............................................................................134137
第5.09節Taxes.............................................................................................................135137
第5.10節遵守ERISA.................................................................................135138
第5.11節子公司；股權Interests..........................................................................136138
第5.12節保證金規定；投資公司Act................................................136138
第5.13節Disclosure......................................................................................................136138
第5.14節知識產權；許可證，Etc..................................................................136139
第5.15節Solvency........................................................................................................137139
第5.16節抵押品Documents.....................................................................................137139
第5.17節使用Proceeds.............................................................................................137139
第5.18節反恐怖主義法；反海外腐敗辦公室和反腐敗法..137139
第5.19節高級Indebtedness........................................................................................137140
第六條
平權契約
第6.01節金融Statements.......................................................................................138140
第6.02節證書；其他Information........................................................................139141
第6.03節Notices..........................................................................................................140142
第6.04節Existence...............................................................................的維護141143
第6.05節Properties...............................................................................的維護141143
第6.06節Insurance...............................................................................的維護141143
第6.07節遵守Laws...................................................................................141143
第6.08節圖書和Records.........................................................................................141143
第6.09節檢查Rights...........................................................................................141144
第6.10節保證義務和給予Security......................................的公約142144
第6.11節使用Proceeds.............................................................................................143146
第6.12節進一步保證和成交後的Covenants..............................................144146
第6.13節指定Subsidiaries.............................................................................144146
第6.14節Taxes...........................................................................................付款145147
第6.15節Business.........................................................................................的性質145147
第七條
消極契約
第7.01節Liens.............................................................................................................145148
第7.02節Investments...................................................................................................149151
第7.03節Indebtedness..................................................................................................152155
第7.04節基礎Changes.....................................................................................157159
第7.05節Dispositions...................................................................................................159161
第7.06節受限Payments.......................................................................................161164
第7.07節與Affiliates............................................................................的交易165167
Indebtedness..................................................................第7.08節預付款項等166168
第7.09節金融Covenant.........................................................................................167169
第7.10節消極質押和附屬Distributions..................................................167169
第7.11節Date.................................................................結賬前的活動168170
第八條
違約事件及補救措施
第8.01節Default...........................................................................................的事件168170
第8.02節對Default....................................................................事件的補救措施170172
第8.03節排除非實質性Subsidiaries...............................................................171173
第8.04節Funds......................................................................................的應用171173
第8.05節許可持有人的Cure....................................................................權利172175
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節Agents.......................................................的任命和授權173175
第9.02節Duties.......................................................................................的委派174176
第9.03節Agents.........................................................................................的責任174176
第9.04節Agents........................................................................................的可靠性175177
第9.05節關於Default............................................................................................的通知175177
第9.06條信貸決定；代理人披露資料......175178
第9.07節Agents...............................................................................的賠償176178
第9.08節其個人Capacities...............................................................中的代理177179
第9.09節後續Agents...........................................................................................177179
第9.10節管理代理可以提交Claim...............................................的證明178180
第9.11節抵押品和擔保Matters......................................................................178180
第9.12節其他代理；排班員和Managers...........................................................179181
第9.13節補充行政代理人的委任......179181
第9.14節預提Tax............................................................................................180182
第9.15節現金管理義務；有擔保的對衝協議......181183
第9.16節對Lenders.......................................................................的認識181183
第十條
雜類
第10.01節修正案，Etc...........................................................................................182184
第10.02節通知和其他通信；傳真Copies.........................................184186
第10.03節無豁免；累計Remedies...................................................................186188
第10.04節律師費和Expenses..........................................................................186188
第10.05節Borrowers....................................................................的賠償186188
第10.06節付款設置Aside........................................................................................188190
第10.07節繼承人和Assigns...................................................................................188190
第10.08節Confidentiality...............................................................................................193195
第10.09節Setoff............................................................................................................193196
第10.10節Counterparts..................................................................................................194196
第10.11節Integration.....................................................................................................194196
第10.12節申述和Warranties.....................................................的存續194196
第10.13節Severability....................................................................................................194197
第10.14條管限法律、司法管轄權、法律程序文件的送達195197
第10.15節放棄接受JURY...................................................審訊的權利196198
第10.16節綁定Effect................................................................................................196198
第10.17節判決Currency.........................................................................................196198
第10.18節Lending Action................................................................................................196198
第10.19節美國愛國者Act.......................................................................................197199
第10.20節債權人間Agreements................................................................................197199
第10.21節義務Absolute......................................................................................197200
第10.22節無諮詢或受託Responsibility.........................................................198200
第10.23節魁北克Matters..............................................................................................198200
第10.24節聯合和若干Liability...............................................................................199201
第10.25條承認和同意受影響金融機構的自救.199201
第10.26節關於任何受支持的QFC的確認.....................................200202
附表
1.01a*
10.1億美元，包括三家不受限制的子公司
1.01C不包括子公司。
1.01D*擔保人
1.01F - 材料房地產
2.01 — 承諾
2.03（a） - 現有信用證
5.06 — 訴訟
5.11 — 子公司及其他股權投資
6.12 - 收盤後服裝
7.01（b） — 現有留置權
7.02 — 現有投資
7.03（c） — 倖存的債務
7.05（d） - 指定處置
7.07 — 與關聯公司的交易
10.02 - 行政代理辦公室，某些通知請求
展品
表格
一 - 承諾貸款通知
B - 搖擺線貸款通知
C-1 - 定期票據
C-2 - 循環信用票據
D - 合規證明
E - 任務和假設
F-F-T-C-G-G保修
G-1簽署了《加拿大安全協定》。
G-2峯會簽署《美國安全協議》
*折扣預付款選項通知
我收到了中外合資銀行參與通知。
日本郵政-日本郵政折扣自願提前還款通知
K-B-B-B債券債權人間協議
L簽署了美國納税合格證。
信貸協議
本信貸協議自2014年10月27日生效，經日期為2015年5月22日的第1號修正案、2017年2月17日的第2號修正案、2017年3月27日的增量貸款修正案、2017年5月17日的增量貸款修正案、2017年10月13日的增量貸款修正案第3號、2018年10月2日的第3號修正案、2019年9月6日的第4號增量貸款修正案、2019年11月19日的第4號修正案、2019年11月19日的第5號修正案、日期為2020年4月2日的增量設施修正案第5號和第6號修正案，日期為2021年12月13日的修正案，第7號修正案，日期為2023年9月21日的修正案，以及第8號修正案，日期為12月[•]1011778 B.C.無限責任公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母借款人”)，新紅色金融公司，特拉華州一家公司(“附屬借款人”，與母借款人一起)，1013421 B.C.無限責任公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“初始控股”，在第8號修正案生效日期之前，“控股”)，修訂第8號生效日期起及之後，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的有限責任合夥企業Restaurant Brands International Limited Partnership(“新控股”及修訂第8號生效日期後為“控股”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)將不時擔任行政代理、抵押品代理及擺動額度貸款人及各L/C發行人及貸款人(統稱“貸款人”及個別“貸款人”)。
初步陳述
1.母借款人(在這些初步聲明中使用的這一術語和其他大寫術語在下文第1.01節中定義)打算間接收購(“收購”)蒂姆·霍頓公司(Tim Horton Inc.)和漢堡王全球公司(Burger King Worldwide，Inc.)各自的所有已發行普通股。蒂姆·霍頓公司是根據加拿大法律成立的公司(“THI”)，漢堡王全球公司是特拉華州的一家公司(“BKW”)。為完成收購事項，(I)若干投資者將作出股權出資，及(Ii)母借款人將間接完成由BKW、1011773 B.C.無限責任公司、New Red Canada Partnership、Blue Merge Sub，Inc.、8997900 Canada Inc.及THI於二零一四年八月二十六日訂立的安排協議及合併計劃(經修訂，“收購協議”)擬進行的交易。
2.借款人要求在完成收購之前，貸款人以下列形式直接向母借款人或代表母借款人發放信貸：(1)B-1期貸款，初始本金總額為67.5億美元；(2)循環信貸安排，初始本金總額為5億美元。循環信貸安排可包括一筆或多筆週轉額度貸款以及一份或多份不時發出的信用證。
3.B-1期貸款和初始循環借款的收益(在“允許的初始循環借款”一詞的定義允許的範圍內)，連同(I)高級擔保票據和(Ii)股權出資的收益，將由母借款人用於為收購和交易費用提供資金，並在符合本文所述條款和條件的情況下，完成再融資。於截止日期及信用證後發放的循環信貸貸款所得款項，將用作營運資金及控股及其附屬公司的其他一般企業用途。週轉額度貸款將用於控股及其子公司的一般企業用途。
4.貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件簽發信用證。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
第10.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
《2019年循環信貸承諾》具有《循環信貸承諾》定義中規定的含義。
“2019年循環信貸”是指2019年循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延期。
“2019年A期貸款”指緊接修訂第6號生效日期前信貸協議項下未償還的A期貸款。
“2021年循環信貸承諾”具有“循環信貸承諾”定義中規定的含義。
“2021年循環信貸”是指2021年循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。
“2021年A期貸款”是指緊接第7號修正案生效日期之前信貸協議項下未償還的A期貸款。
“2023年循環信貸承諾”具有“循環信貸承諾”定義中規定的含義。
“2023年循環信貸貸款人”是指在2023年循環貸款機制下獲得貸款或承諾的循環信貸貸款人。
“2023年循環信貸”是指2023年循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。
“2023年條款A承諾”是指就每個2023年條款A貸款人而言，其在修正案第7號生效日期提供2023年條款A貸款的承諾，金額載於修正案第7號附表B。在修正案第7號生效日期，2023年條款A承諾的總金額為1275,000,000美元。
“2023年A期貸款”是指本協議項下的2023年A期承諾和2023年A期貸款。
“2023年條款A貸款人”係指第7號修正案附表B所確定的貸款人及其各自的繼承人和受讓人。
“2023年A期貸款”應具有第2.01(C)節規定的含義。
“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。
“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。
“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。
“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。
“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。
“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。
“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。
“額外遞增期限B-3承諾”是指就額外遞增期限B-3貸款人而言，其承諾在遞增修正案第1號生效之日提供數額相當於13億美元的B-3期限貸款。
“額外遞增條款B-3貸款人”是指在遞增修正案第1號簽字頁上確定為B-3貸款人的人。
“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。
“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。
“附加條款B-3承諾”是指對於附加條款B-3貸款人，其承諾在第2號修正案生效之日提供一筆金額相當於1,175,296,572.83美元的B-3貸款。
“附加條款B-3貸方”是指在第2號修正案的簽名頁上確認為B-3貸方的人。
“附加條款B-4承諾”是指就附加條款B-4貸款人而言，其承諾在第4號修正案生效之日提供B-4期限貸款，金額相當於1,444,346,992.94美元。
“附加條款B-4貸款人”是指在第4號修正案的簽名頁上確認為B-4貸款人的人。
“附加條款B-5承諾”是指對於附加條款B-5貸款人，其承諾(I)在第7號修正案生效日期提供一筆B-5貸款，金額相當於5,175,000,000美元，以及(Ii)在第9號修正案生效日期，提供金額相當於750,000,000美元的貸款。
“附加條款B-5貸款人”是指在第7號修正案或第9號修正案的簽名頁上指明為B-5貸款人的人。
“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.00%，以及(Ii)對於以加元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加上(B)0.00%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.00%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指，在符合第9.13節的規定下，JPMCB(及其任何關聯公司被JPMCB選定作為本貸款文件規定的行政代理人)，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。
“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。儘管有上述規定，附表2.01所列任何貸款人(或其大部分有表決權股權由任何該等貸款人的母公司直接或間接擁有的任何聯營公司)不得被視為控股公司、任何受限制附屬公司或任何投資者的聯營公司，除非該投資者直接或間接擁有任何該等人士的大部分有表決權股權。
“關聯債務基金”是指保薦人關聯貸款人，主要從事或為從事、做空、購買、持有或
否則，在正常業務過程中投資於商業貸款、債券和類似的信用延伸，發起人無權直接或間接地指導或導致該實體的投資政策方向。
“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。
“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“約定貨幣”指的是美元和每種可循環使用的替代貨幣。
“協議”指經不時修訂的第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第1號增量修正案、第2號增量修正案、第3號增量修正案和第4號增量修正案修訂的本信貸協議。
“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。
“替代貨幣”是指歐元、阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、人民幣、克羅地亞庫納、丹麥克朗、印度盧比、以色列新謝克爾、日元、韓元、墨西哥比索、尼日利亞奈拉、挪威克朗、巴基斯坦盧比、波蘭茲羅提、俄羅斯盧布、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、烏拉圭比索、委內瑞拉玻利瓦爾以及其他合法貨幣(美元除外)中的每一種。
“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。
“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起，由借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間進行。
“第1號修正案生效日期”指2015年5月22日。
“第1號修正案”是指摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為第1號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“第2號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第2號修正案，其日期為第2號修正案生效之日。
“第2號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第2號修正案的副本的每一貸款人。
《修正案第2號生效日》係指2017年2月17日。
“第2號修正案”指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和摩根士丹利高級基金公司，他們是第2號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人。
“第三號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第三號修正案，其日期為第三號修正案生效之日。
《修正案第3號生效日》係指2018年10月2日。
“第3號修正案”指摩根大通銀行，以第3號修正案的牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
“第4號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方對本協議的第4號修正案，自第4號修正案生效之日起生效。
第4號修正案“是指荷蘭合作銀行紐約分行、滙豐銀行美國分行、全美協會、三菱UFG銀行有限公司、蒙特利爾銀行、高盛美國銀行、第五第三銀行、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、豐業銀行銀行、Truist Securities，Inc.和Capital One，N.A.作為聯席管理人，各自以第4號修正案聯席管理人的身份提出的修正案。
“第4號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第4號修正案的副本的每一貸款人。
“第4號修正案生效日期”係指2019年11月19日。
“第4號修正案”是指摩根大通銀行和富國證券有限責任公司作為聯合簿記管理人，以及摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊銀行和美國銀行證券公司作為第4號修正案的牽頭安排人。
“第5號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方對本協議的第5號修正案，自第5號修正案生效之日起生效。
《第五號修正案》自2020年4月2日起施行。
“第6號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間的第5號增量融資修正案和第6號修正案，自第6號修正案生效之日起生效。
“第6號修正案”是指Capital One，National Association，Coöperative，Rabobank U.A.，紐約分行，MUFG Bank，Ltd，Truist Securities，Inc.，The豐業銀行，Five Third Bank，BNP Paribas，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD Securities，Mizuho Bank，Ltd.和PNC Capital Markets LLC，各自以第6號修正案共同文件代理商的身份，統稱為第6號修正案。
《第6號修正案》的生效日期為2021年12月13日。
“第6號修正案”是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、富國證券、美國銀行和加拿大皇家銀行，他們各自是第6號修正案的牽頭安排人和主要賬簿管理人。
“第7號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方對本協議的第7號修正案，自第7號修正案生效之日起生效。
“第7號修正案生效日期”指2023年9月21日。
“第7號修正案共同文件代理”統稱為Capital One，National Association，Coöperative，Rabobank U.A.，紐約分行，MUFG Bank，Ltd，Truist Securities，Inc.，The豐業銀行，BNP Paribas，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Mizuho Bank，Ltd.和PNC Capital Markets LLC，各自以第7號修正案共同文件代理的身份。
“第7號修正案”是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、加拿大皇家銀行、道明證券和富國證券有限責任公司，他們各自以第7號修正案的牽頭安排人和主要賬簿管理人的身份。
“第7號修正案條款B同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人簽署的第7號修正案副本的每一貸款人，其名稱出現在其所附附表C中。
“第8號修正案”指母借款人、初始控股、新控股、中間控股和行政代理之間對本協議的第8號修正案，修訂日期為第8號修正案生效日期。
“第8號修正案生效日期”指的是12月[•]28, 2023.
“第9號修正案”係指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間於第9號修正案生效之日起生效的本協議第6號增量融資修正案和第9號修正案。
“第9號修正案生效日期”是指2024年5月16日。
"適用折扣"具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。
“適用貸款辦公室”是指通知行政代理後，為適用貨幣、基礎利率貸款、L/C墊款、週轉額度貸款或信用證(視適用情況而定)的定期基準貸款而指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。
“適用百分比”是指，在任何時間(A)對於任何類別的承諾的任何貸款人，百分比等於分數，其分子是
該貸款人此時對該類別的承諾，其分母為該類別所有貸款人所有承諾的總額(但條件是：(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾來確定；(Ii)如果循環信貸承諾已經終止或到期，則貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾來確定)和(B)對於任何類別的貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。
“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：
(A)(I)對於B-5定期貸款的定期基準貸款，2.25%；(Ii)對於B-5定期貸款的基本利率貸款，1.25%，
(b)[保留區],
(C)在第7號修正案生效日期後，(I)至根據第6.01號修正案生效日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付為止，對於按比例計算的貸款、信用證費用和承諾費，在下文第二級定價中規定的定價水平，以及(Ii)此後，對於循環信用貸款和A期貸款，按下表所列的年百分率計算：根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一留置權高級擔保槓桿率：
適用費率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
定價
水平 | 第一留置權高級擔保槓桿率 | 信件
的信用
費用 | 基本利率貸款 | 定期基準貸款 | RFR貸款 | 承諾
費用 |
| I | > 3.50x | 1.50% | 0.50% | 1.50% | 1.50% | 0.15% |
| 第二部分： | 但>3.00倍 | 1.25% | 0.25% | 1.25% | 1.25% | 0.15% |
| (三) | 但>2.00倍 | 1.00% | 0.00% | 1.00% | 1.00% | 0.15% |
| IV | | 0.75% | 0.00% | 0.75% | 0.75% | 0.15% |
根據上文(A)、(B)或(C)款的適用利率因第一留置權高級擔保槓桿率的變化而增加或減少的，應於根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權高級擔保槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用基於的適用利率低於準確確定第一留置權高級擔保槓桿率的適用利率，則就本協議的所有目的而言，
在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天，應追溯性地視為基於該期間準確確定的第一留置權高級擔保槓桿率的相關百分比，而由於第2.08節和第2.09節錯誤計算的第一留置權高級擔保槓桿率的錯誤，導致母公司借款人迄今根據第2.08節和第2.09節為相關期間支付的利息或費用的任何不足，應被視為(並應被)根據第2.08節或第2.09節(視適用情況而定)的相關規定到期並支付。在該期間的利息或費用根據本協議條款被要求支付時(並且應一直到期並應支付，直到按照本協議的條款全額支付，以及根據第2.08(B)條(第2.08(B)條除外)所欠的所有金額)；但儘管有上述規定，只要第8.01(F)節所述的違約事件沒有發生在母借款人身上，該差額應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。
儘管有上述規定，任何類別的額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾以及根據任何額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾而發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。
“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/C發行人及(Ii)循環信貸貸款人，及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款，及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸貸款人。
"核準外國銀行"具有"現金等價物"定義中規定的含義。
“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。
“資產百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。
"受讓人"具有第10.07（b）節中規定的含義。
“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。
“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。
“經審計的財務報表”是指(一)截至最近三個財政年度的最後一天的經審計的合併資產負債表
於截止日期前及(Ii)截至截止日期前至少90天止三個最近財政年度的相關經審核綜合收益及現金流量表。
“授權代理”具有第10.14(C)節規定的含義。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“可用期”就循環信貸安排而言，是指從循環信貸安排的截止日期至循環信貸安排的到期日和根據本協定的規定終止循環信貸承諾的日期中較早者的期間；就新的循環安排而言，是指從新循環安排的第3號增量修正案生效日期至到期日的期間；對於2019年的循環安排而言，是指從第4號增量修正案的結束日期至2019年循環安排的到期日的期間；就2021年循環安排而言，2021年循環貸款的第6號修正案生效日期至到期日、2023年循環貸款第7號修正案生效日期至到期日的期間。
“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於下列各項之和的數量(不得小於零)：
(A)(X)1,000,000,000美元和(Y)40.0%的較大者，為最近結束測試期的綜合EBITDA；
(B)綜合淨收入的50%，自第7號修正案生效日期所在的控股公司會計季度的第一天起至可用金額參考時間之前最近結束的控股公司會計季度的最後一天(包括最後一天)為止；加上
(C)在緊接修訂第7號生效日期後的一段期間內，控股公司(或該等母公司對控股公司的任何直接或間接母公司)在緊接修訂第7號生效日期後的一段期間內收到或向控股公司(或由該母公司向控股公司作出貢獻的任何直接或間接母公司)所作的任何資本貢獻或現金收益淨額(或已轉換為或交換為合資格股權的債務證券的發行)(不包括根據第7.02節、第7.06節或第7.08節準許的其他交易而使用的任何實收金額或任何其他資本貢獻或股權或債務發行除外)；及
(D)從緊接第7號修正案生效之日起至可用額參考時間為止的期間內留存的遞減收益總額；
(E)控股公司或任何受限制附屬公司從任何合營實體或非受限制附屬公司收到的所有現金股息及其他現金分派的總額，或(以向貸款方分配並非可歸因於母借款人真誠地釐定的不應歸屬於被忽略資產的金額為限)未包括在計算控股公司及受限制附屬公司的綜合淨收入內，或(Ii)已根據下文(G)段或第7.02節的任何其他條文反映為資本回報或該等投資金額的當作減少的範圍內，指定非-
擔保人，自第7號修正案生效日期後的下一個營業日起至可用金額參考時間為止的期間；
(F)未包括(I)已計入控股公司及受限制附屬公司的綜合淨收入，(Ii)已根據下文(G)條或第7.02節的任何其他條文反映為資本回報或被視為此類投資金額減少的部分，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的部分，控股公司或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非受限制附屬公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額，或在貸款方收到的不屬於被忽略資產的金額範圍內，從緊接第7號修正案生效日期的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間指定的非擔保人；減號
(G)(I)根據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何受限制付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每種情況下，自第7號修正案生效之日起至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)的期間(就本條(G)而言，不考慮在該可用量參考時間的可用量的預期用途)。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.02(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。
“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或資不抵債的標的(通過未披露的管理機構除外)
破產程序，或為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，該所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體簽訂的任何合同或協議。
“基本利率”是指：
（1）對於以美元計價的貸款，每年利率不時浮動，該年利率在任何時候都應等於以下最高者：
（i）該日的最優惠利率;
(ii)每年比NYFRB利率高出1.00% ½;
（iii）該日前兩個美國政府證券工作日發佈的一個月利息期美元存款的調整後期限SOFR利率（或如果該日不是工作日，則為前一個工作日）加1.00%;前提是，為避免疑問，任何一天的調整後期限SOFR利率均應基於期限SOFR參考利率，約為5：該日芝加哥時間上午00點（或CME期限SOFR管理員在期限SOFR參考利率方法中指定的任何修訂後的發佈時間）;和
（iv）每年1.00%。
因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的美元貸款基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效；以及
(2)對於以加元計價的貸款，指有效的年利率浮動，該利率由行政代理確定為等於上午10點15分彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率。在該日的多倫多時間(或如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則任何其他不時發佈該指數的信息服務機構，每年的費率應始終等於行政代理以其合理的酌情決定權選擇的最高者)；但如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。
(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.多倫多分行在釐定其在加拿大發放的加元商業貸款利率時不時公佈的參考利率；及
(B)不時生效的一個月存保利率另加年息1.00%。
由於上文(A)款所述參考利率或上文(B)款所述CDOR利率的變化而導致的加元貸款基本利率的任何變化，應自PRIMCAN指數中此類變化的生效日期起生效，幷包括在內。
“基本利率貸款”是指按基於基本利率的利率計息的貸款。
“基準”最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件或Term Corra連任事件，並且相關基準更換日期已經發生，涉及適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.02(B)(Ii)節的規定取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以替代貨幣(加元以外)計價，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：
(1)(X)對於任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡單RFR；以及(Y)如果任何以加元計價的貸款，則為加元的調整後每日簡單RFR；
(2)總和：(A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；
但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦在適用的基準更換日發生定期CORA連任事件，並交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至並應被視為定期CORA。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已經由管理代理和母借款人為
(I)任何選擇或建議的利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。
對於以美元或加元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)行政代理在與母借款人磋商後，在其合理酌情權下決定是否適宜反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與母借款人磋商後決定就本協議和其他貸款文件的管理而言合理地必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(3)就定期CORA重選事件而言，是指根據第3.02(B)節向出借人和借款人發出定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。
為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，
基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性(金融市場行為監管局於2021年3月5日就未來停止某些倫敦銀行間同業拆借利率期限發佈的公告除外)。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.02(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.02(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。
“伯克希爾哈撒韋”是指伯克希爾哈撒韋公司及其附屬公司，以及由伯克希爾哈撒韋公司或其任何附屬公司管理的基金或合夥企業，但不包括他們的任何投資組合公司。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“條例草案28”具有第10.23(I)條所指明的涵義。
“BKW”具有本協議初步聲明中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款人”具有本協定導言段中規定的含義，所指的“借款人”是指母公司借款人或子公司借款人。
“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類別、類型和貨幣的貸款，對於期限基準貸款而言，其單一利息期有效。
“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，2,500,000加元；(B)以加元計價的借款，2,500,000加元；(C)以歐元計價的借款，2,500,000歐元。
“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，100,000美元；(B)以加元計價的借款，100,000加元；(C)以歐元計價的借款，100,000歐元。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)在與以任何替代貨幣計價的任何貸款或信用證有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦以該替代貨幣進行存款交易的任何日期；(B)當與以歐元計價的貸款或信用證有關並與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關時，“營業日”一詞也不包括任何不是目標日的日子。(C)在與以加元計價的貸款或信用證有關時，在計算或計算Corra或“基本利率”定義第(2)款時，“營業日”一詞也應排除在法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行在加拿大營業的任何一天(星期六或星期日除外)；及(D)用於任何RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或以此種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易。也不包括任何非RFR營業日的日子。
“買入/賣出安排”具有第7.05(I)節規定的含義。
“加拿大廣告基金子公司”指蒂姆·霍頓廣告和推廣基金(加拿大)公司。
“加元”或“C$”是指加拿大的合法貨幣。
“加拿大擔保協議”統稱為(A)借款方在結算日以附件G-1的形式簽署的一般擔保協議，並根據第6.10節簽署和交付的擔保協議補充協議，以及(B)對於位於魁北克省的動產或位於魁北克省的任何設保人，(I)抵押權的任何公證契據，以及(Ii)任何債券質押協議和(Iii)在每種情況下不時籤立和交付的任何債券。
“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。
“資本開支”指任何期間(A)控股及其受限附屬公司在該期間的所有開支(不論以現金支付或應計為負債，包括資本化研發成本及資本化軟件開支)的總和，而根據公認會計原則，該等開支須或必須於該期間內作為對反映於控股及其受限附屬公司的綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備的附加項目包括在內，及(B)控股及其受限附屬公司於該期間產生的資本化租賃債務。
“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。
“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；但就本協議而言，Holdings及其受限制附屬公司的所有債務如根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日期生效)釐定為營運租賃或將會被界定為營運租賃，則應繼續作為營運租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動是否需要將該等債務重新定性為資本化租賃。
“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。
“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
“現金抵押品”具有第2.03（f）節中規定的含義。
“現金抵押”具有第2.03（f）節中規定的含義。
“現金等價物”指以下任何類型的投資，以控股或任何受限制的子公司擁有的範圍為限：
(1)美元和加元；
(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日不超過24個月；
(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；
(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；
(5)被穆迪評為“P-1”或被S評為至少“A-1”的商業票據，並於票據創設之日起24個月內到期，以及由S或穆迪評級為“A”或“A-2”或以上的人士發行的債務或優先股，期限自取得之日起計24個月或以下；
(6)穆迪或S分別給予“P-2”或“A-2”以上評級的短期貨幣市場有價證券和類似證券(如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由母借款人選定的另一家國家公認的統計評級機構給予等同的評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日起24個月內到期；
(7)美國任何州、聯邦或領地、加拿大任何省或領地或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；
(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均獲得穆迪或S的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；
(九)自申購之日起平均到期日在12個月及以下的被S或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金的投資；
(10)對於任何外國子公司、控股公司、初始控股公司、中間控股公司或母公司借款人：(I)該外國子公司、母公司擔保人或母公司借款人維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織的投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國子公司所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款；母公司擔保人或母公司借款人保留其首席執行官辦公室和主要營業地，前提是該國家是經濟合作與發展組織成員，且其短期商業票據評級至少為S或穆迪的A-1或同等評級或穆迪至少為
“P-1”或其等價物(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，每一種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天；及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；
(11)上文第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元計價，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何替代貨幣；以及
(A)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。
“現金管理銀行”是指上述銀行的任何貸款人、任何代理人或任何關聯公司，在截止日期或其提供任何金庫、存管卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或結算所自動向控股或任何受限制附屬公司轉移資金或進行任何自動結算所資金轉移時。
“現金管理債務”是指控股公司或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行的任何透支和相關債務，這些債務源於金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何票據交換所的自動資金轉移。
“意外事故”指任何導致控股公司或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
“CDOR利率”是指在任何一天，就本文規定的特定條款而言，相當於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在上午10：15左右所報適用期間的加元利率的年利率。在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。以反映任何公佈的利率中的任何錯誤)；前提是：
(A)在符合第3.02(B)節的規定下，如果在預期的日期沒有報出該匯率，則該日的CDOR利率應按行政代理在上午10：15左右引用的適用於加元銀行承兑匯票的該期間的匯率計算。在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；及
(B)在任何情況下，任何利息期間的CDOR利率不得低於下限。
“中央銀行利率”是指：(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行主要再融資操作(或任何
)，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(B)生效日期後確定的任何其他循環替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率和(B)在生效日期之後確定的任何其他循環替代貨幣的差額(可以是正值、負值或零)，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。
“控制權的變更”指的是較早發生的：
(A)核準持有人不再有權直接或間接投票或指示投票選舉控股公司董事、經理或其他管治機構的董事、經理或其他管治團體的普通投票權佔多數的證券；但只要“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)不會直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，則上述事件的發生不應被視為控制權的變更。(X)當時尚未發行的控股公司有表決權股份的百分之三十五(35%)及(Y)核準持有人直接或間接實益擁有的當時尚未發行的有表決權股份的百分比(以較大者為準)；
(B)控股公司不再直接或間接擁有或控制母公司借款人當時尚未發行的有表決權股份的100%；或
(C)發生高級擔保票據契約或新高級擔保票據契約所界定的“控制權變更”(或不論面額如何的類似事件)。
“類別”(A)用於貸款人時，是指這種貸款人是否持有特定類別的承諾或貸款；(B)用於承諾時，是指此類承諾是否為循環信貸承諾、期限A承諾、期限B-1承諾、額外期限B-3承諾、額外增量期限B-3承諾、第二額外期限B-3承諾、額外期限B-4承諾、額外期限B-5承諾、被指定為額外承諾類別的延長循環信貸承諾，對於被指定為額外定期貸款類別的任何增量定期貸款，被指定為額外承諾類別的額外循環信貸承諾，以及(C)在用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是被指定為額外定期貸款類別的循環信用貸款、A期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、B-5期貸款、延期定期貸款。增量定期貸款被指定為附加類別的定期貸款或週轉額度貸款，以及根據任何其他類別的承諾發放的任何貸款。
“截止日期”是指第4.01條中所有先決條件根據第10.01條得到滿足或放棄的日期。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押財產。
“抵押品代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。
“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：
(D)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或其後根據第6.10節或第6.12節要求在成交日期交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一貸款方正式簽署；
(E)所有債務應由控股公司(在沒有任何中間控股公司的情況下)、任何中間控股公司、母公司擔保人和作為重要附屬公司的每一家受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司)無條件擔保(“擔保”)，包括截至截止日期列於本協議附表1.01D的那些債務(每個“擔保人”)；
(F)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，該等債務及擔保須以(I)母借款人的所有股權及(Ii)借款人、母擔保人或任何附屬擔保人直接持有的任何全資附屬公司的所有股權(不包括股權)的優先擔保權益作抵押，在每種情況下，均須受(X)第7.01(B)、(O)、(W)條所準許的留置權(僅限於修改、替換、第7.01節(B)和(O)和(Dd)和(Y)節允許的任何非自願留置權的續展或延長；
(G)除非根據本協議或任何抵押品文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益(抵押除外，只要該擔保權益可通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件，或向(I)美國專利商標局或美國版權局和(Ii)加拿大知識產權局提交任何必要的備案)以及對控股公司、每一借款人、任何中間控股公司和彼此擔保人(包括但不限於應收賬款)的幾乎所有有形和無形資產進行抵押來擔保。庫存、設備、投資財產、知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)，在每一種情況下，均按抵押品文件要求的優先權；但不動產上的擔保物權應當限於抵押財產；
(H)除準許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；
(I)抵押品代理人應已收到(I)根據第4.01(A)(Iii)節(如適用)、第6.10節和/或第6.12節(如適用)規定須交付的每項重大不動產的抵押權副本，並由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)該抵押財產的所有權保險單(或具有所有權保險單效力的加價所有權保險承諾)(“抵押保險單”)，將每一抵押的留置權作為對其中所述財產的有效第一優先權留置權進行保險。除允許留置權外，不包括任何其他留置權，連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，並在每個適用司法管轄區可用的範圍內，(Iii)對每一抵押財產進行調查，但只要(A)向抵押品代理人和所有權公司交付令所有權公司滿意的現有調查連同“不變誓章”，以及(B)所有權公司取消標準調查例外情況，並在適用的抵押保單中提供合理和慣例的與調查相關的背書和其他保險，則不需要進行調查。(Iv)關於每一抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同由適用的貸款方正式簽署的關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知)；。(V)第6.06節規定的洪水保險單的保險範圍的副本或證書以及與之有關的聲明頁，其中每一(A)項均須批註或以其他方式修改，將抵押品代理人指定為抵押權人和損失收款人。(B)須(1)指明位於特別水浸危險範圍內的每項財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險的承保範圍及有關的免賠額，及(3)規定保險人須在45天內給予抵押品代理人取消或不續期的書面通知，及(4)在其他形式及實質上須令抵押品代理人合理滿意，
(4)抵押品代理人可就任何該等抵押財產合理要求的現有摘要、現有估價、法律意見及其他文件；及
(J)如果增加了在美國或加拿大以外的涵蓋司法管轄區組織的擔保人，則該貸款方應根據行政代理和母公司借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產(排除財產除外)授予完善的留置權，但須遵守行政代理和母公司借款人合理商定的此類覆蓋司法管轄區的習慣限制。
上述定義不應要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於特定資產的所有權保險或調查，(I)如果且只要行政代理和母借款人書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高，以及(Ii)就設立或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險或調查而言，在特定的涵蓋司法管轄區(美國除外)，除因適用司法管轄區的法律變更或加拿大新設省份的重大資產收購外，在該涵蓋司法管轄區(美國除外)的擔保或擔保權益，或取得的所有權保險或調查，與該涵蓋司法管轄區(美國除外)在成交日期或前後(以及根據第6.10或6.12節(視何者適用而定)的成交日期之後)產生或完善的質押或擔保權益，或取得的所有權保險或調查，在範圍上並不一致。
行政代理在與母借款人協商後，合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善特定資產的擔保權益或取得特定資產的所有權保險和調查的期限(包括延長至截止日期之後)。
儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：
(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權應遵守抵押品文件中規定的例外情況和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，遵守行政代理與母公司借款人商定的；
(B)規定抵押品和擔保要求不適用於任何被排除的財產；
(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；
(D)不需要在涵蓋法域以外的任何司法管轄區內採取任何行動，或為遵守涵蓋法域以外的任何司法管轄區的法律而必須採取的行動，以設定位於涵蓋法域以外的資產上的任何擔保權益、標題、登記或存檔，或完善該等擔保權益(有一項理解，即
不應有擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議受所涵蓋司法管轄區以外的任何法域的法律管轄)；
(E)違反一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本化”規則、保留所有權債權和類似原則，可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，每種情況均由母公司借款人與行政代理人協商合理確定；以及
(F)不要求向抵押品代理人交付任何無形子公司的股票證書。
“抵押品文件”統稱為託管協議、擔保協議、抵押、根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益建立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。
“承諾”是指定期承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或額外的循環信貸承諾。
“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。
“承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放定期基準貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“公司重大不利影響”具有收購協議中規定的含義。
“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。
“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。
“合規日期”是指控股公司任何會計季度的最後一天(從母借款人在第6號增量修正案截止日期之後開始的第一個完整會計季度的最後一天開始)，如果在該日期(I)任何A期貸款或A期承諾未償還和/或(Ii)未償還金額超過50,000,000美元的(X)份信用證的總額(不包括以等同於未償還金額的現金擔保的信用證)，(Y)循環信貸貸款的未償還金額及(Z)截至該日期，循環信貸貸款的未償還金額超過循環信貸承諾的30.0%。
“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括
遞延融資費用或成本的攤銷、與任何合格證券化融資或準許應收賬款融資相關的資本化費用、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，該人及其受限制的附屬公司以綜合基礎和其他方式根據公認會計原則確定。
“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(不重複)如下：
(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於在上述期間支付或累積的國家特許經營權、消費税和類似税項以及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何與税務檢查有關的罰款和利息；
(Ii)該人在該期間的固定收費(包括(X)淨虧損或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具下的任何債務、(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回)者為限)；
(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)；
(IV)與根據本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用或費用(除折舊或攤銷費用外)或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)與提供高級擔保票據、本協議和任何其他信貸安排有關的費用、費用或收費、任何證券化費用和(B)在每種情況下對優先擔保票據、允許應收賬款融資、證券化安排、本協議和任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；加號
(5)在計算綜合淨收入時在計算綜合淨收入時扣除(並未加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，以及與關閉和/或合併設施和退出業務有關的成本；
(Vi)任何其他非現金費用、撇賬、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購入會計的影響，(不包括任何該等非現金費用、撇賬或項目，但如該等非現金費用、撇賬或項目代表未來期間的現金支出的應計項目或準備金)或其他由控股公司歸類為特別項目減去其他非現金收入項目的項目
增加綜合淨收入(不包括任何這類非現金收入項目，只要它代表未來任何期間的現金收款)；
(Vii)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的數額；
(Viii)母公司借款人真誠地預計在該期間之前或期間所採取或將採取的行動所產生的“正常”費用節餘和協同效應的數額(該費用節餘或協同作用只須經母公司借款人或控股公司的負責人認證，並應按形式計算，如同這種費用節餘或協同效應是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際利益的數額；但母公司借款人或控股公司的負責人應已向行政代理證明：(X)該等成本節省或協同效應是可合理識別的，可合理歸因於該等行動所指明及合理預期的行動，以及(Y)該等行動已在十八(18)個月內(或就該等交易而言，在成交日期後二十四(24)個月內)採取或將會採取；及
(Ix)控股或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為注入控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不合格股權除外)的現金收益淨額；
(X)就任何合營實體而言，相當於上文第(一)和(三)款所述與該合營實體的“對應控股”及受限制附屬公司在該合營實體的綜合淨收入中的比例有關的項目所佔比例的數額(按該合營實體是受限制附屬公司的方式釐定)；
(Xi)可歸因於新廠房或設施的任何虧損數額，直至開始建造之日或取得該廠房或設施之日起二十四(24)個月之日為止；但(A)該等損失可由母借款人或母公司的負責人員合理地識別和核證，。(B)可歸因於該工業裝置或設施的損失，在自開始建造日期或取得該工業裝置或設施(視屬何情況而定)的日期起計二十四(24)個月後，不得計入本條(Xi)內；及(C)不得依據本條(Xi)在與上文第(Viii)條所載與上述節省的成本有關的開支或收費就上述期間所包括的任何開支或收費重複的範圍內增加任何款額；及
(12)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；
(十三)根據會計準則編撰專題810-10-45列入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的任何淨虧損；
(十四)外幣變動對控股公司及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；
(十五)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的互換合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；
(十六)在此期間向保薦人支付或應計的管理費、諮詢費、諮詢費、後繼交易和退出費(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額；
(十七)與合格證券化融資或許可應收賬款融資有關的證券化資產和相關資產的銷售虧損金額；
(B)減少(不重複)如下：
(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，只要這些非現金收益代表沖銷了先前任何期間減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或現金準備金，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要這些現金不增加該先前期間的綜合EBITDA；
(2)外幣變動對控股公司及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；
(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收益或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；
(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所列的任何金額；
(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例的適用而增加或減少(不重複)任何調整；和
(D)通過任何形式上的調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。
在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)控股公司或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)，但以未被控股公司或該受限制附屬公司隨後在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個此等人士、財產、業務或資產在其後被收購但未被如此處置，即“被收購實體或業務”)。以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非受限子公司(每個，“轉換受限子公司”)的收購EBITDA，以該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間(包括其在收購之前發生的部分)的實際收購EBITDA為基礎，(B)就每一項被收購的實體或業務而作出的調整，其數額相等於就該被收購的實體或業務而作出的一段期間(包括在該項收購之前發生的部分)的形式上調整的款額，該期間是由一名負責人員簽署並交付貸款人及行政代理人的證明書所指明的；及。(C)按年計算的影響(包括扣除與該等專營權安排有關的控股公司及其受限制附屬公司的增量成本後的特許經營費)，就特許專賣店而言，控股集團及其受限制附屬公司於該期間(不論是公司擁有或特許經營)內，就正在釐定綜合EBITDA的適用期間首日之後新開業的任何餐廳而言，指新開業的餐廳(不論是公司擁有或特許經營)。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除控股或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每一人、財產、企業或資產均為“已出售實體或業務”)。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。儘管有上述規定，但經上文就截止日期後發生的任何交易作出的任何調整所限，截至2014年6月30日、2014年3月31日、2013年12月31日及2013年9月30日止財政季度的綜合EBITDA應分別為3.982億美元、3.315億美元、3.931億美元及3.808億美元。
“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：
(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)以低於面值發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息付款，(D)資本化租賃債務的利息部分，(E)證券化費用及(E)淨付款，如有的話，根據任何債務互換合同規定的利率義務)；加號
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去
(三)該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。
“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的淨收入(虧損)，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是該綜合淨收入將不計入該綜合淨收入：
(1)任何人(如該人並非受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)，但控股公司在該期間任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收益內，但實際派發的現金或現金等價物的總額(或只要該人並非(X)就借入款項而欠第三方債務的合營企業或(Y)非受限制附屬公司，則該合營公司(由母借款人的一名負責人員合理釐定)本可在該期間內作為股息或其他分配或投資回報分配予該控股公司或受限制附屬公司)，則不在此限。對受限制子公司的股息或其他分配或投資回報，須受以下第(2)款所載限制的規限；
(2)僅為釐定任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的可用額，如該附屬公司直接或間接受限制向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制，直接或間接受該受限制附屬公司的章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(已豁免或以其他方式解除的限制及(B)根據貸款文件或高級擔保票據契約而作出的限制除外)，但在該期間內，控股公司在任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，最高可達該受限制附屬公司實際分配的現金或現金等價物的總額，或該受限制附屬公司在該期間本可作為股息或其他分配向控股或另一受限制附屬公司分配的現金或現金等價物的總額(如向另一受限制附屬公司派發股息，則受規限，適用於本條款中所載的上述限制)；
(三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄的淨收益(或虧損)；
(4)出售或以其他方式處置任何資產(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該資產並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由負責人員或母公司借款人或控股公司的董事會真誠釐定)；
(五)非常、非經常性或罕見的收益、損失、費用或費用(包括與交易費用有關的費用)，或與重組、搬遷、裁員或遣散費、新產品推介或一次性補償費用有關的費用、費用或準備金；
(六)會計原則變更的累積影響；
(7)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或支出，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；
(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；
(9)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與套期交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；
(十)未實現的外幣折算損益以及與折算外幣資產和負債有關的未實現匯兑損益；
(11)未實現的外幣折算或與控股或任何受限制子公司欠下的債務或其他義務有關的交易損益；
(12)任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)，以GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產和遞延收入進行的調整(包括向控股和受限制子公司推低此類調整的影響)；
(十三)與商譽、無形資產、長期資產、債務證券和股權證券投資有關的減值費用、減值減值、長期資產減值、減值減值或者因法律、法規的變更而減值減值；
(十四)提前清償或註銷債務、掉期合同或其他衍生工具項下債務的所得(損失)的税後影響；
(15)在截止日期後12個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金；
(16)因掉期合同或嵌入衍生品而產生的任何未實現淨損益，這些合同或衍生工具需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815及相關公告；
(十七)與合格證券化融資或許可應收賬款融資有關的證券化資產及相關資產的出售虧損或折價金額；
(18)與該等交易所產生的税項扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支，或與該項目有關的任何估值免税額的釋放。
此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括：(I)因投資或出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用；以及(Ii)保險所涵蓋並實際報銷的範圍，或，只要母借款人或控股公司已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面形式拒絕支付該金額，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還該金額(扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。
“綜合總債務”是指，截至確定日期，(A)控股公司及其受限制子公司在該日的未償債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括在交易或任何允許的收購中應用購買會計而產生的債務貼現的影響)確定，包括借入資金的負債、資本化租賃債務和以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務減去(B)現金和現金等價物的總額(在每一種情況下，無任何留置權，但貸款文件允許的任何非自願留置權、抵押品代理人的留置權以及根據債權人間慣例協議從屬於抵押品代理人或與抵押品代理人的留置權相同的留置權除外)截至該日包括在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中，現金和現金等價物的總額應在不對該日期發生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定；但綜合總債務不應包括(X)信用證(或其他信用證)，但在信用證(或其他信用證)項下的未償還金額(或未償還金額)、(Y)在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期合同項下的債務及(Z)任何準許應收賬款融資的債務。
“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，在“流動資產總額”(或任何類似的標題)的相對位置列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，以及(Ii)下列各項的長期應收賬款之和：(B)下列各項的總和：(1)符合公認會計原則的所有金額，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當前部分；(B)由循環信用貸款、週轉額度貸款和L債務組成的所有債務，但如不包括在內，(C)利息的當前部分；(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分；(E)任何資本化租賃債務的當期部分；(F)指定用於具體項目的現金收據產生的遞延收入；(G)遞延購置費用的當前部分；(H)與任何重組或業務優化相關的應計費用(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。
“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。
“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。
“B-3轉換期限貸款”是指在第4號修正案生效日期由第4號修正案同意貸款人持有的每筆B-3期貸款，而該B-3期貸款在第4號修正案的對應條款上已表明它要求將其B-3期貸款轉換為B-4期貸款(或，如果少於，則為行政代理通知該貸款人的B-3期貸款的B-3期貸款的金額)。
“轉換的B-4期限貸款”是指第7號修正案生效日期由第7號修正案B期限貸款機構持有的每筆B-4期限貸款，該機構已在第7號修正案的對應部分上表明其請求將其B-4期限貸款轉換為B-5期限貸款（或者，如果少於，則為行政代理向該申請人通知的該修正案第7號B期預算申請人的B-4期貸款的金額，作為該申請人的轉換B-4期貸款）。
“經轉換的無限制子公司”具有“合併EBITDA”定義中指定的含義。
“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
“CORA確定日期”具有“每日簡單CORA”定義中指定的含義。
“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所指定的含義。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“擔保管轄權”是指美國(及其各州和哥倫比亞特區)、加拿大(及其各省和地區)的每一個州，以及根據“擔保人”定義的最後一句成為擔保人的任何受限制子公司的組織管轄權。
“被保險方”具有第10.26節所賦予的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“治癒量”具有第8.05節中規定的含義。
“治癒權”具有第8.05節中規定的含義。
“債權人間習慣協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的發生而籤立的，該抵押品上的留置權旨在優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)、新的高級擔保票據債權人間協議或任何其他債權人間協議，其形式和實質為行政代理人和母借款人合理接受，該協議除其他外，應規定：擔保這類其他債務的抵押品的留置權，在有效完善的範圍內，不受其他留置權的約束，優先於擔保這種債務的留置權，但次於擔保債務的留置權，應優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)，(B)就擔保抵押品的留置權引起的債務執行的程度，該抵押品的留置權旨在低於擔保債務的抵押品的留置權，管理代理人和母公司借款人在形式和實質上合理地接受的債權人間慣例協議，該協議應規定，擔保這類債務的抵押品上的留置權應排在擔保債務的抵押品上的留置權之後；及(C)任何按比例擔保的現有票據債權人間協議。
“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。
“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)任何以美元計價的RFR貸款，Daily Simple Sofr，以及(Ii)任何以加元計價的RFR貸款，Daily Simple Corra(遵循基準過渡事件和相對於期限Corra的基準替換日期)。
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務人救濟法”係指美國的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。
“拒絕收益”具有第2.05（b）（v）節中規定的含義。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(但就定期基準貸款而言，適用利率的確定受制於第2.02(C)節，條件是定期基準貸款不得根據第2.02(C)節的規定轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於B-5期基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與的信用證或迴旋額度貸款的任何部分提供由其提供資金的資金，或(Iii)向行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已書面通知母借款人或行政代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人，其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定一個條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內，L/
C發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人本着善意行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為本協議項下的預期貸款和未償還信用證和擺動額度貸款提供資金，但條件是該貸款人應在該行政代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意的證明後，即不再是違約貸款人，(D)在本協議日期後，已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。
“指定非擔保人子公司”是指非全資控股的限制性子公司，不是根據第9.11(C)(Ii)節向行政代理指定為“指定非擔保人子公司”的任何附屬擔保人(其擔保根據第9.11(C)節同時解除的附屬擔保人除外)的直接或間接母公司；但該受限制附屬公司的任何資產的公平市值除外，該等資產包括(I)對並非貸款方的人的投資或(Ii)指明的資產(第(I)及(Ii)款所述的資產，即“不予理會的資產”)，將受限制子公司指定為指定的非擔保子公司，應被視為貸款方對非貸款方的受限子公司的投資，其金額應等於母借款人在指定時真誠確定的控股公司對該指定非擔保子公司的股權的公平市場價值(且此類投資必須得到第7.02節(Z)款以外的規定的允許)；此外，如該指定的非擔保人附屬公司其後成為附屬擔保人，則在母公司借款人真誠釐定的附屬擔保人資產的公平市價範圍內，該附屬擔保人資產的公平市價範圍內(母公司借款人真誠釐定的該附屬擔保人的任何被忽略資產的公允市價範圍除外)，將被視為從非貸款方的受限制附屬公司向貸款方返還投資。
"折扣範圍"具有第2.05（d）（ii）節中規定的含義。
“貼現預付款期權通知”具有第2.05（d）（ii）條中規定的含義。
"折扣自願預付款"具有第2.05（d）（i）節中規定的含義。
"貼現自願預付通知"具有第2.05（d）（v）條中規定的含義。
“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”和“處置”不應被視為包括由Holdings、任何中間控股公司、任何母擔保人或母借款人向他人發行的任何股權；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易都不應被視為“處置”，除非
在該等交易或一系列交易中出售的財產應超過(X)125,000,000美元及(Y)5.0%的(X)$125,000,000及(Y)5.0%兩者中較大者。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還的信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。
“不合格貸款人”是指(I)在2014年8月26日之前已被母公司借款人書面指定為“不合格貸款人”的人，(Ii)母公司借款人不時以書面形式指定給管理代理的控股及其子公司的競爭對手，以及(Iii)其任何附屬公司(第(Ii)款的情況除外，是真正的債務基金的附屬公司)，(X)由母公司借款人不時以書面形式向行政代理指明的人，或(Y)根據該等附屬公司的名稱可清楚識別的。
“忽略資產”的含義與“指定非擔保人子公司”的定義相同。
“文件代理人”是指第6號修正案中的共同文件代理人，以及第7號修正案中的共同文件代理人和附加術語B-5共同文件代理人(如第9號修正案所界定的)，他們各自以文件代理人的身份，以及在任何貸款文件中被確定為“文件代理人”或“共同文件代理人”的每個其他人。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或L信用證發行人(視情況而定)根據第1.08節的規定，使用該貨幣當時的有效匯率，根據第1.08節確定的美元等值金額。
“國內外國控股公司”是指在美國聯邦所得税中被忽視的任何國內子公司，除一個或多個外國子公司的股權和/或債務以及附帶的其他資產外，沒有其他重大資產。
“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“較早到期的一籃子金額”應指在任何時候，(I)(X)2,500,000,000美元和(Y)在該日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA中較大者超過(Ii)根據第7.03(R)或7.03(W)節產生的增量定期貸款、允許替代增量貸款債務、允許債務交換票據或債務的本金總額以及與上述任何一項有關的任何允許再融資的超額(如果有的話)。則未償還債務的到期日或加權平均到期日短於當時剩餘到期日或以其他方式允許的加權平均到期日。
“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“有效收益率”指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)調整後期限SOFR，自該日期起計一個月的利息期間與(B)適用期限基準下限之和之和，“如有的話，截至該日期，(Ii)適用的定期基準貸款(或參照類似參考利率計息的其他貸款)截至該日期的適用利率(或其他適用保證金)及(Iii)原始發行貼現及其預付費用的數額(假設四年平均年限，且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括與此相關的任何安排、結構安排、辛迪加或其他費用的效果，而這些安排、結構安排、辛迪加或其他費用並非與該定期貸款安排或其他定期貸款的所有貸款人或持有人分攤的；但上文第(I)款和第(Ii)款中規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。
“合格受讓人”是指根據第10.07（b）條允許並同意的任何受讓人。
"環境"係指周圍空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”係指與污染、環境保護、自然資源或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與危險材料接觸有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。
“環境責任”是指任何貸款方或其任何附屬公司直接或間接因(A)違規行為而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。
(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“股權出資”是指投資者間接向母借款人提供的現金、普通股或優先股權出資，其金額、來源和條款與2014年8月26日之前向牽頭安排人披露的金額、來源和條款一致，直接或間接，總額相當於30億美元。
“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立），並被視為本法典第414條或ERISA第4001條所指的單一僱主。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA附屬機構發出關於施加提取責任的通知，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債或正在進行重組，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《ERISA》第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據《ERISA》第四章對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態(按《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)條或守則第430(I)(4)(A)條的定義)；或(I)發生與任何貸款方(《守則》第4975條或《僱員退休保障條例》第406條所指)維持或出資的任何退休金計劃有關的非豁免禁止交易，而該交易可能導致對任何貸款方承擔責任。
“託管賬户”具有“託管協議”中規定的含義。
“託管代理”是指根據託管協議以摩根大通銀行的身份及其繼任者的身份。
“託管協議”是指借款人、託管代理和行政代理之間於2014年10月27日簽署的託管協議。
“託管截止日期”是指2014年10月27日。
“第三方託管財產”具有“第三方託管協議”中規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指在該利息期開始前兩個目標日之前的EURIBOR篩選利率；但如果如此確定的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與家長借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。
“歐元”和“歐元”是指由建立歐洲共同體的《羅馬條約》構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可不時修訂，並如歐洲貨幣聯盟立法所述。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(I)該期間的綜合淨收入；
(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額；
(Iii)該期間綜合營運資金的減少(不包括因控股及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購買會計而產生的任何該等減少)；
(Iv)相等於該期間內控股及其受限制附屬公司處置(普通股處置除外)的淨非現金虧損總額
業務過程中)，在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內；以及
(V)在該期間內掉期合約的現金收入，但不包括在綜合淨收入內
(B)以下各項的總和，不得重複：
(I)相當於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額，以及計算該綜合淨收入時所包括的現金費用的數額；
(Ii)在不重複以前財政年度根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自控股公司或其受限制子公司的債務產生或發行的收益的範圍除外；
(Iii)控股公司及其受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債券的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額和根據第2.05(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，但不包括(X)所有其他定期貸款預付。(Y)循環信貸安排下的所有預付款；及(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款，但在第(Z)款的情況下，在該期間作出的承諾有相當的永久性減少者除外，但由控股公司或其受限制附屬公司產生或發行其他債務的收益提供資金的範圍除外；
(Iv)相等於在該期間內控股及其受限制附屬公司出售資產(正常業務過程中的資產出售除外)的合計非現金淨收益的數額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限；
(V)該期間綜合營運資金的增加(不包括因該期間完成的控股及其受限制附屬公司的收購或採用購買會計而產生的任何該等增加)；
(Vi)控股及其受限制附屬公司在該期間就除負債以外的長期負債(包括上文(B)(Iii)項所述的債務)支付的現金；
(Vii)在不重複以前期間根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02(A)、(D)、(N)和(Bb)節除外)在上述期間進行的投資和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自控股公司或其受限制的子公司產生或發行債務的收益的範圍除外；
(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節除外)在該期間內支付的限制性付款的金額(僅就支付給Holdings或
受限制子公司)、(B)和(K))，但此類受限制付款由控股或其受限制子公司產生或發行債務的收益提供資金的範圍除外；
(Ix)在該期間內，控股公司及其受限制附屬公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但如該等款項是由控股公司或其受限制附屬公司產生或發行債務的收益支付的，則不在此限；
(X)在此期間，控股公司及其受限制子公司的實際現金支出總額(包括支付融資費的支出)，只要此類支出在此期間沒有支出，也不是由控股公司或其受限制子公司發生或發行債務的收益提供資金；
(Xi)在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，控股或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的與準許收購、資本支出或收購有關的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總代價，該等收購、資本支出或收購將在該期間結束後連續四個會計季度期間內完成或進行，但擬由控股或其受限制子公司產生或發行其他債務的收益提供資金的部分除外；但在連續四個會計季度期間，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價的，差額應計入連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；
(Xii)在該期間內已繳付的現金税項(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及
(Xiii)在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“匯率”指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，則匯率應參考行政代理與母借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均，在行政代理確定該匯率應為確定匯率的基礎後，在行政代理購買美元的日期選擇的時間或大約時間
在兩個工作日後交付，但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
“除外股權”是指：(I)任何不受限制的子公司的股權；(Ii)根據允許收購而獲得的任何子公司的股權；(Ii)以第7.03(V)條允許的債務融資的任何子公司的股權，如果該股權被質押和/或抵押作為該債務的擔保，且只要該債務的條款禁止在該股權上設立任何其他留置權；(Iii)任何全資擁有的外國子公司或境內外國控股公司的股權，在每一種情況下均為控股公司的一家境內子公司，且不構成排除股權；超過每一外國全資子公司或境內外國控股公司已發行和未償還股權的65%；(Iv)行政代理和母借款人在其合理判斷中確定並書面同意提供該等股權的質押或完善的成本過高的任何子公司；(V)任何專屬自保保險公司、非營利性子公司、特殊目的實體(包括用於實現允許的應收款融資的任何實體)；(Vi)美國及加拿大以外任何附屬公司的資產，而該附屬公司的質押被適用法律禁止，或可合理預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任或與該等附屬公司的受信責任衝突；及(Vii)任何證券化附屬公司及(Viii)只要該附屬公司為被剔除的附屬公司且其股權不受任何保證債務總額超過5,000,000美元的留置權所約束，則加拿大廣告基金附屬公司。
“除外財產”是指(I)不是實質性不動產的任何收費擁有的不動產和不動產的任何租賃權益(不言而喻，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，只要其留置權不能通過提交UCC或PPSA融資聲明(或相關覆蓋司法管轄區適用法律下的類似程序)來完善，信用證上的留置權不能通過提交UCC或PPSA融資聲明(或根據相關涵蓋司法管轄區適用法律的類似程序)和商業侵權債權來完善，(Iii)其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止的資產，(Iv)保證金股票，(V)任何現金和現金等價物，存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(應理解，這種排除不應影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)，(Vi)任何租賃，許可證或其他協議，或受購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買資金、資本化租賃或類似安排無效，或在實施統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，但轉讓的收益和應收款除外，儘管有此種禁止，但根據適用法律明確視為有效的除外。(Vii)在提交《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前在美國提出的任何意向使用商標申請，但僅在授予、扣押或強制執行其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有)，(Viii)排除股權，以及(Ix)證券化子公司發行的與證券化基金相關的公司間票據。
“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根據適用法律或在截止日期(或晚於該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(C)在涵蓋司法管轄區以外的司法管轄區內組織的任何子公司；(D)任何外國子公司，只要該子公司提供擔保會使高級管理人員暴露，(E)根據準許收購而收購的任何受限制附屬公司，如在該項準許收購進行時，已承擔並非在考慮該項準許收購時所招致的有擔保債務，以及作為該附屬公司的附屬公司擔保該等債務的每一受限制附屬公司，如該等有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人，則每一受限制附屬公司均不再是本條(E)項下的除外附屬公司，(F)任何非實質附屬公司或非受限制附屬公司、(G)專屬自保保險公司、(H)非牟利附屬公司、(I)特殊目的實體(包括任何證券化附屬公司或用以進行任何準許應收賬款融資的任何實體)、(J)任何非全資附屬公司、(K)行政代理人合理判斷(以書面通知母借款人確認)的任何其他附屬公司，鑑於貸款人將從中獲得利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應是過高的，只要(L)未償還的債務不超過15,000,000美元(欠控股或其任何受限制子公司的債務除外)、加拿大廣告基金子公司和(M)任何證券化控股公司。
“除外互換債務”指，就任何擔保人而言，如果且僅限於該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人根據抵押文件授予擔保權益以擔保該等互換債務的任何互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法或非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋）由於該擔保人因任何原因未能構成“合資格合同參與者”，如《商品交易法》所定義，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本來就該相關互換債務生效時，除非該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”。
“不含税”，就任何代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人而言，是指：(A)任何司法管轄區因該代理人、貸款人、L/信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)現在或以前與該司法管轄區有聯繫而徵收的税款(包括因居於或被視為居於該司法管轄區內、正在組織或被視為居於該司法管轄區內)。(B)因以下原因而產生的任何加拿大預扣税：(I)根據《加拿大税法》的規定，貸款人與母公司借款人沒有保持一定距離的交易；或(Ii)根據《加拿大税法》第18(5)款的規定，貸款人是母公司借款人的“特定股東”，或與母公司借款人不保持距離交易的貸款人，(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)節或a節而產生的任何預扣税
行政代理未能遵守第3.01(G)節，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(包括因行政代理為FATCA的目的將母借款人視為“美國人”(在守則第7701(A)(30)節中的定義)而扣除的任何金額)和(E)根據守則第3406節徵收的任何美國聯邦備用預扣税。
“現有信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。
“現有票據”指THI的4.20%高級無抵押票據，系列1，於2017年6月1日到期，4.52%的高級無擔保票據，系列2,2023年12月1日到期，以及2.85%的高級無擔保票據，系列3,2019年4月1日到期，以及BKW的9 7/8%高級無擔保票據，2018年到期，以及11%的高級折扣票據，2019年到期。
“延長循環信貸承諾”具有第2.15（a）節中規定的含義。
“長期貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。
“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。
“貸款”是指定期貸款類別或循環信貸貸款，視上下文需要而定。
“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(及任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)或與此有關的任何現行或未來的財政部條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據前述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。就本協議而言，聯邦基金利率在任何情況下均不得低於0%。
“費用函”指母借款人BKW、JPMCB、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Bank、National Association、WF Investment Holdings，LLC和Wells Fargo Securities，LLC之間日期為2014年8月26日的費用函，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
“財務契約”係指第7.09節中規定的契約。
“第一留置權票據”指母借款人於2025年到期的5.750釐第一留置權優先抵押票據(“2025年首次留置權票據”)、母借款人於2028年到期的3.875釐首次留置權優先抵押票據(“2028年首次留置權票據”)及母借款人於2029年到期的3.500釐第一留置權優先抵押票據(“2029年首次留置權票據”)。
“第一留置權高級擔保槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至測試期最後一天的綜合總債務(無擔保或僅由擔保債務的留置權擔保的綜合總債務的任何部分除外)與(B)在該測試期內的綜合EBITDA的比率；但在母借款人的選擇下，僅為確定遵守《財務公約》的目的，母借款人可以使用(I)截至2021年9月30日或之後、2021年12月31日或之前的財政季度的綜合EBITDA乘以4和/或(Ii)截至2021年12月31日的兩個財政季度的綜合EBITDA乘以2，而不是對2021年9月30日或之後以及2021年12月31日或之前的任何測試期使用綜合EBITDA。
“第一留置權共享抵押品”是指以抵押物代理人為擔保義務的留置權範圍內的共享抵押品。
“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。
“固定費用覆蓋率”指，就任何測試期而言，(A)該測試期內持股人的綜合EBITDA與(B)該測試期內持股人的固定費用的比率。
“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：
(A)該人在該期間的綜合利息開支；
(B)在該期間就該人的任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；加上
(C)於該期間就該人士或該人士的任何受限制附屬公司的任何一系列不合資格股權支付的所有現金股息(不包括在綜合中剔除的項目)。
“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。
“下限”是指本協議規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及調整後期限SOFR利率、EURIBOR利率、調整後每日簡單RFR、中央銀行利率或CDOR術語匯率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、中央銀行利率和CDOR Term Corra的初始下限均為0.00%。
“海外計劃”是指為任何貸款方或任何受限制子公司維護或貢獻的、或與任何貸款方或任何受限制子公司簽訂的、針對美國境外僱員的任何僱員福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
“境外子公司”是指控股公司的任何直接或間接限制子公司，但不是國內子公司。
“特許經營商”指除控股、母借款人或任何受限制附屬公司外，任何直接或間接擁有或經營，或獲控股或任何受限制附屬公司批准直接或間接擁有或經營漢堡王、飢餓傑克、Tim Horton‘s或由控股或任何受限制附屬公司經營的任何其他品牌的餐廳的人士。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。
"基金"是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。
“融資債務”是指控股及其受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，這些借款自其成立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，且可由該人選擇續期或延期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放貸款，包括與貸款有關的債務。
“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；但(A)如果控股公司通知行政代理，控股公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知控股公司，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，控股公司可在通知行政代理後，選擇適用國際財務報告準則會計原則，以代替公認會計準則，在任何此類選擇後，此處對公認會計準則的提及應解釋為指國際財務報告準則(除本文另有規定外)，包括控股或所需貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括在控股公司選擇之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的期間應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的方式，(E)控股公司僅可根據本但書第(B)款作出選擇，如果它也選擇報告控股公司必須在IFRS中作出的任何後續財務報告，包括根據第6.01(A)和(B)節，以及(F)GAAP應排除關於截止日期後收入確認的任何適用變化，以便ASC主題605的收入確認標準，收入確認和ASC子主題952-605，特許人-收入確認，僅限於與初始和續訂特許經營費以及來自開發協議和主特許經營和開發協議的預付費用有關的情況下，應繼續適用。
“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
"授予許可"具有第10.07（h）節中規定的含義。
“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。
“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。
“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，(X)控股公司可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保義務，任何此類受限制附屬公司此後應為擔保人，為所有目的及(Y)控股公司的任何直接或間接母公司(“母公司”)可自行決定通過(I)執行並向行政代理交付擔保補充(如擔保中的定義)和(Ii)提供行政代理或任何貸款人可能合理地書面要求的所有信息以遵守適用的“瞭解您的客户”的要求來保證義務，並且任何此類母公司此後應成為本協議下的擔保人、貸款方和母公司擔保人；但如該受限制附屬公司或母公司並非在現有的涵蓋司法管轄區內組織，則該受限制附屬公司或母公司的司法管轄權或組織須合理地
如果作為抵押品代理人或與在該司法管轄區內的人簽訂貸款文件是適用法律所禁止的，或將使抵押品代理人以其身份承擔重大的額外責任，抵押品代理人將感到滿意。
“擔保”統稱為：（a）基本上以附件F形式提供的擔保；（b）根據第6.10節交付的其他擔保和擔保補充。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何環境法管制的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或任何性質的廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。
“對衝銀行”是指在第三方託管結束之日，或在與貸款方或任何受限制附屬公司簽訂掉期合同時，作為上述銀行的貸款人、代理人或附屬公司的任何人。
“控股”是指在第8號修正案生效日期之前的初始控股，以及在第8號修正案生效日期前後的新控股。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。
“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，控股公司已被母借款人指定為非實質性附屬公司的每一家受限附屬公司；但(A)就本協議而言，(I)在最近一次測試期的最後一天，所有非實質性子公司(在非覆蓋司法管轄區內組織的子公司和不受限制的子公司除外)的總資產不得等於或超過控股公司及其受限制子公司在該日期總資產的2.50%(或根據第8.03節，5.0%)，或(Ii)所有非實質性子公司(不在覆蓋司法管轄區內組織的子公司和非受限制子公司)在該測試期內的總收入等於或超過2.50%(或，就第8.03節而言，控股公司及其受限制子公司在此期間的綜合毛收入的5.0%)，在每一種情況下都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的，(B)如果任何新的非重要子公司的指定不符合上文(A)款的規定，母借款人不得指定該新的非重要子公司，以及(C)如果被母借款人如此指定為“非重要子公司”的所有受限制子公司的總資產或毛收入在任何時候都應超過上文(A)款規定的限制，則所有這些受限制的子公司應被視為重要子公司，除非並直至母借款人將一個或多個非重要子公司重新指定為重要子公司，並且所有仍被指定為“非重要子公司”的受限制子公司的總資產和毛收入不超過該限額；此外，在符合本定義所述條款的前提下，母借款人可隨時將一家受限制子公司指定並重新指定為非實質性子公司。
“增量修正案第1號”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間自第1號增量修正案生效之日起對本協議進行的增量融資修正案。
《增量修正案第1號生效日》係指2017年3月27日。
“增量修正案第2號”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間於第2號增量修正案生效之日起對本協議進行的第2號增量融資修正案。
《增量修正案第2號生效日》係指2017年5月17日。
《增量修正案第3號生效日》係指2017年10月13日。
第4號增量修正案是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間於2019年9月6日對本協議進行的第4號增量融資修正案。
“遞增修正案第4號截止日期”具有遞增修正案第4號所給出的含義。
“增量修正案第6號截止日期”係指2021年12月13日。
“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。
“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。
“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。
“增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。
“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。
“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；
(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取的債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如在到期和應付後三十(30)天內未予支付)；
(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)所有可歸因性債務；
(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；
(H)許可應收款融資項下或與之有關的所有債務；和
(I)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的負債是有限的，且僅限於該等債務將計入綜合總債務的範圍內，以及(B)就控股公司及其受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。
“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。
“賠償税”是指（a）除除外税外，對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的所有税，以及（b）（a）中未另行説明的其他税。
“受賠者”具有第10.05節規定的含義。
“信息”具有第10.08節規定的含義。
“初始控股”具有本協議導言段中規定的含義。
“初始循環借款”是指在“允許初始循環借款”一詞的定義中規定的截止日期，一次或多次循環信用借款或信用證的簽發或視為簽發。
“付息日期”是指(A)對於除基本利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日
(1)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月中並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)在該貸款下作出該貸款的貸款的到期日；及(D)就B-2貸款而言，為第2號修訂生效日期。
“利息期”是指就每筆定期基準貸款而言，自該貸款支付或轉換為定期基準貸款或作為定期基準貸款繼續發放之日起至母借款人在其承諾貸款通知中選擇的第一天、第二天(僅限於以加元計價的定期基準貸款)、第三天或第六天(以加元計價的定期基準貸款除外)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣承諾的基準的可用性)；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；
(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；及
(D)根據第3.02(B)(V)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該承諾貸款通知中指定。
儘管有上述規定，在行政代理批准下，母借款人可以選擇在第7號修正案生效日期和第9號修正案生效日(視情況而定)借款的B-5期貸款、2023年A期貸款和循環信貸借款的初始利息期限不到一個月。
“中間控股公司”是指控股公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司，擁有母借款人已發行和未償還的股權的100%。為免生疑問，“中間控股公司”包括中間控股。
“中間控股”指公元前1013414年的無限責任公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司。
“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式取得任何其他債務或參與或權益而作出的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括該另一人的任何合夥或合營權益(就控股公司及其受限制的附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或期限不超過364天(包括任何展期或延期)並在正常業務過程中按照以往慣例產生的債務)或(C)購買或其他
收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)，S給予的BBB-(或同等級別)評級，或惠譽公司給予的同等評級。
“投資者”是指保薦人、伯克希爾哈撒韋公司和管理層股東。
“知識產權”具有第5.14條中規定的含義。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“JPMCB”具有本協定導言段中規定的含義。
“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。
“合營實體”是指控股公司的任何合資企業或不是子公司的任何受限子公司。
"信用證墊款"指，就每個循環信用證貸方而言，該貸方根據其適用百分比參與任何信用證借款的資金。
“L/信用證借款”是指在適用的信用證日期仍未償付或作為循環信用借款再融資的信用證項下的提款所產生的信用證展期。L匯票出票人以循環替代貨幣借款，借款人未償還的L匯票借款金額，按第2.03(C)款規定確定。
“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。
“L/信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有信用證的未支取部分和(B)所有L/信用證在當時尚未償還或尚未由其代表償還的信用證的未提取金額的總和。任何循環信貸機構在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的適用百分比。
“L/發行人”係指(1)摩根大通銀行或其任何關聯公司，(2)富國銀行全國協會或其任何關聯公司，(3)僅為備用信用證的目的，摩根士丹利銀行或其任何關聯公司，(4)僅為備用信用證的目的，巴克萊銀行或其任何關聯公司由巴克萊銀行選擇，(5)僅為備用信用證的目的，加拿大皇家銀行選擇的加拿大皇家銀行或其任何關聯公司，(Vi)豐業銀行選擇的豐業銀行或其任何關聯公司，以及(Vii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)條成為L信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；就上文第(I)至(V)款中的每一項而言，以發函人的身分
信用證發行人，或信用證的任何繼承人，以及在第6號遞增修正案截止日期前是“L/信用證發行人”的任何人。
“L/C發行人崇高”指(I)就摩根大通銀行而言，$28,395,061.73；(Ii)就摩根士丹利銀行，N.A.而言，$28,395,061.73；(Iii)就富國銀行，N.A.而言，$21,296,296.30；(Iv)就巴克萊銀行有限公司而言，$18,456,790.12；(V)就加拿大皇家銀行而言，$18,456,790.12；(Vi)就豐業銀行銀行而言，$10,000,000；及(Vii)就任何其他L/C發行人而言，由母借款人和L/信用證發行人雙方商定，並由雙方書面通知行政代理的金額。
“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的美元等值最高金額的總和，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的餘額。
“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
“LCA選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。
“生命週期評價試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。
“牽頭安排人”指摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及美國銀行，N.A.，皮爾斯，芬納和史密斯公司，以本協議的聯合簿記管理人的身份，以及在任何其他貸款文件中被指定為“牽頭安排人”、“牽頭簿記管理人”或“聯合簿記管理人”的每個其他人，包括第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第4號修正案、第6號修正案共同文件代理和第7號修正案共同文件代理、附加術語B-5首席排班員和附加術語B-5共同文件代理(在每一種情況下，按照第9號修正案的定義)。
“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的他們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。
“參與通知”具有第2.05（d）（iii）條中規定的含義。
“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
“信用證申請”指以相關信用證簽發人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指循環信貸額度下的信用證到期日前五（5）個營業日的一天（或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。
“昇華信用證”指的是等於(A)1.25億美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。
“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。
“有限條件收購”指控股公司或其一個或多個根據本協議允許的受限子公司進行的任何收購，包括通過合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
“流動資金”指於任何日期(I)控股公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則於該日期的無限制現金及現金等價物總額，加上(Ii)於該日期生效的循環信貸承諾本金總額超過所有貸款人於該日期的循環信貸風險總額的總和。
“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾作出的貸款或根據延長的循環信貸承諾作出的貸款)的形式向母借款人提供的信貸。
“貸款文件”統稱為(I)經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案、第1號增量修正案、第2號增量修正案、第3號增量修正案和第4號增量修正案修正的本協議；(Ii)票據；(Iii)每份擔保；(Iv)抵押品文件；以及(V)每份信用證申請。
“貸款方”是指(一)借款人、(二)控股公司和(三)對方擔保人。
“當地時間”是指(A)紐約市當地時間：(1)確定“美元當量”的時間；(2)行政代理人、L/信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款或信用證收發通知、付款或向其付款的時間；(B)英國倫敦當地時間
關於行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人就以歐元計價的貸款和信用證收發通知；(C)英國倫敦當地時間，關於行政代理人或任何貸款人就以歐元計價的貸款和信用證的支出或付款；(D)加拿大多倫多當地時間，關於行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人就以加元計價的貸款和信用證的收發和付款事宜；(E)行政代理或任何貸款人就以任何其他替代貨幣計價的貸款和以任何其他替代貨幣計價的信用證支付或向其付款的其他司法管轄區的當地時間；及(F)在所有其他情況下，紐約時間。
“管理股東”是指控股公司或其任何子公司的管理層成員，他們是控股公司或其任何直接或間接母公司的投資者。
“市值”是指一個數額，等於(1)母借款人、任何母擔保人、控股公司或任何母公司在限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股或普通股權益總數乘以(2)該普通股在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的每股收盤價的算術平均值。
“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。
“重大不利影響”指(A)對Holdings及其受限制附屬公司的整體業務、營運、資產、負債(實際或或有)或財務狀況造成重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款方根據任何貸款文件履行其各自付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對任何貸款文件下貸款人或代理人的權利和補救措施產生重大不利影響。
“重大知識產權”是指對控股公司及其受限子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體，在實施第6.13節所述的任何指定、銷售、貢獻、轉讓、轉讓、處置或授予排他性許可之後。
“實質性不動產”是指(A)貸款方在截止日期擁有的、列於附表1.01F的任何不動產，以及(B)貸款方在截止日期之後在美國或加拿大取得的賬面價值超過50,000,000美元的任何不動產。
“重大附屬公司”指於任何釐定日期，Holdings的每一間並非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重大附屬公司”的定義被指定為重大附屬公司或以不符合“非重大附屬公司”定義的方式被指定為非重大附屬公司的任何受限制附屬公司)。
“到期日”指(A)就(I)2023年循環信貸承諾和2023年循環融資及(Ii)2023年A期貸款而言，即第7號修正案生效日期的五週年；但如在2027年1月1日或之後的任何日期(任何該日期，“初始到期日”)，超過500,000,000美元的第一期留置權票據及/或第二期留置權票據(或上述任何一項的任何準許再融資)的本金總額超過
如果在該日期的91天內到期，則2023年循環信貸承諾、2023年循環貸款和2023年A期貸款的到期日應為春季到期日，(B)對於B-5期貸款，即第7號修正案生效日期的七週年，或(C)對於任何(I)延期期限貸款，根據本條款適用於該延期期限貸款的到期日，或(Ii)增量期限貸款，根據本條款適用於該增量期限貸款的到期日；但如上述任何一日不是營業日，則到期日為緊接該日之前的營業日。
"最高投標條件"具有第2.17（b）節中規定的含義。
“最小延期條件”具有第2.15（b）節中規定的含義。
“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。
“最低金額”具有第2.15（b）節中規定的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“抵押”統稱為信託契據、信託契據、抵押契據、擔保契據、不動產抵押權以及由貸款當事人代表抵押品代理人以擔保人滿意的形式和實質代表抵押品代理人在抵押財產上設立留置權並證明該留置權的抵押，以及根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節和/或第6.12節(以適用為準)籤立和交付的任何其他抵押。
“按揭保單”具有抵押品及擔保要求定義（f）段所指明的涵義。
“抵押財產”是指根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節和/或第6.12節(視適用情況而定)交付抵押的每一重大不動產(如有)。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司為其或有義務為其提供供款，或在緊接之前的六（6）年內，已經或有義務為其提供供款。
“現金淨收益”是指：
(A)就控股公司或任何受限制附屬公司或任何意外事故處置任何資產而言，超額(如有的話)：(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(由控股公司或任何受限制附屬公司的賬户實際收到或支付，或為其賬户支付的)(Ii)(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務是由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並已及時償還)(貸款文件下的債務及以保證貸款文件下的債務的留置權級別較低或與保證貸款文件下的債務的留置權同等的留置權擔保的債務除外)，
(B)Holdings或該受限制附屬公司與該等處置或意外事故有關而實際招致的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)；。(C)已支付或合理估計為實際須支付的與此有關的税項(為免生疑問，包括因將該等收益分配予母借款人、Holdings或其任何直接或間接母公司而須繳付的任何收入、預扣及其他税項)，。以及(D)就(X)按照公認會計原則確定的上述一項或多項資產的銷售價格以及(Y)與上述一項或多項資產有關並在出售或以其他方式處置後由控股或任何受限制附屬公司保留的任何負債而保留的任何調整準備金，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或與該項交易有關的任何賠償義務，不言而喻，“現金收益淨額”應包括：(I)在任何此類處置中，控股公司或任何受限子公司處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；(Ii)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內未沖銷，則該準備金的金額；和
(B)(I)就控股或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有)(X)與該等產生或發行有關而收取的現金的總和；(Y)投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用及與該等產生或發行有關的其他慣常開支；及(Ii)就控股或該受限制附屬公司的任何準許股票發行而言，超額部分(如有)，除(Y)投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用及由Holdings或其直接或間接母公司產生的其他慣常開支外，Holdings就該等準許股票發行所收取的現金總額。
“新控股”具有本協議導言段落中規定的含義。
“新的循環信貸承諾”具有“循環信貸承諾”定義中規定的含義。
“新的循環信貸”是指新的循環信貸承諾和在此基礎上作出的信貸擴展。
“新高級抵押票據”指借款人根據新高級抵押票據契約發行的本金總額高達1,250,000,000美元的4.625%第一留置權優先抵押票據，於2022年到期。
“新高級擔保票據契約”是指借款人、擔保方和受託人之間於2015年5月22日發行的契約。
“新的高級擔保票據債權人間協議”是指抵押品代理人和威爾明頓信託之間的債權人間協議，其日期為修訂第1號生效日期。
國民協會，作為新的高級擔保票據持有人的受託人和抵押品代理，該債券可能會不時被修訂、修改或補充。
“非強制性的”具有第3.06（d）節中規定的含義。
“非貸款方”指控股的任何非貸款方的受限制子公司。
“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
"票據"指定期票據或循環貸項票據，視上下文需要而定。
“票據債權人間協議”是指抵押品代理人與作為受託人和第二優先抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的實質上以附件K的形式簽訂的債權人間協議，該協議可不時修改、修改或補充。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”係指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法由任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，(Y)任何貸款方或任何其他附屬公司在任何有擔保對衝協議下產生的義務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換義務)，以及(Z)現金管理義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何前述的任何款項償還任何貸款人在其全權酌情決定下，可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。
“已提供貸款”具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。
“組織文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司證書或章程、公司大綱和章程、任何名稱變更證書和/或章程；（b）就任何有限責任公司而言，成立證書或章程或組織和經營協議；及（c）就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及任何協議、聲明、文書，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的備案或通知，以及（如適用）該實體的成立或組織的任何證書或章程。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、按揭記錄或類似税項，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下，不包括：因轉讓和假設或轉讓或轉讓給或指定新的適用放款辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何該等税收(“轉讓税”)，但前提是：(A)此類轉讓税的徵收是由於轉讓人或受讓人目前或以前與司法管轄區的聯繫(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，且(B)該轉讓税不是因借款人根據第3.06節提出的請求而進行的轉讓(或指定新的適用放款辦事處)引起的。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還的未償還款項或L/信用證借款作為循環信用借款進行再融資)生效後未償還本金金額的美元等價物；及(B)就任何信用證、未償還金額、L/C借款或L/C債務而言，在實施在該日期發生的任何相關L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後，該等餘額的美元等值，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或對相關L/C信用證項下未償還金額的再融資作為循環信貸借款)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。
“隔夜銀行融資利率”是指任何一天的由隔夜聯邦資金和美國隔夜歐洲美元借款組成的利率-託管機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由NYFRB在其公共網站上不時列出的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率發佈（自NYFRB開始發佈該綜合利率之日起）。
“母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。
“母公司”具有“擔保人”的定義中所規定的含義。
“母擔保人”具有第6.10(C)節規定的含義，為免生疑問，在第8號修正案生效日期後，包括初始控股、中間控股和控股。
“參與者”具有第10.07（e）節中規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。
“定期術語Corra確定日”具有“術語Corra”定義中所規定的含義。
“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。
“允許的替代增量融資債務”具有第7.03(T)節規定的含義。
“允許的加拿大第VI.1部分税收”是指根據加拿大税法第VI.1部分，母公司借款人的任何直接或間接母公司因支付其股權的股息或贖回或回購其股權而須支付的任何税項(以收入衡量的(X)税和(Y)預扣税除外)。
“許可信貸融資收購債務”具有第7.03(V)節規定的含義。
“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。
“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。
“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。
“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行。
“許可持有人”指(A)保薦人和(B)任何其他投資者。
“允許的初始循環借款”是指(A)一筆或多筆循環信貸貸款，(I)為收購及相關交易提供資金並支付交易費用，(I)本條款(I)總額最高為(A)100,000,000美元，外加(B)BKW匯回的與交易有關的海外現金金額，但在母公司借款人的負責人以書面形式通知行政代理的截止日期，無法獲得這筆資金；加上(Ii)支付根據收費函件的“市場彈性”條款或與發行高級股票有關的任何金額的原始發行折扣或預付費用
於結算日或該日之前發行之抵押票據加上(Iii)營運資金及其他一般公司用途及(B)發行信用證以取代母借款人或任何受限制附屬公司於結算日尚未清償之信用證或作為其後盾。
“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。
“準許無追索權保理”指一項或多項無追索權(與該等無追索權融資有關的慣常申述、保證、契諾及彌償除外)，控股公司或其任何受限制附屬公司按當時市場條款(由母借款人合理釐定)提供的應收賬款購買融資，在任何未清償時間的本金總額不超過200,000,000美元。
“準用應收款融資”是指準用無追索權保理或準用追索權應收款融資。
“準許追索權應收賬款融資”指按當時市場條款(由母借款人合理釐定)向Holdings或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項應收賬款購買融資安排，在任何時間未償還的本金總額不超過75,000,000美元。
“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期或展期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，並超過7.03節所允許的任何現有未使用的承諾額。(B)除就依據第7.03(F)節準許的債務進行的準許再融資或就較早到期的一籃子款額下未償還的債務而進行的準許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該債務在修改、再融資、退款、續期或延期時的加權平均到期日，(C)除就依據第7.03(F)節準許的債務而進行的準許再融資外，違約事件不應發生且仍在繼續，(D)如果該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是以抵押品上的留置權為擔保的，則擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的留置權不得優先於擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品上的留置權，除非本協議另有允許；及(E)如果該債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.03(C)節允許的債務，(I)在該債務被如此修改、再融資、再融資、續期或延期的範圍內(Ii)除任何應課差餉擔保的現有票據外，任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬於附屬、利率及贖回溢價的條款及條件)，對貸款方或貸款人的利益並不比條款和
債務被變更、再融資、退還、續期或延期的條件；但母公司借款人的負責官員在債務發生前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，説明母公司借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，應為此類條款和條件滿足前述要求的確鑿證據，除非行政機構在該五個工作日內通知母公司借款人它不同意這種決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)此類修改、再融資、退款、續期或延期是由債權被修改、再融資、退款、續期或延期的債務人或貸款方承擔的。
“允許回租”指控股公司或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何不是在(A)貸款方和另一借款方之間或(B)非貸款方的受限子公司和另一非貸款方的受限子公司之間的任何此類回售，在每種情況下都必須由(I)控股或該受限子公司在完成時真誠地確定的公允價值完成，(Ii)如果任何出售回租(或一系列相關的銷售回租)的總收益超過50,000,000美元，則經理或董事委員會(視適用情況而定)控股或該受限制附屬公司(有關釐定可考慮控股或該受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)；但在上文第(Ii)款的情況下，如在給予任何該等處置形式的代價超過75,000,000美元后，截至最近結束的測試期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，則控股或其任何受限制的附屬公司將以現金或現金等價物的形式收取不少於75.0%的對價(根據第7.05(M)節確定)。
“準許分税制”是指
(A)如果及只要Holdings是向任何母公司提交綜合或合併報税表的集團成員，任何股息或其他分派，以資助該母實體有責任就該等税項繳付的任何所得税，款額不得超過假若Holdings及其附屬公司代表只由Holdings及其附屬公司組成的聯營集團按綜合、合併、集團、關聯或單一基準繳税時，控股及其附屬公司須按獨立公司基準或綜合基準繳納的任何該等税項的款額；及
(B)在截止日期後結束的任何課税年度(或其部分)，如就聯邦、州、省、地區和/或地方所得税而言，控股被視為不受重視的實體、合夥企業或其他流轉實體，則向控股的直接所有人(S)支付股息或其他分配，以資助該擁有人(S)(或如直接擁有人是直通實體，則為間接擁有人(S))在該課税年度(或其部分)可歸因於控股及其直接和間接子公司的經營和活動的所得税責任。總額不得超過(X)聯邦和適用的州、省、地區和/或地方的最高綜合邊際法定税率的乘積(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税以及加拿大聯邦所得税的加拿大省和地方所得税的扣除額後)，以及所涉應納税所得額的性質(例如，長期資本收益，
合資格股息收入等)適用於控股的直接母公司(S)在該納税年度(或其部分)(或，如果直接母公司是傳遞實體，適用於任何間接股權所有者在該年度的)，並(Y)控股公司在該納税年度(或其部分)的應納税所得額，減去先前所有應課税年度(或其部分)的任何累積淨虧損，但該累積淨應課税虧損的性質及類型須容許該虧損可從有關課税年度(或其部分)的收入中扣除，而該虧損以前並未根據第(Y)款計算在內。
“獲準税務重組”是指在截止日期或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由母借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該等獲準税務重組不會對貸款人的擔保權益造成重大損害，也不會對貸款人造成重大不利，且在實施該等獲準税務重組後，控股公司及其受限制的附屬公司須遵守第6.10節的規定。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA附屬機構建立或維護的任何“僱員福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義），但外國計劃除外。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。
“PPSA”指《個人財產安全法》(安大略省)，包括其法規，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完美性或不完備性的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區內有效的關於個人財產安全的個人財產安全法或其他適用法律管轄，則“PPSA”指在加拿大該其他司法管轄區內不時有效的個人財產安全法或此類其他適用法律(包括民法典(魁北克))，完美、不完美或優先的效果。
“優先股”指3,000,000,000美元的初始總清算優先股，即母借款人的間接控股母公司在結算日持有的9%的優先股，以及由此產生的任何未付股息的增加或累積(包括通過支付實物股息)。
“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政機構確定)或由
聯邦儲備委員會(由行政代理人決定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間(或就收購而言，在截止日期後的十二(12)個月)中包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限子公司或控股公司的合併EBITDA而言，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在根據證券交易委員會解釋的證券法S-X條例第11條的基礎上確定的每一種情況下，(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的業務與控股及其受限子公司的業務相結合相關的額外成本，在每一種情況下，(I)已經實現或(Ii)將在此類交易之後實施，並且是可支持和可量化的，並預計在隨後的十八(18)個月內實現，在每種情況下，包括：但不限於：(W)減少人員開支；(X)減少與行政職能有關的成本；(Y)減少與租賃或自有物業有關的成本；(Z)因合併業務和精簡公司管理費用而減少費用，同時考慮到為確定此類合規性，被收購實體或企業或已轉換的受限子公司的歷史財務報表以及控股公司及其子公司的綜合財務報表，假設此類收購或轉換是允許的，以及在此期間完成的所有其他允許的收購或轉換。而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在上述期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用計量期內的任何部分，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。
“預計資產負債表”具有第5.05(A)(Ii)節規定的含義。
“備考基準”和“備考效果”，就適用的計量期間是否符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，在該項測試中應視為於適用的計量期的第一天(如屬資產負債表項目，則為最後一日)已發生：(A)可歸因於受該項指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置控股的任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權，或任何用於控股或其任何受限制附屬公司的經營的部門、產品線或設施，則不包括在內，及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)控股或其任何受限制附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而隱含利率是利用在有關日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的。
在不限制根據上文(A)項進行備考調整的情況下，上述備考調整隻可適用於任何該等測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由母借款人真誠地釐定)(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對Holdings及其受限制附屬公司產生持續影響及(Z)事實可支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運開支削減)。
“備考財務報表”具有第5.05(A)(2)節規定的含義。
“按比例提供的貸款”係指循環信貸貸款和/或術語A貸款，視上下文而定。
“按比例貸款”指在任何按比例貸款機制下發放的貸款。
“建議貼現預付款金額”具有第2.05（d）（ii）條中規定的含義。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第10.26節中賦予它的含義。
“合格股權”指控股公司(或母公司借款人、任何母公司擔保人或任何中間控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。
“合格證券化融資”是指滿足以下條件的任何證券化融資：(I)母借款人的董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對控股公司及其受限制的子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)控股公司或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售或貢獻的所有證券化資產和相關資產都是以公平對價(發行人真誠確定的)進行的；以及(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應是公平合理的條款(由母借款人善意確定)，並可包括標準證券化承諾，但對於任何合格的證券化融資，必須滿足以下條件，並繼續滿足(Z)條款：
(X)*受制於任何該等合資格證券化融資(由母借款人真誠釐定)的所有證券化資產的綜合EBITDA合計少於完成該等合資格證券化融資當日最近結束的測試期的6.25,000,000美元及控股綜合EBITDA的25%，
(Y)*控股及其受限制附屬公司的第一留置權高級擔保槓桿率在按備考基準完成該等合資格證券化融資當日不超過4.00：1.00，但不計入收到的收益
因此，除非此類收益用於減少、預付、償還或購買在同等基礎上與本協定項下的債務包括債務擔保的債務，以及
(Z)中國控股或其受限制子公司應確保所有適用證券化子公司及其子公司運營不需要的超額現金(由母借款人合理確定)每年不少於一次向受限制子公司分紅或以其他方式分配。
“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。
“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。
“魁北克安全”具有第10.23(I)節規定的含義。
“有差餉擔保的現有票據”具有“再融資”定義中規定的含義。
“有差餉擔保的現有票據擔保人”指按應課差餉擔保的現有票據契約所界定的任何“擔保人”。
“具差餉擔保的現有票據契約”指日期為二零一零年六月一日的信託契約，並由(A)日期為二零一零年六月一日的第一份補充契約及日期為二零一零年十二月一日的第一份(重開)補充契約、(B)日期為二零一三年十一月二十九日的第二份補充信託契約及(C)日期為2014年3月28日的第三份補充信託契約(在每宗個案中均由THI與應課差餉擔保現有票據受託人之間)補充。
“按比率擔保的現有票據債權人間協議”具有第10.20(C)節規定的含義。
“按比率擔保的現有票據發行人”指按按比率擔保的現有票據契約所界定的“發行人”。
“按比率擔保的現有票據受託人”是指作為按比率擔保的現有票據的受託人的加拿大紐約銀行信託公司及其繼承人。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設定之前四個工作日，或者，(4)如果在基準過渡事件和關於期限CORA的基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Corra，則該基準的RFR是在該設定之前的四個工作日，(5)如果該基準是期限CORA，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(5)如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或Term Corra中的任何一種，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“再融資”是指：
(I)批准全額償還和終止Thi的高級循環貸款信貸協議下的所有承諾，日期為2013年10月4日；
(Ii)截至2012年9月28日，完成BKW或其子公司信貸協議項下的所有承諾的全額償還和終止；以及
(Iii)批准(A)於截止日期或之前(根據收購要約或其他方式)購買及註銷現有票據，(B)要求在最早的許可贖回日期的截止日期贖回現有票據，並向受託人或其他付款代理人存放足夠資金於截止日期贖回該等現有票據的資金，或(C)僅就THI的現有票據而言，授予同等及應課差餉租值的留置權，以按同等及按比例擔保該等現有票據(任何該等同等及按差餉擔保的現有票據，即“應課差餉擔保現有票據”)。
“再融資循環信貸承諾”是指母借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理的證書中指定為“再融資循環信貸承諾”的增量循環信貸承諾。
“再融資定期貸款”是指母借款人的負責人在發生日或之前提交給行政代理的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；條件是此類增量定期貸款的最終到期日不早於由此再融資的定期貸款的最終到期日，且加權平均到期壽命不短於此類定期貸款的加權平均到期日。
“登記冊”具有第10.07（d）節中規定的含義。
"拒絕通知"具有第2.05（b）（v）條中規定的含義。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。
“相關政府機構”係指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準替換、歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者。和(Iii)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下其任何繼承者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代的任何中央銀行或其他監督機構的任何中央銀行或其他監管機構
替換或(B)這種基準替換的管理人，(3)一組這些中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
“相關利率”是指（i）對於任何以美元計價的期限基準借款，調整後的期限SOFR利率，（ii）對於任何以歐元計價的期限基準借款，歐元銀行同業拆借利率，（iii）對於任何以加元計價的期限基準借款，CDOR利率Term CORA或（iv）對於任何以美元或加元計價的RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR（如適用）。
“相關篩選利率”指（i）對於任何以美元計價的期限基準借款，期限SOFR參考利率，或（ii）對於任何以歐元計價的期限基準借款，指EURIBOR篩選利率（如適用），以及（ii）對於任何以加元計價的期限基準借款，指Term CORA。
“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規中規定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“重新定價交易”是指，就B-5期貸款而言，(A)用B-5期貸款的收益對B-5期貸款進行任何提前償還或償還，或將B-5期貸款轉換為任何新的或替代部分有利息的貸款，其有效收益率低於適用於B-5期貸款的有效收益率，以及(B)對B-5期貸款的任何修改(包括根據第10.01節所設想的替代期限貸款)，在每種情況下降低適用於B-5期貸款的有效收益率，但與控制權變更有關的除外。變革性事件或股息資本重組。
“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有下列各項總和50%以上的貸款人：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但(I)任何違約貸款人的未使用定期承諾額和未使用循環信貸承諾額，以及任何違約貸款人所持有或被視為持有的未使用總餘額部分，在確定所需貸款人的所有目的時應被排除；(Ii)作為保薦關聯貸款人的任何貸款人(關聯債務基金除外)的未使用定期承諾額和未使用循環信貸承諾額，以及其持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾額，應被排除在確定所需貸款人的所有目的之外；以及(Iii)關聯債務基金的合計不得佔確定所需貸款人已同意採取行動所需金額的49.9%以上，在確定所需貸款人的所有目的中，應排除未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何關聯債務基金持有或視為持有的超過該金額的未償還債務總額部分。
“所需的按比例計算的貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)所有A期貸款的未償還金額、(B)未使用的A期承諾和(C)循環信貸承諾(加上循環信貸承諾終止後的循環信貸風險)之和的50.0%以上；但在確定所需比例貸款人時，(I)任何違約貸款人未使用的A期承諾、所持有的A期貸款餘額的部分、其循環信用承諾和循環信用敞口應不包括在內；(Ii)為確定所需的按比例貸款人的目的，A期貸款的未使用期限A承諾、A期貸款餘額所持有的部分、A期貸款餘額的循環信用承諾和其循環信用敞口應不包括在確定所需的按比例貸款人的所有目的中；以及(Iii)關聯債務基金不得合計佔確定所需按比例貸款人同意採取行動所需金額的49.9%以上，在確定所需按比例貸款人的所有目的時，應排除未使用的條款A承諾、所持有的未償還A期貸款金額、循環信貸承諾以及任何關聯債務基金的循環信貸敞口。
“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩家貸款人的循環信貸承諾總和超過50.0%，加上循環信貸承諾終止後所有貸款人的循環信貸風險敞口；但(I)在確定所需的循環信貸貸款人時，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸敞口；(Ii)在確定所需的循環信貸貸款人時，作為保薦人關聯貸款人的貸款人(關聯債務基金除外)的循環信貸承諾和循環信貸敞口應排除在所有目的之外；以及(Iii)關聯債務基金合計不得，佔確定所需循環信貸貸款人已同意採取行動所需金額的49.9%以上，在確定所需循環信貸貸款人的所有目的中，應排除超過該金額的任何其他循環信貸承諾和關聯債務基金的循環信貸敞口。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或董事的其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
"限制性傷亡事件"具有第2.05（b）（vi）節中規定的含義。
"限制性處置"具有第2.05（b）（vi）條中規定的含義。
“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或其他原因而就控股或任何受限制附屬公司的任何股權或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)而作出的任何股息或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
終止任何該等股權，或因向持股人的股權持有人返還資本。
“受限制附屬公司”指除非受限制附屬公司外，控股公司的任何附屬公司。
"保留的被拒絕收益"具有第2.05（b）（v）條中規定的含義。
“重估日期”是指(A)就以任何循環替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或如在該月內沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項均為：(I)簽發該信用證的日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何具有增加面額效果的任何重大修改的日期；及(C)行政代理人可在違約事件發生並持續的任何時間決定的任何額外日期。
“循環替代貨幣”是指歐元、加元以及行政代理、各循環信貸貸款人、各適用L/信用證發行人和母借款人之間不時商定的任何其他貨幣。
“循環信用借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的、同一類別、同一貨幣的循環信用借款，且在期限基準貸款的情況下，其有效期為單一利息期。
“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.14節不時增加。每個貸款人在託管截止日期的循環信貸承諾的初始金額列於本協議的附表2.01中，或在轉讓和假設中規定，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其循環信貸承諾。貸款人在託管結束日的循環信貸承諾額初始總額為5億美元。貸款人於增量修正案第3號生效日期的循環信貸承諾的初始總額為500,000,000美元(“新循環信貸承諾”)。貸款人於增量修正案第4號截止日的循環信貸承諾初步總額為1,000,000,000美元(“2019年循環信貸承諾”)。貸款人於修訂第6號生效日期的循環信貸承諾初步總額為1,000,000,000美元(“2021年循環信貸承諾”)。貸款人於修訂第7號生效日期的循環信貸承諾的初始總額為12.5億美元(“2023年循環信貸承諾”)。
“循環信貸風險”指在任何時間對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款餘額，(B)L
(C)除第2.09節的目的外，指該貸款人在該時間的風險敞口。
“循環信貸安排”是指循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。
“循環信貸承諾”指具有循環信貸承諾的信貸承諾的信貸承諾，或者，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指具有循環信貸風險的信貸承諾。
“循環信用貸款”是指根據第2.01(D)節發放的貸款。
“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人根據循環信貸安排提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。
“RFR”是指，(A)對於任何以美元計價的RFR貸款，Daily Simple Sofr，以及(B)以加元計價的任何RFR貸款(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)，Daily Simple Corra。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR營業日”是指，(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，以及(B)任何以加元計價的貸款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。
“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何繼承者。
“出售回租”指任何交易或一系列相關交易，根據該等交易或相關交易，Holdings或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。
“制裁法律和條例”是指根據下列規定實施的任何制裁或規定：(A)“美國愛國者法”，2001年9月23日13224號行政命令，題為“封鎖財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66聯邦。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄第一節及以後)，美國《敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》，
美國2010年《伊朗制裁、責任和撤資綜合法案》或《伊朗制裁法案》2012年《國防授權法案》第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院執行的任何其他法律或行政命令，以及任何類似的法律、法規、(B)經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)，或由加拿大政府和任何其他適用的加拿大政府當局執行的任何外國資產管制條例或與此有關的任何其他法律或行政命令，以及在本協定日期後在加拿大頒佈的任何類似法律、法規或行政命令。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二個額外條款B-3承諾”是指對於第二個額外條款B-3貸款人，其承諾在增量修正案第2號生效日期提供一筆金額相當於250,000,000美元的B-3貸款。
“第二附加條款B-3貸款人”是指在遞增貸款第2號修正案的簽字頁上確定為B-3貸款人的人。
“第二留置權票據”指母借款人於2028年到期的4.375的第二留置權優先擔保票據(“2028年第二留置權票據”)及母借款人於2030年到期的4.000的第二留置權優先擔保票據(“2030年第二留置權票據”)。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。
“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、首席安排人、文件代理人、辛迪加代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的每一位協理或分代理人。
“證券法”是指1933年的證券法。
“證券化資產”是指(A)任何特許權使用費、合成特許權使用費、特許經營費、特許經營票據付款、許可費、從公司餐廳或其他收入流收取的其他權利和獲得付款(包括根據合資企業的條款)或相關資產(無論是現在存在的或將來產生的)或其收益的其他權利，(B)就WBS證券化而言，房地產資產、房地產租賃和分租、設備、設備租賃、設備分租、雲使用合同、域名、營銷材料、知識產權許可協議、知識產權、開發協議、特許經營協議、產品採購協議、供應商協議、(C)與此有關的所有資產，包括但不限於為任何此類應收款或資產提供擔保的所有抵押品、支持任何此類應收款或資產的所有合同和合同權利、擔保或其他義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、與任何此類應收款或資產有關的所有銀行賬户和鎖櫃賬户及記錄，以及與證券化、保理有關的通常與應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產
或應收銷售交易及(D)控股或附屬公司保留的與證券化融資有關的任何證券。
“證券化融資”指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述、再融資或退款的任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，根據該等交易，控股或其任何附屬公司將任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、質押、出資或以其他方式轉讓予一個或多個證券化附屬公司或任何其他人士，包括但不限於收購適用證券化附屬公司時已存在的WBS證券化及證券化安排。
“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。
“證券化控股公司”指在以下範圍內的受限制附屬公司：(I)該受限制附屬公司是證券化附屬公司的直接或間接母公司；(Ii)該受限制附屬公司或其任何附屬公司均未產生任何債務(與合資格證券化融資有關的債務除外)；及(Iii)該受限制附屬公司的股權構成抵押品。
“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或出資人因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於證券化資產或其部分因母借款人善意地確定為無追索權證券化融資習慣而採取的任何行動、未能採取行動或與該賣方或出資人有關的任何其他事件而受到任何類型的主張抗辯、糾紛、抵消或反索賠的結果。
“證券化子公司”是指控股的任何子公司，在每一種情況下，該子公司都是為以下目的而成立的，並且僅從事一個或多個證券化設施和其他合理相關的活動，包括為其提供擔保或持有與此相關的證券化資產，以及就WBS證券化而言，簽訂新的開發協議和特許經營協議，以及收購和開發將包括在該WBS證券化中的其他證券化資產，或為此目的而成立的另一人；但(X)該附屬公司應由證券化控股公司直接或間接擁有，及(Y)該附屬公司不得(直接或透過其附屬公司間接)擁有控股或任何受限制附屬公司的任何股權。為免生疑問，任何證券化安排均可涉及多於一間證券化附屬公司。
“擔保協議補充”係指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充，幷包括適用的第8號修正案。
“安全協議”統稱為“加拿大安全協議”和“美國安全協議”。
“高級擔保票據”指(I)借款人根據高級擔保票據契約發行的2022年到期的、本金總額不超過2250,000,000美元的第二留置權高級擔保票據，或(Ii)如果第(I)款所述的此類票據受到
於截止日期或之前全數贖回母借款人及/或任何由留置權擔保的擔保人的其他債務，其級別低於根據票據債權人間協議或慣常債權人間協議擔保債務的留置權，且最終到期日(不包括任何中期到期日，該中期到期日只適用於根據第8.01(F)節發生對母借款人的違約事件時)，不早於託管結束日期後七年零六個月的日期。
“高級擔保票據契約”是指(I)借款人、擔保方和受託人之間於2014年10月8日發行的契約，或(Ii)如果高級擔保票據是根據其定義第(Ii)款發行的，則指管理該等高級擔保票據的貸款協議或契約。
“共享抵押品”是指受留置權約束的任何Tim Horton財產，該財產擔保應收賬款擔保的現有票據項下的義務，而該等抵押品是為應收賬款擔保的現有票據發行者或任何應收擔保的現有票據擔保人履行其在應收賬款擔保的現有票據契約下各自的義務而需要的。
“類似業務”指(A)控股或其任何受限制附屬公司於第7號修正案生效日期所從事的任何業務、服務或活動；(B)與上述任何一項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何業務、服務或活動的延伸或發展；及(C)從事(A)及(B)款所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股權或債務，應被視為從事類似業務。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。
“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；前提是
任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。
“特定收購協議陳述”指THI在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於BKW有權因違反收購協議中的該等陳述而終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購。
“特定資產”是指總公平市場價值(由母借款人真誠確定)不超過150,000,000美元的非核心資產。
“指定處置”是指對指定資產的處置。
“特定陳述”係指第5.01(A)條(僅限於與控股公司和借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15條所述的借款人的陳述和擔保。5.16(受第4.01(A)(Iii)節的但書限制)、5.18(僅限於在結算日使用貸款收益)和5.19。
“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、附屬機構指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾，而根據本協議條款的規定，此類測試應以“形式基礎”或在給予“形式效應”之後計算；但就本“指定交易”定義而言，循環信貸承諾(為此，包括任何額外的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)的任何增加，應被視為已全部提取；此外，任何總價值少於20,000,000美元的指明交易(受限制付款除外)不得按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算。
“發起人”是指3G Capital Partners Ltd.及其關聯公司以及由其或其任何關聯公司管理的基金或合夥企業，但不包括其投資組合的任何公司。
“保薦關聯貸款人”是指保薦人及保薦人的任何關聯機構(包括關聯債權基金)。
“保薦人管理協議”統稱為與保薦人或其顧問有關的某些管理公司、母借款人、其某些子公司和/或其某些直接或間接母公司之間的每一份管理協議。
“春季到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。
“標準證券化承諾”是指由控股公司或其母公司的任何子公司訂立的陳述、保證、契諾、擔保和賠償
借款人已真誠地確定為無追索權證券化融資或允許應收賬款融資的慣例，包括與證券化子公司資產的服務或管理有關的債務，在母借款人真誠確定為無追索權證券化融資慣例的範圍內，這些義務可通過質押抵押品來擔保，包括但不限於任何證券化子公司的股權，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。
“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。
“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。
一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。
“附屬借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。
“輔助擔保人”是指作為擔保人的母借款人的子公司。
“繼任借款人”具有第7.04(H)節規定的含義。
“繼承人控股”具有第7.04(H)節規定的含義，在第8號修正案生效之日，包括新控股。
“繼承人父母借款人”具有第7.04(H)節規定的含義。
“繼承人”具有第7.04(D)節規定的含義。
“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。
“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在勘測上描繪，在該勘測中，如適用，該勘測應在該建造完成後，或如該建造在該交付日期時仍未完成，則不早於該交付日期前20天，或在任何該等地役權的授予或生效之後
抵押財產的方式或其他權益，(Iii)由測量師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證，(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低細節規定，該等規定在該調查的準備日期生效，(V)足以讓業權公司從按揭保單中刪除與該等按揭財產有關的所有標準檢驗例外情況，併發出抵押品定義及擔保規定(F)段所規定類型的背書，及(Vi)行政代理人以其他合理方式接受的背書。
“尚存債務”是指母借款人或其任何附屬公司在第7號修正案生效日期後緊接尚未償還的債務。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指對衝銀行(或母借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，根據該合同的條款，並按照對衝銀行(或母公司借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度風險敞口”是指，在任何貸款人的任何時間，該貸款人在該時間未償還的擺動額度貸款餘額中適用的百分比。
“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。
“週轉額度貸款”是指根據第2.04(A)節發放的貸款。
“迴旋額度昇華”指相當於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“辛迪加代理”是指富國銀行，國家協會，在本協議項下作為辛迪加代理的身份，以及在任何其他貸款文件中被確定為“辛迪加代理”或“聯合辛迪加代理”的每個其他人。
“目標日”是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算和(Ii)銀行開放在倫敦銀行間市場進行歐元存款交易的任何一天。
“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。
“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、税、費、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税收、罰款和利息的附加)。
“條款A承諾”是指2023年的條款A承諾。
“A期貸款”是指本協議項下的2023年A期承諾和2023年A期貸款。
“條款A貸款人”指的是2023年的條款A貸款人。
“A期貸款”是指2023年的A期貸款。
“B-1條款承諾”是指，對於每個B-1條款貸款人，其根據第2.01節向母借款人提供B-1條款貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中“B-1條款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該條款B-1貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。B-1期間承付款的初始總額為67.5億美元。
“B-1期貸款人”是指在任何時候有B-1期承諾或B-1期貸款的任何貸款人。
“B-1期貸款”係指根據第2.01(A)節發放的貸款。
“B-2期貸款”是指在第1號修正案生效之日根據第1號修正案發放的貸款。
“B-3期貸款機構”是指在任何時候有額外的B-3期承諾、B-3期貸款、額外的增量B-3期承諾或第二個額外的B-3期承諾的任何貸款人。
“條款B-3貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“B-4期貸款機構”是指在任何時候有額外B-4期貸款承諾或B-4期貸款的任何貸款機構。
“條款B-4貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“B-5期基本利率貸款”是指以基本利率為基礎計息的B-5期貸款。
“B-5期貸款機構”是指在任何時候有額外B-5期貸款承諾或B-5期貸款的任何貸款機構。
“條款B-5貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR RateTerm Corra確定的利率計息。
“定期基準借款”是指定期基準貸款的任何借款。
“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。
“定期借款”是指與一類定期貸款有關的借款。
“定期承諾”係指A期承諾、B-1期承諾、B-3期額外承諾、B-3期額外增量承諾、B-3期第二期額外承諾、B-4期額外承諾、B-5期額外承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。
對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期期限CORA確定日，適用期限的CRRA參考匯率尚未由期限CORA管理人公佈，並且關於期限CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限CORA將是由期限CORA管理人在之前的第一個營業日發佈的該男高音的期限CORA參考利率，只要該期限之前的營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的五(5)個工作日；此外，如果CORA一詞的下限小於下限，則CORA一詞應被視為下限。
術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。
“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。
“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第3.02(B)節進行基準替換，這不是術語CORRA。
“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。
“定期貸款人”是指A期貸款人、B-1期貸款人、B-3期貸款人、B-4期貸款人、B-5期貸款人、增量定期貸款的貸款人和長期貸款的貸款機構。
“定期貸款”是指A期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、B-5期貸款、增量定期貸款和延期貸款。
“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何一類定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。
“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
“測試期”是指在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的日期或之前。
“Thi”具有本協議初步聲明中規定的含義。
“門檻金額”指(X)$250,000,000及(Y)10.0%較大者(X)$250,000,000及(Y)10.0%的綜合EBITDA於最近結束的測試期內。
“蒂姆·霍頓財產”指應收擔保現有票據發行人或任何應收擔保現有票據擔保人的任何“財產”(定義見按比例擔保的現有票據契約)或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。
“業權公司”是指借款人為簽發抵押保單而保留併為行政代理人合理接受的任何業權保險公司。
“總資產”是指控股公司及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如根據第6.01(A)或(B)節提交的最近一份控股公司資產負債表所示，或根據第6.01(A)或(B)條提交任何此類報表之前的備考資產負債表。
“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA持有量的比率。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“交易”統稱為(A)股權出資、(B)收購、(C)B-1期貸款的融資及(如適用)於成交日期的初步循環借款、(D)於成交日期或之前的高級擔保票據的融資、(E)再融資、(F)完成與前述有關的任何其他交易及(G)支付交易開支。
“交易費用”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而產生或支付的任何費用或支出。
“變革性事件”是指下列情況下的任何合併、收購、合併、投資、解散、清算、合併或處置：(A)在緊接該交易完成前貸款文件條款不允許的情況下，(B)在緊接該交易完成前貸款文件條款允許的情況下，不會根據貸款文件為控股公司及其受限子公司提供足夠的靈活性，以便在該交易完成後繼續和/或擴大其合併業務，或(C)涉及的代價超過(X)500,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20.0%兩者中的較小者。
“受託人”指(I)威爾明頓信託，高級擔保票據契約條款下的全國協會，以及(Ii)威爾明頓信託，新高級擔保票據契約條款下的全國協會。
“類型”指，(I)就B-5期限貸款而言，其性質為B-5基本利率貸款或經調整期限SOFR利率貸款；及(Ii)就任何按比例貸款而言，指該按比例貸款或按比例貸款的利率是否參考經調整期限SOFR利率、EURIBOR利率、基本利率、CDOR RateTerm Corra或經調整每日簡單RFR而釐定。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
《美國擔保協議》是指貸款方在截止日期以附件G-2的形式簽署的擔保協議，並根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未經審核財務報表”指THI及BKW各自的未經審核綜合資產負債表及相關損益表、權益變動及現金流量表，涵蓋在經審核財務報表所涵蓋的最新財政年度之後及結算日至少四十五(45)日前結束的首三個財政季度中的任何一個。
"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了
“統一商業代碼”或“UCC”指在紐約州不時生效的“統一商業代碼”或“統一商業代碼”(或
類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內適用。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“非限制附屬公司”指(I)附表1.01B所列控股的每間附屬公司、(Ii)在截止日期後由控股的董事會或經理(如適用)根據第6.13節指定為非限制附屬公司的任何控股附屬公司(任何母擔保人或借款人除外)、(Iii)任何與合資格證券化融資有關的證券化附屬公司，及(Iv)非限制附屬公司的任何附屬公司。
“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改。
“WBS證券化”指任何一項或多項證券化或融資交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述、再融資或退款，據此，控股公司或其任何受限制附屬公司或任何人士在相關交易生效後將成為一個或多個證券化子公司的母實體，直接或間接地出售、轉讓、質押、出資或以其他方式轉讓，與控股或其附屬公司的一個或多個品牌或業務有關的證券化資產(不論現已存在或將來產生)予一個或多個證券化附屬公司或任何其他人士，而該等證券化附屬公司委託Holdings或一個或多個受限制附屬公司或一個或多個第三方管理及服務該等證券化資產及日後產生的與該等品牌或業務相關的證券化資產。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。
“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
“退出責任”是指多僱主計劃由於全部或部分退出該多僱主計劃而產生的責任，如ERISA第四章第一部分所定義的，這些術語定義在該等條款中。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，
適用的決議授權機構在自救立法下的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。
第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
（b） (i)在任何貸款文件中使用的"此處"、"此處"、"此處"和"根據"以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體而非其中的任何特定條款。
(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。
(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。
㈣ "文件"一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論其是否以實物形式或電子形式提供。
(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。
（d） 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節介紹了相關的會計術語。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用的公認會計準則編制，而本協議中所有未具體或完全定義的會計術語的解釋應與此一致。
(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定發生任何指定交易的任何期間是否符合本協議所載的任何測試，總槓桿率、第一留置權高級擔保槓桿率和固定費用覆蓋率應按形式計算。
(C)如提及“控股及其受限制附屬公司合併”或類似措辭，則該等合併不應包括除受限制附屬公司外的控股任何附屬公司。
(D)如果控股公司選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，母借款人及行政代理同意進行善意磋商，以修訂本協議的該等條文(包括本協議適用於任何計算總槓桿率及第一留置權高級擔保槓桿率的水平)，以公平地反映會計變更，以達致預期的結果，即評估Holdings的財務狀況的準則在該等變更後應大致相同，猶如該等變更並未作出一樣。在該等修訂由母借款人、行政代理及所需貸款人籤立及交付之前，本協議中的所有財務契諾、標準及條款應繼續按照公認會計原則(由母借款人的一名負責人員真誠釐定)(雙方同意在釐定時所使用的GAAP與國際財務報告準則之間的對賬應提供予貸款人)計算或解釋，一如該等更改並未發生。
第1.04節為四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.05節 對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，（a）對組織文件、協議的引用（包括貸款文件）和其他合同文書應被視為包括所有隨後的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、重述、延期，（b）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管條文。
第1.06節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。
(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應在每次請求籤發、修改、續期或延期該替代貨幣信用證當日或前後的每個日期(該日期由行政代理合理確定)確定任何替代貨幣信用證的美元等值，並採用確定日適用的貨幣對美元的匯率計算該信用證的美元等值，直至根據第1.08(A)節的下一次要求計算為止。
(B)行政代理應以任何循環替代貨幣計價的任何借款的美元等值，在每個日期(該日期由行政代理合理地確定)是在與該借款有關的承諾貸款通知之日或前後確定的，在每一種情況下，均使用確定之日有效的適用貨幣相對於美元的匯率，每個此類金額應為該借款的美元等值，直至根據第1.08(B)節進行下一次要求的計算為止。
(C)任何L/信用證發行人以任何循環替代貨幣借入並未由借款人償還的任何L/信用證借款的美元等值應按第2.03(C)節所述確定。此外，應在第2.03(F)節規定的時間和情況下確定L/C風險的美元等值。
(D)行政代理或L/信用證出票人(視情況而定)應將每次以任何循環替代貨幣計價的信用證和以任何循環替代貨幣計價的借款的美元等值的每次計算通知借款人、適用的貸款人和適用的L/信用證出票人。
(E)儘管有前述規定，為確定是否遵守第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因在產生該留置權、債務或投資之後發生的匯率變化而被視為違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節隨時產生任何債務或投資。
(F)就根據第7.02、7.05及7.06節釐定合規性而言，任何以美元以外的貨幣計算的金額將以與Holdings根據第6.01(A)節呈交的年度財務報表中計算淨收益時所用的方式一致的方式折算為美元；然而，前述規定不得被視為適用於任何數額的債務的釐定。
(G)為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生這種債務之日的有效匯率計算，如果是定期債務，則根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的限制，則只要該再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，則只要該等再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，即須當作並未超過適用的限制。
第1.09節 某些計算和測試。
(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在計算任何適用的比率或確定本協議的其他遵守情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有發生、正在繼續或將由此導致的違約或違約事件的任何條款)時，
與完成有限條件收購有關而進行的指定交易、確定該比率的日期以及確定是否已發生、正在繼續或將由此產生的任何違約或違約事件或其他適用的契諾，應由母借款人選擇(母借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，即“LCA選舉”)，被視為該有限條件收購的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果，當該等比率及其他撥備於實施該等有限條件收購及與該等收購相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按備考基準計量後，猶如該等比率及其他撥備發生在連續四個會計季度開始時，該等比率及撥備被用作計算截至LCA測試日期之前的財務比率，則控股或適用的受限制附屬公司可根據該等比率及規定於相關的LCA測試日期採取該等行動後，該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)倘任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該等比率的波動(包括由控股的綜合EBITDA的波動所致)而超過，則該等比率及其他撥備將不會僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而被視為已因該等波動而超過；及(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如果母借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後、在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之前，對於任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括第7.09節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。
(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合本協議第7.09節的規定、任何第一次留置權高級擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額，“應收金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)，應理解並同意，在計算適用於與該實質並存相關的應收金額的財務比率或測試時，應不計入固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的產生應計入第7.01節或第7.03節中包含的應收金額以外的應收金額。
(C)於修訂第7號生效日期生效時，(I)在截止日期之後及修訂第7號生效日期之前的所有固定金額的使用將不予理會，(Ii)Holdings及其受限制附屬公司在所有固定金額下的使用金額應被視為0美元，及(Iii)所有該等適用用途應被視為根據第VII條允許使用。
第1.10節討論利率；基準通知。以美元或循環替代貨幣計價的貸款的利率可以從
可能停產的基準，或正在或未來可能成為監管改革主題的基準。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理、貸款人及其各自的附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第1.11節介紹匯率；貨幣等價物。
(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或遠期利率借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除控股根據本協議提交的財務報表、計算本協議下的財務契約或計算負契約籃子的目的外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(B)無論在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/信用證發行人(視情況而定)確定。
第1.12節規定了《聖約》選舉。就根據第7.04(H)節對繼任控股或繼任母公司擔保人的任何轉讓或指定而言，母公司借款人可選擇對繼任控股公司及其受限制子公司和繼任母公司擔保人(視情況而定)適用第七條規定的負面契諾，包括適用於所有籃子、例外情況和與之相關的定義條款。母借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人同意，對本協議和行政代理認為必要或適當的本協議和任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第1.12節的規定。
第1.13節規定了無現金勞斯萊斯。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾發放的貸款、依據延長的循環信貸承諾發放的貸款或根據新的信貸安排產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行該等延期、置換、續期或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。
承諾和信用延期
第2.01節規定了貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(a) [已保留].
(B)支持B-5定期借款。(I)每個額外的B-5期貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該額外的B-5期貸款人在第7號修正案生效日期或第9號修正案生效日(視何者適用而定)的額外B-5期貸款承諾；及(Ii)每名適用貸款人經轉換的B-4期貸款須於第7號修正案生效日起轉換為該貸款人的B-5期貸款，本金金額相等於該貸款人在緊接該項轉換前轉換的B-4期貸款的本金額。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。如本文進一步規定的，B-5期貸款可以是B-5期基本利率貸款或定期基準貸款。
(C)支持2023年A期借款。每個2023年條款貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額相當於該2023年條款A貸款人在修正案第7號生效日的承諾(每個條款為“2023年條款A貸款”)。根據第2.01(C)條借入並償還或預付的款項不得再借入。2023年A期貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。
(D)控制循環信貸借款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時以美元或任何循環替代貨幣發放(或安排其適用的借貸辦公室作出)循環信貸貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(D)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(D)條再借款。以(W)美元計價的循環信用貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款，(X)加元可以是基本利率貸款或定期基準貸款，(Y)歐元可以是定期基準貸款，以及(Z)根據“循環替代貨幣”的定義增加的任何其他商定貨幣應為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在每種情況下，每種情況下的相同商定貨幣，如本文進一步規定的那樣。
第2.02節規定了借款、轉換和續貸。
(A)對於每一筆定期貸款借款、每一筆循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期基準貸款的延續，應在母借款人代表借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件A的形式收到上述通知(更改內容以反映適用於相關貸款的利率規定)，並且(A)如果是以美元、歐元或加元計價的定期基準借款，則不得遲於紐約市時間下午1點，即提議借款日期前三個工作日；但如果是在第7號修正案生效日期發生的定期貸款借款，不遲於紐約市時間下午1點，即修正案第7號生效日期前一個工作日，(B)如果是以美元或加元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午1點，即擬議借款日期前五個工作日，或(C)就基本利率貸款而言，不遲於下午1點。當地時間，在提議借款的前一個營業日。母公司借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由母公司借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一筆定期基準貸款的借款、轉換或續貸，應為借款最低限額的本金或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否請求B-5期借款、A期借款、循環信用借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或延續期限基準貸款；(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的類別、貨幣和本金；(Iv)將被借入的貸款的類型或現有貸款將被轉換為何種類型，(V)如果適用，與之有關的利息期限，以及(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.02(B)節的要求。如果對於作為基準借款或RFR借款的任何循環信貸借款沒有指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元；但借款人不得選擇將以循環替代貨幣(加拿大元以外)計價的任何借款轉換為基本利率貸款，也不得改變借款的計價貨幣。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為(X)期限B-5美元貸款、期限B-5基本利率貸款、(Y)期限A貸款或以美元或加元計價的循環信用貸款、基礎利率貸款、以及(Z)以任何循環替代貨幣(加拿大元除外)計價的貸款、期限為一個月的定期基準貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對任何此類承諾貸款通知中適用的期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效，但未指定利息期的，將被視為已指定一個月的利息期。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。
(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的百分比通知每個適當的貸款人
第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1：00之前將其貸款金額電匯到行政代理辦公室的即時可用資金中，提供給行政代理(或促使其適用的貸款辦公室)。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給承諾貸款通知中指定的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入在管理代理處維護的、並由母借款人在承諾的貸款通知中指定的父借款人的賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照母借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但在母借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L/C借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的母公司借款人。
除本文另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.04節規定的與之相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)以美元或加元計價的貸款不得轉換為或繼續作為定期基準貸款，(Ii)以美元或加元以外的任何貨幣計價的未償還貸款不得持續超過一個月的利息期，以及(Iii)除非償還，否則每筆以美元或加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款。
行政代理機構在確定任何期限基準貸款的利率後，應立即通知母借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對基本利率、調整後的期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR期限、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應為決定性的。
儘管上文第(A)至(D)款有任何相反規定，在所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及相同類型的定期貸款和循環信用貸款的所有續展生效後，所有定期基準貸款的借款在任何時候都不應超過十五(15)個有效利息期。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在緊接第9號修正案生效日期之前未償還的所有以加元計價的定期基準貸款的利息，應繼續根據緊接第9號修訂生效日期前生效的信貸協議的條款適用的“CDOR利率”應計及支付，直至適用於第9號修訂生效日期之前的現行“利息期限”(定義見信貸協議內於緊接第9號修訂生效日期前生效的信貸協議)屆滿為止，並已考慮到在修訂第9號生效日期前批准的任何寬限期或該等“利息期限”的延長(於
按照第2.02節的規定，這些以加元計價的定期基準貸款可以作為定期基準借款再借入或轉換為定期基準借款)。
第2.03節規定了信用證。
(A)履行信用證承諾。
(I)在符合本協議所述條款和條件的情況下，(1)各L/信用證發行人根據本第2.03(X)節規定的其他循環信貸出借人的協議，在循環信貸安排可用期間內的任何營業日不時同意以借款人的賬户開具以美元或任何循環替代貨幣計價的信用證(但任何信用證可以是為了控股的任何子公司的利益)，並修改或更新以前由其簽發的信用證。根據第2.03(B)款，和(Y)承兑信用證項下的匯票，以及(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03條簽發的信用證；但L信用證出票人無義務就任何信用證進行任何L信用證展期，且除下列(W)條款的情況外，如果下列情形立即生效，則貸款人無義務參與任何信用證：(W)該L信用證出證人就信用證所開出的L信用證風險敞口總額將超過該L信用證出票人L信用證的昇華。(X)L/信用證的風險總額將超過昇華信用證或(Y)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意，自生效日期起，附表2.03(A)(經該日期修訂)所述的每份信用證(“現有信用證”)在本協議的所有目的下均應構成“信用證”，並應視為在截止日期根據本協議簽發；但即使有任何相反的規定，就Carrols Restaurant Group，Inc.(就本段而言，為“原申請人”)開立並列於附表2.03(A)的現有信用證而言，(I)借款人應對原申請人在該等現有信用證、相關信用證申請、以及由原申請人提交給原申請人或由原申請人與原申請人訂立的任何其他文書、協議和文件下的所有義務負主要責任，並在此承擔這些義務。適用的L信用證，證明原申請人對L信用證的任何義務，包括但不限於付款的義務，借款人特此同意，它將在到期時支付上述任何單據項下或與上述任何單據相關的所有到期或即將到期的款項，此後將忠實履行其所有條款和條件，並受其所有條款和條件的約束(但是，如果本協議的條款和條件與上述任何單據的條款和條件之間存在任何不一致，(Ii)借款人在此同意，就該等現有信用證而言，其應被視為申請人。
(Ii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務開立任何信用證(在條款(B)和(C)的情況下，不得開立任何信用證)：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開立該信用證，或
適用於該開證人的任何法律或對該開證人有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證人不開立一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該開證人施加在截止日期無效的任何限制、準備金或資本要求(該開證人在本合同下不獲其他補償)，或對該L開證人施加任何未償還的損失。在截止日期不適用的費用或費用(該L/信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得賠償)；
（B） 根據第2.03（b）（iii）節的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發日期或最後一次續期後十二個月以上發生，除非相關信用證簽發人已批准該到期日；
（C） 該要求的信用證的到期日將在信用證簽發日期之後發生，除非相關信用證簽發人已批准該到期日（雙方理解，循環信用貸款人蔘與任何未開出的信用證應在信用證簽發日期終止）；
（D） 信用證的簽發將違反對信用證簽發人有約束力的任何法律；
(E)除非適用的L/信用證簽發人和行政代理另有約定，否則信用證不得以美元或任何循環替代貨幣以外的貨幣計價；或
(F)考慮到信用證的初始金額低於相當於100,000美元的美元。
(Iii)在下列情況下，L信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B)制定簽發和修改信用證的相關程序；汽車續期信用證。
每一份信用證應應母借款人的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改，並由母借款人的一名負責人填寫或簽署。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關的L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間內收到信用證申請。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L/信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在提取信用證時應出示的單據；(F)該受益人在根據該證明書提款時須出示的任何證明書的全文；及。
有關L信用證發行人合理要求的其他事項。如果L/信用證發行人提出要求，母借款人還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證發行人標準格式的信用證申請。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L信用證發行人合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已從母借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。相關的L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關L/信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(3)僅就備用信用證而言，如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為一份“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證發行人另有指示，否則借款人無須向有關的L/信用證發行人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續簽通知日期的前五(5)個營業日或之前收到行政代理或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)，或母公司借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。
(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，有關的L/信用證發行人也應立即向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的L/信用證出票人應立即通知母借款人及其行政代理。在緊接的營業日之後的營業日
母借款人應已收到L/信用證發行人在信用證項下付款的通知(或，如果母借款人晚於下午1：00收到該通知。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(該付款日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理以美元償還L/信用證出票人，金額相當於該筆提款的美元等值金額，使用的匯率與光榮日生效的美元相當。如果借款人未能在光榮日向上述L/信用證出票人償還(或如果因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則(A)如果該項付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人或該其他人償還適用的L/信用證借款的義務應永久轉換為以美元償還此類L/信用證借款的義務，該義務按光榮日的匯率計算，且(B)就每次L/C借款而言，行政代理應立即將信用證的兑付日期、未償付的美元提款金額(如果是替代貨幣信用證，則使用確定日生效的適用替代貨幣對美元的匯率)(“未償還金額”)以及該適當貸款人的適用百分比通知適用的L/信用證出票人和每一適當的貸款人。如果借款人未在L/信用證出票人收到榮譽通知之日後的第二個營業日(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則不向其償還)在任何營業日，在接下來的第二個營業日)，借款人應被視為已請求在該日以美元計價的基本利率貸款的循環信貸借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額以及第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理根據本節第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。為免生疑問，如信用證項下發生任何提款，而該提款未於同日償付，則該提款應按適用於循環信貸安排下的基本利率貸款的利率計息，直至償付之日為止。
(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的任何此類貸款人)應在行政代理辦公室向有關L/C出票人的賬户提供美元資金，用於付款，金額相當於行政代理在該通知中指定的營業日下午1點之前與信用證有關的任何未償還金額的適用百分比，從而：在符合第2.04(C)(Iii)節規定的情況下，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人以美元形式借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並應即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付有關L/信用證出借人的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而付款，並應
構成該貸款人的L信用證預付款，以履行其在第2.03節項下的參與義務。
(Iv)直至各循環信用貸款人根據本第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金，以償還有關的L/信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項為止，該循環信貸貸款人的適用百分比的利息應完全由有關的L/信用證的發行人承擔。
(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C出票人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(母借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回：自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者為準。有關L/信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(Vii)如在L/C出票人根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)款從任何循環信用貸款人處收到該循環信用貸款人就該項付款而預付的L/C匯票後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環信貸出借人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Viii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/C出票人的賬户收到的任何付款在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/C出票人酌情達成的任何和解)，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向該L/C出票人的賬户支付其適用的百分比，外加從提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行利率。
(D)不承擔絕對義務。借款人在開立的每一張信用證項下向有關的L信用證出票人償還每一筆提款和償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：
(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；
(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
㈣ 相關信用證開證人根據該信用證項下的任何付款，但該匯票或證書不嚴格遵守該信用證條款；或相關信用證簽發人根據該信用證向聲稱是破產受託人、持有債務人、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；
(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保的任何行為提供擔保；或
(Vi)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；
但前述規定不得免除L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的嚴重過失或故意不當行為而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。
(E)發揮L/C發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L/信用證發行人、任何代理相關人士或任何L/信用證發行人各自的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)任何行動
在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采用或遺漏；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、任何與代理有關的人員，或L/信用證的各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而該L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，範圍僅限於因該開證人的故意不當行為或重大過失，或該L的出票人在受益人嚴格按照信用證的條款和條件向其出示即期匯票和證書(S)後，故意或嚴重疏忽而不付款。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。
(F)購買現金抵押品。(I)倘若發生並持續發生任何違約事件，而行政代理或所需循環信貸貸款人或所需貸款人(視何者適用而定)要求借款人根據第8.02(A)(Iii)或(Ii)項(就借款人而言)或(G)項所述違約事件(就借款人而言)，將L/C債務變現抵押，則借款人應將當時所有L/C債務的未償還金額(金額相等於該未償還金額加自提供該現金抵押品之日所釐定的任何應計或未付費用)變現。在本協議中，“現金抵押”是指為相關L/信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，根據行政代理和相關L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人特此同意)，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於L/信用證的風險敞口(在違約事件發生之日確定)(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L/信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益授予擔保權益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中，以行政代理的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可投資於隨時可用的現金等價物，由其自行決定。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於L/C風險敞口，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)L/C風險敞口超出(B)資金總額(如果有的話)的數額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，此類資金應
在適用法律允許的範圍內，向相關的L/信用證出票人提出賠償申請。只要任何現金抵押品的金額超過L/信用證的風險敞口加上附帶費用，並且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或免除，且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。
(G)取消信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户以美元向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於(I)適用的信用證費用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值乘積。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的最後一個營業日後十五(15)天內到期並支付，自信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(H)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應就L信用證開出的每份信用證，直接為其自己的賬户向每位開證行支付美元預付款(“預付款”)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。
(一)與信用證申請有衝突的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。
(J)增加一名L/發行人。根據借款人、行政代理和該循環信用貸款人之間的書面協議，循環信用貸款人(或其任何子公司或聯營公司)可成為本合同項下的額外L/信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證發行人。
(K)提高互聯網服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證人L和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《信用證通則》的規則應適用於每份商業信用證。
第2.04節討論了擺動額度貸款。
(A)支持搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人同意在任何營業日不時向借款人發放擺動額度貸款
在循環信貸安排的美元可獲得期內，儘管此類循環額度貸款與充當循環額度貸款人的貸款人的循環信貸敞口合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(X)任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人對所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人對所有循環額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人當時有效的循環信用承諾；以及(Y)可循環信用額度貸款的未償還金額總額不得超過該可循環額度貸款的再融資額度；此外，借款人不得將任何可循環信用額度貸款的收益用於對任何未償還的週轉額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)完善借款程序。每一筆迴旋支線貸款應在父母借款人向迴旋支線貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在紐約市時間下午1：00之前在請求的借款日期收到，並應指明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元，(Ii)請求借款的日期，即營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由母公司借款人的負責人適當填寫並簽署的書面通知交付給擺動貸款機構。在搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，只要滿足第4.02節中的所有適用條件，搖擺線貸款人將在紐約市時間下午3點之前，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期之前，將其搖擺線貸款的金額提供給借款人。
(C)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)任何時候，擺動額度貸款人可以其唯一和絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，讓每個循環信用貸款人以美元形式發放一筆基本利率貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知遞送給行政代理後，立即向母借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理機構的週轉額度貸款人賬户以美元形式向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人以美元為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，而每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至旋轉線貸款人立即可獲得該等款項之日止的期間內，該數額連同利息，以NYFRB利率及行政代理根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(Iv)根據第2.04(C)節的規定，證明每個循環信貸貸款人有義務發放循環信貸貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款，應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)支持償還參保金。
(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中向該貸款人分配該筆款項的適用百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。
(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款被要求由擺動線貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應在行政代理的要求下向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於NYFRB利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。
(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。直到每次旋轉
信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
第2.05節規定了提前還款。
(A)取消可選的預付款。
(I)允許借款人在父母借款人通知行政代理的情況下，隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節規定的除外)；但(1)上述通知必須(A)在提前償還基本利率貸款之日紐約市時間下午1：00之前(或如果是在第7號修正案生效之日提前償還任何2021年循環信貸貸款或2021年A期貸款，則不遲於預付之日)；(B)不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於提前償還以美元計價的定期基準貸款之日前三個工作日(或如果是提前償還B-4期限貸款，任何2021年循環信用貸款或2021年A期貸款(在第7號修正案生效日期預付貸款之日)，(C)不遲於以美元計價的RFR借款預付款日期前五個工作日的紐約市時間下午1：00，和(D)不遲於紐約市時間下午1：00，以歐元計價的定期基準貸款預付款日期的三個按比例計算的工作日，以及(2)任何定期基準貸款的預付金額應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，在每一種情況下，當時未償還的全部本金；此外，在截止日期之前，借款人不得從代管財產中預付B-1期貸款，除非在解除代管財產為此類預付款提供資金後，剩餘的代管財產將足以(無需再投資)在下一個預定付息日支付剩餘B-1期貸款的所有預定利息，並根據第2.09(B)(Ix)節在該付息日支付剩餘B-1期貸款的預付價格(不言而喻，如果借款人向行政代理提交證據，證明在根據部分預付款通知(如託管協議中的定義)解除託管財產後，該條件將得到滿足，並且借款人要求行政代理將部分預付款通知交付給託管代理，則行政代理應將該部分預付款通知交付給託管代理，並根據第2.05(A)節的規定，將收到的與此相關的託管財產用於預付B-1期貸款。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由父母借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。定期基準貸款的任何提前還款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應按照母公司借款人的指示用於其分期(有一項理解，即如果母公司借款人在預付款時沒有這樣做，則該預付款應按第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款直接按到期日順序支付)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。
(Ii)借款人可隨時或不時(連同副本予行政代理)自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於預付款當日紐約市時間下午1時前送達；及(2)任何此類預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由父母借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，如果提前還款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，則母借款人可以撤銷第2.05(A)條下的任何提前還款通知，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。
(Iv)如借款人(X)就任何重新定價交易預付任何B-5期貸款，或(Y)對本協議作出任何修訂，導致就B-5期貸款進行重新定價交易，在上述兩種情況下，借款人應在第7號修正案生效日六(6)個月前支付相當於(A)(在第(X)款的情況下)、B-5期貸款的預付金額或(B)(在第(Y)款的情況下)1.00%的溢價。在緊接該項修訂之前，適用的B-5期貸款未償還的總額，在每一種情況下，向行政代理支付，用於每個B-5期貸款人的應課税額賬户。
(B)取消強制性提前還款。
(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付相當於(A)此類財務報表所涵蓋的財政年度(從截止日期後結束的第一個完整財政年度開始)超額現金流量的50%(如下所述可以減少的百分比，如有)的定期貸款本金總額；減去(B)(1)在該財政年度內所有自願預付的定期貸款(以及，在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，在該財政年度的最後一天之後和在該規定的預付款日期或之前，由母公司借款人選擇)和(2)在該財政年度內所有循環信用貸款和週轉額度貸款的自願預付款的總和(以及，在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，根據母公司借款人的選擇，在該財政年度的最後一天之後和在該要求的預付款日期或之前)，只要循環信貸承諾在緊接在前的第(1)和(2)款中的每一項中被永久性地減去該等付款的金額，只要該等預付款不是由債務收益或任何償付金額提供資金；但(X)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(在實施上述(B)項所述年度後的任何貸款預付後)小於4.00：1.00而大於或等於3.75：1.00，則ECF百分比應為25%；及(Y)如(B)項所述年度後的第一留置權高級擔保槓桿率(在實施(B)項所述年度後的任何貸款預付後)，ECF百分比應為0%這類財務報表所涵蓋的財政年度的最後一天不到3.75：1.00。
(Ii)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節的規定下，如在結算日(X)之後，控股或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(任何
第7.05節(A)、(B)、(C)、(D)(在構成對貸款方、由非貸款方的受限制附屬公司或依據其但書第(Iv)款)、(E)、(F)、(G)、(I)(除其但書中所列者外)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)項所準許的財產或資產，(S)和(U))，或(Y)發生任何意外事件，導致控股或該受限制附屬公司變現或收到現金淨收益，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付款項，定期貸款的本金總額，等於(X)當時未償還的定期貸款金額除以(Y)當時未償還的定期貸款金額與當時任何其他未償還債務之和所代表的百分比，而該等債務以留置權為抵押，以保證定期貸款並要求從該現金收益淨額(該百分比，“資產百分比”)中預付所有已變現或收到的現金淨收益；但根據本第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，母公司借款人在該日或之前，根據第2.05(B)(Ii)(B)節(只有在沒有發生違約事件且當時仍在繼續的情況下才能發出通知)或(Ii)在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內未按第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金收益淨額總額超過100,000,000美元的任何單次處置或一系列相關處置。
(B)對於任何處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何處置)或任何意外事故而變現或收到的任何現金收益淨額，借款人可根據借款人的選擇，將相當於該現金收益淨額的全部或部分再投資於對其業務有用的資產(營運資金除外，除短期資本資產外)在收到現金淨收益後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人作出具有法律約束力的承諾，在收到現金淨收益後十二(12)個月內，即收到現金淨收益後十二(12)個月後一百八十(180)天內進行再投資；但(I)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非根據借款人在沒有違約事件持續時作出的具有法律約束力的承諾)，以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上文(X)或(Y)款(視情況而定)規定的最後期限前沒有如此再投資，或任何此類現金收益淨額不再打算或不能在提交再投資選擇通知後的任何時間進行如此再投資，根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，應按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，對第2.05節規定的定期貸款進行預付，其金額應等於任何此類現金收益淨額的資產百分比。
(C)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果是根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視具體情況而定，或借款人合理地確定該現金收益淨額不再打算用於或不能再投資的日期(視情況而定)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定預付定期貸款本金金額，其金額等於該現金收益淨額已變現或收到的資產百分比。
(Iii)如果在截止日期後，控股公司或任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)第7.03條未明確允許發生或發行的債務，借款人應促使預付本金總額的定期貸款(或，如適用，定期貸款
相當於在收到現金收益淨額後五(5)個營業日或之前收到的所有現金收益淨額的100%。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到任何再融資循環信貸承諾的同時，按照第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾(或適用類別的循環信貸承諾)。
(Iv)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，首先應按第2.07(A)節規定在適用的預付款事件之後按到期日的直接順序按比例適用於其分期付款，其次應按比例適用於其剩餘的分期付款；但根據第2.05(B)節規定的任何強制性提前還款(母借款人根據第2.05(B)(Iii)(A)或(B)條選擇適用於特定類別的提前還款除外)應按比例適用於A期貸款和B-5期貸款，除非根據適用的遞增貸款修正案或延期優惠要求對任何適用類別的遞增定期貸款或延期定期貸款進行較少的提前還款，否則任何遞增定期貸款和延期定期貸款均應按比例支付。任何類別定期貸款的每項此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人，但須符合本節第2.05(B)條第(V)款的規定。
(V)根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定，母公司借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理任何必須預付的定期貸款。預付款之日起至少五(5)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於父母借款人的預付款通知的內容，以及該適當的貸款人對任何類別的定期貸款的預付款的適用百分比。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，各適當貸款人可通過向行政代理和母公司借款人提供書面通知(各自的“拒絕通知”)，拒絕根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求進行的任何強制性預付貸款的全部或部分適用百分比(該等拒絕金額、“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。
(Vi)：儘管本節第2.05(B)節有任何其他規定，(I)如果受限制子公司處置的任何現金收益淨額或全部根據第2.05(B)(Ii)節(“受限制處置”)產生預付款，則受限制子公司的任何意外事故(“受限制傷亡事件”)的現金淨收益或超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給母借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮變現或收到受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分，或者借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許這種分配或轉讓(母借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取根據適用的當地法律可採取的一切商業合理行動以允許這種遣返)，並且一旦分配或轉讓任何受影響的此類
根據適用的當地法律，允許淨現金收益或超額現金流量，允許分配或轉讓的此類現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將在衡量借款人根據本節第2.05(B)節規定的償還定期貸款的義務時迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後三(3)個工作日)計入；(Ii)在母借款人真誠地(如提交給行政代理的書面通知中所述)確定該項分配或其他轉讓的範圍內任何受限處置或任何受限傷亡事件或超額現金流量的任何或全部現金淨收益將對該等現金收益淨額或超額現金流量產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。
(Vii)如果由於任何原因，所有貸款人在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應迅速預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Vii)節將L/C債務抵押，除非在提前全額償還循環信用貸款和週轉額度貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。
(Viii)在不遲於截止日期後的第90天，借款人應在截止日期後第90天之前預付相當於按比例擔保的現有票據的美元等值本金的B-1期限貸款本金，每筆預付款將按比例分配給每家貸款人的B-1期限貸款，並首先減少B-1期限貸款的下四筆定期攤銷付款，然後按比例分配剩餘的B-1期限貸款的定期攤銷。
(Ix)在根據《託管協議》第3(B)條將託管財產發放給行政代理的情況下，行政代理應在收到時使用這筆資金，以相當於本金99.0%的預付款價格全額償還未償還的B-1期貸款，以及當時到期和應付的所有應計利息和所有其他債務，此後，應將任何剩餘金額匯給母借款人。
(X)借款人應提前償還所有未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款，以及在第4號修正案生效日為B-4期貸款提供資金後未償還的所有B-3期貸款。為免生疑問，不應根據第3.04節就任何轉換為B-4期貸款的轉換後的B-3期貸款的本金金額支付任何款項。
(Xi)：借款人應於修正案第6號生效日期預付所有2019年A期貸款和2019年循環融資項下所有未償還貸款，以及修正案第6號規定的所有應計利息和費用(L/C發行人費用除外)。
(Xii)借款人應在修正案第7號生效日期(X)預付所有2021年A期貸款和在修正案第7號生效日根據2021年循環安排未償還的所有貸款，以及所列的所有應計利息和費用(L/C發行人費用除外)
在第7號修正案和(Y)號修正案中，所有未轉換為B-4期貸款的B-4期貸款以及在第7號修正案生效日為B-5期貸款提供資金後未償還的貸款。為免生疑問，不應根據第3.04節就任何轉換為B-5期貸款的轉換後的B-4期貸款的本金金額支付任何款項。
(三)損失利息、資金損失等。本第2.05節規定的所有預付款應附有該貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是在利息期間最後一天以外的日期預付定期基準貸款，則還應附有根據第3.04節就該定期基準貸款所欠的任何金額。
儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果第2.05節規定需要在利息期限的最後一天之前提前支付任何定期基準貸款，借款人可以自行決定，在利息期限的最後一天之前，不按照第2.05條就任何該等期限基準貸款支付任何款項。在利息期限的最後一天之前，將本協議規定必須預付的任何此類預付款的金額存入行政代理，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理應被授權(無需母借款人或任何其他借款方採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成定期基準貸款預付的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付第2.05節所要求的適用付款。
(D)提供貼現的自願預付款。
(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據本第2.05(D)節所述程序，以低於此類貸款面值的折扣價並按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，但條件是(A)不得將循環信用貸款所得款項用於完成任何此類貼現的自願預付款。(B)任何貼現的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人；。(C)在實施貼現的自願預付後，保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還定期貸款的未償還總額的25%；及(D)母借款人應連同每份貼現的提前還款選擇權通知交付行政代理，父母借款人的負責人的證明(1)，説明沒有發生第8.01(A)節或第8.01(F)或(G)節(在每個情況下，對借款人而言)下的違約事件，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而產生，(2)説明第2.05(D)節中包含的關於該折扣自願預付款的每個條件已經滿足，以及(3)指定根據該折扣自願預付款提出預付的任何類別的定期貸款的本金總額。
(Ii)在借款人尋求提供貼現自願預付款的情況下，母借款人將以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個特定類別的定期貸款，每種情況下均以低於票面金額的折扣價支付
如下所列的此類貸款的價值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的建議貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於擬預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)，及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期須為自貼現預付選擇通知的日期起計至少五個營業日(包括該日期)(“承兑日期”)。
(Iii)在收到貼現預付款選項通知後，行政代理應迅速通知每一家適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，(B)貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求所規限)，以及(B)貸款人願意按可接受折扣準許貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金額。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。
(4)借款人應通過預付貸款人(“合資格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合資格貸款”)的可接受折扣的應預付的定期貸款(或其各自部分)進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付擬議的貼現預付款所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額。借款人應根據符合資格的貸款的本金金額在符合資格的貸款人之間按比例預付此類貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，該等金額均通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。
(V)每筆折扣自願預付款應在接受日期後五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且無溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“折扣自願預付款通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該折扣自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。
(Vi)在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和母借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個程序均應合理行事。
(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，母借款人可根據任何折扣預付款選項通知撤回或修改其提供折扣自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非該建議的貼現自願預付款的條款已由母借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改。
(Viii)本第2.05(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。
第2.06節規定了承諾的終止或減少。
(A)不是可選的。借款人在書面通知行政代理機構後，可以終止任何類別的未使用承付款，或不時永久減少任何類別的未使用承付款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是在同時償還循環信貸貸款和此類循環信貸額度貸款後，所有貸款人對循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險敞口部分，如借款人已就該等信用證作出令行政代理及適用的L/C發行人滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)將超過循環信貸承諾總額。任何此類承諾減少的金額不應適用於信用證昇華或週轉額度昇華，除非在任何承諾的減少生效後，信用證昇華或
週轉額度昇華超過循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於再融資造成的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。
(B)這是強制性的。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款機構在發放B-1期限貸款時，其B-1期限貸款承諾應自動和永久地減至0美元。每個定期貸款人根據第2.01(B)節發放B-5期貸款時，其額外的B-5期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。根據第2.01(C)節的規定，在A貸款人的A期貸款發放後，A期貸款的承諾金額應自動和永久地降至0美元。2019年循環信貸承諾於第6號修正案生效日終止，2021年循環信貸承諾於第7號修正案生效日終止。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾應在各自適用的到期日終止。儘管有上述規定，如果(I)截止日期未發生在紐約市時間2015年5月26日晚11點59分或之前，或(Ii)根據《託管協議》第3條將託管財產分配給行政代理，則所有承諾應在該時間終止。
(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。
第2.07節規定了貸款的償還。
(A)提供更多定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2024年3月31日至6月28日開始)向行政代理償還(I)持有每一類B-5期貸款的應評税賬户，本金總額相當於在第7號修正案生效日和第9號修正案生效日融資或轉換的B-5期貸款本金總額的0.250.250626566%，(Ii)在每年3月、6月、6月的最後一個營業日(X)償還持有每一類B-5期貸款的應課差餉賬户。自2025年3月31日起，(A)本金總額相等於在修訂第7號生效日期當日獲資助或轉換的A期貸款本金總額的0.625%，及(B)自2027年3月31日起，相等於在第7號修訂生效日期獲資助或轉換的A期貸款本金總額的1.25%，及(Y)在A期貸款的到期日，即在該日所有未償還的A期貸款本金總額；但上文第2.07(A)(I)(A)條和第2.07(A)(Ii)(A)條規定的付款應因第2.05條規定的預付款而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。
(B)支持循環信貸貸款。借款人應於循環信貸安排到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還在該日未償還的循環信貸貸款本金，並以該循環信貸貸款的幣種計算。
(C)提供週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其週轉額度貸款。
第2.08節規定了利息。
(A)在不違反第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆B-5期基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於B-5期基本利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆定期基準貸款在每一利息期的未償還本金應計息，年利率等於適用協定貨幣的相關利率加適用利率；(Iv)每筆RFR貸款的未償還本金應按年利率計息，利率等於適用的經調整每日簡單RFR加適用利率；及(V)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加屬於基本利率的循環信貸貸款的相關適用利率。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人應始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款以拖欠的貨幣計價支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。行政代理應在收到時使用根據託管協議第3(D)款發放的所有託管財產，以支付在適用的利息支付日期到期的B-1期貸款的利息。
第2.09節規定了更多費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。母公司借款人應向行政代理支付循環信貸安排下每個循環信貸貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超過該貸款人的循環信貸敞口的實際每日金額的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從結束日至循環信貸安排的到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後十五(15)天內每季度到期並支付欠款，從截止日期後的第二個這樣的日期開始，在到期日
用於循環信貸安排。儘管本協議有任何相反規定，新循環貸款的承諾費應從增量修正案第3號生效之日起計至新循環貸款的到期日為止。儘管本協議有任何相反規定，2019年循環融資機制的承諾費應從第4號增量修正案結束日起至2019年循環融資機制到期日止累計。儘管本協議有任何相反規定，2021年循環融資機制的承諾費應從《第6號增量修正案》結束日起至2021年循環融資機制到期日止累計。儘管本協議有任何相反規定，2023年循環貸款的承諾費應從第7號修正案生效之日起計至2023年循環貸款的到期日為止。
(二)不收取其他費用。母借款人應按照約定的金額和時間向代理人支付另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。
第2.10節規定了利息和費用的計算。
(A)當基本利率由最優惠利率決定時，(I)基本利率貸款和(Ii)以加元計價的貸款應以365(365)天或366(366)天(視情況而定)的一年為基礎進行所有利息計算，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息；但在同一天償還的任何該等貸款應在第2.12(A)節的規限下計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
（b） 就本協定而言，凡利息按歷年以外的期間計算時，為《利息法》的目的，根據這種計算確定的每一個利率相當於年利率（加拿大）即如此釐定的比率，乘以須確定該比率的公曆年的實際日數，再除以該公曆年所用的日數，這種決心的基礎。
（c） 雙方確認並同意，貸款文件項下的所有利息計算均應基於本協議所述的名義利率，而不是基於有效年利率或任何其他適用於視為利息再投資原則的基礎。 訂約方確認，所列名義利率與實際年利率之間存在重大差異，且彼等有能力進行所需計算以釐定該等實際年利率。
(D)即使本合同有任何相反的規定，在任何情況下，貸款方根據任何貸款文件應支付的“利息”總額(定義見《刑法》(加拿大)第347條)不得超過該條允許的“預支信貸”(定義見第347條)的最高有效年利率，如果根據該貸款文件就“利息”(定義見第347條)確定的任何付款、收款或索償違反該第347條的規定，則該項付款，託收或索要將被視為該借款方、行政代理和
貸款方應向適用的貸款方或貸款方退還款項或託收款項，但退還金額僅限於超過此類法律所允許的最高有效年利率且僅在此類法律適用的範圍內。為確定是否符合第347條的規定，有效年利率將根據公認的精算慣例和原則確定，期限從截止日期開始至到期日結束，如果存在爭議，則由行政代理任命的加拿大精算師學會會員證書將成為此種確定的表面證據。
(E)即使協議中有任何相反規定，但如果借款方支付給貸款人的利息通過第2.10(D)節的適用而減少，並且如果由於借款方的財務報表的任何重述或其他調整(包括因隨後的經審計的財務報表而對未經審計的財務報表進行的任何調整)或任何其他原因，貸款方或行政代理人確定上述金額和利息減少的基礎是不準確的，由於這種情況的發生，任何期間的適用利率或任何費用都低於第2.10(D)節的適用情況，則貸款當事人應立即並追溯地有義務應行政代理的要求，立即向貸款人的賬户支付一筆金額，該金額等於貸款當事人在該期間應支付的利息和費用的超額部分，如果沒有通過第2.10(D)條的適用減少貸款當事人在該期間實際支付的利息和費用的金額。
第2.11節提供了負債累累的證據。
(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊上的一個或多個條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果登記冊與任何貸款人的賬目和記錄在這類事項上有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
第2.12節規定了一般情況下的支付。
(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人應無條件地支付所有款項。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有款項應支付給行政代理，用於
在當地時間不遲於當地時間下午2：00之前，在適用的行政代理辦公室和立即可用的資金中，在本協議規定的日期之前，向被拖欠這筆款項的各貸款人提供賬户。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理全權酌情決定)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。就任何貸款而根據每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何貸款而作出的任何破損彌償)，均須以該貸款的貨幣支付，而除任何貸款文件另有明文規定外，每份貸款文件下的所有其他付款均須以美元支付。
(B)如借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如果延期會導致定期基準貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。
(C)除非母公司借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：
(I)如借款人未能支付上述款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以即時可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至(A)以即時可用資金向行政代理償還該款項之日起計的每一天的利息，如該款項以加元為單位，則為摩根大通銀行不時公佈的年利率。多倫多分行作為其當時有效的參考利率，用於確定其在加拿大作出的以加元計價的商業貸款的利率，以及(B)如果該付款是以任何其他貨幣計價的，則取NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，不言而喻，本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人可能因該貸款人在本協議下的任何違約而對任何貸款人擁有的任何權利；和
(Ii)如任何貸款人未能支付該等款項，則該貸款人應應要求立即向該行政代理人支付該款項的數額，連同由該行政代理人向借款人提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，如該款項以加元為單位，則按摩根大通銀行不時公佈的年利率計算，多倫多分行作為其當時在加拿大釐定加元商業貸款利率的參考利率；及。(B)如有
支付以任何其他貨幣計價，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者為準。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，利率適用於該貸款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理向任何貸款人或母公司借款人發出的關於第2.12(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。
(E)確保貸款人在本合同項下發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。
（f） 本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。
(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。
第2.13節規定了支付的分擔。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與L/信用證債務或週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願的，非自願的，通過行使
任何抵銷權，或以其他方式超過其應評税份額(或本協議規定的其他份額)的，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)按需要從其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款中的子參與(視情況而定)，以促使該購買貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額，(Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或L/C債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。
第2.14節規定了增量信貸延期。
(A)借款人可隨時和不時在符合本協議所列條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加B-5定期貸款的金額或增加一批或多批額外的定期貸款(任何此類B-5貸款或額外的一批定期貸款，“增量定期貸款”)和/或循環信貸承諾的一個或多個增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外循環信貸承諾”，以及任何循環信貸承諾一起增加，即“增量循環信貸承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有允許信貸融資收購債務和允許替代增量融資債務的本金總額，不得超過(I)(X)2,500,000,000美元和(Y)在該日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA兩者中較大者的總和，加上(Ii)在截止日期後生效的任何自願預付定期貸款和自願永久減少循環信貸承諾的金額(不言而喻，以基本上同時借款的新貸款的收益對定期貸款的任何提前償還，或與基本上同時發放新的循環信貸承諾有關的任何循環信貸承諾的減少，不應增加本條項下金額的計算
(Ii)加(Iii)無限額外增量融資、允許信貸融資收購債務和允許替代融資融資債務，只要在給予形式上的影響(假設任何此類增量循環信貸承諾已全部提取)，以及在實施與此相關的任何許可收購和所有其他適當的形式上調整(但不包括任何此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的現金收益)後，第一留置權高級擔保槓桿率不得超過4.50：1.00；為免生疑問，可根據第(Iii)款在使用上文第(I)款所述金額之前產生遞增融資、準許信貸融通收購債務及準許替代遞增融資債務。每筆增量貸款應為5,000,000美元的整數倍，本金總額不得低於25,000,000美元(增量定期貸款)或15,000,000美元(增量循環信貸承諾)，但如果該金額代表上文所述的所有剩餘可用資金，則該金額可小於適用的最低金額。每項增量貸款應與本協定項下的所有其他債務具有相同的擔保，並在同等基礎上由相同的擔保抵押品擔保。
(B)除任何增量定期貸款(I)用於預付款外，(I)應基本上與(且在任何情況下不得比)B-5定期貸款相同(在任何情況下不得比B-5貸款更優惠)，(Ii)應具有由借款人和貸款人確定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但條件是，除非再融資定期貸款或其他增量定期貸款(I)本金總額不超過(X)2,500,000,000美元和(Y)在該日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA或(Ii)在第7號修正案生效日期一週年之後發生的綜合EBITDA，如果適用的利率(僅為該目的，應被視為包括支付給提供此類增量定期貸款的所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限至到期日的利息)，但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的與此相關的慣常安排或承諾費)，涉及超過適用利率(僅為此目的，應被視為包括向所有提供B-5定期貸款的貸款人支付的與任何B-5定期貸款有關的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人、簿記管理人或代理人或與此相關的關聯公司的習慣安排或承諾費)，因為在緊接適用的增量貸款修正案生效之前，此類增量定期貸款的適用利率應調整為等於適用利率(僅為此目的，應被視為包括向所有提供此類增量定期貸款的貸款人支付的與該增量定期貸款有關的所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的與此相關的習慣安排或承諾費)減去0.50%；但如果增量定期貸款包括的利率下限大於該B-5期限貸款的適用利率下限，則為確定是否需要提高該B-5期限貸款的適用利率，利率下限之間的差額應等同於適用利率，(但僅限於該B-5期限貸款的利率下限的提高將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，適用於這種B-5期限貸款的利率下限(但不是適用利率)應提高到利率下限之間的差異的程度)，(Iii)任何增量定期貸款(再融資期限貸款除外)的最終到期日不得早於適用於B-5期限貸款、循環信貸承諾或A期限貸款的到期日，除非此類增量定期貸款的金額在發生時不超過當時的剩餘
任何遞增定期貸款(再融資定期貸款除外)的加權平均到期日不得短於期限為B-5的貸款的加權平均到期日，除非此類遞增定期貸款的金額在產生時不超過當時剩餘的較早到期的一籃子金額，以及(V)應具有與期限B-5貸款相同的條款或管理代理合理滿意的條款。
(C)任何循環信貸承諾的增加應(I)具有與循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)在循環信貸承諾最終到期日之前不要求按計劃攤銷或強制性減少承諾，以及(Iii)按照適用於循環信貸承諾的相同條款和文件進行。任何額外的循環信貸承諾(I)應具有由借款人及其貸款人決定的利差和攤銷時間表，(Ii)對循環信貸承諾進行再融資的最終到期日不得早於適用於由此再融資的循環信貸承諾的到期日，以及(Iii)應具有與循環信貸承諾相同的條款或行政代理合理滿意的條款。
(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列明相關遞增定期貸款和/或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他人被稱為“額外貸款人”)感到合理滿意，並且，如果尚未成為貸款人，則應根據對本協議的修正(“遞增貸款修正案”)以及適當的其他貸款文件，由Holdings、借款人、此類額外貸款人、行政代理以及在任何遞增循環信貸承諾的情況下籤署的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人。各L/信用證發行方和擺動額度貸方；但保薦關聯方貸款人不得提供增量定期貸款，除非保薦關聯方貸款人(關聯債務基金除外)在實施此類增量定期貸款後持有的所有定期貸款的未償還總額不超過當時未償還定期貸款總額的25%。為免生疑問，除非L/C發行人或週轉額度貸款人同意，否則不需要以發行人或週轉額度貸款人的身份履行任何額外的循環信貸承諾。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款或增量循環信貸的承諾可成為本協定項下的承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中所列各項條件在其日期(每個“遞增貸款成交日期”)的滿足情況(應理解為(X)第4.02節中提及的“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款成交日期，以及(Y)如果該遞增貸款的收益將全部或部分用於為有限條件收購提供資金，(1)自適用的增量設施關閉日期起，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和保證應為指定陳述和(2)第4.02(B)條不適用)。任何增量定期貸款的收益將僅用於一般企業目的(包括但不限於允許的收購)。循環信貸每增加一次
根據本第2.14節的承諾，每個循環信貸貸款人在緊接該增加之前將被視為已自動且無需採取進一步行動被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，且每個該增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，從而在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)在(I)本協議項下對信用證的參與和(Ii)在本協議項下的循環額度貸款中的未償還總額的百分比將等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款，使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。
第2.15節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每一此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每一此類貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，通過提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改關於該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每筆，一次“延期”，“每一組定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此擴展)，是與它們被轉換的定期貸款類別分開的一個定期貸款類別，以及任何擴展的循環信貸承諾(定義如下)，應構成與它們被轉換的循環信貸承諾類別不同的一個循環信貸承諾類別。可以理解，延期可以是以增加任何其他當時未償還的定期貸款類別或循環信貸承諾的金額的形式，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中闡明)外，任何循環信貸貸款人同意延長根據延期延長的循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”)，以及相關的未償還部分，應為循環信貸承諾(或相關未償還)，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾類別(及相關餘額)相同；但在本協議項下，任何時候都不應有循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾
(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應在借款人之間確定並在相關延期要約中闡明)外，任何定期貸款人同意對根據任何延期延期的此類定期貸款進行延期的定期貸款(“延期定期貸款”)，其定期貸款的條款應與受該延期要約限制的定期貸款類別相同，(3)任何展期貸款的最終到期日不得早於受該展期要約約束的一類定期貸款的到期日，根據第2.07(A)節適用於B-5期貸款或A期貸款在到期日之前的攤銷時間表不得增加；(4)任何展期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(V)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付，每一種情況均在各自的延期要約中指明，(Vi)如定期貸款類別(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額應超過該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的本金總額，如借款人根據該延期要約提出延期，則該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的此類定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)應根據該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受該延期要約的各自本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例予以展期至最高金額，(Vii)與該延期有關的所有文件應與前述一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。
(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)母借款人可在其選擇時指明作為完成任何此類延期的條件(“最小延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由母借款人全權酌情決定並在相關延期要約中規定，並可由母借款人免除)，(Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於25,000,000美元，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於10,000,000美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金額，即“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.15條規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。
無需任何貸款人或行政代理的同意即可完成任何延期，但下列情況除外：(A)每一貸款人同意與
就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其中一部分)及(B)任何類別循環信貸承諾的任何延期，須徵得有關的L/信用證發行人及循環額度貸款人(如有關L/C發行人或循環額度貸款人被要求就該類別的循環信貸承諾簽發信用證或作出循環額度貸款)的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修訂(並特此指示行政代理人修訂)到期日早於最後到期日的任何按揭，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或行政代理人的當地律師可能告知的較後日期)。
(D)對於任何延期，母借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.15節的目的。
第2.16節 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：
(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；
(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不得包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述的任何適用於對該違約貸款人的承諾或義務的放棄、修改或修改，應就該放棄、修改或修改對該違約貸款人的承諾或義務的效力，徵得該違約貸款人的同意；
(C)如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或L/C風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分搖擺線敞口或L/C敞口應在非違約貸款人之間重新分配
及其各自適用的百分比，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動額度風險敞口和L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；但除第10.25條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新配置後風險敞口增加而提出的任何索賠；
(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，按照第2.03(F)節規定的程序，僅為L/信用證發行人的利益，提前支付此類擺動額度風險和(Y)L/信用證風險敞口所對應的借款人債務；
(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人無須根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如根據上文第(I)款增加非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及
(V)如果違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害L信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L/信用證風險敞口的該部分應支付給L信用證發行人的所有信用證費用應支付給L信用證發行人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(D)只要該貸款人是循環信貸安排下的違約貸款人，則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求L/信用證發行人開具、修改或增加任何信用證，除非其已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險和/或由借款人按照第2.16(C)節提供現金抵押品，則不在此限。任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.16(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和L/C出借人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環信用貸款人的擺動額度風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買對方的循環信貸貸款。
行政代理應確定的循環信貸貸款人可能是必要的，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類循環信貸貸款。
第2.17節規定了允許的債務交換。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據母借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)(就構成證券發售的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而無法證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為高級擔保、高級無擔保、高級附屬票據或附屬票據或貸款)(此類債務、“允許債務交換票據”和每種此類交換，即“允許債務交換”)，只要滿足下列條件：
(I)任何此類允許債務交換要約應按比例向定期貸款人提出(但就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見《證券法》第144A條)，則不在此限)，(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(定義見《證券法》第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見《證券法》第902條)，視乎每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額而定；
(Ii)該等準許債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但相等於與該等準許債務交換有關的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額除外；
(Iii)該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最遲到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生違約事件時加速或強制償還、預付、贖回或回購該等準許債務交換票據，即控制權的改變，發生虧損或資產處置時，不應視為改變其規定的最終到期日)，除非在產生時，該等準許債務交換票據的金額不超過當時剩餘的較早到期一籃子數額(在此情況下，該等準許債務交換票據可具有較早到期日，只要該到期日不早於當時生效的循環信貸承諾的到期日)；
(Iv)在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前，不論是在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，在違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置發生時除外)，這些許可債務交換票據無需償還、預付、贖回、回購或作廢，
但儘管有上述規定，只要該等債務的加權平均年期長於所交換的一類或多於一類定期貸款的剩餘加權平均年期至到期年期，則該等準許債務交換票據的預定攤銷付款(不論面額如何，包括預定的回購要約)均獲準許，但如在產生時，該等準許債務交換票據的款額不超逾當時剩餘的較早到期的一籃子款額(在此情況下，該等準許債務交換票據的加權平均年期至到期年期不少於三(3)年，則該等準許債務交換票據的加權平均年期至到期年期可較短)；
(V)確保任何受限子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限子公司是或基本上同時成為貸款方；
(Vi)如該等準許債務交換票據有抵押，則該等準許債務交換票據以債務的同等權益或較低優先權為抵押，且(A)該等準許債務交換票據不以任何不擔保該等債務的資產作抵押，除非該等資產實質上同時擔保該等債務，及(B)其受益人(或其代理人)須已(1)根據該協議的條款成為《票據債權人間協議》的一方，或(2)與行政代理訂立慣常的債權人間協議；
(Vii)此類允許債務交換票據的條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款或契諾或僅適用於正在交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間的其他條款)是否反映了產生或發行時的市場條款和條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務贍養契諾，則該等契諾不得比(或附加於)本協議所載的契諾更具限制性(除非該等契諾亦是為本協議下的貸款人的利益而加入的，而在此情況下，任何遵守該等契諾的規定無須徵得本協議下的任何貸款人或代理人的同意)；
(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，根據該轉讓和假設，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給母公司借款人，以便立即取消)。並且此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果經母借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；
(Ix)*如果貸款人就相關允許債務交換要約(沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的適用類別的本金)投標的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)應超過母公司借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則
借款人應根據各自投標的本金金額，按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為最高額度，或者，如果允許債務交換要約是針對多個類別提出的，但沒有具體説明為每個類別提供的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金款額的本金)而投標的所有類別的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額，須超逾母借款人依據該項準許債務交換要約交換的所有有關類別的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限的所有類別的定期貸款，按該最高本金數額按比例計算；
(X)與這種允許的債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並在與母借款人和行政代理協商後作出；以及
(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由借款人滿足或免除。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無任何義務同意根據任何準許債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
(B)就借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應為不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額，但在符合前述規定的情況下，母借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高金額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)不得超過任何或所有適用類別的定期貸款的最低數額(將由借款人酌情決定並在有關準許債務交換要約中指明))的任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。
(C)對於每個允許的債務交換，母借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，母借款人和行政代理人應合理行事，共同商定為實現本第2.17節的目的而必要或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。母借款人應在該允許債務交換的建議生效日期前三(3)個工作日內將最終結果提供給行政代理
由行政代理自行決定的較短期限)，並且行政代理有權最終依賴這些結果。
(D)在借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律時，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據交易所法案可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。
第2.18節是關於貸款資金的。於結算日，所有貸款收益將以下列形式提供資金予母借款人(而非附屬借款人)或在母借款人(而非附屬借款人)的指示下提供資金：(I)B-1期貸款，初始本金總額為6,750,000,000美元；及(Ii)於結算日實際提供資金的任何循環信貸貸款。在截止日期之後，根據第二條規定墊付的任何和所有額外信貸金額應向母借款人(而不是附屬借款人)提供資金或在其指示下提供資金。
第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節規定了税收。
(A)除第3.01節規定外，借款人(本條III項下的術語借款人被視為包括為其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人或為其賬户支付的任何和所有款項應免税且不扣除任何税款，除非適用法律要求；但當事各方同意，就FATCA而言，行政代理可全權酌情對待(貸款人在此授權行政代理處理)父借款人，並扣除任何金額(貸款人在此授權行政代理如此扣除)，就像父借款人是“美國人”一樣(定義見守則第7701(A)(30)節)。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税或其他税，則適用的借款人或適用的擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該代理人和該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)該適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(3)該適用扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他主管機關支付已扣除的全部款項，及(4)在該適用扣繳義務人付款之日起三十(30)天內(或如在三十(30)日內沒有收據或證據，則應在三十(30)日內儘快向其提供)，該適用扣繳義務人應向父借款人及該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供一份收據的正本或傳真副本，以證明已就該收據付款，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。
(B)此外，借款人同意支付所有其他税款。
(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條支付的任何金額的情況下，借款人同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人和該貸款人應支付的全部賠償税款和其他税款(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應付的款項徵收或聲稱的任何賠償税款或其他税款)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應母借款人的要求(A)向母借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法，或(B)由該代理人或貸款人選定的獨立會計師核實該等補償税或其他税項的金額。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。
(D)如任何貸款人或代理人在其合理酌情決定權下，確定已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠償税款或其他税款的退款，則在確定該項退款與賠償税款或其他税款有關(但僅限於已支付的賠償款項或額外款額)後，應在切實可行的範圍內儘快匯出相當於該項退款的款額。借款人或任何擔保人根據本第3.01節就引起該退款的補償税或其他税項(加上相關税務機關在該退款中包括的任何利息)向借款人支付(不包括貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付費用(包括任何税項)，且不計利息(相關税務機關就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，迅速向該當事人退還一筆相等於該退款的款額(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)。該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應母借款人的要求，向該母借款人提供任何評税通知書的副本或從有關税務當局收取的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。
(E)每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且第3.01(E)節中的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。
每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向母借款人和行政代理人提供法律規定的、或母借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權獲得任何豁免或減少
根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項的預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向母借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知母借款人和行政代理其無法這樣做。
在不限制前述一般性的原則下：
(I)根據《守則》第7701(A)(30)節所界定的，每一位“美國人”的貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；
（ii） 每個非“美國人”（定義見《守則》第7701（a）（30）條）的借款人應在其成為本協議一方之日或之前（以及此後在法律要求或應借款人母公司或行政代理人的合理要求時不時）向母公司借款人和行政代理人交付，以以下情況適用：
(A)提交至少兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的利益，
(B)提交兩份已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(C)如貸款人根據第2881(C)節或《守則》申索投資組合利息豁免的利益，(X)實質上以L證明表形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)或行政代理人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指附屬借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款與該貸款人經營美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，
(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上適用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或每個實益擁有人所需的任何其他資料(如適用，如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則美國税務合規
證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴(S)提供)，或
(E)提交兩份正式填寫的美國聯邦所得税適用法律(包括財政部條例)規定的任何其他表格的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。
(Iii)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果父借款人被視為美國聯邦所得税的“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理為履行其FATCA義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已經或沒有遵守該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。
儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
(G)如果借款人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所定義)，則行政代理應向父借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，(1)國税局W-8ECI表格，涉及其作為實益所有人應收到的付款；及(2)國税局W-8IMY表格(連同所需的隨附文件)，涉及其將代表貸款人收到的付款，並應應母借款人的合理要求定期更新這些表格。儘管第(G)款有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。
(H)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。
第3.02節規定，無法確定利率。
(a) [保留區]
(B)在符合本第3.02(B)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的規定下，在下列情況下，繼續執行第(I)款：
(A)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR RateTerm Corra(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，適用的商定貨幣和該利息期或(2)在任何時候，
不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單匯率、每日簡單匯率或匯率；或
(B)如果行政代理得到所需貸款人的通知(為此目的，在計算“”所需貸款人“”時，不包括不是或不能以適用貨幣提供資金的任何貸款和承諾)：(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率，適用協議貨幣的EURIBOR利率或CDOR Term Corra利率和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；或(2)在任何時候，適用協議貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知母借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)母借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續進行任何循環信貸借款的任何承諾貸款通知，期限基準借款和任何請求期限基準借款的承諾貸款通知應被視為(X)以美元計價的RFR借款的承諾貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的主題，則被視為借款的基本利率，以及(2)請求的任何承諾貸款通知RFR借款應被視為基本利率借款的承諾貸款通知，(B)對於以加元計價的貸款，如果CDOR RateTerm Corra也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，則要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及要求期限基準借款的任何承諾貸款通知，應被視為基本利率借款的承諾貸款通知；以及(C)對於以循環替代貨幣(加元以外)計價的貸款，請求將任何循環信貸借款轉換為、或繼續將任何循環信貸借款作為期限基準借款，以及任何要求定期基準借款或RFR借款的承諾貸款通知，在每種情況下，均應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第3.02(B)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理代理通知母借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在於相關基準，以及(Y)母借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)轉換
(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，則為基本利率貸款；(2)自該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款，(B)對於以加元計價的貸款，如果CDOR RateTerm Corra也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，則要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及任何要求期限基準借款的承諾貸款通知，應被視為基本利率借款的承諾貸款通知，以及(C)對於以循環替代貨幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應被視為基礎利率借款的承諾貸款通知，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由母借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。
(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第3.02節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的美元或加元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步的行動或同意，並且(Y)如果就該基準替換日期的任何商定貨幣(除加元以外)根據“基準替換”的定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議下的所有目的和關於任何基準設置的任何貸款文件下替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自貸款人的反對該基準替換的書面通知，其中包括所需的
貸方(為此目的，在計算“”所需貸方“”時，不包括非或不能以適用貨幣提供資金的任何貸款和承諾)。
(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期CORA通知，否則第(B)(Iii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。
(Iv)在以下情況下，行政代理將迅速通知母借款人和貸款人：(V)基準過渡事件的任何發生，(W)任何基準替換的實施，(X)任何符合更改的基準替換的有效性，(Y)根據下文第(Vi)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.02(B)節的明確要求。
(V)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，術語CORA或EURIBOR)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(C)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(6)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，母借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或RFR借款的任何請求，否則，(X)母借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的經調整每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)基本利率借款(如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的主題)或(Y)以循環替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.02(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為：並應構成：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則構成以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成基本利率貸款；(2)在該日起，行政代理將任何RFR貸款轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款；(B)對於以循環替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用循環替代貨幣的中央銀行利率(或如果是加元貸款，則為根據其定義第(2)款確定的基本利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由母借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率(或對於以加元計價的貸款，則為根據其定義第(2)款確定的基本利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該循環替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。
第3.03節 成本增加和回報減少；資本充足性；定期基準貸款準備金。
(A)或如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項(不包括本節的目的)而收到或應收的金額減少3.03(A)因(I)根據第3.01條可予補償的補償税或其他税項而導致的任何此類成本增加或金額減少，(Ii)免税定義第(B)至(E)款所述的免税，(Iii)免税定義第(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(或按第3.03(C)節規定徵收的特許經營税)或(Iv)第3.03(C)節所規定的準備金要求為限，則在貸款人要求合理詳述增加的成本後十五(15)天內不時提出(連同根據第3.05節向行政代理人提交的該等要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。
(B)如果任何貸款人確定，由於關於資本充足率的法律的任何變化或其中的任何變化或其解釋的任何變化，在每一種情況下，在截止日期之後，或該貸款人(或其適用的放貸辦公室)遵守該法律的情況下，由於該貸款人根據本協議承擔的義務(考慮到其關於資本充足性的政策和該貸款人期望的資本回報率)，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率都會降低。然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。
(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括定期基準貸款的負債或資產保持準備金，則每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可證明錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，則在每一情況下，該等額外成本均須於該貸款的應付利息的每個日期到期支付，但母借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。
(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。
(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；前提是
訂立條款：根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的借款人的任何義務或該貸款人的權利。
第3.04節規定了資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(或就任何RFR貸款而言，在付息日以外的某一天)繼續支付、轉換、付款或預付款；或
(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何情況(該貸款人未能作出貸款的原因除外)的責任；
包括因其為維持該貸款而獲得的資金的清盤或再利用或因終止該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。
第3.05節規定了適用於所有賠償請求的事項。
(A)任何代理人或貸款人根據本條第三條要求賠償時，應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知母借款人之日之前發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。如果任何貸款人根據第3.03款要求借款人賠償，母借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放定期基準貸款的義務，直到導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。
(C)如果任何貸款人根據本條例第3.05(B)節暫停從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何定期基準貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，則該貸款人以美元計價的定期基準貸款應在該定期基準貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非該貸款人按下列規定發出通知，表示本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：
(I)在該貸款人以美元計價的定期基準貸款已如此轉換的範圍內，支付本應為
適用於該貸款人的定期基準貸款應改為適用於其基本利率貸款；以及
(Ii)將貸款人從一個利息期到另一個利息期以美元計價的所有貸款作為定期基準貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本將轉換為定期基準貸款的所有基本利率貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放或繼續發放。
(D)如果任何貸款人向母借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，即在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時，本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，對於此類未償還的定期基準貸款，在必要的範圍內，該貸款人的基礎利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為定期基準貸款，以便在其生效後，持有定期基準貸款的貸款人和該貸款人根據其各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。
第3.06節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。
(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於第3.01節或第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠的金額，或任何貸款人由於第3.02節或第3.03節中描述的任何條件而停止發放定期基準利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則母借款人可以事先書面通知行政代理和該貸款人，通過要求貸款人根據10.07(B)款(借款人在這種情況下支付的轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或，根據上文第(Iii)款，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，條件是：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少；以及(B)如果任何此類轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件。
(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)籤立和交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款，以及參與L/C債務和週轉額度貸款(視情況而定)；(B)貸款當事人對轉讓貸款人承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行轉讓和承擔的同時，全額償付
因該項轉讓而根據第3.04節向轉讓貸款人(違約貸款人除外)支付的保費，以及在轉讓與重新定價交易有關的定期貸款的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節規定在該日期應支付的保費(如果該貸款人在該日期已預付受該項轉讓約束的定期貸款)應已由借款人支付給轉讓貸款人，並且(C)在付款時，以及(C)在受讓人貸款人要求時，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再成為本協議項下此類轉讓貸款、承諾和參與的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對轉讓貸款人仍然有效。
(C)即使上文有任何相反規定，作為L/信用證出票人的任何貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理令該L/信用證出票人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下任何時間替換該貸款人。或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據該L/信用證發行人合理滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非符合第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。
(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或豁免貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂需要所有受影響的貸款人根據第(10.01)節的條款同意，或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人已同意此類同意，放棄或修改，則任何貸款人如果不同意、放棄或修改該同意、放棄或修改，應被視為“非同意貸款人”。
第3.07節規定了生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人或L信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。
第四條
信用延期的前提條件
第4.01節規定了截止日期的條件。在截止日期向母借款人發放代管財產，須滿足下列先決條件：
(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每一份均應為正本或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：
(I)本擔保書的簽字頁上所列的每一方的兩份已簽署的擔保書副本；
(Ii)在截止日期前至少五(5)個工作日簽署借款人以要求籤發票據的每個貸款人為受益人的票據；
(Iii)包括附表1.01a所列、規定須在該附表所列的截止日期籤立的每份抵押品文件，並由每一借款方妥為籤立，連同(該等抵押品文件另有規定者除外)；
(A)代表其中所指的質押權益的證書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書，以及(如適用的)證明其中所指的質押債務的文書，以空白背書；
(B)提供證據，證明行政代理人或抵押品代理人為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理人和抵押品代理人合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；和
(C)提供證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並已生效，行政代理人和抵押品代理人已被指定為損失收款人和根據每份美國保險單就行政代理人應要求如此命名的保險而附加承保的保險；
但儘管母借款人在沒有不適當負擔或費用的情況下采取了商業上合理的努力，以使第(Iii)款在截止日期得到滿足，但本條款的要求(除(A)項外)規定各借款方必須在截止日期籤立附表1.01a所列的每份抵押品文件，(B)擔保權益的質押和完善：(I)母借款人和(Ii)母借款人在美國或加拿大組織的每一家直接全資子公司的股權中的擔保權益的質押和完善(前提是此類股權不排除股權，就THI及其子公司而言，僅在母借款人使用商業上合理的努力後收到的範圍內)和(C)提交統一商法典融資聲明和/或PPSA登記聲明(關於貸款方資產上擔保權益的完善，可通過根據統一商法典或PPSA(視情況而定)提交融資聲明來完善)截至截止日期未得到滿足，滿足這些要求不應成為在截止日期向母借款人發放代管財產的條件(但應要求在截止日期後在切實可行範圍內，無論如何在附表6.12規定的期限內儘快滿足)；
(Iv)提供行政代理可能合理要求的證書、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和每一貸款方負責人的在任證書和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件；
(V)聽取(A)貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP，(B)貸款當事人加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP，(C)不列顛哥倫比亞省貸款當事人律師Lawson Lundell LLP和(D)貸款當事人律師Greenberg Traurig LLP的意見；
(Vi)根據借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)在2013年12月29日至2014年8月26日期間，沒有或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何事實、情況、變化、效果、事件或事件；(B)自2014年8月26日以來，沒有發生已經或將合理預期會單獨或總體產生或將會產生重大不利影響的事實、情況、變化、效果、事件或事件；A公司造成重大不利影響和(C)滿足以下(F)(Ii)款規定的條件；
(Vii)從母公司借款人的首席財務官或其他負有同等職責的官員那裏獲得證明母公司借款人及其子公司在交易生效後的成交日償付能力的證明(綜合基礎上)；
(Viii)如在截止日期進行任何信貸延期，則須提交與該信貸延期有關的承諾貸款通知或信用證申請(視何者適用而定)；及
(Ix)如果在相關司法管轄區有良好的信譽證明或身份證明(視情況而定)，併為每一借款方提供電報或傳真。
(B)除根據本協議或費用函規定必須支付的所有費用和開支外，在截止日期前至少三(3)個營業日開具發票的範圍內，應已全額現金支付或將在截止日期從截止日期向母借款人發放的託管財產的收益中支付。
(C)在截止日期向母借款人發放託管財產之前或基本上同時，(I)股權出資應已完成，(Ii)應按照收購協議的條款在所有重要方面完成收購，而不實施母借款人對收購協議的任何對貸款人或牽頭安排人不利的修訂、同意或豁免，而未經牽頭安排人事先同意(此類同意不得無理扣留，延遲或有條件)(有理解，對“公司重大不利影響”定義的任何修訂對貸款人和牽頭安排人的利益有重大不利影響)及(Iii)高級擔保票據應已發行。
(D)首席協調人應已收到(I)經審計財務報表、(Ii)未經審計財務報表及(Iii)備考財務報表；但北京華僑銀行或泰國政府於規定時間內向美國證券交易委員會提交所需的10-K及10-Q表格財務報表，將構成首席協調人已收到經審計財務報表及未經審計財務報表。
(E)在截止日期向母借款人發放代管財產之前或基本上同時，再融資應已完成。
(F)保證：(I)指定的收購協議陳述應在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面真實和正確；及(Ii)指定的陳述應在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(G)行政代理和首席安排人應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和首席安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。
(H)除非票據債權人間協議的確認書已由借款方各方正式籤立並交付，主要以附件K的形式提交，並應具有充分的效力和作用。
為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該貸款人在截止日期向母借款人發放託管財產之前已將任何不同意見通知行政代理。
第4.02節規定了後續信用延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(除(X)只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或(Y)與有限條件收購有關的定期基準貸款的續展或(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期)，須遵守以下先決條件：
(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，均應(在給予其中的任何限制後)於該各自日期在各方面均屬真實及正確。
(B)表示不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或應用由此產生的收益而導致違約。
(C)根據本協議的要求，行政代理和相關信用證出票人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到信貸延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期基準貸款或(Ii)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信用延期)應被視為一種聲明和保證，即第4.02(A)節和(B)項(如果適用)中規定的適用條件在適用的信用延期之日並截至該日已得到滿足。
第4.03節規定了託管成交日期的條件。B-1期貸款人在託管結束之日發放B-1期貸款的義務和本協議項下承諾的效力取決於下列條件：
(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每一份均應為正本或傳真件(後面緊跟原件)，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人及其法律顧問合理滿意：
(I)本協定的簽字頁所列各方簽署本協定的副本各一份；
(Ii)至少在託管截止日期前五(5)個工作日簽署由借款人簽署的、以要求提供票據的每個貸款人為受益人的票據；
(3)提交一份由簽署頁上所列各方會籤的《託管協議》的簽字本，連同令行政代理滿意的證據，證明在託管結束日基本上與B-1期貸款的供資同時，根據託管結束日的條款，要求在託管結束日存入托管賬户的所有款項均已如此存入；
(Iv)提供行政代理可能合理要求的證書、控股公司和借款人的組織文件副本、決議或其他行動以及控股公司和借款人的負責人的在任證書和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的負責人的每一名負責人的身份、權限和能力，以及控股公司或借款人在託管結束日是或將成為其中一方的其他貸款文件；
(V)聽取(A)貸款當事人紐約律師Kirkland&Ellis LLP和(B)不列顛哥倫比亞省貸款當事人律師Lawson Lundell LLP各自的意見；
(Vi)提交與初始信貸延期有關的承諾貸款通知(如適用)；以及
(Vii)提供(如果在相關司法管轄區可獲得)良好信譽證書或身份證書(視情況而定)，併為控股公司和借款人各自記錄電報或傳真；以及
(Viii)出具母公司借款人的負責人的證書，説明截至託管截止日期，有關Holdings和借款人的指定陳述是真實和正確的。
(B)行政代理和首席安排人應在託管截止日期前至少兩(2)個工作日收到行政代理和首席安排人在託管截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的有關控股公司和借款人的所有文件和其他信息，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的。
為了確定託管截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本協議下的初始信用延期之前已將任何不同意見通知行政代理。
第五條
申述及保證
借款人向代理人和貸款人陳述並保證：
第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且在其成立或組織的司法管轄區的法律下有效存在並在適用時處於良好地位，(B)具有所有必要的權力和授權來(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這樣的資格，(D)遵守所有法律(包括《美國愛國者法》、反洗錢法和外國資產管制辦公室)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)項所述的情況除外，但如未能個別或整體遵守上述規定，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，或(B)任何實質性的命令、禁令，任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件和受票據債權人間協議或新的高級擔保票據債權人間協議約束的留置權除外)
違反任何實質性法律；除非(B)(Ii)和(B)(Iv)條所述的衝突、違反、違反、付款或違反行為不能個別地或總體地產生實質性的不利影響。
第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必須提交的文件；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；及(Iii)授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。
(A)：(I)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地列報THI及BKW(視何者適用而定)截至其日期的綜合財務狀況及其於所涉期間的經營業績，並根據在所涉期間一致適用的公認會計原則(GAAP)予以應用，除非在結算日前以其他方式向行政代理披露。
截至2014年6月30日的母借款人及其子公司的未經審計的備考綜合資產負債表(包括其附註)(“備考資產負債表”)和母借款人及其子公司截至2014年6月30日的六個月期間的未經審計的備考綜合收益表(連同備考資產負債表，即“備考財務報表”)，其副本迄今已提交給行政代理人，並已編制生效(如同此類事件發生在該日期或該期間開始時一樣)：視情況而定)到交易。備考財務報表乃根據母借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報母借款人及其附屬公司於二零一四年六月三十日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設上一句所述事件實際發生於該日期或所述期間開始時。
(Iii)自截止日期以來，並無個別或整體發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
每一貸款人和行政代理在此承認並同意，控股公司及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件中的違約。
第5.06節規定了訴訟。除附表5.06所載者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、控股或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入而言，可合理地預期會產生重大不利影響。
第5.07節規定了財產的所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。
第5.08節 環境合規。 除非合理預期不會個別或整體產生重大不利影響：
(A)確保沒有未決的或據母借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知或控股或任何子公司提出的或針對其提起的訴訟，這些子公司聲稱有可能違反任何環境法或與任何環境法有關的潛在責任或責任；
(B)(I)任何貸款方或任何其他子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何貸款方或任何其他子公司沒有以合理預期會引起環境法規定的責任的方式在任何地點、之上、地下或從任何地點釋放危險材料；
(C)無論是自願還是根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，控股公司或其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，正在或已經完成與在任何地點實際或威脅排放危險材料有關的任何調查或迴應行動；
(D)確保從目前或據Holdings或其子公司所知，以前由任何借款方或任何其他子公司擁有或運營的任何財產運輸的所有危險材料均已按照所有環境法處置；
(E)證明任何貸款方或任何其他附屬公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及
(F)確保貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和物業符合並一直遵守所有環境法。
第5.09節規定了税收。控股及各受限制附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他報税表及報告，並已及時支付向彼等或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但盡心竭力進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，且除個別或整體未能提交或支付外，合理地預期會導致重大不利影響。本公司並無就Holdings或任何受限制附屬公司進行税務審核、不足之處、評估或其他申索，而有關個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。
第5.10節規定了對ERISA的遵守。
(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。
(B)表示：(I)沒有發生或合理地預計會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計會根據第4201及以後的條款承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10條的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。
第5.11節介紹了子公司；股權。於截止日期，母借款人或任何其他貸款方均無任何附屬公司，除附表5.11所特別披露者外，母借款人及其附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、繳足，就代表公司權益的股權而言，不可評税，且在完成日，初始控股或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，但(I)根據抵押品文件設立的留置權、(Ii)第7.01(B)、(O)條所準許的留置權除外。(W)(僅限於第7.01(B)和(O)節允許的修改、替換、續訂或延長留置權)和(Ff)以及(Iii)第7.01節允許的任何非自願留置權。於截止日期，附表5.11(A)列明各附屬公司的組織或成立為法團的名稱及司法管轄權；(B)列明初始控股、母借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)列明根據抵押品及擔保規定須於結算日抵押其股權的每名人士。
第5.12節規定了保證金規定；投資公司法。
(A)*任何貸款方均不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。
(B)除母公司借款人、控制母公司借款人的任何人或任何擔保人外，根據經修訂的1940年《投資公司法》，不登記或要求登記為“投資公司”。
第5.13節規定了信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。
第5.14節規定了知識產權；許可證等。每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權利及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等商標、服務商標、商號、域名、版權、專利、專有技術數據庫權利、設計權利及其他知識產權(統稱為“知識產權”)在各自業務的運作中使用或合理地必需，且據母公司借款人所知，在不侵犯任何人士權利的情況下，除非無法合理預期該等個別或整體的失效或違規行為會產生重大不利影響。沒有任何關於該等知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據母借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.15節介紹了償付能力。於交易生效後的結算日，母借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
第5.16節規定了抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律可能要求的適當辦公室進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應按任何抵押品文件要求的程度進行)和(Ii)當抵押品代理人接管僅通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，其佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件產生的留置權將盡可能根據相關法律構成充分完善的優先留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。
第5.17節規定了收益的使用。B-1定期貸款和循環信貸貸款的收益的使用方式應與本協定初步聲明中規定的用途一致。B-5期貸款的收益將用於(I)償還未轉換為B-4期貸款的B-4期貸款，以及(Ii)為交易提供資金，並支付第9號修正案規定的費用和開支。A期貸款的收益將用於(I)對2021年A期貸款進行全額再融資，(Ii)支付與第7號修正案預期的交易有關的費用和支出，以及(Iii)用於一般企業目的。
第5.18節介紹了反恐怖主義法；OFAC和反腐敗法。
(A)確保各控股公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守制裁法律和法規。任何借款、信用證或使用收益，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規。
(B)任何(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)非貸款方的受限制附屬公司，或據母借款人所知，控股或其任何受限制附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員，在任何情況下均不是“特別指定國民及受封鎖人士”名單上的人或任何其他制裁法律法規所限制或禁止的目標。
(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分都不會被用於任何不正當的支付，直接或據借款人所知，間接支付給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人，或任何其他各方(如果適用)，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這實質上違反了1977年《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)(經修訂)和發佈的任何類似法律、規則或條例。由對任何借款人擁有管轄權的任何政府當局管理或執行。
第5.19節説明瞭高級債務。根據借款人的次級債務文件(如有)，該等債務構成借款人的“高級債務”(或類似期限)、“擔保人優先債務”(或類似期限)和“指定優先債務”(或類似期限)。
第六條
平權契約
自結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還，控股公司應並將(第6.01節、第6.02節和第6.03節所述的契諾除外)促使每一家受限制子公司：
第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)一旦可用，但無論如何要在控股公司每個財政年度結束後九十(90)天內提交控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計，並附有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(循環信貸承諾定期到期或因此而產生的除外)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；
(B)在可獲得的情況下，儘快提交，但無論如何，應在控股公司每個財政年度前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，提交控股公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的(I)該財政季度和當時結束的財政年度部分的綜合收益表或經營表，以及(Ii)當時結束的財政年度部分的綜合現金流量表，分別以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經母公司借款人或控股公司的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地陳述了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終調整和沒有腳註；和
(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整。
儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)直接或間接持有控股公司股權的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)提交給美國證券交易委員會的10-K表或10-Q表(視情況適用)，或(C)在控股公司根據“公認會計準則”的定義進行選擇後，根據國際財務報告準則確定的適用財務報表；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)該等信息涉及控股公司的母公司，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關控股公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條規定須提供的資料，則該等資料須附有一份報告及意見，該報告及意見須由國家認可的獨立註冊會計師事務所提供。報告和意見應當按照公認的審計準則編制。
第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)在不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天內，提交由母公司借款人或控股公司的負責人簽署的正式填寫的合規證書；
(B)在公開可用後，立即提供控股公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(對任何登記聲明的修正除外)、任何登記聲明的證物(只要該登記聲明以其生效的形式交付)、任何登記聲明的證物以及(如果適用)任何採用S-8表格的登記聲明)，並且在任何情況下都不需要根據本條例以其他方式交付給行政代理；
(C)在提供任何貸款方或其任何子公司收到的可合理預期會造成重大不利影響的任何重大請求或重大通知的副本後，立即提交該副本；
(D)在根據第6.01(A)節提交財務報表和根據第6.02(A)節提交每份合規性證書的同時，(I)提交一份報告，列出《美國安全協議》第3.03節所要求的信息，或確認自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來這些信息沒有變化，(Ii)對該合規性證書所涵蓋的上一個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(Iii)一份附屬公司名單，該名單將每個附屬公司確定為該合規證書交付之日的重要附屬公司或非重要附屬公司，或確認該等信息自截止日期或最後一份該名單的日期(以較後的日期為準)以來沒有變化，及(Iv)合規證書所要求的其他信息；
(E)不遲於控股公司每個財政年度的第一天(從母借款人在關閉日期後結束的第一個財政年度的第一個財政年度的第一天開始)起九十(90)天(或就截止日期後結束的第一個財政年度而言，不遲於一百二十(120)天)，以控股公司通常編制的形式提交該財政年度的年度預算(按季度計算)；和
(F)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或任何重要附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)和(B)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings發佈該等文件，或在互聯網上的母公司借款人或控股公司的網站上按附表10.02所列網址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)此類文件是代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈的，每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面要求，控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)控股應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
母公司借款人和控股公司特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行方提供由或代表母公司借款人或控股公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關控股公司或其關聯公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事投資和其他市場的人-
與該等人士的證券有關的活動。母公司借款人和控股公司特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”後，母公司借款人和控股公司應被視為已授權行政代理、首席安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含有關控股公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為如第10.0.08節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。
第6.03節列出了新的通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(A)任何違約發生的時間，該通知須指明該違約的性質、存續期，以及母借款人擬就該違約採取何種行動；
(B)處理針對控股或任何附屬公司的任何待決訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)，而該等訴訟或程序可合理地預期會被裁定為不利，並在裁定為不利的情況下，導致重大不利影響；及
（c） 發生任何ERISA事件或與國外計劃有關的類似事件，合理預期會產生重大不利影響。
第6.04節規定了維持存在的權利。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在，並使其合法存在；及。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或合乎需要的一切權利、特權(包括其良好地位)、許可證、執照及專營權，但第(A)及(B)條的情況除外。(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。
第6.05節規定了物業的維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例對其或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。
第6.06節規定了保險的維持。與財務穩健和信譽良好的保險公司保持其財產和業務的損失保險或
通常由從事相同或類似業務的人士承保的種類的損害，其類型和金額(在實施與控股及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士的任何合理和慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的相同或類似業務所承保的損害的類型和金額相同。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)獲得洪水保險，則在適用法律要求的範圍內，控股公司應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或安排維持，洪水保險金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交遵守該等規則和條例的證據。在美國或加拿大經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。
第6.07節規定了遵守法律的問題。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和制裁法律和條例)，除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第6.08節介紹了所有的書籍和記錄。備存妥善的記錄及賬簿，在該等賬簿中，所有重大財務交易及涉及控股或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事項，均須在該賬簿內作出全面、真實及正確的分錄，並符合一貫適用的公認會計原則。
第6.09節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由母借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知母公司借款人的情況下，以合理的頻率進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.09節規定的行政代理和貸款人的權利，在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過兩(2)次，且只有一(1)次行使此類權利的費用應由母借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由母借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和貸款人應讓母借款人有機會參與與控股的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，控股公司或任何受限制的子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
第6.10節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。由母借款人承擔費用，採取行政代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
(A)在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，不包括被排除的附屬公司)後，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司或不再是被排除的附屬公司的任何被排除的附屬公司：
(I)在該等成立、取得、指定或發生後九十(90)天內或行政代理以其合理酌情決定權同意的較長期限內完成：
(A)應促使每一受限制附屬公司向行政代理人提供一份有關該受限制附屬公司所擁有的重大不動產的詳細説明，令行政代理人合理地滿意；
(B)按照行政代理人和擔保代理人的合理要求，按行政代理人和擔保代理人的合理要求，以令其合理滿意的形式和實質(與截止日期生效的抵押、擔保協議和其他抵押品文件一致)，安排每一受限制附屬公司按行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)正式籤立並向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)交付抵押、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議和文件(包括但不限於抵押、抵押品和擔保規定定義(F)段所列文件)；
(C)可促使每一受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以證明為限)，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司持有並根據抵押品文件須質押的債務的文書，並以空白背書方式背書抵押品代理人；及
(D)根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司，可採取及促使該受限制附屬公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括記錄抵押、提交融資報表及交付股票及會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)抵押品及擔保規定所需的有效及完善的第一優先留置權，該等留置權可根據其條款向所有第三方強制執行，但該等強制執行能力可能受債務救濟法所限制者除外。
和一般公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；以及
(Ii)在抵押品代理人提出要求後，在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付關於每一重大不動產的任何現有所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告，並在貸款方擁有的範圍內；以及
(B)在截止日期之後，在任何貸款方取得任何重大不動產後，如果該重大不動產尚未根據抵押品和擔保要求在抵押品文件下享有完善的第一優先留置權(須受允許留置權的約束)並被要求，母借款人應就此向行政代理髮出通知，此後應立即導致該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內受到留置權的約束，並將採取或促使有關貸款方採取、行政代理人或抵押品代理人為授予和完善或記錄該留置權而採取的必要或合理的行動，如適用，包括“抵押品和擔保要求”定義第(F)款所指的行動，並應在行政代理人或抵押品代理人提出要求後四十五(45)天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，向行政代理人和抵押品代理人交付已簽署的意見副本，並向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人發送關於每種抵押權的適當執行、交付和可執行性的意見。適用抵押人的公司組成、存在和良好地位，以及行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他事項，每一此類意見的形式和實質均應為行政代理合理接受。
(C)根據父母借款人的唯一選擇，任何是父母借款人的直接或間接父母的人，在行政代理和抵押代理同意的情況下(不得無理拒絕同意，如果根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省的法律組織或存在，也不需要同意)，可通過向行政代理或抵押代理(視情況而定)交付抵押、質押、擔保補充、轉讓等方式，成為擔保人(每個此等人，“父母擔保人”，統稱為“父母擔保人”)。擔保協議補充協議及其他擔保協議和文件，或其類型和性質如第6.10(A)節所要求的合併或補充文件，以供任何貸款方組建或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，被排除的子公司除外)，根據第6.13條將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或任何不再是被排除子公司的被排除子公司。
第6.11節規定了收益的使用。以符合本協議初步聲明或第5.17節所述用途的方式，直接或間接使用任何信用延期的收益。
第6.12節規定了進一步的保證和關閉後的契約。
(A)應行政代理或抵押品代理的合理請求，及時糾正在執行、確認、
任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書的存檔或記錄，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；
(B)在截止日期後90天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，母借款人應在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，使每一重大不動產享有優先留置權(受允許留置權的約束)，並將採取或促使相關貸款方採取行政代理人或抵押品代理人為授予和完善或記錄此類留置權而必要或合理要求的行動，包括在適用情況下，“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的訴訟，並應向行政代理人和抵押品代理人提交已簽署的意見書副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人提交在抵押財產所在的每個司法管轄區內為貸款當事人提供的當地律師的意見，內容涉及每項該等抵押權的適當執行、交付和可執行性、適用抵押人的公司組成、存在和良好信譽，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求的其他事項。每一此類當地律師意見的形式和實質均應為行政代理人合理接受；和
(C)在本合同附表6.12規定的期限內(每個期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。
第6.13節規定了子公司的指定。
(A)根據下文第6.13(B)節的規定，母借款人可隨時將任何受限附屬公司(附屬借款人除外)指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成控股於指定日期對其進行的投資，其金額相等於控股對其投資的公平市價。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。
(B)允許母借款人不得(X)將任何受限子公司指定為非受限子公司，或(Y)將非受限子公司指定為受限子公司，除非：
(I)確認不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件；及
(Ii)(僅在第(X)款的情況下，除非與與合格證券化融資相關的指定證券化子公司有關，否則，(A)被指定的子公司(直接或間接通過其子公司)不擁有控股或任何受限制子公司的任何股權或債務，或擁有或持有其任何財產的任何留置權，及(B)任何控股公司或任何受限制附屬公司在任何時間均不對任何債務承擔直接或間接責任，該等債務規定，如發生以下情況，有關債務的持有人可(隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之)宣佈債務違約，或在債務到期前加速或償付債務。
任何不受限制的子公司的債務、留置權或其他義務(包括對該不受限制的子公司採取執法行動的任何權利)。
儘管有前述規定或與本協議相反的任何規定，(I)(A)任何貸款方不得向任何非限制性子公司(證券化子公司除外)出售、貢獻、轉讓、轉讓或處置重大知識產權，或授予其獨家許可；(B)任何受限子公司不得向任何非限制性子公司(證券化子公司除外)出售、貢獻、轉讓、轉讓或處置重大知識產權，或授予獨家許可；(Ii)如果控股的子公司擁有或持有以下內容的獨家許可，則不得將其指定為非限制性子公司(證券化子公司除外)，在每一種情況下，在此種指定生效後的任何物質知識產權。
第6.14節規定了納税問題。控股公司將及時支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，並將促使每一家受限子公司支付和解除所有税款，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為控股公司或本協議不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或抵押；但如控股或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索不會個別或合共構成重大不利影響，則該等税項或申索如真誠地並經適當法律程序提出抗辯，則無須繳付該等税項或申索。
第6.15節説明瞭業務的性質。控股及其受限制附屬公司將只從事與控股及其受限制附屬公司於截止日期所經營的業務線大致相似的重大業務線，或與該等業務合理相關、互補或附屬的任何業務。
第七條
消極契約
在第7.11款的情況下，從託管結算日起至成交日和償還所有貸款並終止所有承諾的日期中較早的日期，以及在第7.01款至第7.10款的情況下，從結算日起，只要任何貸款人在本條款下有任何承諾，根據本條款應計和應支付的任何貸款或其他債務將繼續未付或未清償，或任何信用證應保持未清償狀態(已以現金作抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，控股公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司：
第7.01節規定了留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)根據任何貸款文件獲得更多留置權(以及擔保應課差餉擔保的現有票據的平等和應課差餉留置權)；
(B)取消在第7號修正案生效日期存在的留置權；
(C)為(I)未逾期超過三十(30)天的税收、評税或政府收費設立留置權，或(Ii)真誠地和
如果在適用人員的賬簿上按照公認會計原則的要求保留了足夠的準備金，則應勤奮地進行適當的訴訟程序；
(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、修理工、建築承包商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權：(I)確保未逾期超過三十(30)天的款項，或逾期超過三十(30)天的款項未提交(或逾期超過三十(30)天的情況下，未予存檔(或已被解除或擱置)，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，按照公認會計準則的要求，在適用人員的賬簿上保持與之相關的充足準備金；
(E)包括(I)在正常業務過程中因與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項而產生的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向Holdings或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；
(F)設立留置權，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)；
(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權瑕疵，總體上不會對控股公司或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會對與抵押財產相關的按揭保單造成任何例外情況；
(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；
（i） 第7.03（f）條允許的擔保債務的優先權;前提是（i）此類優先權與收購、建造、維修、更換或改進同時或在收購、建造、維修、更換或改進後二百七十（270）天內附加（如適用）受此類優先權約束的財產，（ii）此類優先權在任何時候都不會對除此類債務融資的財產以外的任何財產進行抵押，其替換以及對此類財產及其收益和產品的添加和附加以及習慣保證金，以及（iii）就資本化租賃而言，此類優先權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產（除增加和加入此類資產外，替代品及其產品以及習慣保證金），但受該資本化租賃約束的資產除外;前提是一家貸方提供的設備的個人融資可以與該貸方提供的其他設備融資交叉抵押;
(J)在每一種情況下，將租賃、許可證、轉租或對所涉財產的再許可和留置權授予在正常業務過程中不(I)的其他人
在任何重大方面幹預控股或任何受限制子公司的業務，作為一個整體，或(Ii)擔保任何債務；
(K)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)託收銀行對託收過程中的物品(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的物品)的留置權，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；
(M)根據第7.02(J)或(N)節允許在一項投資中獲得的任何財產，以賣方為受益人的現金預付款適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內，包括一項在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；
(N)為第7.03(E)節允許的控股或擔保債務的受限子公司提供更多留置權(但僅就第7.03(E)節要求為次級債務的債務而言，此種留置權應在同等程度上排在擔保債務的抵押品留置權之後)；
(O)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司除外)，在每種情況下，在截止日期之後；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03(F)或(V)節允許以此為擔保的債務；
(P)根據Holdings或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租協議，出售出租人或分租人的任何權益或所有權；
(Q)保留控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；
(R)作為合同抵銷權的其他留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(Ii)與Holdings或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在Holdings或其受限制子公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Iii)與購買有關
在正常業務過程中與控股或任何受限制子公司的客户簽訂的訂單和其他協議；
(S)處理預防性統一商法典融資説明書備案產生的留置權；
(T)對保單及其收益設定留置權，以確保為保費融資；
(U)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規管任何不會對控股或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的房地產的使用；
(5)對特定的庫存或其他貨物及其收益實行留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些庫存或貨物；
(W)禁止本第7.01節(B)、(I)和(O)款允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)留置權不延伸到任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的或由第7.03節允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03節允許續期、延長或對由該留置權擔保或受益的債務進行再融資；以及(Ii)第7.03節允許續期、延長或再融資；
(X)就Holdings或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產訂立土地租約；
(Y)對為非貸款方的債務或其他義務提供擔保的非貸款方的財產享有更多留置權；
(Z)僅對Holdings或其任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；
(Aa)根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，或者是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不能以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已(I)根據《票據債權人間協議》的條款成為該協議的一方，或(Ii)與行政代理訂立習慣的債權人間協議；
(Bb)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的其他留置權；
(Cc)確保在任何時間未償還的債務或其他債務的本金總額不超過(X)1,000,000,000美元和(Y)最近結束測試期的控股綜合EBITDA的40.0%中較大的其他留置權；
(Dd)根據第7.03(W)和(Y)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是與留置權同等的抵押品上的留置權
擔保債務或在擔保債務的抵押品上的留置權級別低於留置權的留置權(但不得以任何非抵押品的資產作擔保)，在任何這種情況下，其受益人(或其代理人)應已(1)根據《票據債權人間協議》的條款成為《票據債權人間協議》的當事方，或(2)與行政代理訂立習慣的債權人間協議；
(Ee)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的其他留置權；但只要這種留置權位於抵押品上，其受益人(或其代表)應已(I)根據《票據債權人間協議》的條款成為《票據債權人間協議》的當事方，或(Ii)與行政代理訂立慣常的債權人間協議；
(Ff)對根據第7.03(B)節允許的擔保債務的抵押品設置留置權；但這種留置權應低於按照《票據債權人間協議》或任何替代習慣債權人間協議中規定的條款擔保債務的抵押品的留置權，該協議規定，擔保這種債務的留置權低於擔保債務的留置權，並且是與允許對此類債務進行再融資有關的；
(Gg)管理法律強制產生的任何外國子公司、其他留置權和特權；
(Hh)取消與合格證券化融資或允許應收款融資相關的留置權；
(Ii)對第7.03(R)節允許的保證債務的抵押品享有更高的留置權；但這種留置權的級別應低於保證債務的抵押品的留置權，並且其受益人(或其代表)應已(I)根據協議的條款成為《票據債權人間協議》的當事方，或(Ii)訂立一項習慣債權人間協議，該協議規定，為債務提供擔保的留置權的級別低於以行政代理人為債務擔保的留置權；以及
(Jj)為適用的合資實體的利益爭取融資安排的合營實體的股權留置權，這在本協議下並不被禁止。
第7.02節介紹了Investments。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)投資於控股公司或一家受限制子公司在進行投資時為現金等價物的資產；
(B)向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間控股公司、任何母公司擔保人、受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員提供任何貸款或墊款，(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該等人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司的股權(但任何該等貸款及墊款的收益須以現金作為普通股貢獻予控股公司)有關連，(一)未償還本金總額不超過35,000,000美元；
(C)在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，批准資產購買(包括庫存、用品和材料的購買)以及知識產權的許可或貢獻；
(D)任何貸款方對任何其他貸款方(控股除外)的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方(控股除外)的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；
(E)其他投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；
(F)包括第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的留置權、債務、根本變化、處置和限制性付款；
(G)投資，包括對修正案第7號生效日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但根據第7.02(G)節允許的任何投資額不得從修正案第7號生效日的此類投資額增加，除非根據截至修正案第7號生效日的此類投資的條款或第7.02節另外允許的投資；
(H)允許投資者對第7.03(G)節允許的掉期合同進行投資；
(I)支付與第7.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；
(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產和資產或業務，或購買或以其他方式獲取構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或在完成交易後將成為Holdings(包括作為合併或合併的結果)的受限制子公司(或一個或多個證券化子公司和與合格證券化融資有關的其他相關資產)的個人的股權(每一項，均為“允許收購”)；但(I)除非是有限條件收購(在這種情況下，第(I)款的遵守應按照第1.09(A)節的規定確定)，否則在緊接該等收購或其他收購的形式生效之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，控股公司應遵守第6.15節的契諾，及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)財產，在購買或其他收購中獲得的資產和業務將成為抵押品，(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除的子公司或任何證券化子公司除外)應成為擔保人，在每種情況下均符合第6.10節；
(K)完成交易；
(L)允許在正常業務過程中進行的投資，包括託收或保證金背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；
(M)因供應商、客户和特許經營商的破產或重組，或為解決客户、供應商和特許經營商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何有擔保投資或任何有擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户、供應商和特許經營商發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；
(N)包括作出每項此類投資時按成本價計算的其他投資，包括對未來投資的所有相關承諾，但不得超過可用金額，但在任何此類投資發生時，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此產生；
(O)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；
(P)向控股公司的任何直接或間接母公司提供更多貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與此有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第7.06節允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的適用條款包含最高金額)；
(Q)在截止日期後收購的受限子公司或合併為母借款人、任何母擔保人或控股公司的公司或公司持有的投資，或在截止日期後根據第7.04節與受限子公司合併或合併的投資，只要這些投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關而作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；
(R)就租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他義務，履行控股或任何受限制子公司的擔保義務，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(S)允許投資者投資，但此類投資的付款僅限於合格股權(任何贖回金額除外)；
(T)扣除其他投資，總額以每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承擔，不超過(I)最近結束測試期的控股綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)50.0%兩者中較大者，加上(Ii)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的金額)；但本條第(Ii)款所指的任何該等款額不得增加可用額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或出售收益的任何回報，如超過作出該等投資時按成本價值計算的該等投資的款額，則須增加可用額(以該超出的回報或收益的款額會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍內)；
(U)對(X)合營實體和不受限制的子公司的投資總額，按每項投資時的成本價值計算，包括所有相關投資
對未來投資的承諾，不超過(I)(X)625,000,000美元和(Y)最近結束測試期的控股綜合EBITDA的25.0%兩者中較大的一個，加上(Ii)就任何該等投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的現金回報(該金額不得超過該投資作出時按成本計算的投資金額)(Y)另一人，如該人直接或通過其附屬公司從事任何類似業務，則該人的總金額；按每項該等投資作出時的成本價計算，幷包括對未來投資的所有相關承擔，但不得超過(I)(X)875,000,000美元與(Y)最近終止測試期間控股綜合EBITDA的35.0%兩者中較大者，加上(Ii)相等於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或出售收益的金額(該金額不得超過作出該等投資時按成本估值的該等投資的金額)；但第(U)(X)(Ii)及(U)(Y)(Ii)條下的任何該等款額不得增加可用額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際以現金收取的資本回報或出售收益，如超過作出該等投資時按成本價值計算的該等投資的款額，則須增加可用額(以該超額回報或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍為限)；
(V)包括(I)與合格證券化融資或許可應收融資相關的投資，以及(Ii)與合格證券化融資或許可應收融資相關的證券化費用的分配或支付以及證券化資產的購買或收購；
(W)在Holdings破產的情況下，為僱員的利益向“拉比”信託或其他設保人信託提供額外捐款，但須受債權人的債權所規限；
(X)在非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義將該非限制性子公司重新指定為受限子公司之日之前進行的其他投資；但此類投資不是在考慮這種重新指定時發生的；
(Y)其他投資，包括對控股及其受限制附屬公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的貸款或向其發放的貸款或收購其股權的擔保義務或承擔債務(在第7.03節允許的範圍內)，總額不超過(X)5億美元和(Y)20.0%的較大者；
(Z)投資其他投資；但條件是，在進行投資時，(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續，以及(Ii)截至最近結束測試期結束時，按形式計算，控股的總槓桿率不會高於5.00：1.00；
(Aa)投資於第7號修正案生效日期的現有投資，以及對該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但根據第7.02(Aa)節允許的任何投資額不得在第7號修正案生效日的上述投資額的基礎上增加，但根據第7號修正案生效日的該等投資的條款或第7.02節允許的其他投資除外；以及
(Bb)審查為完成允許的税收結構調整而進行的所有交易。
第7.03節説明瞭債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)根據貸款文件評估控股公司及其任何附屬公司的負債情況；
(B)借款人就本金總額不超過2250,000,000元的高級抵押票據(以及擔保人對該票據的擔保)的負債，以及任何準許的再融資；
(C)包括(I)Holdings及其任何受限制附屬公司就任何應課差餉擔保現有票據的負債，(Ii)尚存負債及(Iii)上述任何事項的任何準許再融資；
(D)確保控股公司及其受限子公司對控股公司或本協議允許的任何受限子公司的債務承擔擔保義務(但根據第7.03(D)節的規定，非實質性子公司不得擔保該非實質性子公司根據本第7.03節的規定不能產生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則擔保義務應服從於對債務的擔保，其條款至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；
(E)在構成第7.02節允許的投資的範圍內，控制控股公司或任何受限制子公司欠控股公司或任何其他受限制子公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守擔保第3.01節規定的從屬條款；
(F)(1)可歸因於債務和其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金(但此種債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)；(Ii)因準許回售而產生的應佔負債，本金總額在任何時候不得超過(X)500,000,000美元及(Y)最近一次測試期末控股綜合EBITDA的20.0%兩者中較大者；及(Iii)對緊接前一條款(I)及(Ii)所載任何債務進行任何準許再融資；但本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務，但不包括根據第7.03(Ii)條產生的可歸屬債務)不得超過最近結束測試期的控股綜合EBITDA的(X)$750,000,000和(Y)-30.0%中的較大者；
(G)與掉期合約有關的負債：(I)為對衝或減輕Holdings或任何附屬公司實際或預期承擔的風險(控股或任何附屬公司的股本股份或其他股權權益除外)，(Ii)為有效地限制、限制或交換控股或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率，由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)，及(Iii)訂立以對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格，收入來源或經營業績；
(H)在第7.02(Y)節允許的範圍內，承擔與控股及其受限制子公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的債務有關的擔保義務或承擔債務；
(I)在正常業務過程中發生的對控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的員工的遞延補償債務；
(J)減少對現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權，在任何一次未償債務總額不超過20,000,000美元；
(K)控制控股公司或其任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，均構成對收購價格(包括收益)或其他類似調整的賠償義務或義務；
(L)支付由控股或其任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排而產生的債務組成的債務，該等債務由該人士因交易及準許的收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而產生；
(M)清償現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下，在正常過程中發生；
(N)債務包括：(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；
(O)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或創造的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據所產生的債務，包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償索賠有關的報銷類型義務的債務；
(P)履行與履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成擔保有關的債務，以及控股或其任何受限制子公司就信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據提供的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；
(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；
(R)：(I)控股或任何受限制附屬公司的其他無抵押或初級留置權債務，總額不得超過(A)於任何
根據本條款(A)產生的債務(與根據本條款(A)最初產生的債務的允許再融資金額合計，這些債務是根據下文第7.03(R)(Ii)節完成的)加上(B)無限制的額外無擔保或初級留置權債務，只要(X)最近一次測試期末的總槓桿率(按預計計算)不大於7.00：1.00或(Y)最近一次測試期末的固定費用覆蓋率(按預計計算)不低於2.00：1.00；此外，如屬根據本條(R)而招致的任何債務，(1)除非(A)該等債務是新的高級擔保票據款額的增加，或(B)該等債務產生時的款額不超過當時較早到期的籃子款額，否則該等債務不得在B-5期貸款、A期貸款或循環信貸承諾的到期日後91天之前到期，或其加權平均到期日不得短於B-5期貸款的加權平均到期日，A期貸款或循環信貸承諾加91天，(2)此類債務不得有比適用於B-5期貸款、A期貸款或循環信貸承諾的債務更繁重的強制性提前還款、贖回或要約購買事件，(3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的預付或贖回條款)反映了發生或發行此類債務時的市場條款和條件，以及(4)非貸款方根據本條款(R)和第7.03(V)條可能產生的債務本金總額不得超過(X)$400,000,000美元和(Y)25.0%的較大值(X)$400,000,000和(Y)25.0%的控股公司在最近結束的測試期內任何時間未償還的綜合EBITDA和(Ii)任何允許的再融資；
(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過(A)最近一次測試期結束時控股公司綜合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)40.0%兩者中較大者，加上(B)因商業銀行或類似金融機構提供的基於資產的循環融資而不時產生的額外債務；條件是：(1)如果這種債務是通過對非貸款方的受限子公司的流動資產(也不是抵押品)的留置權來擔保的，(2)除非第7.02節允許這種擔保，否則貸款方不得擔保這種債務，以及(3)在這種基於資產的循環安排下的借款應遵守借款基數或類似的預付利率標準；
(T)借款人發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，但以借款人根據第2.14節獲準招致的債務為限，而此類債務應被視為依賴第2.14節而產生；但以下情況除外：(A)除非(1)該等債務是新優先擔保票據數額的增加，或(2)該等債務在產生時的款額不超過當時較早到期的一籃子款額，否則該等債務不得在適用於期限B-5貸款、期限A貸款或循環信貸承諾的到期日之前到期，(B)除非(1)該等債務是新優先擔保票據款額的增加，或(2)該等債務在產生時的款額不超過當時較早到期的一籃子款額，截至產生該債務之日起，該債務的加權平均到期日不得短於期限為B-5的貸款、期限為A的貸款或循環信貸承諾，(C)任何受限制附屬公司均不是該債務的借款人或擔保人，除非
受限制附屬公司為附屬擔保人，該附屬擔保人應先前或實質上同時擔保該等債務，(D)該等債務的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)反映發行當日的市場條款，(E)如該等債務是以貸款方的定期貸款安排的形式，並以擔保該等債務的抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品與擔保該等債務的留置權同等，第2.14(B)(Ii)節但書中規定的條款應已得到遵守，如同此類債務被視為增量定期貸款一樣，並且(F)母借款人已向行政代理人提交了母借款人負責人的證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)(依據第(T)款產生的債務稱為“允許的替代增量融資債務”)和(Ii)對其進行的任何允許的再融資；
(U)在最近結束的測試期內的任何時間，本金總額不超過(X)1,000,000,000美元和(Y)40.0%的控股綜合EBITDA的額外債務；
(V)為許可收購融資而產生或承擔的債務，但前提是(I)在對該許可收購和該債務給予形式上的效力後，截至最近測試期的總槓桿率(按形式計算)為(X)不大於7.00：1.00或(Y)不大於緊接該許可收購完成之前的總槓桿率以及該債務的產生或承擔，(Ii)如果該債務是由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，(A)在給予該等準許收購及該等有擔保債務形式上的效力後，截至最近結束測試期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)為(X)不大於4.50：1.00或(Y)不大於緊接該等準許收購事項完成及產生或承擔該等債務之前的第一留置權高級擔保槓桿率；及(B)如該等債務是貸款方的定期貸款安排，則根據下列規定，控股公司應獲準產生該等債務：而此類債務應被視為因依賴第2.14條而產生，第2.14(B)(Ii)節的但書中所列的條款應已得到遵守，如同此類債務被視為增量定期貸款(根據第(B)款產生的此類債務稱為“許可信貸便利收購債務”)和(Iii)非貸款方根據第(V)款和第7.03(R)節可能產生的最大債務本金總額不得超過最近一次未償還測試期的控股公司綜合EBITDA的(X)4億美元和(Y)25.0%中的較大者；
(W)借款方發生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬或從屬票據或貸款的形式)，只要其現金淨收益的100%在收到後立即僅適用於根據第2.05(B)(三)節規定的定期貸款的預付款；但(A)除非產生該債務時的債務數額不超過當時較早到期的一籃子債務(在這種情況下，只要該到期日不早於當時生效的循環信貸承諾的到期日)，該債務的最終到期日可能較早)，否則該債務不得早於正在進行再融資的相關定期貸款的到期日到期，(B)除非該等債務的數額
產生債務時的債務不超過當時較早到期的一籃子債務(在這種情況下，只要該債務的加權平均壽命不少於三(3)年，則該債務的加權平均到期日可能較短)，截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；(C)任何受限制附屬公司都不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該債務的附屬擔保人，(D)此類債務的條款和條件(不包括定價和可選擇的提前還款或贖回條款或契諾或僅適用於再融資定期貸款到期日之後的期間的其他條款)反映了發行之日的市場條款和條件，而此類債務不得以高於定期貸款按比例的方式參與強制性提前還款；及(E)母借款人已向行政代理人提交了母借款人的責任人員的證書，連同行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明遵守了(A)、(B)、(C)及(D)及(Ii)任何獲準的再融資；
(X)避免任何有條件的證券化融資或任何允許的應收款融資的債務；
(Y)就根據第2.17節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據及其任何許可再融資而支付的債務；及
（z） 所有保費（如有的話）、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文第（a）至（y）條所述債務的額外或然利息。
為了確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Z)條款中所述的一種以上債務類別的標準，則母借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述條款中的一項或多項中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件項下的所有未償債務將被視為僅依賴於第7.03節(A)款中的例外情況而產生，高級擔保票據將被視為僅依賴於第7.03節第(C)款中所述例外項而發生。
就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。
第7.04節介紹了根本性的變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)如任何受限制附屬公司可與(I)控股或任何其他母擔保人合併或合併，(Ii)母借款人(包括合併或合併的目的)
其中包括：(I)在加拿大境內的一個新省重組母借款人，或從一種形式或法律實體轉換為另一種形式或法人實體)(但所產生的實體應在法律上繼承控股公司、母擔保人或母借款人(視情況而定)的所有義務)、(Iii)任何一家或多家其他受限制子公司(但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務；此外，附屬借款人不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是附屬借款人或根據習慣文件成為附屬借款人的借款方的受限制附屬公司(外國附屬公司除外)以及(4)為了完成允許的税務重組；
(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可改變其法律形式，在每種情況下，如果母借款人真誠地確定該行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利，並且(Iii)任何一方借款人都可以改變其法律形式，如果它真誠地確定該行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定該行為對貸款人沒有不利；
(C)允許任何受限制附屬公司(附屬借款人除外)可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；
(D)只要不存在違約或不會導致違約，控股公司或任何借款人可與任何其他人合併或合併；但(A)控股公司或該等借款人(視何者適用而定)應為持續或尚存的公司，或(B)(A)因該等合併或合併而組成或倖存的人(“繼承人”)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(或除加拿大或其任何省的附屬借款人外)的法律組成或存在的，及(Y)明確承擔該控股公司或該借款人(視何者適用而定)的所有義務，貸款文件所依據的文件令行政代理合理滿意，且(B)母借款人提供行政代理或任何貸款人可能以書面形式合理要求的所有信息，以符合美國和加拿大監管機構制定的適用的“瞭解您的客户”要求)；
(E)只要不存在違約或不會導致違約，任何受限制的附屬公司均可與任何其他人合併或合併，以進行根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應為受限制的附屬公司，其連同其每一受限制的附屬公司均應遵守第6.10節的要求；但附屬借款人不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是附屬借款人或根據習慣文件成為附屬借款人的受限制附屬公司(外國附屬公司除外)；
(F)考慮是否可以完成收購；
(G)在不存在或不會導致違約的情況下，可進行合併、合併、解散、清盤、清盤、合併或處置，其目的是實現依據第7.05節允許的處置；及
(H)只要不存在或不會導致違約，控股公司和/或任何借款人就本協議和其他貸款文件而言，可指定控股公司(在借款人的情況下)和/或任何作為或成為母公司擔保人的母公司為“借款人”、“母公司借款人”或“控股公司”，並將其在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務作為“借款人”、“母公司借款人”或“控股公司”轉讓給控股公司或該母公司；但(A)控股公司或該母公司(“繼任控股公司”、“繼任借款人”或“繼任母公司借款人”，視情況而定)根據文件明確承擔控股公司、借款人或母公司借款人(視情況而定)在貸款文件下的所有義務和契諾(為免生疑問，包括根據本協議第6.10節作出的擔保義務和提供擔保的契諾)；及(B)繼任控股公司、繼任借款人或繼任母公司借款人(視情況而定)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(或，除附屬借款人、加拿大或其任何省的情況外，(Y)提供行政代理或任何貸款人可能合理地書面要求的所有信息，以符合美國和加拿大監管機構建立的適用的“瞭解您的客户”的要求。
第7.05節規定了資產處置。作出任何處置，除非：
(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於控股及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(B)允許在正常業務過程中處理庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或被放棄)；
(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；
(D)允許將財產處置給控股公司或受限制子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)如果該交易構成一項投資，則根據第7.02節允許進行該交易，(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司，或(Iv)該處置是與涵蓋司法管轄區無關的財產或附表7.05(D)所列的任何財產或資產；
(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的其他處分以及第7.01節允許的留置權；
(F)在正常業務過程中處理現金等價物；
(G)所有租賃、轉租、特許或再許可，均在正常業務過程中進行，且不會對控股及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；
(H)防止發生傷亡事件的財產轉移；
(I)對合資實體或非全資受限子公司的投資進行合理處置；但不得根據本條款第7.05(I)條進行處置，除非該合營實體或非全資受限子公司在先前根據本條款第7.05條的另一項規定對該合營實體或非全資受限子公司的股權進行處置之前是全資受限子公司，且該等處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但按照本條款第7.05條和第7.05(I)條的規定進行的處置除外，在股東協議、合資企業協議、組織文件或與該合資實體或非全資受限子公司有關的類似約束性協議(任何此類安排，“買入/賣出安排”)中規定的此類合資實體各方之間或此類非全資受限子公司股東之間的慣常買入/賣出安排(但本第7.05(I)節規定或依據該買入/賣出安排進行的任何處置的現金收益淨額應遵守第2.05(B)(Ii)節的要求)；
(J)處理在正常業務過程中與催收或妥協有關的應收賬款；
(K)根據掉期合約的條款，批准解除任何掉期合約；
(L)批准允許回租；
(M)禁止根據本第7.05節以其他方式不允許的資產處置；但(I)該等處置須為母借款人真誠合理釐定的公平市價，(Ii)如在給予該項處置形式上的效力後，截至最近結束的測試期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，則就根據第(M)款作出的任何處置而言，購買價超過75,000,000美元，控股公司或其任何受限制的附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該代價的75.0%(然而，就本條(M)(Ii)而言，以下各項須當作現金：(A)受讓人對控股或其任何受限制附屬公司(附屬債務除外)的債務或其他或有或有負債承擔，以及所有適用債權人以書面有效免除控股或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任，(B)證券，控股或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，在該等處置結束後180天內由該等控股或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(次級債務除外)，以控股公司及其他受限制附屬公司免除與該項處置有關的任何支付該等債務的擔保為限；及
根據本條款(M)和第7.05(T)條，控股公司及其受限制附屬公司根據本條(M)和第7.05(T)條進行的所有處置的總公平市價(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不得超過(X)$250,000,000及(Y)至15.0%(以較大者為準)在任何未清償時間(扣除就任何該等非現金代價轉換為現金的任何非現金代價及就任何該等非現金代價而收到的現金等價物)的持股綜合EBITDA的15.0%)及(Iii)控股或適用的受限子公司遵守第2.05節的適用規定；
(N)在正常業務過程中，阿里巴巴控股及其受限子公司可放棄或放棄合同權利，並就合同或訴訟索賠達成和解或放棄；
(O)進一步處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；
(P)進行任何資產互換，以換取母公司借款人真誠決定的、在正常業務過程中具有相當或更大公平市場價值的服務或其他資產，對控股公司及其受限制子公司的整體業務有用處；
(Q)禁止出售不受限制的附屬公司的股權或債務或其他證券；
(R)完成為完成獲準的税務重組而進行的特定處置和交易；
(S)禁止在正常業務過程中或按照以往做法，處置與任何合格證券化融資或允許應收賬款融資相關的證券化資產或參與，或處置與其收款或妥協相關的應收賬款；
(T)繼續處置不動產；但(I)就超逾$50,000,000的收購價所作的任何此等處置，須以母借款人真誠地合理釐定的公平市場價值為準；。(Ii)如在給予該項處置形式上的效力後，就任何依據本條(T)(Ii)作出的超逾$75,000,000的處置而言，截至最近結束的試用期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00。控股或其任何受限制附屬公司須以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(但就本條(T)(Ii)而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人承擔控股或其任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有負債或其他負債，以及所有適用債權人以書面有效免除控股或該受限制附屬公司與該等處置有關的債務或其他負債的所有法律責任，(B)證券，控股或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，在該等處置結束後180天內由該等控股或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(附屬債務除外)，只要控股公司及其他受限制附屬公司免除任何與該項處置有關的償還該等債務的擔保；及(D)非現金總額
控股及其受限制附屬公司根據本條(T)和第7.05(M)條進行的所有處置的總公平市價(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不得超過(X)$250,000,000和(Y)或15.0%中較大者的控股及其受限制附屬公司於任何未償還時間(扣除就任何該等非現金代價轉換為現金及現金等價物的任何非現金代價後)所收取的代價，以及(Iii))控股或適用的受限子公司遵守第2.05節的適用規定；和
(U)向180天內成為特許經營商的特許經營商或受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置餐館和相關資產(不動產除外)，包括通過出售擁有此類資產的人的股權。
在第7.05節明確允許將任何抵押品出售給母公司借款人、母公司擔保人(包括控股公司)或任何附屬擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果行政代理提出要求，在母公司借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。
第7.06節規定了限制支付。聲明或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：
(A)如每一受限制附屬公司可向控股公司及其他受限制附屬公司支付限制性款項(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向控股公司及任何其他受限制附屬公司支付限制性款項，以及向該受限制附屬公司的股權擁有人根據其在相關類別股權中的相對所有權權益向對方支付款項)；
(B)：(I)控股公司可(或可進行有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)另一類股權或收購其股權的權利，或使用相當並行的股權出資或發行新股權的收益，但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，該等其他類別股權所載的股息或其他分派對貸款人的利益，至少與藉此贖回的股權所載的股息或其他分派相同；及(Ii)控股公司可宣佈及支付股息或其他僅以合資格股權支付的分派；
(C)禁止為完成交易而在成交日支付的限制性付款；
(D)除非構成限制性支付，否則控股及其受限制的子公司可訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07(E)節的任何條款明確允許的交易；
(E)在正常業務過程中繼續回購控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制子公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；
(F)阿里巴巴控股或任何受限制的附屬公司可真誠地支付(或作出限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)，以換取其或其任何直接或間接母公司的股權價值，該等股份由任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或前述任何附屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商持有。董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與控股公司(或其任何直接或間接母公司)、母借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高管或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但此類付款在任何日曆年不得超過35,000,000美元，但任何日曆年上一籃子中任何未使用的部分可結轉至下一日曆年，只要在任何日曆年根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過70,000,000美元；此外，取消控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司因回購控股公司任何直接或間接母公司的股權而欠控股公司、控股公司的任何直接或間接母公司或控股公司的任何受限制子公司的管理層成員的債務，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
(G)Holdings及其受限制的附屬公司可向任何直接或間接持有Holdings股權的人支付限制性款項：
(I)其收益將用於支付允許的税收分配或允許的加拿大第VI.1部分税的公司；
(Ii)其收益將用於支付該股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的費用、其他間接費用和開支及費用(包括(V)第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)關於任何申索、訴訟或法律程序的任何判決、和解、處罰、罰款或其他費用和費用，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或間接持有控股公司股權的人的債務和股權證券的付款，只要所得款項用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，該等費用和支出(包括在正常業務過程中發生的、可歸因於控股公司及其子公司的所有權或運營的費用和支出)(包括董事提出的任何合理和慣例的賠償要求)，控股公司的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於控股公司及其子公司的直接或間接所有權或業務)，以及控股公司或任何受限子公司在本協議下允許支付的其他費用和開支，不得超過(X)$125,000,000美元和(Y)5.0%的較大值(X)$125,000,000和(Y)5.0%的較大值。
(3)其收益應用於支付維持其(或其任何直接或間接母公司)生存所需的特許經營權和消費税以及其他費用和開支(包括與在國家證券交易所上市的上市公司有關的任何成本或開支)；
(Iv)為根據第7.02節獲準進行的任何投資提供資金的機構；但(A)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，(B)控股公司或該母公司應在投資結束後立即安排(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)由控股公司的受限子公司持有或貢獻，或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)由控股公司或受限子公司組成或收購，以便按照第6.10節的要求完成此類允許的收購；
(V)收購，其收益應用於支付與本協定允許的任何不成功的股權或債務發行有關的慣例成本、費用和開支(向關聯公司除外)；以及
(Vi)其收益應用於支付應付給任何直接或間接母公司或控股合夥人的高級管理人員和員工的慣常工資、獎金和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於控股及其受限制的子公司的所有權或運營；
(H)中國控股或任何受限制的子公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，前提是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協定的規定(不言而喻，根據第7.06(H)節進行的分派應被視為已利用本協議其他規定下的能力)；
(I)中國控股或任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(J)Holdings或任何受限制子公司可支付額外的限制性付款，與根據第7.08(A)(Iii)(A)節支出的金額合計，不得超過最近結束測試期的控股綜合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)40.0%中的較大者；
(K)Holdings或任何受限制的子公司可以支付不超過可用金額的額外限制性付款；但在進行任何此類限制性付款時，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約；
(L)允許控股公司在第7號修正案生效日期後對任何母公司擔保人、控股公司或任何母公司的普通股或普通股權益進行限制性付款(或就其進行限制性付款)，金額不超過(X)項中較大者，該等普通股或普通股權益公開發行後，該等普通股或普通股權益收到或貢獻的收益的6.0%
任何該等公開招股的借款人或擔保人，以及(Y)任何母公司擔保人、控股公司或任何母公司在任何財政年度的市值的5.0%；
(M)支持控股或任何受限制附屬公司就優先股宣佈及支付現金股息(或作出有限制的支付，以允許其任何直接或間接母公司宣佈及支付)，金額不超過其清算優先權的每年9.0%；
(N)在截止日期兩週年後，控股或任何受限制的附屬公司可為回購、退役或其他收購或退役支付全部或任何部分優先股的價值(或作出限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)；但條件是：(I)在作出該等限制付款時、生效後及產生任何與此有關的債務時，(X)在最近一次測試期結束時，第一留置權高級擔保槓桿率將不會超過4.50：1.00；及(Y)在最近一次測試期結束時，按預計基礎計算，總槓桿率不會超過4.50：1.00，不得超過6.75：1.00，(Ii)根據第(N)款進行的限制性付款不得用違反本但書第(I)款規定的槓桿率的第2.14(A)節第(I)款產生(或被視為發生)的債務收益提供資金；
(O)中國控股或任何受限制子公司可進行額外的限制性付款；但條件是，在進行此類限制性付款時，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Ii)在最近結束的測試期結束時，控股的總槓桿率按形式計算不超過4.75：1.00；
(P)Holdings或任何受限制附屬公司可就剝離其唯一資產包括不動產及其附帶資產的附屬公司進行限制性付款；但截至最近結束測試期結束時，控股的第一留置權高級擔保槓桿率按形式計算不會超過3.50：1.00；及
(Q)中國控股或任何受限制附屬公司可根據證券化回購義務，有限制地支付證券化費用、出售、供款及其他證券化資產轉讓及購買證券化資產，在每種情況下，均與合資格證券化融資或準許應收賬款融資有關。
第7.07節規定了與附屬公司的交易。與控股的任何關聯公司訂立任何類型的交易，其公平市值超過最近結束測試期的控股綜合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)7.5%，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)禁止控股公司或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間或之間的其他交易；
(B)以不低於Holdings或該受限制附屬公司當時與聯屬公司以外人士進行的可比公允交易中可獲得的條款進行交易；
(C)支付交易費用和支付與交易有關的費用和開支；
(D)避免向與交易有關的母借款人或其任何子公司或母借款人的任何直接或間接母公司的任何高管、董事、經理、員工或顧問發行股權；
(E)允許在任何財政年度向保薦人支付的顧問費、諮詢費、再融資費、後續交易費和退場費總額不得超過根據第7號修正案生效日期生效的《保薦人管理協議》允許支付的金額以及相關賠償和合理費用；但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，這些金額可以應計，但不應在此期間以現金支付，但在治癒或免除違約事件時，所有此類應計金額(加上與此有關的應計利息)均可以現金支付；
(F)控制控股公司或第7.06節允許的任何受限子公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢；
(G)在本第七條允許的範圍內，控制控股公司和/或一家或多家子公司之間的貸款和其他交易；
(H)根據股票期權計劃和員工福利計劃及安排，在正常業務過程及交易過程中與控股或其任何附屬公司及其各自的高級職員及僱員之間訂立僱傭及遣散安排；
(I)在第7.06(G)(I)及(Iii)條允許的範圍內，根據控股公司(及其任何該等直接或間接母公司)與其受限制附屬公司之間的任何税收分成協議，按慣例條款支付控股公司(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的款項，但以可歸因於控股及其受限制附屬公司的所有權或營運的範圍為限；
(J)在正常業務過程中，向控股集團及其受限制附屬公司或控股集團的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及代表其提供的彌償，但以控股及其受限制附屬公司的所有權或營運為限；
(K)根據第7號修正案生效日期已有的協議或對修正案的任何修正案，在該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利的範圍內，繼續進行其他交易；
(L)支付7.06節允許的股息和其他分配；
(M)禁止控股及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的活動)向保薦人作出的慣常付款，該等付款須根據法律或控股或該受限制附屬公司的有關組成文件的規定，按適用情況批准，由t Holdings的大多數董事會成員或大多數無利害關係的董事會成員真誠地支付，而該等付款不得超過每宗該等交易交易金額的1.0%；
(N)禁止在根據“非限制性附屬公司”的定義將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司之前，非限制性附屬公司與關聯公司進行的所有交易；但此類交易不是在考慮重新指定時進行的；
(O)對與任何允許的應收款融資有關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類允許應收款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的現金等價物除外)進行適當處置；
(P)審查與獲準税務重組有關的所有交易；以及
(Q)就作為合資格證券化融資或準許應收賬款融資的一部分而與證券化附屬公司達成的任何交易，處置或收購任何與任何合資格證券化融資或準許應收賬款融資相關的證券化資產或相關資產。
第7.08節規定了債務的提前還款等。
(A)不得在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(有一項理解，根據任何該等附屬債務文件，定期支付利息、AHYDO付款及強制性預付款項不應受本條禁止)，但(I)以任何債務的現金淨收益為其再融資(如該等債務構成準許再融資)，(Ii)將其轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司(或任何中間控股公司或母擔保人)的股權(不合格股權除外)，(Iii)預付款、贖回、購買、失效及預定到期日之前的其他付款總額，與根據第7.06(J)節支付的限制性付款金額合計，不得超過(A)最近結束測試期的控股綜合EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)$20.0%中的較大者加上(B)可用金額(前提是在任何此類付款時，不應發生違約事件，且違約事件不應持續或將由此導致)及(Iv)其他預付款、贖回、購買、減值及其預定到期日之前的其他付款(前提是在發生該等預付款、贖回、購買、減值或其他付款時，(X)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Y)於最近結束測試期結束時的總槓桿率，按備考基準計算，不會超過4.75：1.00)。
(B)不得在未經所需貸款人同意的情況下，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或拖延)。
第7.09節規定了財務契約。除非獲得所需比例貸款人的書面同意，否則允許截至任何合規日期的第一留置權高級擔保槓桿率大於6.50：1.00。
第7.10節規定了消極質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方為債務或貸款文件下的擔保當事人的利益而對其各自的財產或收入(不論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；(Ii)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但前述不適用於：
(A)根據(A)法律規定的限制和條件，(B)任何貸款文件或(C)高級擔保票據契約和與高級擔保票據有關的其他文件；
（b） 第7號修正案生效日期或其任何延期、更新、修訂、修改或替換存在的限制和條件，除非任何此類修正、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍;
(C)列出與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；
(D)在限制轉讓的租約、許可證和其他合同中列入習慣規定；
(E)遵守本協定允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產；
(F)遵守任何人在任何時候成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所載的任何限制或條件(但不得作出任何更改或修訂以擴大任何該等限制或條件的範圍)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，且該協議所載的限制或條件不適用於控股公司或任何其他受限制附屬公司；
(G)禁止根據第7.03節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非貸款方的負債，僅對該非貸款方及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10節；
(H)禁止在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制；
(I)在股東協議、合資企業協議、組織文件或與任何合資實體或非全資受限子公司有關的具有約束力的類似協議以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的其他類似協議中的習慣規定以及由此發行的股權；
(J)在租賃、轉租、許可證或資產出售協議以及本協議允許的其他類似合同中實施習慣限制，只要這些限制可能與受其約束的資產有關；
(K)在截止日期或之後簽訂並根據第7.03節允許的任何管理債務的協議所施加的限制，根據母借款人的善意判斷，作為一個整體，對控股公司或任何受限制的附屬公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款，只要
母借款人應真誠地確定，此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響；以及
(L)禁止在母借款人善意確定的情況下，與任何合格證券化融資或允許應收款融資相關的限制，以實現該等合格證券化融資或允許應收款融資。
第7.11節規定在截止日期之前的所有活動。於截止日期前，除與交易有關外，Holdings或借款人均不得從事任何重大活動、履行託管協議項下的責任、維持彼等的存在及其他合理相關的活動。此外，於截止日期前，借款人或Holdings的受限制附屬公司可就與收購協議相關的融資安排訂立非投機性對衝協議。
第八條
違約事件及補救措施
第8.01節 違約事件。 第8.01條第（a）至（j）款中任何一項所指的下列事件均構成"違約事件"：
（a） 不付款。 任何貸款方未能（i）在本協議要求支付時，支付任何貸款的任何本金，或（ii）在到期後五（5）個工作日內，支付任何貸款的任何利息或本協議項下或與任何其他貸款文件有關的任何其他應付款項；或
(B)簽署一些具體的公約。控股公司或母借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對控股公司或母借款人)、第6.11節、第6.13節或第VII條(第7.09節除外)或(Ii)第7.09節中的任何條款、約定或協議；條件是第7.09節下的違約事件應根據第8.05節進行補救；此外，第7.09款下的違約事件不應構成任何定期貸款(A期貸款除外)的違約事件，除非和直到所需的按比例貸款人實際終止循環信貸承諾和任何A期承諾和/或根據循環信貸安排申報的所有未償債務，以及根據本協議立即到期和應支付的所有A期貸款；或
(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在母借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或
(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本合同或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；
第(D)款在截止日期僅限於第4.01(F)節所指的陳述和保證；或
(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，如果涉及本金總額不低於最低限額的任何債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(I)關於由互換合同組成的債務外，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)任何根據習慣資產出售條款要求提前付款的事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有此類債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回所有此類債務的要約。但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有抵押債項，但根據本條文及規定該等債項的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，該欠款不得補救，亦不得由該債項的持有人免除；或
(F)啟動破產程序等。除第7.04節明確允許解散或清算與完成允許的税務重組有關的受限制子公司外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對貸款方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)審查判決結果。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)的款項，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保等待上訴；或
(一)防止抵押品文件失效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本條款或條款明文允許的任何原因(包括第7.04條或第7.05款允許的交易的結果)，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，不再完全有效和有效，或不再對所涵蓋的抵押品設立有效和完善的第一優先權留置權；或任何貸款方以書面形式對任何抵押品文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出質疑；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或
(J)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。
第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。
(A)在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下(第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件除外，除非其中包含的第二個但書的條件已得到滿足)，行政代理可並應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動：
(I)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(Ii)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確放棄；
(Iii)他們要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；
但條件是：(1)在發生第8.01(F)節規定的違約事件時，借款人的貸款義務和L/信用證發行人對L/信用證展期的義務自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項自動到期應付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效。在每種情況下，行政代理或任何貸款人不得采取進一步行動，且(Ii)在截止日期之前不得采取第8.02(A)節規定的任何此類行動，除非是由於(X)第8.01節(A)款中關於到期未能支付本金或利息的違約事件，或(Ii)第8.01節(F)款中關於借款人的違約事件。
(B)在符合第8.01(B)(Ii)節第一條但書的情況下，如果第8.01(B)(Ii)節下的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需比例貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：
(I)應宣佈各貸款人對循環信用貸款、週轉額度貸款和A期貸款的承諾以及L/C發行人進行L/C信用展期的任何義務終止，該承諾和義務即告終止；
Ii)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還循環信貸貸款、週轉額度貸款和A期貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據循環信貸安排和A期貸款而根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些款項；
(Iii)他們要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(Iv)代表本身、循環信貸貸款人及A期貸款人行使其、循環信貸貸款人及A期貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利及補救辦法，在每種情況下均根據循環信貸安排及A期貸款或與之有關。
第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅為確定是否已根據第8.01節(F)或(G)條款發生違約，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及應被視為不包括任何非重大附屬公司，或於該時間經母借款人指定後，可能成為受任何該等條款所述任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該附屬公司的綜合EBITDA連同受該等條款所述事件或情況影響的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過控股及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的5%。
第8.04節規定了資金的運用。如果在任何破產或破產程序中發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且第8.02節的但書規定已自動要求將L/C債務變現之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守當時有效的任何習慣債權人間協議：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以代理人的身份支付；
第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；
第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款的未償還本金、未償還金額或面值的那部分債務，L/C借款和有擔保對衝協議和現金管理義務項下的掉期終止價值，並記入L/C發行人的賬户，將L/C債務中由信用證未提取總額組成的那部分債務按擔保各方持有的本條款第四款所述金額的比例按比例進行現金抵押；
第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。
根據第2.03(C)款的規定，根據上文第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。
儘管有上述規定，(A)從母借款人或不是“合格合同參與者”的任何擔保人(定義見《商品交易法》)收到的金額不應適用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，將任何金額用於不包括互換義務的債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條對從“合格合同參與者”收到的金額進行其確定的適當調整，以確保儘可能接近：任何被排除的掉期債務的持有人對上文第四款所述債務的按比例總計收回與根據上文第四條對其他債務的按比例累計收回相同)和(B)如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行收到關於此問題的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則現金管理債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第(9)條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第8.05節規定了獲準持有人的治療權。
(A)即使第8.01(B)節中有任何相反規定，如果控股公司未能從測試期的最後一天起至根據第6.01節要求交付關於正在測量的該契諾的測試期的財務報表之日後第十天屆滿，任何獲準持有人應有權以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合資格股權)的形式，以現金形式直接或間接對控股公司進行股權投資(“救濟權”)，並在控股公司根據救濟權的行使收到現金淨收益(“救濟額”)後，
財務契約應重新計算，以實施該試驗期綜合EBITDA的形式增加，數額等於該賠償金額；但(X)對綜合EBITDA的該等備考調整應僅為根據《財務公約》就任何測試期(包括行使該補救權的財政季度)確定是否存在違約或違約事件的目的，而不是為了任何貸款文件下的任何其他目的(包括為確定定價的目的，(Y)不會減少與任何賠償金額相關的債務，以確定是否符合第7.09節的規定，並且任何賠償金額都不會減少(或計入)第一留置權高級擔保槓桿率或總槓桿率的計算，除非所得款項已根據第2.05(A)節的規定實際用於提前償還債務。
(B)如果在根據上文(A)款行使救濟權和重新計算後，控股公司在該測試期內(包括第4.02節的目的)符合財務公約的要求，則控股公司應被視為在有關的確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；但條件是(I)可行使贖回權不超過五(5)次，(Ii)在每四個財政季度期間內，應至少有兩個會計季度未行使贖回權，及(Iii)就行使贖回權而言，贖回權的行使金額不得高於使Holdings遵守財務契約所需的金額。
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節規定了代理人的指定和授權。
(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。代理商的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。
*每一位L/信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且每一位L/信用證出票人應擁有
提供給代理人的利益和豁免權(I)就L信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何行為和豁免，完全如同本條第IX條中所使用的“代理人”一詞和“與代理人有關的人”的定義中所使用的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而作出的上述L信用證發票人，以及(Ii)本條款另有規定的該L信用證發票人。
(C)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，而每一貸款人(以貸款人、週轉線貸款人(如適用)、L/C發行人(如適用)及潛在對衝銀行或現金管理銀行的身分)在此不可撤銷地委任及授權行政代理人作為該貸款人的代理人(以及持有抵押文件為或代表或以信託方式設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以便取得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。
第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。
第9.03節規定了代理人的法律責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及與行政代理有關的活動(有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易的最終判決判定，其自身的嚴重疏忽或故意行為與本協議明確規定的職責相關的除外)，代理人相關人員不對貸款人負責，或(B)對任何貸款人或參與者以任何方式對任何敍述、陳述、任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或滿足第IV條或本協議其他部分規定的任何條件，除非確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢
遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。在徵得所需貸款人的同意或要求(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的情況下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人對其採取或未採取的任何行動不負責任。
第9.04節規定了代理商的信任度。
(A)每名代理人有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、送交或作出的意見和陳述，以及根據該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述時，應受到充分保護，且不會因依賴而招致任何法律責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
(B)就確定是否符合第4.01節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節規定了違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或母公司借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或母公司借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。各貸款人向各代理人表示：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，貸款人從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供可能適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)。如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、經營、財產、財務及其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸，(Iv)其在作出決定方面是複雜的，取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的本協議所述的其他融資，且該貸款人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意行為不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不承擔責任，該責任由具有司法管轄權的法院的最終判決確定；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理人償還其應分攤的行政代理人所發生的任何費用或自付費用(包括律師費)
關於本協議項下任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的準備、簽署、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用，但貸款人的此類償還不影響借款人與其有關的持續償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。
第9.08節規定了代理人以個人身份行事。JPMCB及其聯營公司可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲取股權以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如JPMCB不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCB或其關聯方可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯方的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯方的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，JPMCB應擁有與任何其他貸款人相同的本協議下的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括JPMCB以個人身份。
第9.09節規定了繼任代理。行政代理人可以在向貸款人和母借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，除第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間外，該繼任代理人的任命應始終需要母借款人的同意(母借款人的同意不得無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和母借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任的行政代理人和/或補充的行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.01(C)節所述的該繼任的行政代理人和/或補充代理人)，退休的行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責即告終止。在退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押品代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押品代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在接受任何任命為行政代理人時，
為繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予抵押品代理人的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保的要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承並獲得退任行政代理人和抵押品代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。退任的行政代理和抵押品代理，在以前未解除的範圍內，解除其在貸款文件中的職責和義務。
第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：
(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.04(E)和(F)節應付給貸款人和行政代理人的所有其他金額，第2.09節和第(10.04)節)；和
(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和
(C)對於任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：
(A)承諾行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務(有擔保對衝協議下尚未到期和應付的(X)債務除外，(Y)現金管理
尚未到期和應付的債務和(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)，所有信用證的到期或終止(已以現金抵押的信用證或已作出行政代理和適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排除外)，(Ii)在將受該留置權約束的財產作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的一部分或與之相關地轉讓給任何其他借款方以外的任何人時(但如果從借款方向在不同司法管轄區組織的另一借款方轉移資產，則抵押品代理人應解除該留置權，如果該受讓方貸款方採取一切合理必要的行動將該轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求的範圍內))和(Iii)在符合第10.01款的規定下，如果批准解除該留置權，則抵押品代理人應解除該留置權。經所要求的貸款人書面授權或認可；(4)保證人所有的留置權財產，在保證人依照下列(C)或(D)款解除其擔保義務時；或(V)如果留置權財產成為除外財產；
(B)有權將根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權解除或從屬於該財產的任何留置權；
(C)如(I)任何附屬擔保人因本協議所允許的交易或指定(經母借款人的負責人員向行政代理提交書面證明)而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，或(Ii)在母借款人將附屬擔保人指定為“指定的非擔保人附屬公司”後，只要違約事件並未發生且當時仍在繼續，該附屬擔保人即不再是受限制附屬公司，在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，該子公司應自動解除其擔保義務，並且(Y)該子公司授予的任何留置權或該子公司的股權留置權(在該股權已成為除外財產或正在轉讓給非貸款方的人的範圍內)應自動解除；但如任何受限制附屬公司純粹因為成為非全資附屬公司而成為被剔除附屬公司，而在其他情況下仍是貸款方的受限制附屬公司，則只有在該受限制附屬公司成為非全資附屬公司的情況下，該受限制附屬公司才自動成為非全資附屬公司，而在每種情況下，該受限制附屬公司均與並非控股聯營公司的任何人士訂立真誠的合資企業交易或其他戰略交易；
應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理應立即(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定，迅速簽署並向適用的借款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或證明該擔保人已被免除其擔保義務。
第9.12節規定了其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人、文件代理人、辛迪加代理人或本協議或任何其他貸款文件的對頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理人”或“共同安排人”的其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第9.13節規定了補充行政代理人的任命。
(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等責任所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；及(Ii)本條第IX條及第10.04節及第10.05節中提及該行政代理的條文應符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及應視乎上下文所需而視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。
(C)如行政代理委任的任何補充行政代理要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬予該借款人並向其確認，則應行政代理的要求，母借款人應或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。
第9.14節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局、加拿大税務局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理使免除或減少預扣税無效的情況變化)而沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，則該貸款人應對行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何處罰，全額賠償並使其無害。税款或利息的附加額，以及所有已發生的費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税收是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就本第9.14節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人；(2)本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。
第9.15節規定了現金管理義務；有擔保的對衝協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份行事外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人合理要求的證明文件，否則行政代理人無須核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。
第9.16節規定了貸款人的認可。
(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等付款(或部分款項)的金額，而該等款項(或部分款項)是在同一天的資金中作出的，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由該日期起計及包括該日在內的每一天
(Y)在適用法律允許的範圍內，貸款人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項提出任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.16條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理可憑其全權酌情決定以書面規定的較後日期)，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免為限)。
(C)對於每一借款人和每一其他貸款方，雙方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但在任何情況下，本第9.16(C)款不會導致任何重複付款。
(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.16條承擔的義務應繼續有效。
第十條
雜類
第10.01條規定了其他修正案等。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和母借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)不得在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(B)在未經每一貸款人書面同意的情況下，不得推遲或減少第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息、費用或其他金額的任何預定付款日期，並對此產生直接和不利的影響，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；
（c） 減少任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或（根據本第10.01條第二但書第（iii）條）未經每位貸方書面同意，根據或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，直接受到不利影響，據瞭解，對第一優先優先擔保槓桿率定義或其組成部分定義的任何變更均不構成利率或費用的降低;前提是修改“違約利率”的定義或放棄借款人按違約利率支付利息的任何義務，僅需徵得所需貸款人的同意;
（d） 未經每個貸方書面同意，更改本第10.01條的任何規定、“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需按比例貸款人”或第8.04條的定義，從而直接受到不利影響;
(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易，只要該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品，則不受本條款(E)的約束；或
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有擔保；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易，只要該交易不會導致解除全部或基本上所有擔保，則不受本條款(F)的約束；或
(G)在合同上將對所有或幾乎所有抵押品授予的留置權從屬於借款的任何其他債務，但下列情況除外：(1)在任何破產程序中提供任何“債務人佔有”融資或使用現金抵押品，或(2)任何其他債務，只要這種債務按比例提供給所有受不利影響的貸款人，在每種情況下，均未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；
並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人之外的每一位L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響本協議或任何其他貸款項下行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他款項
第10.07(H)條不得修改、放棄或以其他方式修改，除非每個授予貸款的貸款人同意，在修改、放棄或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金；(V)任何根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的任何修訂或豁免將只要求受影響類別的貸款人的利息中所需的百分比，如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則需要同意該修訂或豁免；(Vi)修改或放棄第4.02節(與循環信貸貸款的借款有關)、第7.09節、第8.01(B)(Ii)節和第8.05節(以及這些節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的定義)的條款和規定，只需徵得所需比例貸款人的同意即可；和(Vii)附表1.01A、附表1.01B、附表1.01C、附表1.01D、附表1.01F、附表2.03(A)、附表5.06、附表5.11和附表6.12可在徵得借款人和行政代理同意(不得無理扣留)的情況下，在託管截止日期之後和截止日期之前更新，以反映截止日期存在的情況。儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、遞增定期貸款(如有)及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(B)在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(B)所需的按比例放貸機構。
即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，應母借款人的請求，在行政代理的同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果交付此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。此外，在行政代理機構應母借款人的要求(不需要徵得任何貸款人的同意)的情況下，可以修改任何貸款文件，以糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷。
未經所需貸款人的書面同意，行政代理或抵押品代理不得修改或放棄票據債權人間協議或其他習慣債權人間協議的任何規定(但糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷或增加其他當事人(在第7.01節所設想的範圍內)除外)。
第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。
(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I)寄給控股公司、母公司借款人、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，通知母公司借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人。
所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(D)如果是通過電子郵件交付的(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理、L/匯票出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在該人在其正常營業時間內實際收到之前，不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。
(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。
(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、
特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，是由任何代理方就借款人材料或平臺作出的。在任何情況下，行政代理人或其任何與行政代理人有關的人(統稱為“代理人”)均不對貸款方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人就母借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)申請更改地址等。控股、母公司借款人、行政代理、任何L/C發行人和擺線貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知母借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含關於母借款人或控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
(E)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴於據稱由借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
(六)向其他借款當事人發出書面通知。母公司借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可以按照本條款10.02的規定向母公司借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一方發出的通知相同。
第10.03條規定不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理不得不行使或拖延行使任何權利、補救辦法、
本合同項下或任何其他貸款文件項下的權力或特權應視為放棄；本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
第10.04條規定了律師費用和開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理、辛迪加代理、首席安排人支付或償還與B-1定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支，包括Latham&Watkins LLP(和在母借款人同意下保留的任何其他律師(此類同意不得被無理扣留或拖延))和每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師的所有律師費，以及(B)支付或償還行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人和每個貸款人與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括與貸款的任何安排或重組有關的所有成本和支出)，在任何法律程序期間發生的所有此類費用和支出，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，幷包括行政代理律師的所有律師費)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節第10.04款中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。第10.04條規定的所有到期金額應在母借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。
第10.05條規定了借款人的賠償責任。
(A)無論本協議所建議的交易是否完成，借款人應就任何和所有損失、責任、損害、索賠以及合理和有據可查或開具發票的費用和開支(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，為所有受賠方支付一名律師的合理律師費)向所有與代理有關的人士、貸款人、牽頭安排人、辛迪加代理、每個文件代理及其各自的附屬公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和其他代表(統稱“受賠者”)進行賠償並使其免受損害。每一適當司法管轄區的一間本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，代表所有受彌償保障人(如有實際或被察覺的利益衝突，則受該衝突影響的受彌償保障人將該衝突通知母借款人，並在其後為該受影響受彌償人保留另一間律師行))因任何申索或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為訴訟一方，亦不論該等法律程序是否由父借款人、其股權持有人、其關聯公司提起)或與該等索償或其他法律程序有關的任何該等受彌償人律師行)。債權人或任何其他第三者)與該交易有關的任何種類或性質的融資，而該等融資可於任何時間以任何與(A)籤立、交付、或與以下各項有關或引起的方式強加於任何該等受償人、招致或針對任何該等受償人而招致或提出的：
任何貸款單據或任何其他協議、函件或文書的執行、履行或管理，其交付涉及下列事項：(B)任何承諾、貸款或信用證，或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與此類要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(C)任何實際或據稱存在的危險材料的存在或釋放或威脅釋放，根據或來自控股公司、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與控股公司、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)(統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，無論是否全部或部分由以下原因引起或引起，因被賠償人的疏忽；但對任何受彌償人而言，上述彌償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員在每宗個案中牽涉或知悉有關交易(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款而獲得，(Y)受賠人或其關聯公司實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)，或(Z)僅在該等受償人之間或之間存在爭議，只要爭議不是由母借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的(不包括針對以代理人、牽頭安排人或貸款文件中類似角色向受償人提出的索賠，除非該索賠是由該受償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為引起的)。
(B)取消責任限制。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(無論在截止日期之前或之後)承擔任何責任。
(C)在本條10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，不論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人士提出，不論任何受償方是否以其他方式參與，亦不論根據本條款或根據任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成，該等賠償均屬有效。第10.05節規定的所有應付款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受償人根據第10.05節的明示條款無權獲得有關付款的賠償或分攤權，則該受賠人應立即退還該款項。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税外，本條款10.05不適用於税。
第10.06節規定了預留的付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關連，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從該要求之日起至該付款的年利率等於NYFRB利率的支付之日的利息。
第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。
(A)除本協議另有規定(包括但不限於第7.04節允許的受讓人)外，本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除本協議另有規定外(包括但不限於第7.04節所允許的)，未經各貸款人事先書面同意，控股公司及其任何子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合條件的受讓人轉讓；(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與方式參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)：(I)在下列(B)(Ii)段所列條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(就本條款10.07(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：
(A)向母公司借款人提供貸款，但將任何期限B-5貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金、(2)向任何其他期限A貸款人或循環信貸貸款人、或期限A貸款人或循環信貸貸款人的任何附屬公司或核準基金轉讓時，不需要得到母公司借款人的同意(但是，受讓人(及其可識別的關聯公司或核準基金)對A期貸款的任何轉讓，如導致受讓人持有(X)所有A期貸款的未償還金額或(Y)(I)所有A期貸款的未償還金額、(Ii)未使用的A期承諾和(Iii)循環信貸承諾(加上循環信貸承諾終止後的循環信貸風險)的總和超過15.0%，則應徵得母借款人的同意；此外，向任何其他期限A貸款人或循環信貸貸款人，或期限A貸款人或循環信貸貸款人的任何聯營公司或核準基金轉讓A期貸款，而該轉讓並不看來是要求父借款人同意的，則須在該項轉讓的轉讓和假設中包括一項陳述(該陳述可由行政代理人作最後依賴，而無須行政代理人作任何進一步調查)
在轉讓生效後，受讓人及其關聯公司和核準基金持有的(X)所有期限A貸款的未償還金額或(Y)(I)所有期限A貸款的未償還金額和(Iii)循環信貸承諾(或在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險)的總和不超過15.0%，以及(3)任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的總和，如果發生第8.01(A)條下的違約事件，(F)或(G)(在第8.01(F)或(G)節的情況下，就父借款人而言)已經發生並正在繼續，給任何受讓人；此外，對於定期貸款的轉讓，如果母借款人在行政代理髮出通知後10個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意；
(B)委託行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人，不需要行政代理的同意；
（C） 轉讓時的每個信用證發行人，但定期貸款的任何轉讓不需要該信用證發行人的同意；以及
(D)在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，包括週轉額度貸款人。
(二)其他轉讓須附加下列條件：
(A)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(就循環信貸安排而言)或1,000,000美元(就定期貸款而言)，除非母借款人和行政代理人另有同意，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元(如屬循環信貸安排)或1,000,000美元(如屬定期貸款)，但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)節(就第8.01(F)或(G)節而言，關於母借款人的違約事件)已經發生並仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有)彙總此類金額；
(B)要求每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔；
(B)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；
(D)規定受讓人不得是自然人或不合格的出借人；
(E)確保受讓人不應是違約貸款人；以及
(F)對於轉讓給保薦關聯貸款人的情況，(1)在這種轉讓生效後，對於與所有保薦關聯貸款人的所有其他轉讓，所有保薦關聯貸款人當時持有的所有貸款和承諾(關聯債務基金除外)的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在購買時確定)，(2)不得向任何保薦關聯貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾
出借人；但成為違約貸款人的貸款人所持有的循環信貸貸款和循環信貸承諾可以轉讓給保薦關聯貸款人(控股或其受限制的子公司除外)；(3)循環信貸貸款的收益不得直接或間接用於完成轉讓；(4)轉讓給控股或其受限制的子公司的任何貸款在轉讓後應立即取消；(5)如果借款人或任何其他擔保人根據破產法提起任何訴訟，各保薦關聯貸款人應承認並同意，根據《破產法》第101(31)節，他們各自為“內部人”，因此，與其所擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已投票接受為《破產法》第1129(A)(10)節的目的而提出的計劃時，或者，如果前述指定因任何原因被視為不可強制執行，則各保薦關聯貸款人應在此類程序中投票，其比例與非保薦關聯貸款人的貸款人就此類事項的投票分配比例相同。除非任何重組計劃建議以一種在任何實質性方面對該保薦關聯貸款人不利的方式對待該保薦關聯貸款人所持有的債務，而非保薦關聯貸款人所持有的類似債務的擬議處理方式則不在此限；但本條第(5)款不適用於關聯債務基金，(6)保薦關聯貸款人將不會收到僅提供給貸款人的信息，並且將不被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，並且由於其作為保薦關聯貸款人的地位，將無權挑戰行政代理和貸款人的律師-客户特權；(7)儘管本條款中有任何相反規定，保薦關聯貸款人獲得的任何此類貸款在徵得母借款人同意後，提供給母公司借款人(無論是通過其任何直接或間接的母公司實體或其他方式)，並交換在當時允許發行的債務或股權證券。
本（b）款不應禁止任何分包商在單獨的貸款之間以非比例分配其全部或部分權利和義務。
(C)自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓的當事人那裏收取3,500美元的處理和記錄費(但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，根據該轉讓和假設，符合條件的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求和轉讓貸款人將其票據(如有)交回後，借款人(自費)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為了更好地確定，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓不得以任何方式構成或被視為構成更新、解除、衰退、
清償或替代現有債務和如此轉讓的任何債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。
(D)如行政代理僅為此目的而作為借款人的代理行事，則行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款的承諾、本金(及相關利息金額)和貨幣、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.04條規定的到期金額，根據本協議不時的條款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。
(E)任何貸款人可隨時在未經母借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/C義務和/或迴旋額度貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者應有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，其程度與其為貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者像它是貸款人一樣遵守第2.13節。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，此類貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以與税務審計有關的方式確定該承諾、貸款或其他義務是以登記的形式在
《美國財政部條例》第5f.103(C)條，或《守則》第871(H)或881(C)條(如有不同)。
(F)根據第3.01、3.03或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在獲得父借款人事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者因成為參與者後法律的改變而有權獲得更大的付款。
(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和母借款人(“SPC”)確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.01節下的義務，3.03或3.04)，除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經母借款人和行政代理事先同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款資金有關的任何非公開信息。
(I)即使本條例有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金持有的票據(如有)為該基金所欠債務或證券的持有人設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使任何
貸款人在貸款文件下的權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權。
(J)即使本協議另有相反規定，任何L/信用證發行人或擺線貸款人均可在向母借款人及貸款人發出三十(30)天通知後，分別辭去L/信用證發行人或擺線貸款人的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關的L/信用證發行人或擺線貸款人應在與母公司借款人協商後，確定願意接受其為L/信用證發行人或擺線貸款人(視情況而定)的繼任人。如L匯票發行人或擺線貸款人辭職，借款人有權從願意接受該項委任的貸款人中委任一名L匯票發行人或擺線貸款人的繼任人；但借款人未能指定任何該等繼任人，並不影響有關的L匯票發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職。L匯票出票人辭去L匯票出票人身份的，應保留L匯票出票人自其辭去L匯票出票人身份之日起未償信用證項下的所有權利和義務，以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的有關其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。
第10.08節規定了保密問題。每一代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但信息可向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下，向第10.07(G)節所指的任何質權人披露信息；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)除包含與本協議第10.08節(或母借款人可能合理接受的其他規定)基本相同的條款的協議外，向第10.07(I)節所指的任何質權人、互換合同的對手方或允許的應收款融資、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)在父母借款人的書面同意下；(G)在此類信息公開的範圍內，除非是由於違反了本第10.08條；(H)向監管任何貸款人的任何政府當局或審查員提供；(I)在任何評級機構要求時向其提供(有一項諒解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與控股公司、母借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但公開提供給
任何貸款方披露前的任何代理人或任何貸款人，包括但不限於根據本合同第6.01、6.02或6.03節提供的信息，除非是由於違反了第10.08條。
第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯方和每個L信用證發行方及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知母借款人或任何其他貸款方的情況下，母借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵消和運用下列任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期或即期或最終)：貸款人及其關聯方或L匯票發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時候欠各貸款方及其附屬公司貸方或其附屬公司的債務或其他債務(以任何貨幣計)，以償還本協議項下或今後存在的本協議項下或任何其他貸款文件項下欠該貸款方及其關聯方或該L匯票發行方及其關聯方的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L匯票發行方或其關聯方無權抵銷或運用該貸款方或其關聯方或該L匯票發行方或其關聯方(視情況而定)所欠的任何存款或其他債務，或用於貸款方的任何子公司的貸方境外子公司或境內外國控股公司的信用或賬户。每一貸款人和L/信用證出票人同意在貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知母借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每一貸款人和每一名L信用證出票人根據第10.09條享有的權利是行政代理、該貸款人和該L信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.10條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
第10.11節介紹了一體化。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.12節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和擔保一直或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。
第10.13條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第10.14節規定了管轄法律、管轄權、程序文件的送達。
(A)除本協議和其他每份貸款文件外，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。
(B)除下一段所述者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或其中任何一方的交易有關或相關或附帶的任何方式上就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州設於紐約市曼哈頓區的法院或設於曼哈頓區紐約市的美國該州南區法院提起(但如無該等法院能夠及將會行使該司法管轄權，這種排他性不適用)，通過執行和交付本協議，母借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。母公司借款人、控股公司、附屬借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。
(C)在此，母借款人特此指定Burger King Company LLC，5707 Blue Lagoon Drive，Miami，佛羅裏達33126為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序可在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起。送達
向獲授權代理人送達的法律程序文件，在各方面均視為有效地向母借款人送達法律程序文件。
本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。
第10.15條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。
第10.16條規定了該條款的約束力。本協議於各借款人及控股公司簽署本協議，且行政代理已獲各貸款人、擺線貸款人及L/C發行人通知各有關貸款人、擺線貸款人及L/C發行人均已簽署本協議後，本協議即告生效，此後應對借款人、各代理人及各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非事先未經貸款人書面同意，否則Holdings及借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，但第7.04條所允許的除外。
第10.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內履行，行政代理可按照正常的銀行程序購買
協議貨幣與判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.18節規定了貸款人的行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。
第10.19節適用於美國愛國者法案。每家貸款人特此通知母借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。
第10.20節規定了債權人間協議。
(A)特別提及《票據債權人間協議》和《新的高級擔保票據債權人間協議》。本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，各其他有擔保一方)(I)承認已收到票據債權人間協議及新的高級有擔保票據債權人間協議的副本，(Ii)同意其將受票據債權人間協議或新的高級有擔保票據債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等債權人間協議或新的高級有擔保票據債權人間協議的條文的行動，及(Iii)授權及指示抵押品代理訂立票據債權人間協議、新的高級有擔保票據債權人間協議及任何慣常的債權人間協議，在每種情況下均作為抵押品代理並代表有關貸款人或其他有擔保一方。
(B)如果擔保當事人同意，為了按比例擔保的現有票據受託人和按比率擔保的現有票據的持有人(他們各自都是第10.20節的第三方受益人)的明示利益，抵押品文件為擔保各方設定的對第一留置權共享抵押品的留置權應始終在平等的基礎上進行擔保，按比例排列並同等優先。對第一留置權的任何留置權共享抵押品由按比例擔保的現有票據發行人和任何按比例擔保的現有票據擔保人授予，以按比例擔保的現有票據契約受託人為按比例擔保的現有票據和按比率擔保的現有票據契約項下的所有其他義務提供擔保，不論：(I)該等留置權的設立、籤立、交付、附加或完善的時間或順序；(Ii)完善該等留置權的方法；。(Iii)該等留置權的融資報表、土地登記表或其他紀錄的登記或提交的時間或次序；。(Iv)給予或沒有就取得任何額外留置權發出通知；。(V)任何現有或未來的墊款或墊款或給予的其他信貸安排或提供的服務的日期。
(I)按比例擔保的現有票據持有人或現有票據持有人；(Vi)有關債務的任何違約或違約事件的日期，或就按比例擔保的現有票據契約項下的債務或(在每種情況下)就其授予的任何抵押品的任何違約日期；(Vii)該等留置權設定的任何浮動押記的結晶日；(Viii)根據本協議或按比例擔保的現有票據契約或相應擔保協議展開執行程序的日期；或(Ix)任何適用法律賦予該等留置權的優先權。
(C)授權每一貸款人(並在接受任何抵押品文件的利益時，向每一其他有擔保當事人)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保當事人，不時與按比例擔保的現有票據受託人(統稱為“按比率擔保的現有票據債權人間協議”)訂立一項或多項債權人間協議，其中除其他事項外，規定與第10.20(B)節所指的權利大體相同，並涵蓋附帶的任何其他事項，包括有關解除以應課差餉抵押現有票據受託人為受益人的留置權的條文，及(Ii)同意其將受任何該等應課差餉擔保現有票據債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等該等現有票據債權人間協議條文的行動。
第10.2節規定了他們的絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A)對任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、組成、清算或類似事項進行審查；
(B)對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性的情況進行審查；
(C)對全部或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修訂、放棄或同意任何背離任何擔保；
(E)拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或
(F)防止任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。
第10.22條規定，不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的修訂、豁免或其他修改)，各借款人及控股公司確認並同意，並確認其聯屬公司的理解：(I)(A)行政代理、牽頭安排人及貸款人就本協議提供的安排及其他服務，一方面是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理及牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人及控股公司各自已諮詢其本身的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)每一借款人和控股公司都有能力進行評估，
並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或任何貸款人任何牽頭安排人對借款人、控股公司或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本貸款文件及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、各貸款人、各牽頭協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而行政代理或任何牽頭協調人均無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。
第10.23節：魁北克很重要。
(I)為了持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的任何抵押品(“魁北克證券”)，以保證任何貸款方發行的任何債券或債券的償付，茲任命抵押品代理人擔任抵押品代表(以前，在法案生效前，主要是為了實施2014年6月4日預算演講的某些條款，並在2015-2016年恢復平衡預算(“法案28”)，魁北克省民法典第2692條所指的代表每名債券持有人或債券持有人(視情況而定)的人士，最初為北卡羅來納州摩根大通銀行，其身份為抵押當事人的抵押品代理人。抵押品代理人同意以這種身份行事。作為或成為任何借款方發行的債券的擔保方的每一人和每一受讓人持有人，應被視為已同意並批准上述抵押品代理人的任命。在本協議生效前，作為抵押權代表的抵押品代理人(原為條例草案28生效前的持有授權書的人)簽署任何抵押權契約、質押協議或其他擔保文件，特此予以批准和確認。雙方同意，儘管有關於法人特別權力的法案(魁北克)第32條的規定，抵押品代理也有權作為債券持有人或債券持有人(視情況而定)，並代表擔保當事人收購和/或持有根據任何貸款方簽署的任何抵押權契約發行的任何債權證、債券或其他債權。為更明確起見，在任何現有魁北克證券中，凡提及抵押品代理人，作為持有授權書(Fondéde Pouva)的人或抵押權代表，均指抵押品代理人(截至本文件日期為摩根大通銀行，N.A.)，其作為抵押品代理人的身份。
(Ii)除上文(I)段外，為持有任何魁北克證券，擔保當事人特此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人擔任魁北克民法典第2692條所指的所有現在和未來擔保當事人的抵押權代理人(Fondéde Pouva)。抵押品代理人同意以這種身份行事。抵押品代理人作為抵押權代理人，在本協議日期前簽署任何抵押權契據或其他擔保文件，特此予以批准和確認。擔保人作為抵押權代理人的指定，應被視為經根據本協定成為擔保方的每一人的批准和確認。
(Iii)作為抵押品代理人的抵押品代理人(在第28號法案生效之前，以前稱為持有授權書的人)(基金會)應享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權、賠償和免除責任應在必要的情況下適用。在不限制前述規定的情況下，第9.09節(繼任代理人)的規定應在必要的情況下適用於抵押代理人的繼任者的辭職和任命(原為第28號法案生效之前的持有授權書的人)(Fondéde Pouva)。
第10.24節規定了連帶責任。根據本協議，每個借款人對所有義務負有連帶責任，無論借款人本身使用、分配、分享或支付貸款收益的方式或金額，或代理人和/或任何貸款人在其賬簿和記錄中對此類貸款或其他信用擴展進行記賬的方式。儘管有上述規定，所有貸款應由母借款人提供資金並由其接受，借款人應在與此類資金一致的賬簿和記錄中説明此類貸款或其他信貸擴展。
第10.25條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構(貸款方除外)在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第10.26節 有關任何支持的QFC的確認。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期合同或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章的決議權如下-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該法案頒佈的法規，“美國特別決議制度”）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何
受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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