qSR-2024051600016187560001618755錯誤00016187562024-05-162024-05-160001618756qsr：品牌國際有限公司合作伙伴成員2024-05-162024-05-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月16日
餐廳品牌國際有限公司
餐廳品牌國際有限公司合作伙伴關係
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 加拿大 | | 001-36786 | | 98-1202754 |
| 安大略省 | | 001-36787 | | 98-1206431 |
| (述明或其他司法管轄權 | | (佣金) | | (税務局僱主 |
| 成立為法團) | | 文件編號) | | 識別號碼) |
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| 130 King Street West，Suite 300 | | M5X 1E1 |
| 多倫多， | 安大略省 | | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(905) 339-6011
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | | QSR | | 紐約證券交易所 |
| | | | 多倫多證券交易所 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| B類可交換有限合夥單位 | | QSP | | 多倫多證券交易所 |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。
☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01 簽訂實質性的最終協議。
公元前1011778年5月16日，根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母借款人”)、特拉華州的新紅金融公司和根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的有限合夥企業餐飲品牌國際有限合夥公司(“控股公司”，餐飲品牌國際公司是根據加拿大法律成立的公司(“公司”)的子公司)。簽訂增量設施修正案第6號和第9號修正案 (“2024修正案”)於二零一四年十月二十七日生效，並由借款人、借款人、信貸協議擔保人、貸款人一方(“貸款人”)及行政代理摩根大通銀行(北亞利桑那州)作出修訂(經修訂，“信貸協議”)。2024年修正案增加了現有的定期貸款B安排 其中51.62億美元未償還59.12億美元定期貸款B貸款(“定期貸款B貸款”)，其條款與現有定期貸款B貸款相同。經修訂的信貸協議下的保證和擔保將與現有貸款下的保證和擔保相同。增加定期貸款B貸款的收益與手頭的現金一起用於完成先前宣佈的對Carrols Restaurant Group，Inc.的收購，該收購於2024年5月16日完成。
2024年修正案還修訂了信貸協議下適用於加元貸款的利率，以Corra期限為基礎。 《2024年修正案》沒有對信貸協議的條款進行其他實質性修改。
2024年修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本文件附件10.10(O)提交的2024年增量修正案的完整條款而限定的，該2024年增量修正案通過引用結合於此。
第2.03項。 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務
本報告第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。
項目8.01 其他活動。
2024年5月16日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對Carrols Restaurant Group，Inc.的收購。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品 | | | | | | | | |
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| 證物編號： | | 描述 |
10.10(o) | | 日期為2014年10月27日的信貸協議於2024年5月16日的第6號及第9號修正案(經修訂)，由1011778 B.C.無限責任公司作為母借款人新紅財務有限公司(作為附屬借款人)、Restaurant Brands International Limited Partnership(餐飲品牌國際有限合夥企業)、其其他擔保人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理和流動額度貸款人以及其其他貸款方。 |
99.1 | | 新聞稿日期為2024年5月16日。 |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| | 餐廳品牌國際有限公司
餐飲品牌國際有限合夥企業，由其普通合夥人餐飲品牌國際有限公司。 |
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| 日期：2024年5月16日 | | /s/吉爾·格拉納特 |
| | 姓名： | 吉爾·格拉納特 |
| | 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 |