附錄 5.1

傑森 L. Kent

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com

2024 年 5 月 24 日

Genelux 公司

湯斯蓋特路2625號，230號套房

加利福尼亞州韋斯特蓋特 村 91361

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Genelux Corporation（”公司”），與公司 出售 (i) 6,875,000 股股票有關（”股份”) 公司普通股中，面值 0.001 美元（”普通股”）和（ii）認股權證（”認股證”）最多購買 至6,875,000股普通股（”認股權證”），根據 S-3 表格（註冊聲明編號 333-276847）上的註冊聲明（”註冊聲明”），向美國證券交易所 委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）、 註冊聲明中包含的基本招股説明書（”基本招股説明書”），以及與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件 （連同基本招股説明書，”招股説明書”).

與本意見相關的是，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和招股説明書，(b) 作為 8-K 表最新報告的附錄提交的認股權證的表格 ，(c) 公司的註冊證書和章程，每項現行 ，以及 (d) 我們的其他文件、記錄、意見、證書、備忘錄和文書為了使我們能夠發表下述觀點，判斷是必要的 或適當的。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件 的正當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其生效的先決條件。對於 某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

關於我們對認股權證和認股權證的看法，對於公司未來發行的證券 、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使 的普通股數量超過公司可供發行的數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設 認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。

我們的 意見僅針對特拉華州通用公司法表達，對於構成公司具有約束力的 義務的認股權證，則是紐約州的法律。對於任何其他法律適用於本文標的 ，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、 規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

2024 年 5 月 24 日 第 第二頁

關於我們對構成公司約束性義務的認股權證的看法：

(i) 我們的 意見受以下方面的約束，並可能受到以下因素的限制：(a) 適用的破產、重組、破產、暫停償付、欺詐性轉讓、 債務人和債權人以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般衡平原則 （包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論是否考慮 在衡平或法律訴訟中；

(ii) 我們的意見受限於以下條件：(a) 賠償或責任限制條款 的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，以及 (b) 具體履行、禁令 或其他公平補救措施的可用性由受理請求的法院自由裁量決定；

(iii) 我們 對認股權證中以下任何條款不發表任何意見：(a) 與美利堅合眾國任何聯邦 法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權問題；(b) 規定 條款可以書面形式放棄，前提是貿易慣例或行為過程中的口頭協議或默示協議 已創建，用於修改此類條款；(c) 包含對不便論壇的豁免；(d) 規定違約金，違約 利息、滯納金、罰款、預付或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及對索賠、辯護、法律或通知授予的權利的預先豁免 、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判 、送達訴訟或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定支付 法律和其他專業費用，前提是此類付款與法律或公共政策相違背；(h) 與排他性、選舉或累積 有關權利或補救措施；或 (i) 規定在協議交易所 的重要部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的；以及

(iv) 我們 對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使 認股權證中規定的紐約法律或司法管轄權選擇生效發表任何意見。

基於前述內容，依據這些內容並符合此處規定的條件，我們認為 (i) 根據註冊聲明和招股説明書出售和以付款方式發行的 股票，將有效 發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證，由公司正式簽發並按付款交付註冊聲明和招股説明書中描述的 將是公司具有約束力的義務，(iii) 認股權證， 在發行時將是具有約束力的義務並根據認股權證的條款進行支付，將有效發行，全額支付且不可估税。

此 意見僅限於本信中明確規定的事項，除明確規定的 事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們不承擔更新或補充本信函以反映我們 此後可能注意的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變更的義務或責任。

我們 同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司，並同意將本意見 作為向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的規章條例需要徵得同意的人員類別。