附錄 1.1

GENELUX 公司

6,875,000 股普通股

和

認股權證 購買6,875,000股普通股

承保 協議

2024 年 5 月 23 日

古根海姆 證券有限責任公司

作為 的代表

幾位 個承銷商被點名

附表 我在此附上

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

New 紐約，紐約 10017

女士們 和先生們：

Genelux Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）， 提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向本文附表一中列出的幾位承銷商（ “承銷商”）發行和出售總計（i）6,875,000股普通股（“公司股份”）， par 價值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）認股權證（“公司認股權證”，加上 與公司股份，即 “公司證券”），以 {br 的形式購買多達6,875,000股普通股} 載於本文附錄 A。公司還提議向多家承銷商發行和出售最多（i）額外的 1,031,250股普通股（“額外股份”），以及（ii）額外認股權證，用於購買總共1,031,250股普通股（“額外認股權證”，以及由承銷商選擇的公司證券和 額外股份，“證券”）。如以下第 2 (c) 節所述。本文將公司 股份和承銷商購買的任何額外股份稱為 “股份”。本文將公司認股權證 和承銷商購買的任何額外認股權證稱為 “認股權證”。認股權證所依據的 普通股，包括任何額外認股權證所依據的普通股（如果有），以下稱為 “認股權證”。古根海姆證券有限責任公司擔任幾家承銷商的代表（“代表”） ，參與本文所述證券的發行和出售（“發行”）。

正如本承保協議（“協議”）中使用的 一樣，以下定義條款應適用：

“註冊聲明” 是指 S-3 表格（文件編號 333-276847）上的註冊聲明，包括證物、 附表和財務報表以及根據經修訂的 1933 年《證券法》第 424 (b) 條及其頒佈的規則 和相關條例向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的證物、 附表和財務報表以及與本次發行相關的任何招股説明書補充文件（“證券法”），並根據經每項修訂的《證券法》第430B條 被視為此類註冊聲明的一部分生效日期（定義見下文），如果其任何生效後的修正案 或根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明及其任何修正案（“規則 462 (b) 註冊聲明”）在截止日期（定義見本協議第 2 (b) 節）之前生效， 也應指經修訂的註冊聲明或此類第 462 條 (b) 註冊聲明，視情況而定。

就註冊聲明而言， “生效日期” 是指該註冊聲明、 及其任何生效後的修正或修正或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。

“基本招股説明書” 是指本協議各方執行和交付本 協議之日和時間註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“初步招股説明書” 是指在 提交招股説明書（定義見下文）和基本招股説明書之前使用的對基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件。

“招股説明書” 是指首次根據《證券法》第424 (b) 條以及基本招股説明書提交的與本次發行有關的最終招股説明書補充文件。

“定價披露一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）適用時間之前 最近使用的初步招股説明書（定義見下文），（iii）《證券 法》（“發行人自由寫作招股説明書”）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，（iv）本文附表二中列出的信息 br} 在本協議附表三中，以及 (v)《證券法》第 405 條所定義的任何其他自由寫作招股説明書（“免費 寫作招股説明書”），此後雙方應予簽署明確書面同意將其視為定價披露 一攬子計劃的一部分。

此處使用的 ，“適用時間” 為 2024 年 5 月 23 日晚上 7:00（紐約時間）。

正如此處使用的 一樣，“路演” 是指與本文所考慮的證券發行有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見 證券法第405條）。

本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的所有 引述均應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書，以及所有其他類似進口參考文獻 “包含”、“包括”、“歸檔於” “所述的” 或 “部分” 的財務報表 和附表及其他信息，均應視為 的和包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被視為已納入註冊聲明 的信息462 (b) 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）。

本協議中所有 提及的註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章條例（統稱為 “交易所 法”）提交的任何文件 被視為以引用方式納入註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、 任何初步聲明招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）。本協議中凡提及 註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對前述 任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括根據其電子數據 收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

1。 公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司向每位承銷商 陳述、適用時間、截止日期（定義見下文）和任何額外截止日期（定義見下文 ），並向其保證：

(a) 委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效。令委員會 滿意的是，公司已遵守了委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明 生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司 所知，委員會也沒有考慮或威脅過任何訴訟。在最初向委員會提交註冊聲明時， 公司符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書，這些文件在 或之後向委員會提交或根據《交易法》生效（視情況而定），並將遵守 在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 截至適用的 生效日期，每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其任何生效後的修正案均已編妥，在承銷商不再需要提交招股説明書以確認 證券銷售之前，將在所有重大方面遵守《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（“規章制度”）。初步招股説明書和招股説明書在向委員會提交 時，在所有重要方面都符合《證券法》和《規章制度》的要求。除非在 S-T 法規允許的範圍內，交付給承銷商的每份 初步招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

(c) 註冊聲明生效時不包含且經修訂或補充（如果適用）將不包含 的重大事實的不真實陳述，或省略或省略了其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性的重要事實 ；但是，前提是此陳述 和應提供擔保不適用於註冊聲明中包含或省略的任何信息或其依據 作出的任何修訂並符合任何承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的專門用於本公司的信息。本協議雙方同意，由任何承銷商或代表任何承銷商通過 代表提供的此類信息僅包含本協議第 19 節中提及的材料。註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含或納入的每個 “前瞻性陳述”（在 《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義範圍內）都是在合理的基礎上做出或重申的，並已本着 真誠的態度進行披露。

(d) 截至適用時間，定價披露一攬子文件不包含不真實的重大事實陳述，也未根據作出陳述的情況省略陳述其中所必需的 重大事實，沒有誤導性。 本招股説明書自發布之日起、截至截止日期或任何其他截止日期，均不會包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都遵守《證券法》和《規章制度》的適用條款，不包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。本第 1 (d) 節對 定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或省略的任何信息均不作任何陳述和保證，這些信息依賴並符合任何承銷商通過代表向公司 提供的專門用於該信息的書面信息。本協議雙方同意，由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表提供的此類信息 僅包含本協議第 19 節中提及的材料。

(e) 最早 (i) 在提交註冊聲明後，公司提出了證券的善意要約（按照《規則》第 164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《規則》第 405 條所定義的 “不合格發行人” ，包括（但不限於) 公司或任何子公司（定義見下文）在過去三年中未被判犯有重罪或輕罪，也未成為司法或行政法令 或命令的主體在《規則》第 405 條中進行了描述。

(f) 每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用之日均符合或將遵守《證券法》和 《規章制度》的要求，並且公司遵守了《證券 法》中關於每份發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括但不限於所有招股説明書的交付、申報、記錄保存 和傳單要求適用於任何此類發行人自由寫作招股説明書。除本協議附表二中 中規定的任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有 (i) 分發任何與本次發行相關的發行材料 ，或 (ii) 提交、提及、批准、使用或授權使用《證券法》第405條中與本次發行有關的任何 “自由寫作招股説明書” 證券，本協議附表二中規定的任何發行人自由寫作招股説明書 以及先前獲得發行人批准的任何電子路演除外代表。根據《證券法》和《規章制度》，公司保留了 根據《證券法》和《規章制度》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書。

(g) 從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之日起至本文發佈之日， 公司一直是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興 成長型公司”）。

(h) Weinberg & Company, P.A. 已就作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）表達了看法，是 (i)《證券法》、《交易法》和 要求的獨立註冊會計師事務所上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（ii）遵守與上市公司會計監督委員會相關的適用要求 《證券法》第S-X條例第2-01條規定的會計師資格，以及（iii）PCAOB定義的註冊公共 會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊 。

(i) 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非其中披露，(i) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何其他形式的 分配，(ii) 資本存量或長期或短期 沒有任何實質性變化 本文件附錄B中列出的公司或其子公司（“子公司”）的債務，(iii) 沒有進行任何交易公司或子公司在正常業務過程中達成的協議，這些協議對公司及其子公司整體而言是重要的 ，(iv) 無論是否有保險承保或任何勞資糾紛，公司或任何子公司的業務或財產均未遭受任何重大 損失或幹擾， 或任何法律或政府程序，並且 (v) 沒有任何 重大不利變化，或整體上影響公司和子公司的業務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東 股權、財產或前景（“重大不利變化”）。 自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入最新資產負債表之日起，公司或任何子公司均未產生或承擔任何負債或義務，無論是 直接還是間接、已清算或或有的、到期或未到期，也沒有進行任何與之相關的交易，包括對任何業務或資產的收購或處置 公司和子公司，整體來看，負債、債務 和在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的交易。

(j) 公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的 和已發行股本均已全額支付且不可估税，並已獲得正式授權和有效發行， 符合所有適用的州、聯邦和外國證券法，沒有違反或受該實體任何先發制人或 類似權利的約束允許任何人從公司或子公司收購公司的任何普通股或其他證券 或任何證券可轉換為普通股或公司任何其他此類證券（任何 “相關 證券”），或可行使或可交換為公司的普通股或任何其他此類證券（任何 “相關 證券”），但在註冊 聲明生效之前可能已得到充分滿足或放棄的權利除外。認股權證股份已獲得正式授權，並根據認股權證的條款 行使認股權證時預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求，當根據認股權證條款在 進行有效行使時發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税， 在所有重大方面 均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃中對權證的描述和招股説明書，將按照所有規定發佈 適用的州、聯邦和外國證券法，發行時不得違反或受任何使任何人有權從公司購買任何證券的任何 優先權或類似權利的約束。公司直接或間接擁有的子公司的所有已發行股本 或其他所有權權益均已獲得正式授權並有效 發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、 抵押貸款、質押、擔保利息、索賠、股權、信託或其他負擔、優惠安排、缺陷或限制 任何種類（任何 “留置權”）。

(k) 在截止日期交割的公司股票和將在任何額外截止日交割的其他股票（如果有）已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税， 將根據所有適用的州、聯邦和外國證券法發行，不會違反 或受任何先發制人或類似權利的約束，使任何人有權從公司購買任何相關證券。 將於截止日期交割的公司認股權證以及將在任何其他截止日期交付的任何額外認股權證（如有）已獲得正式授權，當根據本協議執行和交付時，將構成公司有效、合法和 具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權可能受到 或州的限制證券法，除非如此，否則可執行性可能會受到破產、破產、重組或類似 法律的限制一般債權人的權利，並受一般公平原則的約束。普通股和證券 符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司沒有未償還的認股權證、 購買期權、任何優先權或其他訂閲或購買的權利，或發行或出售 任何相關證券的任何合同或承諾。根據《證券法》，任何相關證券的持有人均無權要求註冊與本文設想的證券發行和出售相關的任何相關 證券，但公司 完全遵守或其持有人實際放棄的任何此類權利除外。

(l) 公司和每家子公司已正式組建並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在 （視情況而定），根據其組織管轄區的法律，信譽良好，並且擁有公司、合夥企業或有限責任 公司權力和權限（視情況而定）擁有或租賃其財產並開展業務，如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃中所述和招股説明書。公司和每家子公司都有資格開展業務，並且作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）的狀況良好 ，其財產（擁有、租賃或許可）的性質或所在地或業務的性質或行為需要此類資格， ，除非那些不具備資格或信譽良好（個人和總體而言）不能合理地預計 會對 (i) 業務、管理產生重大不利影響，總體而言，公司和子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東 股權、財產或前景；或（ii）公司完成本協議或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的 本次發行或任何其他交易的能力（“重大不利影響”）。公司及其子公司 的證書或公司章程、章程、合夥協議、 有限責任公司協議或其他組成和組織文件（視情況而定）符合適用法律的要求並具有完全效力。子公司是公司唯一的 “子公司” （根據《證券法》第405條的定義。）

(m) 公司和任何子公司 (i) 均未違反其公司證書或章程、章程、成立證書、 有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(ii) 沒有違約，也沒有發生 任何事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則構成違約或導致設立或施加任何留置權 公司或子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃而擁有的任何財產或資產， 貸款協議或其他協議或文書，其作為一方或受其約束或其任何財產或資產 受其約束，或 (iii) 違反對公司具有管轄權的外國或國內 任何法院或司法、監管或其他法律或政府機構或團體的任何法規、法律、規則、條例、指令、判決、令狀、法令或命令子公司除非（在上述案例第 (ii) 和 (iii) 條中）不會（單獨或總計 ）的違規或違約合理地預計會產生重大不利影響。

(n) 公司和子公司擁有所有司法、監管和其他法律或政府 機構和團體以及國內外所有第三方（統稱為 “同意”）的所有必要權力和權限，以及所有必要的同意、批准、授權、命令、 註冊、資格、執照、申報和許可，以擁有、租賃和 經營其財產並按照註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書，每份此類同意均有效，具有完全的效力和效力，除非在每種情況下， 合理預計不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何調查 或訴訟的通知，如果這些調查或訴訟的決定對公司或子公司不利，則可以合理地預期這些調查或訴訟將導致撤銷 或對任何此類同意施加重大限制。

(o) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付。

(p) 證券的發行和出售（包括註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券出售收益的使用）、公司對本協議的遵守以及本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想交易的完成 不會與（i）發生衝突或導致違反或違反其中的任何條款和規定，或構成違約（或事件 通知或時效或兩者兼而有之，將構成 根據公司或任何子公司作為當事方或公司 的任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議 或其他協議、文書、特許經營、許可或許可證，對公司或子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或兩者兼而有之子公司或其各自的財產、業務或資產可能受到約束，(ii) 違反或違反 證書的任何規定，或公司或子公司的公司章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議 或其他組織文件（視情況而定），或 (iii) 違反或違反任何法院或司法、監管、行政或 其他法律或政府機構或團體的任何法規、 法律、規則、條例、指令、指令、判決、令狀、法令或命令（包括，沒有限制，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）， 國內或國外，擁有管轄權超越公司或子公司，除非（就上述第 (i) 和 (iii) 條而言），因為 不可能產生重大不利影響。

(q) 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售證券 （包括使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的證券出售收益）以及公司完成本協議和註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，均無需徵得同意説明書，根據《證券法》註冊的證券除外，可能是 的同意納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）在股票上市以及適用的 州證券法或藍天法以及已獲得的其他同意書中均有要求。

(r) 沒有任何司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他訴訟或仲裁，無論是國內還是 國外的訴訟或仲裁，如果確定這些訴訟或仲裁對公司或任何子公司不利， 子公司的任何財產、業務或資產是這些訴訟或仲裁的主體，無論是個人還是總體而言，如果確定對公司或任何子公司不利， 可能會產生重大不利影響對本協議中設想的交易完成或 履行的影響公司履行其在本協議下的義務；據公司所知，任何此類程序、訴訟或仲裁 受到威脅或考慮；對於針對或涉及公司或 任何子公司的所有此類訴訟、訴訟和仲裁，不合理地預計會產生重大不利影響。

(s) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，包括其附註，以及支持附表，在所有重要方面都公允地列示了截至所示日期的合併財務狀況 以及公司及其子公司指定期間的現金流和經營業績； 上述財務報表是根據美國公認會計編制的原則（“GAAP”） 適用於在所涉期間保持一致的基礎；以及註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的支持時間表（如果有），根據公認會計原則，在所有重要方面都公平地呈現了 中要求的信息。《證券法》、《交易法》或《規章制度》均不要求在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含其他歷史或預計財務報表或支持附表。 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務和統計信息在所有重大方面公允地提供了其中所含信息，其編制基礎與註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或其中以引用方式納入的有關 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制定）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易所法》G條和《證券法》第S-K條第10項。Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據以引用方式包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。

(t) 沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、定價披露包 或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(u) 公司及其子公司維持內部會計和其他控制體系，足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問 資產授權，(iv) 資產的記錄賬目是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據， 定價披露一攬子計劃和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的 。

(v) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見交易所 法第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司首席執行官 和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告 的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證根據公認會計原則。公司對 財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。 自從定價披露一攬子計劃中納入或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(w) 公司維持符合 要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人將與公司及其子公司相關的重要信息 告知公司的首席執行官和首席財務 高管；以及此類披露控制措施而且程序是有效的。

(x) 公司或公司任何董事或執行官以其身份 在所有重大方面過去和現在都沒有不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及第302條和第90條 6 與認證有關。

(y) 普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，並已獲準在 納斯達克資本市場上市，前提是根據本協議完成證券發行，並且公司 未採取任何旨在終止《交易法》規定的證券註冊或退市的行動 } 來自納斯達克資本市場的股票，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮的通知 終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求 。

(z) 據公司所知，公司任何成員或 公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商 之間或彼此之間不存在直接或間接的關係， ，《證券法》或《交易法》要求在註冊聲明或招股書中對此進行描述 tus 這不是按要求描述的。公司沒有向公司 的任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常 業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。公司未直接或間接違反薩班斯-奧克斯利法案，包括通過公司的任何關聯公司以個人貸款的形式向本公司任何董事或執行官發放或維持信貸、安排信貸延期或續期 信貸延期。

(aa) 公司、其任何受控關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）以及據公司所知， 其任何其他關聯公司（在《證券法》第144條的含義範圍內）未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可能構成、導致或導致 的行動 br} 穩定或操縱任何證券的價格以促進證券的出售或轉售或導致違反 《交易法》下的第M條例。

(bb) 在本文發佈之日之前，公司、其任何受控關聯公司（根據《證券法》第144條的定義）以及據公司所知， 其任何其他關聯公司（在《證券法》第144條的含義範圍內）均未提出任何可能 “整合” 的證券（在《證券法》和《細則和條例》的含義範圍內）) ，根據註冊聲明發行和出售證券。

(cc) 公司向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息，據公司所知， 其高管、董事和收購本公司與 發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人提供的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的，符合金融業監管 管理局, Inc. (“FINRA”）規則，據公司所知，向其提供的任何信函、文件或其他補充 信息根據FINRA規則或NASD行為規則，FINRA在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(dd) 定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述， 中聲稱構成普通股條款摘要以及 “風險因素” 和 “承保” 標題下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，都是準確的 和在所有物質方面都完整。

(ee) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在所有時候（包括本協議所設想的交易的完成），在授予 按定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的本次發行淨收益的應用生效後，不會 註冊為 “投資公司”，現在不是， 不會是該法所指由 “投資公司” “控制” 的實體。

(ff) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解可導致公司或任何承銷商就與本協議所設想的交易或 所考慮的交易相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款提出有效索賠，或據公司所知， 與公司或其任何 高管有關的協議、諒解、付款或發行，根據FINRA規則5110的規定，可能影響承保人薪酬的董事、股東、合夥人、員工、子公司或關聯公司 。

(gg) 公司和每家子公司擁有或租賃開展其目前運營的業務所必需的所有財產 ，以及按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述進行運營所必需的財產。公司 和子公司擁有所有不動產的簡單且可銷售的所有權，以及他們擁有的所有個人 財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在任何留置權，除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的或不對 此類財產的價值產生重大影響的人 或嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用或提議的使用； 和任何公司及其子公司以租賃或轉租方式持有的不動產和建築物由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但對公司和子公司對此類財產和建築物的使用不重要，也不會實質性幹擾 的例外情況。公司和任何子公司均未收到任何對其不動產或個人財產所有權不利的索賠的通知 的通知，也沒有收到任何針對繼續佔有任何不動產的通知 ，無論這些不動產是公司或子公司擁有還是租賃或轉租持有的。

(hh) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、 服務名稱、域名、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權（統稱 “知識產權 產權”）的權利，這些知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權 產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權 產權在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，以及 (ii) 必要的 或材料註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中描述的正在開發的產品的商業化。如果 做出對公司或此類子公司不利的決定，可以合理地預期個人或總體上會產生重大 不利影響，且公司不知道任何可能構成 不利影響的未決訴訟、訴訟、訴訟、 或任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、 或索賠任何此類索賠的合理依據；(ii) 訴訟、訴訟、 或他人對公司或其任何一方的索賠子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何知識產權 ，如果做出對公司或此類子公司不利的決定，則可以合理地預計 會產生重大不利影響，且公司不知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；或 (iii) 其他人質疑其有效性、範圍的訴訟、訴訟或索賠公司或其子公司擁有或許可的任何此類知識產權的可執行性，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類 索賠的合理依據。據公司所知，公司及其子公司目前開展的業務（ 和招股説明書中所述）以及與招股説明書 中描述的產品的開發和商業化有關的業務不侵犯、挪用、衝突或以其他方式侵犯任何其他個人或實體的任何專利索賠。公司或其任何子公司所知的 現有技術都不會使公司或 其子公司擁有或許可的任何專利無效，或公司或其子公司擁有或許可的任何專利申請不可獲得專利，但尚未向相應的政府專利局披露 。公司授予或頒發的專利（擁有或許可於）、註冊的 商標和註冊版權已得到適當維護並完全有效，並且所有專利、商標 和版權均未被裁定為全部或部分無效或不可執行。本公司不存在任何侵權、挪用 或他人違反公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權的情況，這些知識產權可以合理預計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或 協議的當事方或受其約束，這些協議未在所有重大方面進行描述。公司 及其子公司已採取一切必要的合理措施，以保護其在公司 及其子公司的知識產權中的權益免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息 和商業祕密的機密性。公司及其子公司在其業務中使用的任何技術或知識產權均未被公司或其子公司獲得或正在使用，這違反了對公司或其 子公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其任何高級職員、董事或員工，或以其他方式侵犯了任何人的權利 。公司或其子公司未授予任何第三方對公司 或其子公司的知識產權的權利，包括任何行使後可使該方開發註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的與 公司相競爭的產品的權利。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權不受所有留置權、抵押權、缺陷或其他限制 （在正常業務過程中授予的非獨佔許可除外），個人 或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的知識產權除外。公司及其子公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、 機構或部門（國內或國外）或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、 禁令或法令的約束，也沒有簽訂或加入在 和解中達成的任何協議的當事方，這些協議對任何未決或威脅的訴訟構成實質性限制或損害他們對任何知識產權的使用。

(ii) 由公司或其子公司擁有或許可的所有專利和專利申請均已按規定提交、起訴 並在所有重大方面得到維護；據公司所知，起訴本公司擁有或共同擁有 的專利申請的當事方以及本公司擁有或共同擁有或許可的專利申請 的專利申請均履行了其職責坦率地向美國專利商標局（“USPTO”）披露與此有關的 申請；而且公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實沒有向 美國專利商標局披露，這些事實將妨礙授予與任何此類申請相關的專利，或者有理由認為這些事實將構成 針對此類申請頒發的任何專利無效的認定依據。

(jj) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反 ，並且目前也未違反任何關於公司或其子公司 使用第三方擁有的知識產權（統稱為 “許可證”）的許可、合同或其他協議（統稱為 “許可證”）的任何條款，並且沒有第三方指控任何 此類違規行為，而且公司也未解除此類違規行為知道有任何事實可以構成此類申訴的合理依據。據公司所知， 許可證的其他方沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每份許可均具有完全 的效力和效力，構成雙方之間的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 並且在任何此類許可下均未發生任何違約或違約行為，也未發生任何在發出通知或推遲時間後， 將構成違約或違約的事件。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則 公司及其任何子公司都沒有參與過和目前有關許可證的任何爭議。據公司 所知，根據許可證向公司許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。據公司 所知，根據許可證向公司許可的所有專利申請都將受到正式起訴。

(kk) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和技術數據庫（統稱為 “IT 系統”）擁有或租賃或許可給他們的技術數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面均足以滿足、運營和執行 公司及其子公司目前開展的業務，據公司所知， 不含所有材料錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，旨在維護和保護其重要機密信息和個人數據以及所有 IT 系統的完整性、操作、宂餘和 安全。在公司或其子公司所擁有、 保管或控制的範圍內，“個人數據” 是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、該人的照片、 社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 任何符合 “的信息經修訂的 聯邦貿易委員會法案下的個人識別信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義以下）；(iv) 根據1996年《健康保險流通與責任法》、經《經濟和臨牀健康信息技術促進健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 符合條件的任何信息 ；以及 (v) 構成 “個人數據”、“個人信息” 或適用隱私法（定義見下文 的類似術語的任何其他信息）。據公司所知，沒有違規、中斷或 未經授權使用或訪問個人數據或 IT 系統，但已採取補救措施且沒有物質成本或責任 或沒有義務通知任何其他人的行為除外，也沒有與之相關的任何當前正在進行的內部審查或調查。公司 及其子公司目前嚴格遵守任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有具有約束力的判決和命令以及與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的合同義務。

(ll) 公司及其子公司一直遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和 安全法律法規，包括但不限於適用範圍內的HIPAA和歐盟通用數據保護 條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”），除非個人 或在總計，合理地預計會造成重大不利影響。公司及其子公司已制定、遵守 並採取合理設計的措施，確保其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的 外部面向公眾的政策（“隱私 政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司及其子公司一直按照適用的隱私法 的要求向用户或客户披露的所有重要信息，據公司所知， 在任何重大方面均未不準確或違反任何適用的隱私法。公司或任何子公司均不：(i) 未收到關於任何隱私 法律規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反行為的書面通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前 正在進行或支付全部或部分的任何調查、補救或其他糾正措施任何 政府機構根據任何《隱私法》訂購；或 (iii) 是任何命令、法令或協議的當事方由任何政府 機構實施或發佈的，根據任何《隱私法》規定了任何實質性義務或責任。

(mm) 據公司所知，公司及其子公司已實施並要求其第三方供應商採取適當的 政策和商業上合理的安全控制措施，內容涉及收集、使用、披露、保留、保密、完整性、 及其持有、保管、控制或代表其 持有或處理的個人和商業敏感信息的可用性，以及公司信息技術的完整性和可用性子公司擁有、運營或 外包。

(nn) 公司及其子公司維持的保險金額和承保範圍是公司合理認為足夠 開展業務和財產價值的風險，也符合在類似 行業從事類似業務的公司的慣例，所有這些保險均完全有效，除非未能維持此類保險不會合理地預計會產生重大不利影響。據公司所知，公司或子公司 沒有根據任何保險公司根據權利保留 條款否認責任或進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠。公司合理地認為，它將能夠在現有保險到期時續保，或者 能夠以不合理預期會造成重大不利影響的成本獲得足以滿足業務運營和財產價值的替代保險。

(oo) 除非合理預期不會造成重大不利影響，否則公司和每家子公司均已準確編制了 並及時提交了所有聯邦、州、外國和其他納税申報表，這些申報表應由其提交或獲得延期 ，並且已支付或準備支付所有税款、攤款、政府或其他類似費用，包括沒有 限制的所有銷售和使用税以及公司或任何子公司有義務從欠款 的款項中預扣的所有税款員工、債權人和第三方，説明此類納税申報表所涵蓋的期限（無論此類金額是否在任何納税申報表中顯示應付金額 ）。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則對公司或子公司的聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何缺陷評估 尚待審議 ，據公司所知，也沒有受到威脅。公司及子公司 賬簿和記錄中未最終確定的任何應納税期的應計税額和儲備金足以支付任何此類期間的任何攤款和相關負債 ，自2023年12月31日以來，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司 和子公司除正常業務過程外沒有承擔任何其他税收負債。據公司 所知，對於公司或子公司的資產、 財產或業務，不存在任何未償税收留置權，無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機關徵收的，除非適用法律自動產生任何此類税收留置權， 涉及尚未到期應付的税款或本着誠意提出異議的税收留置權。

(pp) 不存在公司或子公司員工的勞動幹擾，據公司所知，勞動幹擾迫在眉睫， 公司沒有發現其或子公司任何主要 供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動騷亂，無論在哪種情況下（個人或總體），這都是合理的 產生重大不利影響。

(qq) 公司以及公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》， 以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司為其成員的條例和根據該法規（“守則”） 發佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止這種 “員工 福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何ERISA關聯公司均未根據 ERISA第四章承擔或合理預期會承擔任何與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或 4980B條有關的任何重大責任。由公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每個 旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

(rr) 公司遵守所有適用於 業務的外國、聯邦、州和地方法規、與危險或有毒物質或廢物的使用、儲存 和處置以及保護健康和安全或環境有關的法規、法律和法規（“環境法”），除非不合理地預計 會導致單獨或總體結果，造成重大不利影響。本公司（或據本公司所知，本公司的行為或不作為負有責任的任何其他實體）對公司現在或以前擁有或租賃的任何財產沒有存儲、生成、運輸、處理 處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或對任何其他財產的違反 任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可或根據任何法律、法規、條例、 規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，將引起任何責任，但任何違規行為 或不合理地預期與所有此類違規行為和責任一起單獨或總體上不會產生的責任除外， 會產生重大不利影響；並且沒有處置、排放、排放或其他任何形式的釋放此類財產或任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質進入該財產周圍的環境中公司 所知的有關情況，但任何此類處置、排放、排放或其他任何形式的釋放除外，這些排放和其他排放不合理地預計 在所有此類排放和其他排放中單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(ss) 沒有任何公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產或資產所涉的法律或政府訴訟，包括向美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”） 或對公司開發的產品類型具有管轄權的任何外國、地方、國家或其他政府機構提起的任何訴訟 應在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中進行描述，未在其中描述 ，或者，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預計 將產生重大不利影響；政府或監管機構 未威脅或考慮提起此類訴訟，也未受到其他人的威脅。公司及其子公司 (i) 尚未收到任何政府機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 執法、調查、仲裁或其他行動的通知，指控任何產品運營 或活動違反任何適用法律（定義見下文）或政府許可（定義見下文），也不知道 有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查 或訴訟而且 (ii) 沒有已收到通知，稱任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、 暫停、修改或撤銷任何政府許可證，而公司不知道有任何此類政府機構正在考慮 此類行動。

(tt) 公司及其各子公司 (i) 一直都完全遵守所有適用於公司及其子公司的法律、法規、規章 或指導，以及任何藥品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、 的使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進口、出口或處置 或本公司開發、製造或分銷的生物危害物質、材料或任何其他產品（包括，不包括 限制，來自 FDA、EMA 以及履行與 FDA 或 EMA 的 職能相似的任何地方或其他政府或監管機構（統稱為 “適用法律”），除非個人或總體上無法合理地預計 會造成重大不利影響，(ii) 未收到任何不利調查結果通知、警告信、無標題信函 或其他信函或通知 FDA 或對 公司擁有權力的任何其他聯邦、州或外國政府機構，其中的任何一家聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（統稱為 “政府許可證”）要求的任何許可證、證書、 批准、許可、許可和補充或修正的子公司或其活動，(iii) 已向相應的當地或其他政府或監管 機構或機構提交了所有權或租賃各自財產所必需的所有文件或註冊表中所述的其各自業務的行為 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非合理地預計任何不擁有或 不這樣做會單獨或總體上產生重大不利影響，(iv) 擁有註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述開展各自業務所必需的所有實質性 政府許可，以及此類政府許可證是有效的、完全有效和有效的且未違反任何此類政府許可證中的任何 條款，以及 (v)已根據任何適用法律或政府許可的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日完整 且所有重要方面均正確（或由後續提交的材料更正或補充）。公司 和任何子公司均未收到任何此類政府許可證的撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟 ）的通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證都不會續期 。公司、其任何子公司以及據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、 員工或代理均未被判犯有任何適用法律規定的任何罪行，也未受到 FDA 的取消資格程序。 公司及其任何子公司都沒有受到 FDA 應用程序完整性政策的約束，現在也不受其約束。據公司 所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員、員工或代理人均未對為遵守 或任何其他政府機構的要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏，也沒有導致 作出任何虛假陳述或重大遺漏。

(uu) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（“公司研究和試驗”）中描述的由公司或代表公司進行的研究、測試和臨牀前或臨牀試驗（“公司研究和試驗”）過去是（如果仍在 待定），根據公認的專業科學標準，在所有重要方面進行的；註冊中包含 的公司研究和試驗結果的描述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重要方面都是準確和完整的， 公平地提供了來自此類公司研究和試驗的數據；公司對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果與 不一致，或者質疑註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述或提及的結果和招股説明書； 而且公司尚未收到向美國食品和藥物管理局或行使 類似權力的任何外國、州或地方政府機構發出的任何通知或信函，要求終止、暫停或實質性修改任何公司研究和試驗，如果終止、 暫停或材料修改有合理的預期會導致重大不利影響，而且，據公司所知， 沒有合理的理由。公司已獲得（或促成獲得）參與公司研究和試驗的每位人類受試者或代表 的知情同意。在使用或披露公司 收到的與公司研究和試驗相關的患者信息時，公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管 規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規章制度。據該公司所知， 公司的研究和試驗均未涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被美國食品和藥物管理局發現 參與科學不當行為的研究人員。據公司所知， 其供應商的製造設施和運營在所有重要方面均遵守 FDA 和公司受其約束的美國以外類似監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策。

(vv) 在過去五年中，無論是公司還是其任何子公司，還是公司或其任何子公司的董事或高級職員， 據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司 行事的人員在為公司或其任何子公司採取行動的過程中，都沒有為公司或其任何子公司採取行動 (i)) 將任何公司資金用於任何非法的 捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 作出或採取任何行動推動 向任何外國或國內政府官員 或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派 官員或政治職位候選人提出的直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗行為法》的任何條款（“FCPA”）、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv)為助長任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授權、要求或採取行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的 關聯公司均按照《反海外腐敗法》開展了各自的業務，並制定和維持了合理設計的政策和程序 ，以確保、合理預期這些政策和程序將繼續確保持續遵守《反腐敗法》。

(ww) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存 和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國 第三章修訂的《銀行保密法》（《美國愛國者法》）（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）、經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或準則（統稱為 “洗錢法”） 的法規，以及任何政府機構頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”） ，不得提起任何訴訟、訴訟或訴訟法院或政府機構、機構或任何涉及公司 或子公司的仲裁員《洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

(xx) 公司及其任何子公司、其任何董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工、 代理人、關聯公司或代表，目前或現在都不屬於受美國政府（包括但不限於 外國資產辦公室）管理或執行的任何制裁的個人 或實體擁有或控制控制美國財政部）、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、他的國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）或 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）； 且公司不會直接或間接使用所得收益出售配售股份，或出借、出資或以其他方式 將此類收益提供給任何子公司或任何合資企業合作伙伴或其他個人或實體，以資助 或促進任何個人或實體，或在任何國家或地區的活動或業務，這些個人或實體目前或在進行此類融資或便利時 受到任何制裁，禁止此類融資或便利，或以任何其他方式導致 導致任何個人或實體（包括參與本協議所設交易的任何人）的違規行為 } 任何制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與 在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與 的交易或交易。

(yy) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何材料貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售證券所得的任何 收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的未償債務。

(zz) 公司已向代表提供了一份正確填寫並執行的關於法人實體 客户受益所有人的證書，以及任何所需的身份證明文件，公司特此承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證相關的額外支持 文件。由公司或代表公司簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書 均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的 陳述和保證。

2。 證券的購買、出售和交付。

(a) 根據此處包含的陳述、保證、承諾和協議，並根據本文 中規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商出售股票，每位承銷商分別而不是共同同意按附表三規定的每股收購價格從 公司購買附表 {中規定的每股收購價格從 公司購買該數量的公司股票和公司認股權證 br} 我與此類承銷商的名字相反，再加上該承銷商 可能有義務購買的任何額外數量的公司證券根據本協議第10節的規定，在每種情況下，承銷商都必須進行相應的調整，如 代表應自行決定取消部分股份的任何出售或購買。

(b) 此外，公司特此授予承銷商購買最多1,031,250股額外股票和1,031,250份額外認股權證的選擇權，承銷商為公司股票和公司認股權證支付的每股收購價格與上文第2 (a) 節中規定的 相同。通過代表向公司發出書面通知，可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時不時地全部或部分行使此期權， 。此類通知 應列明行使期權的額外股份和/或額外認股權證的總數，以及代表合理確定的 交付額外股份和/或額外認股權證的日期和時間 （此處的任何此類日期和時間有時稱為 “額外截止日期”）； 提供的, 然而， 任何額外截止日期均不得早於截止日或早於期權行使 之後的第二個完整工作日，也不得遲於期權行使 之日後的第八個完整工作日。根據此處包含的陳述、擔保、承諾和協議，但須遵守此處規定的條款 和條件，在行使全部或任何部分額外股份和/或附加 認股權證的期權時，每位承銷商以單獨而不是共同的方式，同意從公司購買佔總數比例相同的 “額外股份” 額外 份認股權證然後，按照名稱對面列出的公司證券數量 購買其他證券本協議附表一中的此類承銷商（或本協議第10節規定的增加數量）的承銷商 佔承銷商同意根據本協議購買的公司證券總數，但是，必須進行相應調整 ，以取消代表可自行決定做出的部分股票。如果承銷商行使的 少於其購買額外證券的全部期權，則公司出售的額外證券數量應儘可能與公司出售的最大額外證券數量和待出售的額外證券數量 的比例相同。

(c) 公司證券的付款應在截止日期支付（如果適用，額外證券的付款應視情況而定，應在適用的額外截止日期 支付），將立即可用的資金電匯至 公司的訂單。據瞭解，代表已獲授權 以自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何額外證券 的交付和收據，並支付購買價格。古根海姆可以（但 沒有義務）單獨支付任何承銷商購買的任何證券，如果承銷商在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前尚未收到該承銷商 賬户的資金， 的賬户，但任何此類付款都不能使該承銷商免除任何責任其在本協議下的義務。

(d) 除非代表另有指示，否則公司應 (i) 向代表交付或安排通過 存託信託公司（“DTC”）的設施向代表交付公司股票， 和 (ii) 通過DTC的設施將公司股份交付給代表，用於幾位承銷商 的賬户在每種情況下，他們都反對以電匯方式發放相當於購買價格 金額的即時可用資金。除非代表另有指示，否則公司還應 (i) 將承銷商同意 在任何額外截止日期（視情況而定）從他們那裏購買的額外股份，交付或安排通過DTC的 設施交付給代表，或安排通過DTC的設施 交付或安排將其交付給代表在幾家承銷商中，承銷商已同意向他們購買任何一份額外認股權證 視情況而定，以電匯方式發放以 購買價格金額的即時可用資金為基礎的額外截止日期。如果代表這樣選擇，則可以通過DTC的全額快速轉賬、FRAC或DWAC計劃，通過信貸 將股份和認股權證交付到代表指定的賬户。如果代表 這樣選擇，則證券應以代表在截止日期（或適用的額外截止日期，視情況而定）前至少兩個 個完整工作日所要求的名稱和麪額進行登記，並應在截止日期（或適用的額外截止日期，視情況而定）之前的一個工作日在 的新地點 提供 以供查閲約克市可由代表指定；但是，前提是如果是公司，則根據代表的指示代表， 以任何承銷商打算向其出售此類認股權證的任何個人或實體的名義登記認股權證，然後該承銷商 有權要求以任何其他個人或實體的名義重新註冊此類認股權證（公司應被要求重新註冊此類 認股權證）（據瞭解，此類重新註冊旨在允許承銷商 如果承銷商最初打算向其出售此類認股權證的個人或實體轉售此類認股權證 未能支付此類認股權證的購買價格）。時間至關重要，在本 協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

3. 優惠。經代表授權發行公司證券，承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售 股份。

4。 公司的契約。除了此處包含的其他公司契約和協議外，公司還進一步簽訂了 契約並與每位承銷商達成以下協議：

(a) 公司應以代表批准的形式編制招股説明書，並根據《證券法》第424 (b) 條和第430B條規定的 期限內提交此類招股説明書；在可能增加截止日期 （如果有）的最後日期之前，公司不得對註冊聲明提出進一步的修正或修正或補充代表在事先收到招股説明書副本並給予合理機會審查 後，以書面形式反對該招股説明書 並就此發表評論；公司應立即通知代表（並應代表的要求，以書面形式確認此類 通知）(i) 註冊聲明及其任何修正案何時生效，(ii) 委員會 提出的任何修訂或補充註冊聲明或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件 或要求提供公司意圖的任何其他信息的請求，(iii) 提交 註冊聲明，或準備對 註冊聲明進行任何補充或修改，任何初步招股説明書或招股説明書，(iv) 向委員會郵寄或交付註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，包括但不限於 證券法第 462 (b) 條，(v) 委員會發布任何暫停註冊聲明或 其生效後的修正案生效的暫停令，或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或在每種情況下暫停使用 啟動或威脅提起任何訴訟因此，(vi) 收到委員會的任何評論，以及 (vii) 公司收到 關於在任何司法管轄區暫停證券出售資格或為此啟動或威脅啟動任何程序的任何通知 。如果委員會隨時提出或下達止損令， 公司將盡一切合理努力阻止發佈任何此類止損令，並在發佈後儘快解除 此類命令。

(b) 如果《證券法》要求在任何時候交付與證券有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知），則任何事件都將導致定價披露 一攬子計劃（在招股説明書發佈之前）或當時經修訂或補充的招股説明書的結果是，在 承銷商或公司的判斷中，應包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述 做出 所必需的任何重大事實根據向買方交付此類定價披露包或 招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者 如果遵守《證券法》、《交易法》或《規章制度》，則必須隨時修改或補充 定價披露打包、招股説明書或註冊聲明，或提交 註冊聲明中以引用方式納入的任何文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件中，公司將立即通知代表 ，準備並向委員會提交適當的修正案、補充文件或文件（其形式和實質內容令代表滿意 ），以糾正此類陳述或遺漏或實現合規性，並將盡其合理的最大努力 宣佈註冊聲明的任何修正案儘快生效。

(c) 未經代表事先同意，公司不得 (i) 提出與證券有關的任何構成 《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，但附表二中規定的任何發行人自由寫作招股説明書 和代表先前批准的任何電子路演除外，或 (ii) 提交，請參閲， 批准、使用或授權使用《證券法》第 405 條中與 本次發行或證券相關的任何 “自由撰寫招股説明書”。

(d) 公司將遵守第433條對每份發行人自由寫作招股説明書的要求，包括但不限於 適用於每份此類發行人自由寫作招股説明書的所有招股説明書的交付、歸檔、記錄保留和傳記要求。

(e) 應代表的要求，公司將立即向每位代表和承銷商法律顧問 交付最初提交的註冊聲明及其所有修正案的簽名副本，包括 提交的所有同意書和證物。應代表的要求，公司將立即向每位承銷商交付代表可能合理要求的任何初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明、此類文件的所有修訂和補充（如果有）、 以及以引用方式納入註冊聲明和招股説明書或其任何修正案或補充文件的所有文件的副本 的副本 。

(f) 公司將根據代表的合理要求，不時盡其合理的努力，根據與發行或出售國內或國外 的證券有關的證券法，根據 證券的發行和出售資格，與代表的合理要求保持該資格的有效期，並在 分配該資格的必要時間內保持該資格的有效期；除非在任何情況下均不得公司有義務 (i) 有資格成為外國 公司，(ii) 執行對送達程序的普遍同意，或 (iii) 在 不受其他約束的任何司法管轄區對其徵税。

(g) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益表 （無需審計），從本協議簽訂之日起的公司第一個 財政季度開始，為期至少十二個月，該財務季度將滿足《證券 法》第 11 (a) 條和《細則和條例》的規定（由公司選擇，包括《上市規則》第158條）。

(h) 自招股説明書發佈之日起 90 天內（“封鎖期”），未經代表事先書面同意 ，公司 (i) 不得直接或間接發行、要約、出售、同意發行、要約或出售、徵集 收購要約、授予任何看漲期權、認股權證或其他購買權、購買任何看跌期權或其他權利出售、質押、借入 或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， 或公開任何證券宣佈上述任何內容，(ii) 不會設立或增加任何 “看漲等值頭寸” ，也不會清算或減少任何普通股或任何可轉換為 或可交易為普通股的證券的 “看漲等值頭寸”（每種情況均符合《交易法》第 16 條及其相關規則和條例的定義），而且 (iii) 不會以其他方式進入轉入 全部或部分轉移給他人的任何互換、衍生品或其他交易或安排，任何經濟的任何普通股或任何可轉換 成普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的後果，無論此類交易是否通過交割任何普通股 股進行結算、可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券、其他證券、現金或其他對價， 除外（A）根據本協議出售的證券，（B）行使期權或認股權證（包括淨行使量）、限制性股票單位、績效股票單位或延期結算 股票單位（包括淨結算）或轉換或交換註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的在本協議發佈之日未償還的證券， (C) 根據註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司股票薪酬計劃， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，(D) 在S表格上提交任何註冊聲明 8 或其繼任表格 ，涉及根據普通股授予或預留的普通股根據公司 及第 (C) 和 (E) 條所述子公司的股票薪酬計劃發行 在與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業、貸款或其他合作 或戰略交易，或收購或許可其他個人或 實體的業務、財產、技術或其他資產，或假設與合併或收購相關的員工福利計劃簽訂協議後；前提是普通股或證券的總數 可轉換為或可行使普通股（折算後或-公司可能根據本條款 (E) 出售或發行或同意出售或發行的行使基礎（視情況而定 ）不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5％（ 在全面攤薄的基礎上確定，並根據本協議發佈之日後的股票分割、股票分紅和其他類似事件進行調整）；以及還規定 ，普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的每位接受者根據本條款 (E)， ，如果收款人是公司的董事或執行官，則根據第 (B) 和 (C) 條，則應在發佈前或 就封鎖期的剩餘部分 簽發基本上以本附錄C的形式簽發封鎖函。

(i) [已保留。]

(j) 自注冊聲明生效之日起三年內，公司將向代表 提供給證券持有人或公司不時發佈或公開 的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並將在獲得向代表提供的任何報告、財務報表 和代理或信息報表的副本後儘快交給代表向委員會或任何類別 的國家證券交易所提交公司的證券已上市；前提是公司將被視為已向代表提供了此類報告、其他通信、 財務報表以及委託書或信息聲明，前提是這些報告是在EDGAR上提交的，或者以其他方式保存在公開的在線存儲庫中 。

(k) 根據本協議發行證券後，公司將盡其合理的最大努力維持其普通股（包括股票和認股權證） 在納斯達克資本市場（或其他納斯達克市場）的上市。

(l) 公司將使用定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下規定的證券出售淨收益。

(m) 在根據《證券法》要求提交與證券要約或出售相關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知） 期間，公司將根據第13 (a)、13 (c) 條向委員會提交公司要求提交的所有報告和 其他文件在《交易所法》和《細則和條例》規定的期限內，執行《交易所 法》的第14或15（d）條。

(n) 如果公司選擇依賴《證券法》第462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日晚上 7:00（紐約時間）之前，根據第462（b）條向委員會提交第462（b）條註冊聲明 ，並且公司 應在提交時向委員會支付該規則的申請費 462 (b) 註冊聲明或根據《證券法》第111（b）條發出不可撤銷的 指示，要求支付此類費用。

(o) 公司不會採取也將促使其受控關聯公司（在《證券法》第144條的定義範圍內）不直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或合理預期 構成、導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進 證券或證券的出售或轉售的行動導致違反《交易法》的M條例。

(p) 公司將盡其合理的最大努力，在每個截止日期之前完成和履行本 協議下必須或必要的所有事情，並滿足承銷商根據本 承擔購買證券義務的所有先決條件。

(q) 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分銷以及 (ii) 本協議第4 (h) 節所述的封鎖 期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，則公司將立即通知承銷商。

(r) 在任何認股權證未兑現期間，公司應始終盡其商業上合理的努力維持一份登記聲明 聲明，內容涉及認股權證行使時可發行的認股權證股份的發行和出售，這樣 發行時，認股權證股份不受證券法規定的轉售限制，除非認股權證股份歸 關聯公司所有；以及

(s) 在任何認股權證未償還期間，公司應始終從其授權的 但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使此類 認股權證時發行認股權證，即行使當時未償還的認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量。

5。 《承銷商盟約》。

(a) 如果承銷商使用或提及這些 “免費寫作招股説明書” 需要公司向 提交文件，則未經公司 事先書面同意，則該承銷商不得使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），則該承銷商不得使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），則該承銷商不得使用或提及任何 “免費寫作招股説明書”（定義見證券法第405條） 委員會任何 “發行人信息”（定義見《證券法》第433條）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款 的自由撰寫的招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中。

6。 費用支付。無論本協議、註冊聲明和招股説明書 所設想的交易是否已完成或本協議終止（但是，公司沒有義務根據本協議第 10 節向任何違約的 承銷商償還任何違約的 承銷商，公司特此同意支付與履行本協議 義務有關的所有費用和支出，包括以下內容：(i) 與準備工作有關的所有費用、打印和提交註冊 聲明、任何初步招股説明書，任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書及其所有修正案和補充 ，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 公司法律顧問和會計師根據《證券 法》註冊證券和本次發行所支付的合理和有據可查的費用、支出 和開支；(iii) 制定本協議和承銷商之間任何協議的成本、藍天調查、閉幕文件 和其他文書、協議或文件 (包括與本次發行相關的任何彙編；(iv) 與本協議第4 (f) 節中規定的 規定的州或外國證券或藍天法下證券發行和銷售資格有關的所有費用 ，包括承銷商與此類資格或發行以及與任何藍天調查相關的合理和有據可查的費用和支出；(v) 所有費用和與在納斯達克上市 股票以及任何需要提交的申報相關的費用與 FINRA；(vi) 公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演中進行的 演示相關的成本和開支，包括但不限於與路演幻燈片和圖片的製作和分發（包括電子版）相關的費用 、參與路演演講的任何顧問 的費用和開支、公司 相關代表和高級管理人員的差旅和住宿費用路演；(vii) 任何股票轉讓税與本協議或本次發行相關的費用；以及 (viii) 與代表履行義務相關的費用和開支（包括合理和有據可查的費用、 支出和承銷商律師費用），金額不超過100,000美元，不包括上文 (v) 中的任何費用、支出 和開支。公司還將支付或促使支付：（x）準備代表 股票的股票證書的費用；（y）證券的任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；以及（z）與履行本協議義務相關的所有其他合理成本和開支 ，本第6節未另行明確規定。

7。 承銷商的義務條件。承銷商購買和支付證券的多項義務（ 如上所述，應視本文所載公司陳述和擔保的準確性而定，截至本協議 之日和適用的截止日期（就本第 7 節而言，“截止日期” 應指公司證券的 截止日期和額外證券的任何其他截止日期（如果不同）證券）、公司履行 在本協議下的所有義務以及以下每項義務其他條件：

(a) 招股説明書應根據本協議第4 (a) 節及時向委員會提交；委員會不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也不得發佈任何暫停或阻止 使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的暫停令，以及 委員會不得就此提起或威脅提起任何訴訟； 部分的所有補充信息請求委員會的遵守應令代表合理滿意；如果公司選擇 依據《證券法》第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條註冊聲明應在本協議簽訂之日晚上 7:00（紐約時間）之前生效；所有必要的監管或證券交易所批准均已收到。

(b) 在截止日期，代表應收到公司法律顧問 Cooley LLP 在截止日期寫給承銷商的書面意見和負面保證聲明，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(c) 在截止日期，代表應收到公司知識產權 法律顧問Womble Bond Dickinson（美國）LLP 在截止日期向承銷商提交的書面意見，其形式和實質內容讓 代表合理滿意。

(d) 在截止日期，代表應收到承銷商 法律顧問在截止日期發給承銷商的書面意見和負面保證聲明，其形式和實質內容均令代表滿意，內容上與代表有關 的公司證券的發行和銷售、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書以及代表可能要求的 其他事項，以及公司應向承保人法律顧問提供他們可能合理地向承保人法律顧問提供諸如 之類的文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。

(e) 在截止日期，代表應收到 公司首席執行官兼首席財務官在截止日期出具的證書，其形式和實質內容均令代表滿意，證明截至本文發佈之日和截止日期，本協議第 1 節中規定的公司陳述 和擔保的準確性，即 公司所有表現就第 (a) 小節所述事項而言，其在本協議下的義務應在截止日期或之前履行和 (h) 本第 7 節，以及代表可能合理要求的其他事項。

(f) 在本協議簽署之時和截止日期，代表應收到本公司獨立註冊公共審計公司Weinberg & Company, P.A. 發給承銷商的慰問信，信的日期分別為截至本協議簽訂之日 和截止日期，其形式和實質內容均令承銷商和承銷商 滿意律師，包含會計師給 承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息財務報表和註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息。

(g) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均不得承擔 因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災難造成的 業務或財產遭受的任何重大損失或幹擾，無論是否受到 保險的承保範圍或任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，除註冊聲明中規定的程序外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）；以及（ii）在註冊聲明（不包括本聲明發布之日之後的任何修訂）和定價 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供 信息之日之後，公司或公司的股本 或長期或短期債務不應有任何變化子公司或任何涉及變更的變更或任何發展，無論是否由 引起正常業務過程中的交易、業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、 經營業績、股東權益、公司和子公司的財產或前景，無論是個人還是整體 ，根據代表的判斷，在上述任何此類情況下，其影響是實質性和不利的 ，因此不切實際或不可取按照註冊 聲明中設想的條款和方式進行本次發行，定價披露包和招股説明書（不包括任何此類補充文件）。

(h) 任何承銷商均不得在截止日當天或之前發現並向公司披露，任何註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件均包含對承保人法律顧問認為重要的事實的不真實陳述， 是重要的，或者沒有陳述該法律顧問認為是重要的事實 br} 並且必須在其中陳述，或者必須在其中作出不產生誤導性的陳述。

(i) 截至本協議簽訂之日，代表應收到本協議附錄C的每位董事或執行官以及本協議附表四所列的每位股東和其他個人或實體正式簽訂的封鎖協議（“封鎖協議”），每種情況下均以附錄C所附表格 的形式基本上採用本協議附錄C所附表格

(j) 在截止日期，公司應提交一份通知：在納斯達克上市增發股份，以履行納斯達克上市規則5250 (e) (2) 規定的公司的 通知義務。

(k) FINRA應確認其沒有對承保條款 和證券發行安排的公平性和合理性提出任何異議。

(l) 公司應向承銷商和承保商法律顧問提供他們可能合理要求的其他證明、意見或其他文件 。

如果 在本協議的要求和要求下未滿足本第 7 節中規定的任何條件，或者 根據本第 7 節向代表或承保人律師提供的任何證書、意見、書面陳述或信函在形式和實質內容上均不令代表和承保人法律顧問滿意，則承銷商根據本協議承擔的所有義務 可通過以下方式取消截止日期或截止日期之前的任何時候的代表以及承銷商的義務 代表可以在任何其他 截止日期或之前的任何時間取消購買額外證券。此類取消通知應以書面或電話形式通知公司。此後，任何此類電話通知均應立即以書面形式確認。

8。 賠償。

(a) 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），並使其免受損害（包括但不限於律師費和 任何）以及在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或 任何索賠時產生的所有費用根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們或其中任何 可能受其約束的任何款項，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有款項（共同或多項），前提是此類損失、負債、索賠、損害 或費用（或與之相關的訴訟）源於或基於（i）任何不真實陳述或涉嫌不真實的 重大事實陳述註冊聲明或其任何修正案中包含的遺漏或所謂的遺漏 必須是重要事實其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性；或 (ii) 任何初步招股説明書或招股説明書或招股説明書的任何補充文件 或其任何補充文件 或其修正案、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 “發行人信息”（定義見第 433 (h) (2) 條 中的任何不真實陳述 或所謂的不真實陳述 證券法）根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交，或（B）在向投資者提供或向投資者提供的任何其他材料 或信息中本公司對本次發行的批准，包括在任何 Road 發售秀（“營銷材料”）中，或在任何初步招股説明書 或招股説明書、其任何補充或修正案中、任何發行人自由寫作招股説明書中，或任何 “發行人 信息”（定義見規則 433 (h) (2)) 根據《證券法》）根據 《證券法》第 433 (d) 條或任何營銷材料中提交或要求提交的重大事實其中的陳述，參照 的發表情況，不具有誤導性；但是，對於任何此類情況，公司概不負責 ，但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用源於或基於任何此類 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供明確供使用的書面 信息其中。雙方 同意，由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表提供的此類信息僅包含本協議第 19 節中提及的 材料。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充，包括 但不限於本協議下的其他責任。

(b) 每位承銷商應單獨而不是共同向公司、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司 的其他人（如果有）進行賠償，使其免受損害 以及產生的任何費用（包括但不限於律師費以及 中產生的任何和所有費用）調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，以及他們或他們中任何人根據《證券 法》、《交易法》或其他條款可能共同承擔的所有 款項（或與之相關的訴訟），只要此類損失、負債、索賠、損害賠償或費用（或與之相關的訴訟） 源於或依據 (i) 註冊 聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何對其進行修正，或遺漏或涉嫌遺漏在 中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何相關的初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或據稱對重大事實的不真實陳述，或由於 或基於遺漏或涉嫌遺漏的重大事實 根據 的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在每種情況下作出的，沒有誤導性，僅限於任何此類的 損失、責任、索賠、損害或費用源於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏 或所謂的遺漏，這些陳述是依據和根據任何承銷商通過代表 向公司提供的書面信息而作出的，或基於此類不真實的陳述或遺漏 或所謂的遺漏使用其中；但是，在任何情況下，任何承銷商 均不對以下金額承擔任何責任或責任適用於此類承銷商 在本協議下購買的證券的承保折扣的超出部分。雙方同意，由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表提供的此類信息僅包含 本協議第 19 節中提及的材料。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何索賠通知或任何訴訟開始後， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠， 該受賠方應立即以書面形式將索賠或開始訴訟一事通知被要求賠償的各方 （但是，未能這樣通知 賠償方並不能免除賠償方根據本第 8 節在 範圍內可能承擔的任何責任它沒有因此而受到重大損害，或以其他方式收到任何此類訴訟的通知，並且無論如何都不得免除 該賠償方可能承擔的任何責任（除非根據本協議下的賠償協議）。如果 對任何受賠方提起任何此類索賠或訴訟，並通知賠償方訴訟的開始， 賠償方將有權自費參與此類訴訟的辯護，並且在收到該賠償方的上述通知後，通過立即向受賠方發出書面通知來選擇 受賠方，由令該受賠方滿意的律師承擔 的辯護；但是，賠償方的律師應 不得（除非得到受賠方的書面同意）也不能成為受賠方的律師。儘管有上述規定， 受賠方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支 應由該受賠方承擔，除非 (i) 受補償方之一以書面形式授權聘用此類律師，以進行此類訴訟的辯護，(ii) 受賠方之一以書面形式授權聘用此類律師，(ii)) 賠償方 不得在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類行動進行辯護 訴訟開始，(iii) 賠償方在提出辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，或者 (iv) 該受賠償方應合理地得出結論，他們可用的辯護可能不同於一方或所有賠償方可用的抗辯或補償 （在這種情況下，賠償方不得有權指示 代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護，在任何情況下，此類費用和開支應為 由本協議的賠償方承擔，那麼，除了此類律師為受賠方支付的費用和開支外，賠償方還應承擔與 自己的律師分開的不超過一名律師（除任何當地律師外）的合理費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就受賠方可能或可能根據本協議第 8 節或 9 節尋求賠償或繳款的任何待處理或威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟 達成任何和解或 妥協或同意作出判決（無論是否如此）受賠方是其實際或潛在的一方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件的免除受補償方因此類索賠、調查、訴訟或 程序而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於受賠方或代表 的過失、罪責或任何不作為的陳述或承認。

9。 貢獻。為了在因任何原因認為任何賠償方無法獲得本協議第 8 節 規定的賠償或不足以使根據該條款獲得賠償的一方免受傷害的情況下提供保費， 公司和承銷商應分別繳納此類賠償條款所設想的 性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和開支（包括與 相關的任何調查、法律和其他費用以及任何和解金額任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司蒙受的損失 索賠、損害賠償、負債和開支後，公司從承銷商以外的人那裏收到的任何分攤款，這些人也可能要承擔繳款責任，包括《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員、簽署的公司高管公司和其中之一所產生的公司註冊聲明和董事（ ）或更多承銷商可能需要按適當的比例 來反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對收益，或者，如果適用法律不允許進行此類分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上述相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對 過失，索賠、損害賠償、 負債或費用，以及任何其他相關信息公平的考慮。一方面，公司和 承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的本次發行的總收益（扣除承保折扣和 佣金但不扣除費用），另一方面，承銷商獲得的承保折扣和佣金的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示因此，按證券封面表格中設定的證券首次公開募股總價 承擔招股説明書。除其他外，公司和承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述的機會有關 或感覺。公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第9節上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。本第 9 節中提及的受賠方蒙受的 損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為 包括該受賠方在調查、準備或辯護 任何訴訟，或任何司法、監管或其他法律或政府機構或團體啟動或威脅的任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用根據任何此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏提出任何索賠。儘管有 本第 9 節的規定，(i) 任何承銷商的繳納金額均不得超過適用於其承保並向公眾分發的證券的 折扣和佣金超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 ，以及 (ii) 任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均不得 有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 節而言， 承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員以及 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的 範圍內控制任何承銷商的每一個人（如果有）應享有與該 承銷商相同的繳款權，以及在《證券法》第 15 條或第 20 條所指控制公司的每個人（如果有） 《交易法》、應簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事 應與公司擁有相同的捐款權，但每種情況均受前一句第 (i) 款的約束。任何有權獲得捐款的一方 將在收到針對該方 的任何訴訟、訴訟或訴訟啟動通知後，立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知該一方或多方，不應免除可能向其索要捐款的一方或多方的任何義務根據本第 9 節或其他條款，可能有。承銷商根據本第 9 節繳款 的義務是按每位承銷商 在本協議下購買的相應證券數量而非共同購買的證券數量成比例的。

10。 承銷商默認。

(a) 如果任何承銷商或承銷商違約購買本協議規定的公司證券或額外證券的義務， ，並且與此類違約相關的公司證券或其他證券（“違約證券”） （在代表根據下文 (b) 小節作出的安排（如果有的話）生效後）總額不超過 公司數量的10％ 證券或額外證券，每位非違約承銷商單獨而不是共同行動，同意購買 從公司購買的違約證券數量佔違約證券總數比例相同的違約證券 的數量與本附表一中與該承銷商姓名對面列出的公司證券數量的比例相同 到與非違約承銷商名稱相反的公司證券總數，但是，受代表自行決定取消部分股份的限制 。

(b) 如果違約證券的總數超過公司證券或其他證券數量的10％（視情況而定），則代表可以自行決定自己或另一方或多方（包括任何非違約的 承銷商或承銷商）根據此處包含的條款購買違約證券。如果在此類違約發生後的 五個日曆日內，代表沒有按照 本第 10 節和本協議的規定安排購買違約證券，或者在額外證券違約的情況下，承銷商 購買和公司出售額外證券的義務將隨之終止，公司 對此不承擔任何責任（除外在每種情況下，均如承銷商第 6、8、9、11 和 12 (d) 節所規定，但一無所獲在本協議中， 應免除違約的承銷商或承銷商就其在本協議下的違約行為所造成的 損害向其他承銷商和公司承擔的責任（如果有）。

(c) 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或由另一方 或各方如上所述購買，則代表或公司有權視情況將截止日期或額外截止日期 推遲一段時間，不超過五個工作日，以實施由此可能做出的任何必要更改 在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件和安排中，公司同意立即提交任何 因此，對註冊聲明或招股説明書的修訂或補充可能是必要或可取的，在承保人法律顧問看來， 。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 10 節替代 的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣，涉及此類公司證券和 附加證券。

11。 陳述和協議的有效性。本協議或公司根據本協議提交的高級管理人員證書中包含的承銷商和 公司的所有陳述、保證、承諾和協議，包括第 6 節中包含的協議 、第 8 節中包含的賠償協議和第 9 節中包含的供款協議， 無論任何承銷商或任何控股公司進行或代表其進行任何調查，均應保持有效並完全有效 其個人或由公司或代表本公司，其任何一方高級管理人員和董事或其任何控股人，並應在 向承銷商交付證券和由承銷商支付證券後繼續有效。第 1 節中包含的陳述以及本協議第 6、8、9、11、12 和 18 節中包含的協議 應在本協議終止後繼續有效，包括根據 第 10 或 12 節終止。

12。 協議生效日期；終止。

(a) 本協議在雙方簽署並交付本協議時生效。

(b) 如果在 或適用時間之後，(i) 任何國內或國際事件、行為或事件發生了實質性幹擾，或者認為 of 的，則代表有權在截止日期之前的任何時候終止本協議，或終止承銷商 在任何額外截止日期之前的任何時候購買額外證券的義務（視情況而定）該代表將在不久的將來對公司證券或證券的總體市場造成重大幹擾；或 (ii)) 紐約證券交易所（“NYSE”）或納斯達克證券交易所（“NYSE”）或納斯達克的交易應已被暫停或設定 的交易受到重大限制，或者最低或最高交易價格應已確定，或證券價格的最大區間應在紐約證券交易所或納斯達克或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令予以規定； 或 (iii) 任何州或任何其他具有管轄權的政府機構的命令均已宣佈暫停銀行業聯邦當局或商業銀行或 證券結算或清算服務中的任何重大中斷應已發生；或 (iv) (A) 涉及美國的 敵對行動或恐怖主義行為應已爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭 或 (B) 如果 (A) 或 (B) 中任何此類事件的影響 在 (A) 或 (B) 中，則應出現任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化代表的判斷，使得繼續發行、 出售和交付公司證券或其他證券是不切實際或不可取的證券視情況而定，應按照招股説明書 的條款和方式進行；或 (v) 第 7 (g) 節所述的任何事件都已發生，或者承銷商應出於本協議允許的任何原因拒絕購買 證券。

(c) 根據本第 12 節發出的任何終止通知均應採用書面形式。

(d) 如果根據本協議的任何條款終止本協議，或者如果由於本協議中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或由於任何拒絕， 公司無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而未完成本協議規定的證券的銷售，則公司將， 根據代表的要求，向承保人償還所有合理的自付費用（包括合理的 和承銷商 為此產生的有據可查的律師費用和開支，但須遵守第 6 節規定的100,000美元上限；但是，如果根據本協議第 10 條解僱，只有非違約的 承銷商才有權獲得此類報銷。

13。 研究分析師獨立性。公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部 政策的約束，此類承銷商的研究分析師可能持有觀點並發表陳述或投資建議和/或 發佈與其相應 投資銀行部門人員觀點不同的公司和/或本次發行的研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司 就承銷商可能因其 獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與此類承銷商投資銀行部門的人員向 公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突，並在法律允許的最大範圍內免除和免除公司 可能提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商 都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為其 自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

14。 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議 買入和出售證券，包括確定證券的公開發行價格和任何相關的折扣和佣金， 是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，另一方面， (b) 與本次發行及其前的過程有關，每位承銷商都是僅以委託人身份行事， 不是公司、子公司的代理人或信託人或其各自的股東、債權人、員工或任何其他一方， (c) 沒有任何承銷商在發行 或其前提過程中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或子公司 提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除非本協議中明確規定的義務 ，(d) 承銷商及其相應的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易， 所涉及的利益與公司的利益不同，(e) 承銷商可能對公司 承擔的任何責任和義務應僅限於此處明確規定的責任和義務，(f) 承銷商沒有就本次發行提供任何法律、會計、 監管或税務建議，公司已諮詢了各自的法律、會計，監管 及其認為適當的税務顧問。

15。 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和 義務受美國特別處置制度的管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權利（前提是本協議 受美國特別清算制度的管轄美國或美國的某個州。

正如本第 15 節中使用的 ：

“BHC Act Act Affiliate” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 美國法典第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保的 實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。

“美國 特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

16。 通知。除非本協議中另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並且：

(a) 如果發送給任何承銷商，則應郵寄、交付或傳真並以書面形式確認給該承銷商 c/o Guggenheim Securities, LLC，紐約，麥迪遜大道 330 號，紐約 10017，傳真 (212) 658-9689，收件人：股票資本市場主管， 複印件交給明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧的承銷商法律顧問，波士頓金融中心一號，波士頓， 馬薩諸塞州 02111，收件人：威廉·希克斯，Esq.;

(b) 如果寄給公司，則應郵寄、交付或傳真給公司，並以書面形式在加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路 2625 號 路 230 號套房的 Genelux Corporation 91361 收件人：首席執行官託馬斯·津德里克法學博士，並向其位於紐約哈德遜廣場 55 號 Cooley LLP 的法律顧問一份副本 York 10001，注意：Jason Kent，Esq. 和 Christine Kim，Esq。; 但是，前提是， 根據第 8 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給該承銷商 ，發往該承銷商 的受理傳真中規定的地址，該代表將應要求向本協議的任何其他方提供該地址。任何此類通知和其他通信應在收到時生效。

17。 個締約方。本協議應僅為承銷商和公司以及 本協議第 8 節和第 9 節中提及的控股人、關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人及其各自的 繼承人和受讓人提供保險，並對之具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠 根據或由本協議或其中包含的任何條款的優點。本協議及其所有條件和條款 旨在為協議各方和上述控股人及其各自的 繼任者、高級管理人員、董事、繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為任何其他個人、公司或公司的利益服務。 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份向任何承銷商購買證券的人。

18。 適用法律和管轄權；放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋。本公司不可撤銷 (a) 出於本協議、 或所設想的任何協議或交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，接受位於紐約市和縣的紐約州任何法院 、曼哈頓自治市或位於紐約州和縣、曼哈頓自治市的任何美利堅合眾國聯邦法院的管轄本協議、註冊聲明和招股説明書（均為 “程序”）， (b) 同意，與任何索賠有關的所有索賠可在任何此類法院審理和裁定訴訟，(c) 在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的司法管轄權或其中的任何法律程序的豁免，(d) 同意除此類法院之外不啟動任何 訴訟，以及 (e) 在法律允許的最大範圍內，放棄在不方便的法庭提起此類訴訟的任何索賠。公司（代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權 持有人和債權人）特此放棄就基於本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易 引起或與 相關的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

19。 雙方承認並同意，就本協議第 1 (c)、1 (d)、1 (e) 和 8 節而言，任何承銷商或其代表 提供的信息僅包含標題下的材料：招股説明書中 “承保——佣金 和費用”（關於銷售優惠金額）標題下的第一段，以及 “承保— 招股説明書中的 “穩定” 。

20。 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真 或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

21。 標題。此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

22。 時間至關重要。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞 是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

[簽名 頁面如下]

如果 上述內容正確地表達了您的理解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，這封 信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 承保協議頁面]

時間表 I

附表 II

發行人 定價披露包中包含免費撰寫的招股説明書

沒有。

附表 III

附表 IV

執行封鎖協議的股東

託馬斯 津德里克，法學博士

Lourie 扎克

Paul Scigalla，醫學博士，博士

Yong Yu

Joseph Cappello

肖恩 萊德

Caroline Jewett

Ralph 斯莫林

James L. Tyree，工商管理碩士

Mary 米拉貝利，工商管理碩士

John Thomas，碩士、工商管理碩士、博士

約翰 史密瑟

Aladar 薩萊

附錄 A

認股權證表格

普通的 股票購買權證

GENELUX 公司

認股權證 股票：

發行日期：2024 年（該日期， “發行日期”） 認股權證編號:

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，本認股權證的註冊持有人或 其允許的受讓人（“持有人”）有權在發行日期當天或之後的任何時間以及 2022年下午 5:00（紐約時間）或之前，根據本協議規定的行使限制和 條件 9，（“終止日期”），但此後不可訂閲和購買 Genelux Corporation， 一家特拉華州公司（“公司”），不超過公司普通股 （“認股權證”）的股份，面值每股0.001美元（“普通股”）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。 本認股權證是與（i）公司與古根海姆證券有限責任公司和紐布里奇證券公司之間簽發的截至2024年5月23日的某些 承銷協議， 作為其中提到的幾位承銷商的代表而發行的普通股購買權證之一，以及（ii）公司在S-3表格上的註冊聲明（文件 333-號 276847）（“註冊聲明”）。

第 第 1 節。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制 或受其共同控制的任何個人，如經修訂的1933年《證券法》（“19br}”）第405條中使用和解釋的那樣。

b) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或 建議，(ii) 持有人或前述任何直接或間接的關聯公司，(iii) 與持有人或前述任何 共同行事或可被視為以集團形式行事的任何人，以及 (iv) 任何其他就經修訂的1934年《證券交易法》（ “1934 年法案”）第 13 (d) 條或第 16 條而言，其普通股的受益所有權將或可能與持有人的 和其他歸屬方合計的個人。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸因 方遵守最大百分比（定義見第 2 (e) 節）。

c) “彭博社” 指彭博金融市場。

d) “工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國 州的聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約證券交易所關閉的任何一天之外的任何一天。

e) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第 13d-5 條。

f) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

g) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的任何一天。

h) “交易市場” 是指主要證券交易所或證券市場，包括場外交易市場， 隨後在美國交易普通股。

i) “加權平均價格” 是指彭博社通過 “按價格成交量” 函數報告的那樣，對於截至任何日期的任何證券，從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約 市時間下午 4:00:00 結束的時段內，交易市場上該類 證券的美元成交量加權平均價格，如果前述規定不適用，則為美元 從上午 9:30:01 開始的時段內，電子公告板上此類證券在場外交易市場的交易量加權平均價格，新紐約時間，根據彭博社的報道，紐約時間下午 4:00:00 結束，或者， 如果彭博社沒有報告該時段此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團發佈的 “粉色表格” 中報告的此類證券的最高收盤價 和所有做市商的最低收盤賣出價的平均值（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如果無法根據上述任何基礎計算該日期該證券的加權 平均價格，則該日期此類證券 的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人 無法 就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 5 (n) 條解決，以 “加權 平均價格” 一詞取代 “行使價” 一詞。在此期間，應針對任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整 。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的購買權可在發行日當天或之後的任何時間或時間通過向持有人地址的註冊 持有人發送書面通知（通過傳真 或其他方式）（通過傳真 或其他方式）行使本認股權證所代表的全部或部分購買權 出現在本公司賬簿上）經正式簽署的行使通知表格 副本（“行使通知”）並向公司支付相當於通過電匯購買的認股權證股份的總行使價 的金額（或通知公司本認股權證是根據 無現金行使的（定義見下文））。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或 其他類型的擔保或公證）。在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且該認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在行使通知送達公司 之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄 ，顯示購買的認股權證數量和購買日期。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本文正面註明的 數量。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為5.25美元，可根據本文 的規定進行調整（“行使價”）。

c) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是存託信託公司（“DWAC”）的參與者，則應通過存託信託公司（“DWAC”）的存款/提款 系統存款/提款 向持有人在存託信託公司（“DWAC”）的賬户存入貸款 ，將根據本協議購買的股票證書傳送給持有人，否則，在較早的日期之前，通過實物交付 到持有人在行使通知中指定的地址 (i) 公司收到 行使通知後的兩 (2) 個交易日或 (ii) 標準結算週期之後的標準結算週期公司收到行使通知 （無論哪種情況，前提是公司當時已收到行使價的付款（或無現金行使通知，如果適用））（該日期為 “認股權證交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何， 持有人均應被視為已行使本認股權證 的認股權證股份的記錄持有人，出於所有公司目的， 提供的 行使價總額（無現金行使除外）的款項將在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 公司收到行使通知後的 標準結算週期中較早者收到。

在正確交付行使通知並支付行使價（或無現金行使通知 ）後，本 認股權證應被視為已行使。自向公司交付 行使通知之時起，認股權證股份應被視為已發行，就SHO監管而言，持有人或其中指定為 的任何其他人應被視為已成為此類股票的記錄持有人。只要本認股權證仍未履行且可行使，公司應盡商業上合理的努力維持參與FAST計劃的過户代理人 。

二。 行使後交付新的認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付代表權證 股份的證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的 未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述第2 (c) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份（持有人向公司提供的不正確的 或不完整信息除外），並且在該日期之後其要求持有人經紀人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 以滿足持有人出售認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所獲得的金額乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，或者 (B) 由持有人選擇， 恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類 行使應被視為取消），或者向持有人交付如果 本應發行的普通股數量} 公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使本認股權證的買入，其總銷售價格 為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，應要求公司 向持有人支付1,000美元。關於上述內容，持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。在遵守第 5 (i) 節的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 認股權證的特定履約令和/或禁令救濟。

iv。 沒有零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應自行選擇，要麼以等於該分數乘以 行使價的金額對該最後一部分進行現金調整，或四捨五入（向上或向下）至最接近的整股。

v. 費用、税款和開支。認股權證的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類證書有關的任何發行 或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司 支付，此類證書應以持有人的名義或以 持有人可能指示的一個或多個姓名簽發；但是，前提是認股權證的證書是本認股權證將以持有人姓名以外的 名簽發，在交出行使時應隨函附上由持有人正式簽署 的轉讓表，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。

六。 圖書閉幕。公司不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在行使本協議時沒有登記有效的 註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向 持有人發行認股權證，則持有人可以全部或部分行使本認股權證，以代替在行使該認股權證時向公司支付原本設想的現金 行使價格，通過按照 以無現金方式行使本認股權證，持有人應遵守該認股權證通過此類無現金行使獲得根據 以下公式確定的認股權證股份的 “淨數量”（“無現金行使”）：

淨 數字 = (A x B)-(A x C) B

出於上述公式的 目的：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則公司承認並同意，根據1933年法案 第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，並且行使的認股權證的持有期 可以延續到認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (d) 節相反的立場 。

e) 持有人的行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據 本認股權證的條款和條件，以及任何此類行使均無效，並被視為從未進行過，前提是 在行使該歸屬之前或之後，持有人與其他人一起各方 集體將擁有超過 9.99% 的實益所有權（“最大百分比”）) 該行使生效後立即發行的普通股數量 。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股 的總數應包括持有人 和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上行使本認股權證時可發行的普通股數量 正在確定此類判決，但應不包括普通股的數量在 (A) 行使本文件剩餘的未行使部分後可發行持有人或任何其他歸屬方實益擁有的認股權證 和 (B) 行使或轉換持有人或任何 其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證）中未行使或未轉換的部分本第 2 (e) 節。 就本第2 (e) 條而言，受益所有權應根據1934年法案第13（d）條進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合1934年法案第13（d） 條，持有人對根據該法案提交的任何時間表承擔全部責任。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 1934 年法案第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人 可以依據 (x) 公司最新的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告或向美國證券和證券局提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量交易委員會， 視情況而定，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 任何公司發佈的其他書面通知，説明 已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的 已發行股票數量時收到持有人的 行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行普通股的數量 通知持有人，如果該行使通知以其他方式導致持有人獲得受益所有權，則根據 本第 2 (e) 節確定，要超過最大百分比，持有人必須通知公司認股權證數量將減少根據此類行使通知購買 （減少此類購買的股份數量，“減持股份”） 和 (ii) 在合理可行的情況下儘快將持有人為減持 股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的書面要求，公司應在五（5）個工作日內口頭 、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論出於何種原因。無論如何， 普通股的已發行普通股數量應自報告報告之日起由持有人和任何其他歸屬方在使包括本認股權證在內的公司證券 的轉換或行使生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和 其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股 股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則持有人的 和其他歸因方累計受益的如此發行的股票數量所有權超過最大百分比（“超額股份”） 應視為無效且應為從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓剩餘的 股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價返還給持有人 。向公司發出書面通知後，持有人 可以在行使本認股權證 生效後立即將最高百分比提高或降低至任何其他百分比（不超過已發行和 已發行普通股的19.99％），如果超過該限額將導致納斯達克上市規則5635 (b) 或任何繼任者控制權發生變化規則) 如此類通知中所述；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高將在向公司發出此類通知後的第六十一 （61）天內生效，並且（ii）任何此類增加或減少將僅適用於持有人和 其他歸屬方，不適用於非持有人歸屬方的任何其他認股權證持有人。為明確起見， 根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的（包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。 先前無法根據本段行使本認股權證的任何情況均不影響本段 中關於任何後續行使性決定的條款的適用性。在更正本段或 本段任何可能存在缺陷或與本 第 2 (e) 節所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所必需的修改或補充的範圍內，應以 的規定解釋和實施本段規定的方式來解釋和實施本段的規定。本段中包含的 限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 普通股的細分或組合。在本認股權證尚未執行的時期內 如果 公司（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股 細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例減少 ，認股權證的數量將相應增加。如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股的一類或多股合併為較小數量的 股，則在該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證的數量 將相應減少。本第 3 (a) 節下的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時 生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果在本認股權證 未償還期間，公司授予、發行或出售任何購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下 按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類收購的條款進行收購權利，如果持有人持有普通股的數量，則持有人 本可以獲得的總購買權在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄 之日之前（不考慮 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本認股權證第 2 (e) 節），或者，如果沒有此類記錄，則在確定授予、發行或發行普通股記錄持有人 的日期之前可獲得出售此類購買權（但是，前提是 ，但前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有者 以及 其他超過最大百分比的歸屬方，則持有人 無權在該範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其權利不會導致持有人和其他歸因方 超過最大百分比）。

c) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接影響其在 一項或一系列關聯交易中全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司還是其他人提出）均根據以下規定完成哪些普通股持有人可以出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並已被普通股50％以上已發行股份的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與他人的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），據此該其他人收購普通股 50％以上的已發行股份（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應對於行使本應發行的每股認股權證股票， 有權獲得在這類 基本交易發生之前，持有人可以選擇（不考慮本認股權證行使的第 2 (d) 節中的任何限制）， 繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及任何額外對價（統稱為 “替代對價”）（如果有），因此而應收的 持有本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人進行的基本交易在 此類基本交易之前（不考慮第2（d）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何 此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得 的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。此類替代對價 的任何此類支付均應採用與 此類基本交易中普通股持有人相同的對價形式（無論是證券、現金還是財產），如果給出多種形式的對價，則應按向普通股持有人支付的對價相同的 比例支付給持有人。進行基本 交易所依據的任何協議的條款均應包括要求任何此類繼承人或倖存實體遵守本節 3 (c) 條款的條款，並確保本認股權證（或任何此類替代證券）將在隨後的任何基本交易中進行類似調整的條款。 儘管如此，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇， 可隨時行使，或在基本交易 完成後（如果晚於適用基本交易的公開公告之日）完成後的30天內，向持有人付款購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於該部分剩餘未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日提供認股權證；但是，如果基本面 交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 只能按布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）從公司或任何繼任者或收購公司獲得相同類型或形式的對價（以及 相同比例）本認股權證的未行使部分中， 已發行並支付給普通股持有人與基本交易相關的公司，無論該對價是現金、股票還是其任何組合形式，還是普通股持有人可以選擇從與基本交易有關的 替代形式的對價中獲得；此外，前提是，如果公司普通股 的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為 已獲得繼承實體的普通股（其中繼承實體可以是此類基本交易中遵循此類基本交易（ ）的公司。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權 定價模型，該定價模型自適用的基本面 交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於 ，從適用的預期基本面交易公開發布之日起終止日期， (B) 預期波動率等於 100 天波動率從彭博社的HVT函數（使用365天 年化係數確定）獲得，截至公開宣佈適用的基本面 交易後的交易日，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行 的每股價格（如果有）之和加上所提供的任何非現金對價（如果有）的價值中的較大值在此類基本交易中，以及 (ii) 在五 (5) 個交易日內的最高加權平均價格在此類基本交易完成之前， (D) 剩餘期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本面 交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五個工作日內通過電匯 立即可用的資金進行電匯 支付（如果更晚，則在基本面 交易生效之日）。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，根據 第 3 (c) 節的規定，書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應持有人的期權，交給 持有人以換取本認股權證 a繼承實體的安全性由一份在形式 和實質內容上與本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或 其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），行使價格適用下文所述此類股本的 行使價 (但是考慮到 普通股對此類基本面交易的相對價值以及此類股本的價值，對股本數量 和此類行使價的調整是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易 完成之前），其形式和實質內容對持有人來説相當令人滿意。任何 此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，自此類基本交易之日起 之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為指繼任者 實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證 下承擔的所有義務，具有同等效力就好像該繼承實體在此被命名為公司一樣。 儘管有上述規定，但在不限制本協議第 2 (d) 節的前提下，持有人可以選擇通過向 公司發出書面通知來放棄本第 3 (c) 節，以允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於最大 百分比），或者如果沒有此類記錄，則持有人有權參與此類分配假設普通股的記錄持有人的日期為 已確定參與此類分配（前提是， 但是，在持有人蔘與任何此類分配的權利的範圍內，持有人 以及其他超過最大百分比的歸屬方，則持有人 無權參與此類分配（或在該程度上作為此類分配結果的 任何普通股的受益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人和另一方歸因 方（超過最大百分比）。

e) 計算。本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的整數進行計算，視情況而定 。就本第 3 節而言，對給定日期 視為已發行和流通的普通股數量的任何計算均不包括庫存股（如果有）。儘管本第 3 節有任何相反的規定，但無需對行使價進行任何調整 ，除非此類調整需要使行使價上漲或減少至少 1%；但是，前一句無需進行的任何調整均應結轉 ，並在隨後的調整中予以考慮。在任何情況下，如果持有人在該記錄日期之後行使本認股權證， 的調整應自特定事件的記錄日期起生效， 則公司可以選擇將超過公司普通股和其他資本存量的普通股和其他資本存量 的發行推遲到此類事件發生之前，任何，行使後，可在 基礎上根據調整前的有效行使價發行；前提是，但是，在這種情況下，公司應 向持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份 和/或其他資本證券。

f) 面值。儘管本認股權證中有任何相反的規定，但在任何情況下，行使價均不得降至公司普通股的 面值以下。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利 在公司總辦事處（或其他指定代理人）交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓， 本認股權證以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的 資金。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後， 公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司 （或其他指定代理人）的上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證 的名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的發行日期均應為本認股權證第一頁上規定的 發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量 外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本認股權證轉讓給的任何受讓人） 的名義登記本認股權證的所有權 。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。任何公司或任何新的認股權證代理人可能合併為 的公司，或因公司或 任何新的認股權證代理人蔘與的任何合併而產生的公司，或任何公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有 公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。 任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費 預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊 持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及 所有其他目的。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。根據第 2 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司承諾，在公司收到令他們合理滿意的證據後， 本認股權證或任何與認股權證有關的股票憑證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果發生損失、被盜或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或保障，並且在交出和取消 此類認股權證或股票後，如果損壞，公司將製作和交付新的認股權證或股票期限相似 且日期為取消日期的證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權的 和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買 權利時發行認股權證（不考慮此處包含的任何行使限制）。公司進一步承諾，其發行本認股權證 即構成其負責執行股票證書的高管在行使本認股權證下的購買權後執行 併為認股權證簽發必要證書的全部權力。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用的法律或法規或交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何 轉移）。除非持有人放棄或同意，否則公司 不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或通過任何重組、轉讓 資產、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，在任何情況下避免或尋求 來避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行 遵守所有此類條款和採取所有可能的行動保護本認股權證 中規定的持有人權利免受減損是必要或適當的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不將任何認股權證股份的面值 增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的 認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免 或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務 。

e) 適用法律。本認股權證受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不影響其法律衝突原則。

f) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他 條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支 的款項，包括但不限於持有人在 收取任何費用和開支時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

g) 通知。

i. 通知程序。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件或傳真發送，(b) 在 傳輸之日之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日當天或晚於下午 5:30（紐約時間）的 通過電子郵件或傳真發送的交易日，(c) 郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，如果通過美國 國家認可的隔夜快遞服務發送，或 國際聯邦快遞，(d) 如果通過頭等艙掛號或認證的 國內郵件發送，則為郵寄之日後的第三個 （第 3 個交易日）；或（e）需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通信的地址 應為：

如果 對公司説：

Genelux 公司

湯斯蓋特路2625號，230號套房

加利福尼亞州西湖 村 91361

收件人： 總裁兼首席執行官

使用 複製到：

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

新 紐約，紐約 10001注意：Jason L. Kent

電子郵件： jkent@cooley.com

如果 對持有者説：

給 認股權證登記冊中規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或持有人根據本第 5 (g) (i) 條向公司 提供的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。

二。 調整行使價。每當根據 第 3 節的任何規定調整權證的行使價或數量時，公司應立即向持有人發出通知，説明 調整後的行使價和認股權證股份數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

三。 允許持有人行使權的通知。在發行日之後，如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配 ），(B) 公司應宣佈普通股 的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別或任何股本的任何股份權利，(D) 對普通股進行任何重新分類時， 均需獲得公司任何股東的批准，公司參與的任何合併或合併，對公司所有 或幾乎所有資產的任何出售或轉讓（為避免疑問，其中不應包括授予知識產權的許可或其他協議 ），或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交換、 現金或財產，或（E）公司應批准自願或非自願解散，公司事務 的清算或清盤，則在每種情況下，公司均應促成在持有人的最後一個地址郵寄給持有人，該地址應顯示在 認股權證登記冊上，至少在下文規定的適用記錄或生效日期前十 (10) 個日曆日，並附上一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者如果未獲取 記錄，則為截止日期登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證尚待確定或 (y) 當天確定預計哪些此類重新分類、合併、出售、轉讓 或股票交易將生效或結束，以及預計登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股 股份兑換成在此類 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產；前提是未郵寄此類通知或任何 其中的缺陷或其郵寄中的缺陷不應影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。 持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件 生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證，除非本文另有明確規定。

h) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

i) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

j) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 受益，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

k) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

l) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋 ，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

m) 機密性。持有人同意對公司 在本協議下提供的與公司有關的任何專有信息保密；前提是此處的任何內容均不得阻止持有人向認股權證或認股權證 股份的任何持有人披露此類信息，(ii) 向任何認股權證或認股權證持有人的任何關聯公司或同意受本節約束的本協議項下任何權利或義務的實際或潛在受讓人披露此類信息 5 (m)、(iii) 根據任何法院或行政機構 的命令、傳票或其他程序，或其他要求根據法律，(iv) 應對該方擁有管轄權的任何監管機構或機構的要求或要求， (v) 已公開披露且未違反對公司的任何義務，(vi) 從 不是本協議一方或任何此類方關聯公司的個人那裏獲得的，未違反對公司的任何義務，(vii) 與 行使任何補救措施有關的，或根據本協議解決任何爭議，(viii) 向 任何認股權證或認股權證持有人的法律顧問或註冊會計師處理股票，或（ix）本認股權證中另有明確規定的股份。儘管有上述規定， 未經持有人的書面同意， 公司不得向持有人提供實質性、非公開信息或機密或專有信息。

n) 爭議解決。如果對行使價的確定或 認股權證股份的算術計算存在爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩 (2) 個工作日內（視情況而定）通過傳真向持有人提交有爭議的決定或算術計算。如果持有人和公司 無法在向持有人提交 此類爭議裁決或算術計算後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，則公司應在兩 (2) 個工作日內 通過傳真 (i) 將行使價的爭議決定提交給由公司選擇並經公司批准的 獨立信譽良好的投資銀行持有人或 (ii) 有爭議的認股權證股份的算術計算方法與公司的權證份額獨立， 外部會計。公司應自費安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行 的確定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後的十（10）個工作日內將結果通知公司和持有人。如果沒有明顯的錯誤，則此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定）對所有各方均具有約束力。投資銀行和會計師的費用 將由公司承擔，除非投資銀行或會計師確定持有人對權證股份的行使價的確定或算術 計算不正確，在這種情況下，投資銀行和會計師的費用將由持有人承擔 。

o) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

p) 認股權證代理協議。如果本認股權證的任何條款與任何認股權證機構 協議中與認股權證有關的明確規定相沖突，則本認股權證的條款應受本認股權證的規定管轄，並起主導作用。

********************

（簽名 頁面關注）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： GENELUX 公司

(1) 下列簽署的認股權證持有人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司 的 認股權證股份（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額行使價以及 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 現金活動：美國的合法資金；或

☐ 無現金行使：根據第 2 (d) 節規定的公式，根據第 2 (d) 節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，取消必要數量的認股權證，以行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

(4) 在交付本行使通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，在執行此證明的行使 時，持有人的實益擁有權不會超過認股權證第2 (e) 條允許擁有的普通股數量（根據 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條確定）本通知涉及哪個 。

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

[持有人的簽名 ]

分配 表格

（要 分配上述逮捕令，執行

此 表格並提供所需信息。

不要 使用此表格來行使搜查令。）

對於收到的 值， []全部或 []特此將上述認股權證的 份額及由此證明的所有權利轉讓給

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。

附錄 B

子公司

沒有。

附錄 C

封鎖協議表格

古根海姆 證券有限責任公司

作為 中的幾位代表

下文提及的承銷商

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

New 紐約，紐約 10017

Genelux 公司 — 封鎖協議

2024 年 5 月 ____

女士們 和先生們：

本 信函協議（本 “協議”）涉及特拉華州一家公司（“公司”）Genelux Corporation（“本公司”）根據承保協議（“承銷協議”）擬議的公開發行（“發行”），每股面值0.001美元（“股票”）和 購買股票（統稱 “證券”）的認股權證（以下簡稱 “證券”） 將在公司與古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆”）之間簽訂，作為其中提到的幾家承銷商 （“承銷商”）的代表。

為了誘使您和其他承銷商承銷本次發行，下列簽署人特此同意，未經古根海姆事先書面同意，自本協議發佈之日起至 發行的最終招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內（“封鎖期”），下列簽署人 (a) 不會直接或間接地要約、出售、同意要約或出售、 徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買與 任何相關證券相關的任何看跌期權、質押、借入或以其他方式處置 (定義見下文），以及 (b) 不會設立或增加任何 “看跌等值頭寸”，也不會清算 或減少任何相關證券（在每種情況下均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條及其頒佈的規則和條例的定義）、 或以其他方式簽訂任何互換、衍生品或其他協議將相關證券所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移給他人的交易或安排，無論是此類交易不得通過交付相關證券、 其他證券、現金或其他對價進行結算。此處使用的 “相關證券” 是指證券、公司或其任何子公司的任何其他股權 證券，以及任何可轉換為任何股票或 其他此類股權證券或可行使或可兑換成任何股票或 其他此類股權證券的證券。

本協議中的 前述限制不適用於：

a) 將相關證券（i）作為真正的禮物或禮物轉讓，（ii）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承， （iii）轉讓給家庭成員（定義見下文），（iv）為下列簽署人和/或一個或多個 家庭成員的直接或間接受益，（v）通過法律運作，包括根據家庭離婚令，和解、離婚令、分居協議 或根據執行此類協議的有司法管轄權的法院的命令，(vi) 向慈善信託，(vii) 向公司， 有限責任公司、合夥企業或由下列簽署人全資擁有的任何其他實體，或者 (viii) 下列簽署人的任何關聯公司（定義見證券法第405條），包括投資基金或受共同 控制或管理的其他實體，即下述簽署人的關聯公司；前提是根據本條款 (a) (viii) 如此轉讓的任何股票均應遵守本協議中規定的限制；

b) 轉讓相關證券 (i) 以履行下列簽署人與授予或行使 股權獎勵有關的預扣税義務，這些股權獎勵截至最終招股説明書補充文件發佈之日已存在，並以引用方式 納入最終招股説明書補充文件中，(ii) 根據淨行權或無現金行使（以履行行使價或相關預扣税 義務）) 由下列簽署人發放的截至最終招股説明書補充文件之日存在的未償股權獎勵，並作了描述 或以引用方式納入最終招股説明書補充文件，前提是本條款 (b) 中描述的在淨行使或 無現金行使股權獎勵時收購的任何股票均應遵守本協議中規定的限制；

c) 向下列簽署人的有限合夥人、成員或股東分配或以其他方式轉讓相關證券；

d) 與本次發行或本次發行結束後在公開市場交易中收購的相關證券相關的交易；

e) 根據真誠的第三方對公司所有已發行股份的要約、合併、 合併或其他類似交易向涉及 公司控制權變更的公司證券所有持有人進行的相關證券的轉讓（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置）與此類交易相關的證券，或對任何相關 證券進行投票支持任何交易），前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易 未完成，則下列簽署人持有的此類證券仍應受本協議條款的約束；以及

f) 根據本協議發佈之日存在的交易計劃（定義見下文），前提是，在 封鎖期內要求或代表下列簽署人或公司就此類轉讓進行公開披露或 申報的情況下，該公告或備案應包括交易計劃的訂立日期以及此類轉讓 所在的聲明根據既定的交易計劃，並進一步規定在 封鎖期間不得修改現有交易計劃允許增加根據此類現有交易計劃可以出售的相關證券數量的期限；

是根據前述條款 (a)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓或分銷的進一步條件，任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據《交易法》自願公開披露 或提交與此類轉讓或分配相關的其他公告（封鎖期滿後在表格5上提交的申請除外）期限）；前提是 ，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 16 條提交報告，報告受益所有權的減少 在封鎖期內，根據前一條款 (b)，下列簽署人應在該附表 中包括一份聲明，大意是此類轉讓的目的是償還下列簽署人與 此類歸屬或行使相關的預扣税義務。

應作為根據前述各條款 (a) 或 (c) 進行任何轉讓或分銷的條件，即 (x) 任何此類轉讓 不得涉及價值處置，並且 (y) 相關證券的每位由此產生的受讓人或受贈人簽署並向 您交付一份令您滿意的協議，在該協議中，該受讓人同意在 的剩餘時間內受本協議條款的約束} 封鎖期。

就本 而言，“家庭成員” 一詞是指通過血緣、家庭伴侶關係、婚姻 或收養不比表親更遙遠的任何關係。

此外，本協議中描述的限制不適用於根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃（每項此類計劃均為 “交易計劃”），前提是封鎖期內沒有根據 此類交易計劃進行相關證券的轉讓，也不得由任何人自願公告或提交與該交易計劃建立有關的 。

下列簽署人特此授權公司在封鎖期內要求相關證券的任何過户代理人拒絕 轉讓，並注意股票登記冊和其他與下列簽署人為記錄持有人的相關證券相關的記錄的停止轉讓限制，對於下列簽署人是受益人但不是 記錄持有人的相關證券，則同意在封鎖期內讓記錄持有者讓相關的轉讓代理人拒絕轉賬， 並注意停止對股票登記冊和其他與此類相關證券相關的記錄的轉讓限制。

據瞭解，如果 (i) 在執行承保協議之前，公司以書面形式通知承銷商 它不打算繼續發行，(ii) 在承銷協議執行之前，代表以書面形式通知 公司，承銷商不打算繼續發行，(iii) 承銷協議（ 除外）其條款（在終止後仍然有效）應在證券付款和交付之前終止或終止， 或 (iv)截至2024年6月30日，尚未根據承銷協議結束本次發行（但是， 下列簽署人同意，如果公司書面通知下述簽署人公司仍在進行發行，則本協議將自動延長三個月），本協議將立即終止，下列簽署人的 將被解除其在本協議下的義務。

下述簽署人瞭解到，公司和承銷商將依據本協議繼續進行發行。

本次發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何發行只能根據 根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下述簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，且本 協議構成下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。根據要求， 下列簽署人將執行本協議所必需的任何其他文件。自上述第一份撰寫之日起，下列簽署人 的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。通過傳真方式交付本 信的簽名副本應與本信正本的交付一樣有效。