附件3.1

批准

由 唯一創始人的決定

JSC卡斯皮”“

日期：2014年10月15日”

《公司章程》

的

股份公司

“卡斯皮

1.公司名稱和地點

1.1. 公司的全名應為：

哈薩克語：
俄語：

英語：股份公司kaspi;”“

公司簡稱為：

哈薩克語：«kaspi»		;

俄語：AO «kaspi»;

英語：JSC kaspi。”“

1.2.公司執行機構所在地 應為：154A，Nauryzbay batyr St.，”哈薩克斯坦共和國阿拉木圖市博斯坦迪克區，050013。

2.公司的法律地位

2.1. 股份有限公司(以下簡稱公司)是一個法律實體，根據哈薩克斯坦共和國的有效立法和本章程開展活動。

2.3.公司的財務和生產活動應獨立進行。

2.4.公司擁有獨立的資產負債表、銀行和其他賬户，並有印有公司名稱的印章。

2.5.本公司擁有商標、服務標誌和符號，其模板應根據哈薩克斯坦共和國立法規定的程序批准和註冊。

2.6.本公司的活動期限不受限制。

3.公司的活動對象和活動範圍

3.1.本公司活動的目的是從哈薩克斯坦共和國的法律不禁止的活動中獲得淨收入。

3.2.本公司的活動範圍包括：

∎

投資和金融活動；

∎

買賣自有需要的財產；

∎

提供與財務活動有關的諮詢服務；

∎

哈薩克斯坦共和國立法未禁止的其他類型的活動。

3.3.公司應在獲得許可證後，按照既定程序從事哈薩克斯坦共和國有效立法規定的活動許可類型。

4.公司的權利和義務

4.1.本公司擁有哈薩克斯坦共和國現行法律規定的權利。

4.2.公司的財產與其股東的財產分開。本公司在其財產範圍內對其義務承擔責任。

4.3.本公司不對其股東的義務負責。除哈薩克斯坦共和國法律規定的情況外，股東不對公司的義務負責，並承擔在其持有的股份價值範圍內與公司活動相關的損失風險。

4.4.本公司可自行締結交易(協議、合同)，收購和行使財產和個人非財產權利和義務，在法庭上作為索賠人或被告，以及採取符合哈薩克斯坦共和國現行法律的其他行動。

4.5.本公司可在哈薩克斯坦共和國和國外設立分公司和代表處，以自己的財產為代價授予它們固定資產和流動資產，並根據哈薩克斯坦共和國的有效法律確定開展活動的程序。分支機構或代表處的財產應記入其單獨的資產負債表和公司的一般資產負債表。

4.6.分支機構或代表處的活動由公司指定的 人管理。分支機構負責人和代表處負責人應根據從公司獲得的授權書並根據適用的法律行事。

4.7.公司有權從事自己的對外經濟活動，包括為其活動的目的進行進出口交易的權利。

4.8.公司有權建造、購買、租賃開展其活動所需的房屋、土地以及任何種類的動產和不動產。

4.9.本公司還可行使哈薩克斯坦共和國現行法律和本章程規定的其他權利。

5.S股東對公司的權利義務

5.1.S公司股東可以是哈薩克斯坦共和國的法人和(或)自然人。

外國法人和自然人應有權按照哈薩克斯坦共和國立法規定的程序參與公司的活動。

5.2.公司股東S有權：

1)根據哈薩克斯坦共和國現行法律和(或)本章程規定的程序參與公司的管理；

(二)分紅；

3) 根據本公司章程確定的程序，獲取公司活動信息並審查公司財務報表；

(四)接受登記員或名義持有人確認其證券所有權的摘錄；

(五)向公司股東大會提出公司董事會成員的候選人；

(六)對本公司S機構作出的決定提出司法異議；

(七)S公司違反哈薩克斯坦共和國法律和本章程規定的行為，向國家機關申請保護其權益；

8)向公司提交關於其活動的書面詢問，並在公司收到詢問之日起三十個歷日內獲得合理答覆；

9)公司清算時的部分財產；以及

10)根據哈薩克斯坦共和國現行立法規定的程序，優先購買可轉換為其股份的公司股份或其他證券；

11)將其持有的股份全部投票給一名候選人或在多名候選人中分配給董事會成員。

5.3.大股東還應 有權：

(一)董事會拒絕召開股東大會的，要求召開股東特別大會或者向法院提起召開特別股東大會的訴訟；

2)根據生效的法律，建議董事會將其他事項列入股東大會議程。

(三)要求召開董事會會議；

(四)要求以大股東利益為代價，通過審計機構對公司進行審計。

(五)不得限制公司章程規定的股東權利。

5.4.股東亦可享有本公司本組織章程及哈薩克斯坦共和國現行法律所規定的其他權利。

5.5.S股東對公司負有下列義務：

1)根據本章程規定的程序和哈薩克斯坦共和國的有效立法支付股份費用；

2)在十天內通知公司註冊人和該股東所持股份的名義持有人關於保存公司股東名冊制度所需細節的變更；

(三)不得披露有關公司或其活動的官方、行業或其他受法律保護的祕密；以及

4)根據哈薩克斯坦共和國的立法法履行其他義務。

5.6.本公司有權向有意出售本公司股份的人士提出建議，由本公司本身或第三人以高於要約價的價格購買。如果股份是由第三人購買的，則購買建議書必須包含有關股份數量、價格和購買者詳細情況的信息。本公司的這項權利應在遵守哈薩克斯坦共和國法律規定的情況下行使。

6.公司的法定資本和財產

6.1.公司法定股份總數為200萬股，其中：

1)1,500,000(150萬)普通股；以及

2)500,000股(50萬)優先股。

6.2.本公司法定股本由股東按面值支付股份並以發行價向投資者(投資者)出售股份的方式形成。

6.3.法定股本應以哈薩克斯坦共和國國家貨幣、證券、財產、財產權(包括土地使用權、知識產權)組成。

6.4.根據哈薩克斯坦共和國的有效法律，公司的法定股本可通過發行和分配股份的方式，通過股東大會的決定或法院的裁決來增加。

6.5.S公司的財產將以下列費用組成：

(一)股東轉讓的用於支付公司股份的財產；

(二)因其活動取得的收入；

3)以哈薩克斯坦共和國法律不禁止的理由購買的其他財產。

7.公司股票及其他有價證券

7.1.公司有權發行普通股和優先股。股份以賬面分錄的形式發行。

7.2.股份不得分割。如果一股由幾個人共同實益擁有，所有人都應被確認為一個股東，並通過他們的共同代表享有由一股所證明的權利。

7.3.本公司有權發行條款為 的其他證券，其發行、分配、上市和贖回程序由哈薩克斯坦共和國證券市場立法規定。

7.4.普通股賦予股東參加股東大會的權利，在表決所有事項時有權投票，有權按照本公司章程規定的程序收取股息，以及在公司清算後有權獲得公司的部分財產。

7.5。優先股應賦予股東比普通股東更優先的權利，根據哈薩克斯坦共和國法律對股份公司規定的程序，獲得本公司章程規定的股息金額，並在公司清算的情況下獲得部分財產。

7.6.優先股不應賦予優先股東參與本公司管理的權利，但本章程第7章第(Br)7.7款規定的情況除外。

7.7.在下列情況下，優先股應賦予優先股東參與公司管理的權利：

1)公司股東大會應審議可能限制持有優先股股東權利的問題。

關於該問題的決定應被視為通過，前提是不少於分配的全部 優先股(購買較少的優先股)的三分之二投票贊成限制。

可能限制持有優先股的股東權利的發行決定應包括下列事項：

-	減少或更改優先股股息支付金額的計算程序；

-	改變優先股的股息支付程序；

-	以優先股交換本公司普通股。

(二)公司股東大會審議公司重整或者清算問題；

(3)優先股的股息未在規定支付股息的期限屆滿後三個月內全額支付。

在本段規定的情況下，持有優先股的股東參與本公司管理的權利應自其所持優先股股息全部支付之日起終止。

7.8.國家登記發行授權股份並提交關於本公司股份分配結果的報告應符合哈薩克斯坦共和國法律和主管當局規定的條款和程序。

7.9.根據哈薩克斯坦共和國關於證券市場的法律，公司股東名冊應由登記員形成、保存和存儲。

7.10.本公司應根據哈薩克斯坦共和國的法律購買本公司的已分配股份。

7.11.有關股份質押的問題應由哈薩克斯坦共和國有效的立法管理。

8.分配淨收入的程序。公司股份的股息

8.1.本公司的淨收入(在支付税款和其他強制性預算付款後)將保留由本公司處置，並根據股東大會決定的程序進行分配，包括支付股息。其餘部分將用於發展本公司或用於股東大會決定規定的其他目的。股東大會有權在年度末對公司普通股不派發股息作出決定。

8.2.本公司股份的股息應以本公司的現金或證券支付，但股東大會須以本公司有表決權的股份(優先股除外)的簡單多數通過支付股息的決定。不允許用公司優先股的有價證券支付股息。只有在獲得股東書面同意的情況下，公司股票及其證券的股息支付才被允許。

8.3.公司普通股和優先股的股息不得產生：

(一)如果公司為負資產，或者公司的權益資本因應計股息而為負；

2)如果本公司符合哈薩克斯坦共和國關於破產或破產的法律規定的破產或破產標準，則本公司將因其股票應計股息而符合上述標準。

8.4.根據股東大會的決定，本公司普通股將於季度末或半年末派發股息。

年度末本公司普通股股息支付的決定由股東周年大會作出。

8.5.優先股的股息應在每個季度末每年支付4次，每個季度分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。各個期間的優先股股息必須在不遲於各自季度最後一個月結束後35(35)個日曆日內支付。

在支付優先股股息之日起5個工作日內，公司有義務在本公司章程規定的媒體上公佈有關股息支付的信息，並載明下列細節：

(一)公司名稱、所在地、銀行等詳細情況；

2) 派息期間；

(三)公司每股優先股分紅金額；

(四)股息支付日期；

5)股利支付的程序和形式。

8.6.每股優先股的保證股息金額應固定為0.01(零點一)哈薩克斯坦堅戈。

8.7.如果在支付股息的相應期間結束時，S公司的收入為負或等於零哈薩克斯坦堅戈， 優先股的股息應以保證金額支付。

8.8。本公司董事會有權釐定每股優先股的股息 ，金額超過本章程第八條第8.6款所述保證金額。

9. 公司的機構

9.1.S所在公司的法人機構為：

(一)股東大會(獨資股東)的最高機構；

2)董事會的管理機構；

3) 董事將軍的執行機構。

公司的其他機構也可以根據董事會的決定組建。

10.股東大會

10.1.股東大會是公司的最高機構。股東大會應為年度特別大會。

10.2.在財政年度結束後五個月內，公司應每年召開年度股東大會。其他股東大會應為特別會議。第一次股東大會可以在國家登記發行授權股份並形成股東名冊制度後召開。

10.3.在每次股東大會上：

1)批准公司年度財務報表；

(二)確定公司截至財政年度淨收入的分配辦法和公司每股普通股的分紅金額；

3)應考慮股東對公司及其管理人員的申訴及其審議結果。

董事會主席應向公司股東通報公司董事會成員和執行機構成員目前的薪酬金額和構成。

10.4.年度股東大會還應有權審議由股東大會職權範圍內決定的其他事項。

10.5.股東大會的獨家權限應包括以下內容：

1)對公司章程進行修改或批准新的版本 ；

2)批准公司管治守則，以及對守則的修訂和更改；

(三)公司自願重組或者清算；

(4) 通過增加公司法定股數或變更一類未分配的公司法定股份的決定；

5) S證券公司轉股條件、程序及變更的確定；

(六)通過關於發行可轉換為公司普通股的證券的決定；

(七)通過將一種類型的股份置換為另一種類型的股份的決定，確定交換條件和程序；

(八)確定計票委員會的成員人數和任期，選舉成員並提前終止其職權；

9)確定董事會成員人數、任期，選舉董事會成員，提前終止董事會職權，確定董事會成員報酬和董事會成員履行職責的費用補償的數額和條件；

(十)確定對公司進行審計的審計機構；

(十一)批准年度財務報表；

12)批准報告財政年度公司淨收入分配程序，通過普通股股息支付決定，批准公司每股普通股股息數額；

(十三)作出不派發公司普通股股息的決定；

(十四)通過關於公司股票自願退市的決定；

15)通過《關於S公司參與其他法人單位設立或活動或退出其他法人單位會籍的決定》 (不再為股東)，轉讓(收受)合計超過公司全部資產25%的部分或若干部分資產；

16)確定公司召開股東大會通知股東的形式，並通過在大眾媒體上公佈股東大會信息的決定；

17)根據哈薩克斯坦共和國的有效立法，批准改變公司在非正式市場購買股票時的價值評估方法；

18)批准股東大會議程；

19)確定向股東提供公司活動信息的程序，包括確定大眾媒體，除非本章程另有規定；

20)由哈薩克斯坦共和國生效的法律和(或)本公司章程交由股東大會專有權限決定的其他事項。

股東大會就本條第1)至第4段及第17段所述事項作出的決定，應由本公司總有表決權股份的合格多數作出。除哈薩克斯坦共和國現行法律另有規定外，股東大會就其他事項作出的決定應以本公司參與表決的總有表決權股份的簡單多數票作出。

10.6.股東大會有權取消(更改)公司其他機構關於公司內部活動問題的任何決定。

10.7.年度股東大會由董事會召集。股東特別大會應在下列人士的倡議下召開：

(一)董事會；

2)大股東。

10.8。股東大會應由以下人員籌備和召開：

1)執行機構；

(二)與公司訂立的協議所規定的公司註冊人；

(三)董事會；

4)公司的清算委託 。

10.9.股東必須於不遲於股東大會舉行日期前三十個歷日通知股東即將舉行的股東大會，如有缺席或混合投票，則不遲於股東大會日期前四十五個歷日通知股東。

本公司為金融機構，如股東大會的議程包括增加本公司法定股份以符合哈薩克斯坦共和國法律所規定的審慎及其他標準及限制的項目，則在獲授權機構的要求下，必須於不遲於十個營業日前通知股東即將舉行的股東大會，如股東缺席或混合投票，則不得遲於大會日期前十五個營業日通知股東。

股東大會通知必須在大眾媒體上刊登，或通過向股東發出書面通知的方式發送給股東。所述期間應自在大眾媒體上刊登股東大會通知之日或以書面形式向股東發送通知之日起 。

如以國家及其他語文在大眾傳媒刊登股東大會通告，則本條款所定的 期間應自最近一次刊登該等通告之日起計。

10.10。首次(失敗)股東大會的指定日期不得早於次日的 ，可再次召開會議。在下列情況下，休會的股東大會代替失敗的股東大會有權審議議程項目並作出決定：

(一)因不足法定人數而未能召開的股東大會的召集程序符合規定；

2)持有本公司合共40%以上有表決權股份的股東(或其代表)，包括缺席投票的股東，在完成登記時已登記參與。

10.11。股東大會議程應 由董事會制定，並必須包含一份具體制定的討論事項的詳盡清單。

10.12。股東大會 無權審議未列入其議程的事項並就此作出決定。

10.13.股東大會應有權審議議程項目並就議程項目作出決定，前提是股東或其代表進入有權參與並有表決權的股東名單，且持有本公司合計50%以上有表決權股份的股東或其代表在大會參會登記完成之時已登記在冊。

10.14.股東有權親自或通過其代表參加股東大會，並對審議的事項進行表決。

本公司執行機構成員無權作為股東代表出席股東大會。

本公司員工無權作為股東大會的股東代表出席股東大會，除非該代表是基於一份載有就股東大會議程所有項目進行表決的明確指示的授權書。

10.15。到達的股東(其代表)應當在股東大會開幕前登記。未登記的股東(股東代表)在確定法定人數時不應被考慮在內，也無權參加投票。

10.16。股東大會如有法定人數，應當在規定的時間召開。

10.17。股東大會選舉大會主席(主席團)和祕書一名。

10.18。股東大會應確定一種公開或不公開的投票形式(以投票方式)。在表決選舉股東大會主席和祕書時，每名股東有一票表決權，並以出席者的過半數票作出決定。

10.19。公司股東人數不足一百人的，由股東大會祕書履行計票委員會職能。

10.20。股東大會只有在審議所有議程項目並通過有關決定後，才可宣佈閉幕。

10.21。股東大會的決議可以缺席表決通過。缺席投票可以由出席股東大會的股東投票(混合投票)進行，也可以不參加股東大會進行。缺席表決通過決定的程序應由哈薩克斯坦共和國的有效立法決定。

10.22。股東大會的表決，按照一股一票的原則進行，下列情況除外：

1)在哈薩克斯坦共和國立法法規定的情況下，限制授予一名股東的股份的最大表決權；

(二)選舉董事會成員時的累計投票權；

(三)給予每一名有權在股東大會上表決的人士一次股東大會程序事項表決權。

10.23。在累計投票的情況下，授予的股份投票權可以全部投票給股東，選出一名董事會候選人 ，或由董事會在多名候選人董事會成員之間分配。得票最多的候選人應被承認當選為董事會成員。如果董事會有兩名或兩名以上的候選成員擁有相同票數，則應通過向股東提供表明擁有相同票數的候選人的累積投票選票，對該等候選人進行額外的累積投票。

10.24。根據表決結果，應編制和簽署表決結果記錄。股東大會表決結果應在公司網站www.kaspiholding.kz的互聯網上公佈，或在股東大會閉幕後15個歷日內向每位股東發出書面通知。

10.25。股東大會記錄應在會議閉幕後三個工作日內按照哈薩克斯坦共和國有效立法的要求編制和簽署。

10.26。 股東大會紀要由下列人員簽署：

1)股東大會主席(主席團成員)、祕書各一名；

(二)點票委員會成員；

3)持有本公司百分之十以上有表決權股份並參加股東大會的股東。

10.27。如本公司所有有表決權股份均由一名股東持有，股東大會不得舉行。有關哈薩克斯坦共和國有效立法及本組織章程所指事項的決定須由該股東自行作出，並應以書面記錄，惟該等決定不得損害或限制以優先股證明的權利。

11.董事會

11.1.董事會是公司的一個機構，負責公司活動的一般管理，但解決哈薩克斯坦共和國有效立法和(或)本公司章程賦予股東大會專屬權力的問題除外。

11.2.董事會的專有職權應包括下列事項：

1)在哈薩克斯坦共和國法律規定的情況下，確定公司活動的優先方向和公司的發展戰略或批准公司的發展計劃；

2)通過召開年度股東大會和特別股東大會的決定，哈薩克斯坦共和國現行法律規定的情況除外；

(三)通過在授權股份數量範圍內分配(處置)股份的決定，包括分配(處置)股份的數量、分配(處置)的方式和價格；

(四)公司購買已分配股份或其他證券的決定及其收購價；

(五)公司年度財務報表事先核準；

(六)確定公司債券和衍生證券的發行條件，並作出發行決定；

(七)確定公司董事總幹事的任期，提前終止其職權；

(八)確定公務人員工資數額、勞動報酬條件和向公司董事總經理髮放獎金；

9)確定內部審計處的成員人數、任期、任命其負責人和成員以及提前終止其權力、確定內部審計處的工作程序、支付給內部審計處官員的勞動報酬和獎金的數額和條件；

(十)聘任、確定公司祕書的任期、提前終止職權、確定公司祕書的公務工資數額和報酬條件；

11)確定審計機構為審計財務報表提供的服務的支付金額，以及評估作為公司股份支付或重大交易標的轉讓的財產的市場價值的評估師；

12)批准規範公司內部活動的文件(執行機構為組織公司活動而通過的文件除外)，包括確定公司證券拍賣和認購的條件和程序的內部文件；

(十三)通過關於設立和關閉公司分支機構、代表處的決定，批准其規章；

14)通過關於本公司購買(轉讓)其他法人實體股份(法定股本權益)的決定，而不考慮購買股份的數量(法定股本權益)；

15)通過一項關於法人股東(成員)大會權限活動問題的決定，不論公司在該法人實體的法定股本中持有多少股份(法定股本中的權益)；

(十六)公司負債增加任何數額；

17) 確定有關公司或其活動的信息，這是官方、行業或其他受法律保護的祕密；

18)通過關於與公司達成重大交易和關聯方交易的決定；

19)通過關於組建董事會委員會的決定，批准董事會章程、成員人數、委員會成員批准，以及規範委員會活動的內部文件；

20)哈薩克斯坦共和國有效立法和(或)本公司章程規定的其他事項，這些事項不屬於股東大會的專屬權限。

11.3.根據本公司章程，涉及本公司董事會專屬職權的事項不得委託本公司執行機構通過決定。

11.4.董事會無權就根據公司章程交由其執行機構管轄的問題作出決定，也無權通過與股東大會決定相牴觸的決定。

11.5.董事會成員由自然人選舉產生。董事會成員從下列人員中選舉產生：

1) 股東為自然人；

(二)擬(推薦)選舉進入董事會的股東代表；

3)非本公司股東，未被推舉(推薦)進入董事會，代表股東利益的自然人。

11.6.董事會成員由股東以累積投票方式採用選票方式選舉產生，但一名候選人競選董事會一個席位的除外。董事公司總經理可以選舉為董事會成員，但不得選舉為董事會主席。

11.7。本公司董事會成員人數由股東大會根據哈薩克斯坦共和國現行法律的要求由股東大會決定。公司董事會成員不得少於三人。公司董事會中必須有不少於30%的獨立董事。

11.8。本公司董事會成員由股東大會選舉產生，可不受限制地連任，除非哈薩克斯坦共和國現行法律另有規定。

11.9。董事會每屆任期由股東大會決定。董事會每屆任期於召開股東大會選舉新一屆董事會時屆滿。

11.10。股東大會有權提前終止董事會全體或個別成員的權力。

11.11。董事會成員如主動提前終止權力，應向本公司董事會發出書面通知。董事會收到上述通知後，該董事會成員的職權終止。

11.12。董事會成員提前終止職權的，由出席股東大會的股東累計 表決產生新的董事會成員，新當選的董事會成員的權力與董事會任期屆滿同時終止。

11.13.本公司董事會主席由本公司董事會全體成員以公開投票方式，以多數票互選產生。

11.14.董事長應安排公司董事會的工作，召集公司董事會會議並主持會議，按照哈薩克斯坦共和國現行法律規定的程序組織會議記錄。

11.15。公司董事會會議應根據公司董事長或執行機構的倡議或應下列要求召開：

(一)董事會成員；

2)公司內部審計服務；

(三)對公司進行審計的審計機構；

4)大股東。

11.16。董事會有權以缺席表決的方式對董事會審議的事項作出決定。

董事會成員以缺席表決方式作出決策時，有權通過電話、視頻等方式討論董事會審議的事項。根據本條款進行的討論僅供參考。董事會成員就表決事項進行表決時，不受討論過程中發表的意見或者討論結果的約束。

11.17.董事會召開和舉行會議的程序以及董事會通過缺席表決通過決定的程序應由本公司章程、公司內部文件和哈薩克斯坦共和國的法律確定。

11.18。董事會會議每年不少於一次，地點由董事會主席指定，並根據本公司章程第十一條第11.21條通知董事會成員。

11.19. 向董事會成員發出有關董事會會議的通知的程序由董事會決定，但須符合本章程第11條第11.21條的規定。

11.20。向董事會成員發出董事會會議通知，應在董事會會議日期前，通過電子郵件等通信方式向每位董事會成員發送，並附上下列材料：

1)會議議程，附上討論列入議程的項目所需的信息和(或)材料；

2)將在會議上討論的所有文件的草稿和(或)副本；以及

(三)公司內部文件載明的其他文件。

公司董事會成員有義務提前通知公司執行機構不能參加公司董事會會議。

11.21。召開本公司董事會會議的法定人數不得少於本公司董事會成員的一半，但本公司章程第十一條第11.22款規定的情況除外。

只有在出席董事會會議的法定人數的情況下，董事會會議才有權對議程項目進行審議和作出決定。

11.22。董事會無權審議未列入會議議程的事項並作出決定，但出席會議的董事會全體成員投票贊成修改和(或)修改議程的情況除外。

11.23.公司董事會會議的決議，由出席會議的董事會成員以簡單多數票表決通過。董事會成員表決一致的，由董事長表決。

11.24.對列入議程的項目進行投票時，需要在投票前直接説明是否達到法定人數。

11.25。公司董事會會議紀要應不遲於根據哈薩克斯坦共和國現行立法的要求舉行會議後三天內編寫，並由董事長和祕書籤署。

11.26.公司董事會成員有權將董事會會議延期至晚些時候和(或)日期。董事會會議休會的決定，由出席會議的董事會成員以簡單多數票通過，並記入會議紀要。

12.董事將軍

12.1.董事總幹事單獨履行公司執行機構的職能。由董事將軍負責管理日常工作公司的活動。公司總董事執行公司股東大會和董事會的決定。

12.2.本公司的董事總幹事有權就本公司的任何活動作出決定，而哈薩克斯坦共和國的法令和本公司的組織章程並未將該事項交由本公司的其他機構和官員處理。

12.3.董事總幹事應僅履行公司執行機構的職能，不得擔任執行機構首席執行官或在其他法人實體中單獨履行執行機構職能的人員。董事總幹事的職能、權利和義務應由哈薩克斯坦共和國的法律、本公司的組織章程以及與本公司簽訂的個人僱傭協議確定。個人僱傭協議應由董事會主席或股東大會或董事會授權的人員代表公司與董事股東大會簽署。

12.4.董事總幹事應：

(一)安排執行股東大會和董事會的決定；

(二)在與第三人的關係中，未經授權代表公司行事的；

(三)對代表公司與第三人關係的權利出具委託書；

4)聘用、調動和解僱本公司員工(除哈薩克斯坦共和國《股份制公司法》規定的情況外)，根據本公司員工名單確定本公司員工的正式工資和個人加薪金額，確定本公司員工的就業福利金額和類型，確定支付給本公司員工(執行機構成員除外)的獎金金額，以及本公司的內部審計服務；

(五)對公司員工給予紀律處分；

(六)缺席時，委派一名官員(副手)履行其義務；

(七)在軍官(代表)之間分配職責和權責範圍；

8)批准規範公司內部秩序的文件；

9)經主管機關同意，依照主管機關的法規規定的程序，任命代表處和分支機構的負責人、代理負責人、總會計師；

10)解決公司員工的業務培訓和再培訓事宜。

(十一)經公司董事會事先批准，進行下列交易：

A)與出售、質押或其他擔保或授予與公司持有的證券有關的任何交易或涉及公司參與的交易的總和 ；

B)與本公司獲得或批准貸款有關的任何交易或交易的集合，而不論其金額如何；

C)向公司員工授予與公司證券有關的任何期權；

12)履行有效的法律、個人僱傭協議、股東大會和董事會決定確定的其他職能。

12.5。董事總幹事的選舉、職權、職務工資數額以及權力的提前終止，由公司董事會決定。

12.6.公司負責人S：

(一)應誠實信用地履行委託給他們的義務，並使用最能反映公司和股東利益的方法；

(二)不得違反《公司章程》和股東大會、董事會決定使用或許可使用公司財產；

3)有義務確保會計和財務報告制度的完整性，包括獨立審計；

4)應根據哈薩克斯坦共和國立法的要求，對公司活動信息的披露和提供進行管制；

5)除非公司內部文件另有規定，否則有義務對有關公司活動的信息保密，包括在公司工作終止後的三年內保密。

13.公司的內部審計服務

13.1.為了控制公司的財務和業務活動，可以組建內部審計機構。

13.2.內部審計機構的組成和活動程序，支付給內部審計機構管理人員的薪酬和獎金的數額和條件，由公司董事會決定；

13.3.內部審計處的官員不得 選舉進入董事會和執行機構。

13.4.內部審計直接隸屬於公司董事會，並向董事會報告工作。

14.公司的財務報告和審計

14.1.本公司保存會計記錄和編制財務報表的程序應由哈薩克斯坦共和國關於商業會計和財務報告的立法以及會計準則確定。

14.2.公司董事總經理應每年向股東大會提交按照哈薩克斯坦共和國關於審計業務的法規進行審計後的年度財務報表，以供討論和批准。 除財務報表外，公司董事總經理還應向股東大會提交審計師S報告。

14.3.本公司的年度財務報表應不遲於年度股東大會日期前30天經董事會批准。公司的年度財務報表應由年度股東大會最終批准。

14.4.公司有義務對年度財務報表進行審計。對公司的審計可在董事會、董事總幹事的倡議下進行，費用由公司承擔，或應大股東的要求進行，費用自負。

14.5.本公司的文件，包括本公司的財務報表，應按照哈薩克斯坦共和國法律的規定保存一段時間和數量。應股東要求，本公司有義務在收到該要求後十個歷日內向其提供哈薩克斯坦共和國法律規定的文件副本，並允許其限制提供屬於官方、貿易或其他受法律保護的祕密的信息。

15.向公司股東提供有關公司活動的信息，以及公司股東和管理人員提供其關聯公司信息的程序

15.1。本公司有義務向其股東和投資者提供本公司的公司事項信息。

15.2.公司的企業活動應為：

(一)股東大會和董事會根據公司內部文件規定必須向股東和投資者提供信息的事項清單作出的決定；

2)本公司發行股份及其他證券，經授權機構批准本公司證券配售結果報告、本公司證券贖回結果報告、本公司授權機構註銷S證券；

(三)公司與公司的重大交易和關聯方交易的結算；

(四)取得相當於公司股本25以上的貸款；

5)公司獲得從事任何類型活動的許可證，暫停或終止公司以前獲得的開展任何類型活動的許可證。

(六)公司參與設立法人；

(七)扣押公司財產；

(八)發生緊急情況，致使公司財產損毀，賬面價值相當於公司總資產百分之十以上的；

9)使公司及其管理人員承擔行政責任；

(十)關於公司非自願重組的決定；

11)本公司章程以及本公司發行S證券招股説明書中規定的影響本公司股東和投資者利益的其他事項。

15.3.應通過以下方式向股東提供有關本公司企業活動的信息：

1)在互聯網上發佈公司的公司網站：www.kaspihoIding.kz；或

(二)應股東個人書面申請提供信息。

15.4.股東應向公司執行機構提出書面申請，以獲取信息。股東的申請必須在公司收到的文件登記冊上登記。公司有義務在申請之日後三十個歷日內向股東提供所要求的信息(所要求的文件的副本)。

15.5.提供文件副本的收費金額由本公司釐定，且不得超過複製文件的費用及支付向股東交付文件的相關費用。

15.6.自然人和法人是本公司的關聯公司，公司有義務在關聯公司成立之日起七日內向本公司提供其關聯公司的信息。

15.7.S公司管理人員有義務在聘用之日起10個工作日內以書面形式向公司提交有關其關聯公司的信息。

15.8.股東應在收購本公司股份所有權之日起不遲於10個工作日內，以書面形式向本公司提供其關聯公司的信息。

15.9.本公司的股東和管理人員有義務在變更之日起10個工作日內通知其關聯公司的信息發生變更。

16.公司的重組和清算

16.1.公司的重組(合併、合併、分離、分離、轉型)應根據《哈薩克斯坦共和國民法典》進行，但須遵守哈薩克斯坦共和國法律規定的特點。

16.2.新設立的法人單位經國家登記成立後，除以掛靠方式重組外，視為重組。

16.3.本公司自願清盤的決定應由股東大會作出，股東大會應根據哈薩克斯坦共和國的法律，通過與債權人達成協議並在債權人的控制下確定清算程序。

16.4.在哈薩克斯坦共和國立法法規定的情況下，本公司應由法院根據非自願原則進行清算。

16.5.清盤委員會應通過法院裁決或公司清算時股東大會的決定而指定。清算委員會有權在公司清算期間對其進行管理，並採取哈薩克斯坦共和國法律規定的行動清單。

16.6.如果是自願清算，清算委員會必須包括公司債權人代表、大股東代表以及股東大會決定的其他人員。

16.7.公司的清算程序和清償債權人債權的程序應由哈薩克斯坦共和國有效的立法管理。如本公司清盤，其授權股份，包括已分配股份，應根據哈薩克斯坦共和國法律規定的程序予以註銷。

16.8.公司在國家登記簿上登記後即被視為清算。

17.公司財產的法律保護

17.1.對公司財產及其擁有的權利的法律保護應符合哈薩克斯坦共和國有效的立法。

18.最終條文

18.1如果本章程的其中一項規定失效，則不影響其餘規定。本章程單獨條款的失效不應導致本章程的總體失效。無效條款應 替換為法律上可接受的條款，該條款調整各自的關係。

18.2不符合哈薩克斯坦共和國法律的公司章程修訂及更改 可由股東大會決定作出。

18.3.本公司章程中未提及的與公司活動有關的事項應受哈薩克斯坦共和國的有效法律管轄。

授權簽字人		/簽名/		N.R.欽塔耶夫
欽塔耶夫努爾達爾·魯斯特羅維奇

哈薩克斯坦共和國、阿拉木圖市、

一千零一四年十月十五日。

我，Zhakupova Raushan Agyilovna，阿拉木圖市公證人，根據哈薩克斯坦共和國司法部於1998年8月10日頒發的第0000168號國家許可證行事，在我面前證明授權簽字人Chintayev Nurdal Rustemovich先生的簽名真實性。他的力量得到了驗證。

已在註冊紀錄冊第203193號下登記

支付給私人公證人的金額：2037堅戈

公證人/簽名/

/印章：私人 公證人Zhakupova Raushan Agydiovna。1998年8月10日哈薩克斯坦共和國司法部頒發的第0000168號許可證。哈薩克斯坦共和國阿拉木圖市。

33將牀單打結並編上編號

公證人 /簽名/

/蓋章：私人公證員Zhakupova Raushan Agydiovna。1998年8月10日哈薩克斯坦共和國司法部頒發的第0000168號許可證。哈薩克斯坦共和國阿拉木圖市。

哈薩克斯坦共和國司法部 阿拉木圖市司法部 博斯坦迪克區司法辦公室 法人的國家登記生效於17.10.2014 證書編號8278-1910-01-AO 箱子081040010463

哈薩克斯坦共和國司法部 博斯坦迪克區司法辦公室 法律實體的國家重新登記受到限制 07.04.2018 證書編號8278-1910-01-AO 首次註冊日期： 17.10.2014 箱子081040010463