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美國證券交易委員會徽標
October 13, 2023
米哈伊爾·洛姆塔澤
首席執行官
股份公司 Kaspi.kz
154A Nauryzbay Batyr 街
阿拉木圖，050013，哈薩克斯坦
Re: Joint Stock Co
Kaspi.kz
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted September
11, 2023
CIK No. 0001985487
親愛的 Mikheil Lomtadze：
We have reviewed your
起草註冊聲明並提出以下評論意見。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果你不相信，評論適用於你的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為此提供的信息後
信和你修改過的
註冊聲明草稿或已提交的註冊聲明，我們可能
還有其他評論。
2023 年 9 月 11 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案
封面
1. Please advise as to why
你認為出售股東不是承銷商
to Section 2(a)(11) of
證券法。在這方面，我們注意到您的每筆銷售
shareholders is an
關聯公司並持有您的大量普通股。參考
to Question 612.09 of
我們對《證券法》的合規與披露解釋
Rules.
2. Please disclose on the
哈薩克斯坦法律禁止或限制法人實體的封面
registered in certain
司法管轄區，包括美屬維爾京羣島、懷俄明州、關島
Delaware and the
波多黎各聯邦，將擁有該公司的普通股
or exercise voting
與 ADS 相關的權利。
米哈伊爾·洛姆塔澤
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
Page 2 13, 2023 Page 2
名字姓氏
招股説明書摘要，第 1 頁
3.請為公司擁有的陳述提供依據
最先進的
生物識別技術，它創造了 “最受認可的”
線上品牌
旅行。”在這些聲明的範圍內，僅限於
請問地理市場
revise.
4。請披露您的三項業務的收入百分比
平臺（支付、
市場和金融科技），並澄清您的大部分收入
是從生成的
金融科技。
5。您聲明，任何通過被提名人持有股份的股東以及
誰的身份不是
向中央證券存管處披露的無權投票
在一次會議上
股東們。您還披露任何人獲得10％或以上的收益
你的投票
股份，或以其他方式屬於關聯公司的定義
中規定的
《股份公司法》第64條被視為您的關聯公司，必須
披露其身份和
有關其關聯人員的信息。在摘要中披露和
在風險因素中
這將如何影響ADS持有者的權利以及
與他們相關的不確定性
投票權。
風險因素
我們的業務生成和處理大量數據...，第 43 頁
6。您透露您的業務產生和處理了大量資金
的數據量。請
修改您的披露內容，以討論該信息的總體適用性
一般數據保護
與您的業務相關的法規（GDPR）以及與之相關的任何風險
的適用性
此規定適用於您的業務。
發行人是一家控股公司，因此，我們依賴子公司提供
現金...，第 62 頁
7。我們注意到，您披露了您的子公司有能力
可以向你分發現金
除其他外，受可能包含的限制的約束
在你的子公司
協議。請擴大對此類性質的披露範圍
限制。
管理層對財務狀況和結果的討論與分析
操作，頁面
90
8。請提供您的重要會計政策。請參閲第 303 (3) 項
S-K 法規的。
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度，第 110 頁
9。擴大對每個細分市場收入變化的討論範圍
識別和
量化收入期增長的重要因素
一段時間內。你的
目前的列報方式似乎無法充分解釋以下因素
增加。請參閲
S-K 法規第 303 (2) 項。類似的問題也適用於您
討論變更
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的分部收入。
米哈伊爾·洛姆塔澤
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
Page 3 13, 2023 Page 3
名字姓氏
流動性和資本資源
現金流量，第 119 頁
10。我們注意到你對經營活動現金流的討論
本質上是有限的。
這似乎對達成諒解沒有實質性貢獻
您的現金流量。
相反，它重複了從中很容易確定的項目
財務報表。什麼時候
準備對運營現金流的討論和分析，你
應該解決問題
影響這些現金流的潛在驅動因素的變化。這些
披露應該
還包括對變化的根本原因的討論
營運資金項目
這會影響運營現金流。請參閲第 303 (b) (1) 項
法規 S-K。
商業，第 157 頁
11。請在此列出按地域市場劃分的總收入明細
對於每一個
最近三個財政年度，符合20-F表格第4.B.2項。
員工，第 189 頁
12。我們注意到您還在烏克蘭和阿塞拜疆開展業務
到哈薩克斯坦。
請按要求在此處披露員工的地理位置
按第 6.D 項劃分
Form 20-F.
管理
執行官兼董事薪酬，第 213 頁
13。請按個人情況提供補償信息
按商品為必填項
表格 20-F 的 6.B 或者告訴我們為什麼不提供個性化信息
必填的。作為其中的一部分
您的回覆，地址是否有薪酬信息
個人基礎是
在其他地方公開可用。
關聯方交易，第 219 頁
14。你説，自2020年1月1日以來，卡斯皮銀行已向美國發放貸款
Kaspi 的形式
向您的一位執行官捐款，然後向您發放BNPL和汽車貸款
密鑰管理
人員。請確定執行官和密鑰管理人員
人員和
已發放和目前未償還的貸款金額。告訴
我們是你打算怎麼做的
遵守 1934 年《證券交易法》第 13 (k) 條
尊重貸款
致執行官。
合併財務報表附註，第 F-40 頁
15。我們注意到您在第 17 頁披露的您在其他領域開展業務
諸如此類的國家
烏克蘭、阿塞拜疆和烏茲別克斯坦。請單獨披露
收入歸因於
哈薩克斯坦的客户來自國外產生的收入。
此外，
分別披露位於該地區的資產之間的非流動資產
哈薩克斯坦等
國外。請參閲《國際財務報告準則》8.33 (a)-(b)。
米哈伊爾·洛姆塔澤
股份公司 Kaspi.kz
2023年10月13日
第 4 頁
16。我們注意到你在第 111 頁披露你賺了 10,000 萬美元
2022年的貢獻
向公共基金哈薩克斯坦哈爾基納。提供腳註
披露以解釋
該基金的性質和付款要求。告訴我們
你為什麼錄製
這筆款項是銷售和營銷費用，而不是一般費用
行政的
費用。
注意事項 3.重要會計政策，第 F-43 頁
17。我們注意到您的客户賬户佔總額的大部分
負債。披露
您的客户賬户會計政策，包括應計賬户
利息。
收入確認，第 F-55 頁
18。我們注意到您在第 4 頁上的圖表顯示了各種產品和服務
你現在的樣子
報價。擴大您的收入確認政策，以披露更多信息
特別是你的
您的所有重要產品和服務的認可政策。
請參閲段落
《國際財務報告準則第15號》的第110至129條。確保您的披露符合第 1 步
直到 5 英寸
根據《國際財務報告準則第15號》確認收入。
19。請澄清您披露的與費用確認相關的信息。你
説銀行業
服務費在相關期限內予以確認
提供服務，
通常每月一次。請解釋你是如何確定合同的
這樣的持續時間
服務。解釋服務費是否被視為可變費用
考慮。請
提出相應的建議或修改。
20。請澄清您的披露內容，以説明您的關鍵服務是否
包括付款，
市場、金融服務、旅遊、雜貨店或分類廣告是
按毛額確認或
淨基礎。提供支持您的會計分析
每一項的結論
服務。此外，您的披露應包括您的現狀
估計和
根據業績分配交易價格，以滿足您的需求
對你的義務
顧客。請參閲《國際財務報告準則第15號》第84至86段。
21。我們注意到您指的是會員費收入。請詳細解釋
詳細描述大自然
這些收入的性質（例如，該商品或服務的性質
實體已承諾
轉移）。在這方面，我們注意到你沒有討論成員資格
您的費用收入
第 90 頁上的業務概述或對細分市場的討論
直到 99。
請確保您的披露符合要求
段落中概述
119 of IFRS 15.
22。擴大收入確認政策，披露您的使用時間
顯著
判斷您的哪些產品和服務是
按毛額認可
名字姓氏 Mikheil Lomtadze
與淨基數的對比。參見《國際財務報告準則第15號》第123段。進一步告訴我們和
擴展你的
公司名稱/Joint
披露 Stock Co
解釋一下 Howkaspi.kz
你做出了這些決定。請參閲
第 B34 段和
《國際財務報告準則》10月B34a
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名字姓氏
米哈伊爾·洛姆塔澤
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
23。請詳細説明您的獎勵計劃會計核算方式
符合《國際財務報告準則第15號》。
在這方面，請告訴我們累積的獎金是否代表
物質權利。請參閲
國際財務報告準則第15條第B40段。
注意事項 4.收入，第 F-60 頁
24。請告訴我們您是否考慮提供以下收入的分類
商品或服務
在某個時間點轉移給客户並從商品中獲得收入，或
服務已轉移
隨着時間的推移。請參閲《國際財務報告準則第15號》第114和B89段。
註釋 12.向客户貸款，第 F-70 頁
25。我們注意到，向客户提供的貸款佔您總資產的62％
2022年12月31日。
此外，我們在第 160 頁上註明了您的圖表，該圖表顯示您向消費者提供的商品
貸款，BNPL，
金融科技平臺內的商户融資和汽車融資。
指明是否
管理層根據這些類別分別評估信用風險
或地理
地區。此外，如果過期信息是唯一的
借款人特定信息
可用且實體使用逾期信息來評估是否
信用風險有
自首次確認以來大幅增加，請告訴我們什麼
你給予的考慮
為客户的貸款提供賬齡表。參見段落
B8H 和 B8I 的
IFRS 7.
26。請説明你為什麼通過提高來延長註銷標準
從 761 天到
1,080 天。此外，請告訴我們為什麼津貼低於總額
這些貸款的貸款
這一點繼續得到承認。此外，請解釋如何識別 NPL
通過提供免息延期還款進行重組
時間表。請澄清
如果在此期間重組的金額之間的差額
年，金額
已收取，歸類為第 3 階段的總賬面金額為
寫入結果
關閉。確認重組後的不良貸款未償還金額是否截至當日
年底是
歸類為第 3 階段。
27。告訴我們您在披露成熟度分析時考慮了什麼
用於貸款
顯示其剩餘合同到期日的客户。請參閲
的第 B11C 段
國際財務報告準則 7.請提出建議或進行相應的修改。
註釋 21.基於股份的薪酬，第 F-78 頁
28。擴大腳註披露範圍，提供在腳註中使用的輸入
衡量博覽會
授予日期的值。請參閲《國際財務報告準則》2.47。
展品
29。請向 Kolesa 和 Magnum 提交關聯方協議或
告訴我們他們為什麼
根據法規第 601 (b) (10) 項，無需提交
S-K。
米哈伊爾·洛姆塔澤
名字
合股姓氏 Mikheil Lomtadze
Co Kaspi.kz
Comapany
10月13日，NameJoint
2023 Stock Co Kaspi.kz
十月
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名字姓氏
請致電 202-551-3739 與 Ryan Rohn 或致電 Stephen Krikorian 聯繫
202-551-3488 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 202-551-7519 聯繫 Aliya Ishmukhamedova 或致電 202-551-3453 與 Jan Woo 聯繫
任何其他
問題。
Sincerely,
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真誠地，
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