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A.World Accept Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬及股票期權委員會(“委員會”)根據納斯達克股票市場適用的上市標準(“納斯達克”)及修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D-1條(“交易法”)，於2023年10月2日(“強制性政策生效日期”)生效，採納了本文第二節所載的強制性政策(“強制性政策”)。若強制性政策被認為在任何方面與納斯達克上市標準不符，則強制性政策應被視為追溯修訂以符合該等上市標準。

B.委員會先前通過了本條例第三節規定的酌定政策(“酌定政策”)，自2023年11月15日(“酌定政策生效日期”)起生效。

I.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

Ii.“備兑高管”是指根據S-K法規第401(B)項在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中被本公司確定為高管的高管，以及根據交易所法案第16條規定必須提交報告的高管。

三.“錯誤判給的賠償額”是指所收到的基於獎勵的賠償額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重報的數額確定的基於獎勵的賠償額。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，在此基礎上

財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。股票價格和TSR(以及全部或部分源自股票價格或TSR的任何衡量標準)也是財務報告衡量標準。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

V.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。有關基於激勵的薪酬示例的列表，請參閲本政策的附錄A。

Vii.“已收到”是指公司的會計期間，在該期間內實現了基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

B.如果本公司被要求編制會計重述，本公司應合理迅速地追回下列個人收到的所有錯誤判給的補償金額：(1)在開始擔任備兑高管後；(2)在績效期間的任何時間擔任備兑高管；(3)當本公司有一類證券在納斯達克上市；及(Iv)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，以及該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)。就本強制性政策而言，本公司上一財政年度的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

E.為釐定本強制性政策下的相關回收期間，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

F.本公司必須按照本強制性政策追討錯誤判給的賠償，除非符合下文第(I)、(Ii)或(Iii)段的條件，且委員會或(如無該委員會)董事會大多數獨立董事已認定追討並不可行。

向第三方支付的協助執行本強制政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司應合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄(S)追回的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克。

二.回收將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，公司應徵求本國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，認為追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。

iii.收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務資格的退休計劃無法滿足《美國法典》第26章的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

G.除承保高管和前承保高管外，本強制性政策應適用於委員會以書面通知方式指定為本強制性政策承保人的公司或其子公司的任何其他員工(“其他強制性人員”)。

I.除非委員會另有決定，否則本強制性政策應適用於其他強制性人員，如同該人員是第二節(B)所述相關期間的承保行政人員一樣。

二.委員會可酌情將向另一名強制性人士追討錯誤判給的賠償限定為因該名強制性人士的不當行為而導致或促成會計重述的情況。

3.此外，委員會有權酌情決定：(1)是否尋求從另一個強制性人那裏追回錯誤判給的賠償，(2)向另一個強制性人追討錯誤判給的賠償額，以及(3)向另一個強制性人追討任何這種錯誤判給的賠償的方法。在行使該等酌情權時，委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括聲稱索償是否可能違反適用法律或損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。

H.委員會應以符合第二節(B)項規定的“合理迅速”要求的方式，確定任何錯誤判給的賠償的償還時間表。此類裁定應與美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用法律指導相一致。關於“合理迅速”追回的決定可能因個案而異，委員會有權通過補充規則，進一步説明什麼還款時間表符合這一要求。

如果承保高管、前承保高管或其他強制性人員拒絕向本公司支付任何錯誤判給的賠償，本公司有權起訴要求償還，或在法律允許的範圍內，通過扣留未付或未來的賠償來履行此人的付款義務。

J.如果在本強制性保單下觸發了追回錯誤判給賠償金的要求，則在本強制性保單的規定與本公司的任何計劃、獎勵、保單或協議中的類似條款或規定發生任何實際或聲稱衝突的情況下，本強制性保單應具有控制性和決定性；但如果該等其他計劃、獎勵、保單或協議規定應對更大數額的賠償進行追回，則該其他計劃、獎勵、保單或協議的規定應適用於超出本強制保單項下須追回的金額。

在某些“被禁止的活動”(定義見下文)的情況下，酌情權政策適用於承保高管和其他管理層成員(就酌情權政策而言，稱為“承保人”和每個“承保人”)。

B.就本自由裁量政策而言，下列各項均為“禁止活動”。為免生疑問，在每一種情況下，委員會都有唯一和絕對的自由裁量權來確定是否發生了被禁止的活動。

Ii.承保高管或被保險人實質性違反本公司的任何政策，違反該政策將損害本公司和/或本公司的子公司或母公司(每個子公司或母公司)的業務、聲譽、性質或地位，由委員會酌情決定；

投保高管或被保險人違反任何聯邦、州或其他法律、規則或法規，對公司和/或附屬公司的業務、聲譽、性質或地位造成重大損害，由委員會酌情決定；

四、被保險人或被保險人故意或疏忽披露或其他知情的濫用有關公司或關聯公司的任何重大機密信息(法律另有要求或當事人書面同意的除外)；

vi.受保護高管或受保護人員的起訴書、定罪或提出任何類型的抗辯（包括但不限於無異議抗辯）構成重罪或輕罪的犯罪，涉及任何類型的性行為不端或暴力，涉及或以任何方式與所涵蓋的高管或所涵蓋的人員有關”受保高管或受保人員在僱用或任職期間的作為或不作為和/或受保高管或受保人員在僱用或任職期間發生的影響公司（和/或附屬公司）的事件;

被保險人或被保險人發放、獎勵、賺取或收取的全部或部分現金獎勵薪酬，包括但不限於任何簽約獎金、留任獎金、績效獎金、酌情獎金和所有其他現金獎勵薪酬。為免生疑問，基於現金的激勵薪酬應包括根據任何當前或前任公司基於現金的激勵計劃或計劃，受覆蓋高管或受覆蓋人員的基本工資部分，該部分是或將從目標績效獎金轉換或歸因於目標績效獎金，或應支付給該受覆蓋高管或受覆蓋人員；和/或

Ii.承保高管或承保人員授予、獎勵、賺取或收到的任何基於股權的激勵薪酬的全部或部分，包括但不限於該承保高管或承保人員授予、獎勵、賺取或接收的所有基於時間、業績和其他股權的獎勵和公司普通股股票，以及該承保高管或承保人員通過出售公司證券實現的任何利潤。

D.儘管本協議有任何相反規定，被保險人或被保險人不得要求沒收、報銷、退還、償還或以其他方式追回任何超過禁止活動發生前三十六(36)個月授予、獎勵、賺取或收到的基於現金的獎勵補償和/或基於股權的獎勵補償；但是，如果被禁止的活動違反了適用於該被保險人的任何競業禁止、競價或保密限制或其他限制性契約，則沒收、補償、退還、償還或其他追回的期限不得超過二十四(24)個月。為免生疑問，委員會在任何情況下均有全權及絕對酌情權，根據本酌情權政策決定有關賠償的金額及沒收、退還、退款、償還或其他追回的期限。

本公司不應賠償任何承保高管或承保人員因任何錯誤判給或追回錯誤判給的補償或主題補償(視情況而定)而蒙受的損失。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有相關方具有約束力。委員會有充分的權力在法律允許的最大範圍內解釋和執行本政策。

委員會可不時酌情修訂本政策，但任何此等修訂不得導致強制性政策違反納斯達克的適用上市標準或交易所法案下的規則10D-1。委員會可隨時終止酌情權政策。

委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。適用本政策並不排除本公司採取任何其他行動來執行承保人或承保高管對本公司的義務，包括終止僱傭或提起民事或刑事訴訟。本政策不得被視為限制公司或委員會根據或根據公司的計劃、裁決、政策或協議或任何法律、規則或法規(包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)的適用條款尋求賠償的權利。

本政策對所有承保高管和承保人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。

基於股權的獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和股票增值權)，完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或授予。

出售通過激勵計劃獲得的股份時收到的處理程序，這些股份是完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或授予的。

i.完全由委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從獎金池中支付，獎金池的規模完全或部分根據滿足財務報告指標績效目標而確定。

i.僅在滿足一項或多項戰略措施（例如，完成合並或資產剝離）或運營措施（例如，開設一定數量的門店、完成項目或增加市場份額）。

i.授予不取決於實現任何財務報告指標績效目標的股權獎勵，而歸屬僅取決於完成指定僱傭期和/或實現一項或多項非財務報告指標。