發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

日期為 2024 年 5 月 24 日

與 2024 年 5 月 24 日的招股説明書有關

註冊聲明編號 333-279692

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

本免費撰寫的招股説明書僅涉及Perspective Therapeutics, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 和 “展望”）的普通股和預先注資認股權證的發行，並提供了某些預先注資認股權證的條款，以及行使此類預籌認股權證時可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費書面招股説明書中的所有信息均假定未行使未兑現的期權或認股權證。

最近的事態發展

反向股票分割

2024年4月18日，我們提交了與定於2024年5月31日舉行的年度股東大會有關的最終委託書。在會議上，除其他提案外，還要求我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1：10的比例對已發行普通股進行反向分割。假設我們的股東批准該修正案，我們預計將在2024年6月30日之前實施反向股票拆分。此處發行的預先注資認股權證的可行性取決於我們獲得此類股東批准並進行反向股票分割。參見標題為 “風險因素——與本次發行相關的風險——預先注資認股權證的可行性取決於我們獲得股東批准、增加可供發行的普通股數量和執行反向股票拆分” 的章節。如果我們沒有獲得此類股東的批准，則預先注資的認股權證可能永遠無法行使”，請參見本免費書面招股説明書第4頁，以瞭解更多信息。

銷售協議和相關參與權

根據Lantheus Alpha Therapy, LLC（“Lantheus”）與我們於2024年1月8日簽訂的某些投資協議（“投資協議”），如果我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或表決權益或任何可轉換或交換為（或可行使為股權）的證券，Lantheus享有某些按比例參與的權利，以維持其在我們中的所有權對我們的利益，但有某些例外情況。Lantheus已放棄與本次發行相關的參與權。

此外，《投資協議》規定，在我們根據2023年11月17日特定的市場發行銷售協議發行普通股的任何財政季度之後，我們中間的Oppenheimer & Co.Inc.、B. Riley Securities, Inc.和JoneStrading Institutional Services LLC（“銷售協議”），Lantheus可以選擇在單獨的私募交易中購買其在該財政季度根據銷售協議發行的普通股數量的全部或部分按比例收購（定義見投資協議），其每股價格等於我們在佣金前獲得的平均每股價格。

2024年4月11日，我們根據銷售協議出售了普通股，該銷售為我們帶來了約4,950萬美元的總收益。因此，Lantheus將有權在2024年7月按比例購買其全部或部分此類股份。根據根據銷售協議出售的普通股數量，Lantheus將有權通過私募交易購買約7,000,000股普通股。

風險因素

預先注資認股權證的可行性取決於我們獲得股東批准，增加可供發行的普通股數量並執行反向股票拆分。如果我們沒有獲得此類股東的批准，則預先注資的認股權證可能永遠無法行使。

預先注資的認股權證不能立即行使，因為它們對普通股的可行使性取決於我們是否獲得股東對有效增加可供發行普通股數量的批准，我們將首先尋求在定於2024年5月31日舉行的股東年會上通過反向股票分割修正案獲得這種批准，並執行此類反向股票拆分。假設我們的股東在2024年5月31日批准該修正案，我們預計將在2024年6月30日之前實施反向股票拆分。我們無法保證我們能夠獲得股東批准，如果我們無法獲得股東批准和/或按期進行反向股票拆分，則預先注資的認股權證可能永遠無法行使，也可能無法行使，也可能無法行使，而這樣做會給您帶來經濟利益。

除非我們獲得股東批准修改公司註冊證書以有效增加可供發行的普通股數量，否則我們將無法根據2020年股權計劃或未來的籌資交易或戰略交易額外發行大量普通股。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們目前擁有7.5億股授權普通股。截至2024年5月10日，我們已發行和流通了622,629,038股普通股，共有85,019,853股普通股預留髮行，其中包括公司現有股票計劃下的普通股標的已發行股權獎勵、普通股標的已發行預籌認股權證以及普通股標的已發行普通股認股權證。因此，截至2024年5月10日，我們有42,351,109股普通股可供未來發行。該金額不包括根據我們的股權激勵計劃可供未來發行的股票。在本次發行中，我們的某些高管和董事暫停了行使總共購買16,699,911股普通股的期權的權利，除非股東在2024年年度股東大會上批准了反向股票拆分修正案（或在隨後的會議上提出有效增加授權股份的類似提案），並且此類反向股票拆分已正式生效。

我們需要股東批准才能增加可供發行的普通股數量。2024年4月18日，我們提交了與定於2024年5月31日舉行的年度股東大會有關的最終委託書。在會議上，我們的股東被要求批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以1：10的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分。如果我們實施擬議的反向股票拆分並提交經修訂和重述的公司註冊證書的相關修正案，我們的授權普通股數量將保持不變，為7.5億股，但可供發行的普通股數量將增加，因為反向股票拆分減少了普通股的流通股數量。反向股票拆分後，我們預計將有大約6.79億股普通股可供發行。因此，反向股票拆分將有效地為我們提供額外的已授權、未發行和其他非儲備股票，可用於未來的公司用途，包括未來的收購、投資機會、建立合作或其他戰略協議、涉及股權或可轉換債務證券的籌資交易、普通股的未來市場發行或根據包括2020年股權計劃在內的當前或未來員工股權計劃發行。但是，無論是在2024年5月31日的年會上，還是在之後的任何時候，都無法保證該提案會得到股東的批准。如果該提案未獲批准，可供發行的股票數量有限可能會限制我們向員工或潛在員工發放獎勵的能力，以及我們在股票市場籌集資金和通過股票發行而不是手頭現金或其他形式的融資來履行義務的能力，這可能會對我們為業務和運營提供資金的能力產生不利影響。

如果我們無法獲得股東批准，允許行使預先注資的認股權證，則預先注資的認股權證有買入保護。

在本次發行結束後，公司必須儘快舉行年度或特別股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准，以有效增加可供發行的普通股數量，從而允許根據相關條款預留足夠數量的普通股用於行使預先籌集資金的認股權證。我們必須盡最大努力在2024年5月31日（“股東批准截止日期”）之前舉行股東大會。如果儘管我們盡了最大努力，但股東批准仍未在股東批准截止日期當天或之前生效，則我們需要在獲得股東批准之前，每隔七十五（75）天再舉行一次股東大會（每次 “額外股東大會”）。獲得股東批准後，我們需要在獲得股東批准後的三十（30）天內向特拉華州國務卿提交適用的章程修正案，以證明該股東的批准。

如果在股東批准截止日期之後的第一次額外股東大會之後的十（10）天之前，持有人無法行使預先注資的認股權證，則持有人可以選擇通知我們其打算出售不超過（i）持有人根據第5（a）條行使預先注資認股權證時有權獲得的最大普通股數量中較小值的普通股已獲得股東批准，章程修正案已提交併成為生效以及 (ii) 最大百分比（定義見預先注資的認股權證）（“默認買入金額”），持有人有權購買（公開市場交易或其他方式）我們的普通股，以滿足持有人出售不超過默認買入金額（“默認買入金額”）的普通股股份，我們將被要求在三（3）次交易內完成在持有人提出要求後的幾天內，以現金向持有人支付等於持有人總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額，減去如此購買的普通股的行使價）。

與我們與Lantheus的投資協議相關的某些契約可能會限制我們獲得未來融資的能力，並導致股東進一步稀釋。

根據投資協議，如果我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或有表決權益或任何可轉換或交換成（或可行使）我們的股權或表決權益的證券，Lantheus獲得了某些按比例參與的權利，以維持其在我們中的所有權，但某些例外情況除外。這些參與權可能會嚴重影響我們聘請投資銀行家進行融資交易並以優惠條件籌集額外融資的能力。此外，談判和獲得對這些參與權的豁免可能不可能，或者可能會使我們付出高昂的代價。如果Lantheus行使其參與權，我們的現有股東將被進一步稀釋到Lantheus為維持其所有權百分比而收購的股票數量的範圍內。Lantheus已放棄與本次發行相關的參與權。

根據投資協議，我們需要在根據銷售協議發行普通股的財政季度結束後的10個工作日內將以下信息通知Lantheus：（i）該財政季度根據銷售協議發行的普通股數量，以及（ii）我們在扣除佣金之前收到的每股平均價格（“ATM平均價格”）。收到此類通知後，Lantheus可以選擇按比例購買此類股票的全部或部分股份（定義見投資協議），其總價格等於購買的股票數量乘以該季度的自動櫃員機平均價格（“自動櫃員機參與權”）。根據投資協議，Lantheus每個日曆年行使自動櫃員機參與權的次數不得超過兩次。

2024年4月11日，我們根據銷售協議出售了普通股，該銷售為我們帶來了約4,950萬美元的總收益。因此，根據銷售協議，Lantheus將有權根據截至2024年6月30日的財政季度普通股的銷售情況，在2024年7月購買其按比例分配（定義見投資協議）的全部或部分股份。基於

根據銷售協議出售的普通股數量，Lantheus將有權購買約7,000,000股普通股。如果Lantheus對截至2024年6月30日的財季的銷售行使自動櫃員機參與權，則我們的現有股東將被進一步稀釋到Lantheus購買的股票數量的範圍內。

與我們與Lantheus的投資協議和期權協議相關的某些契約可能會阻止第三方以可能導致股東溢價的方式收購我們。

根據投資協議，如果我們公開發行或非公開發行我們的任何股權或有表決權益或任何可轉換或交換成（或可行使）我們的股權或表決權益的證券，Lantheus獲得了某些按比例參與的權利，以維持其在我們中的所有權，但某些例外情況除外。根據期權協議，Lantheus在自2024年1月8日起的十二個月內，對於涉及我們的任何第三方併購交易，均享有首次要約和最後審視權的保護，要求我們不要徵求或鼓勵對第三方提出收購提案的詢問、要約或提議，或以其他方式啟動可以合理預期會導致潛在收購提案的程序沒有事先通知 Lantheus並讓蘭修斯有機會向我們提交收購提案。

這些條款可能會阻止可能對我們有利害關係的潛在第三方收購方考慮或進行交易或提出這樣的交易。因此，這些條款的總體效果可能會增加或阻礙合併、合併、安排、收購競標、投標或交換要約或其他涉及我們的業務合併。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您將立即經歷大幅稀釋。

由於我們普通股的每股價格和所發行的每份預先注資認股權證的價格大大高於我們普通股每股的預計淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的證券將大幅稀釋。根據2024年3月31日已發行的586,915,977股普通股加上根據2024年3月31日至2024年5月20日銷售協議發行的35,352,461股普通股，截至2024年3月31日，我們的預計淨有形賬面價值約為3.028億美元，合普通股每股0.33美元。

由於對購買本次發行股票的投資者進行了攤薄，如果我們進行清算，本次發行的投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。

此外，截至2024年3月31日，我們有以每股0.34美元的加權平均行使價購買51,649,178股普通股的未償還期權，以每股0.001美元的行使價購買30,086,944股普通股的未償還認股權證，以0.34美元的加權平均行使價購買4,385,581股普通股。截至2024年3月31日，根據2020年股票計劃，我們的普通股有4,753,790股可供未來發行，截至2024年4月1日，根據2020年股票計劃，另有20,299,077股普通股可供未來發行。此外，如果計劃修正案於2024年5月31日獲得股東的批准，我們的普通股將再有48,700,923股可供未來發行。我們在2020年股票計劃下可發行的普通股可能立即有資格在公開市場上轉售。我們的普通股的此類股票以及任何其他市場交易都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。額外的稀釋可能來自於與額外融資或商業交易相關的普通股的發行。

未來大量出售或以其他方式發行普通股可能會抑制我們的普通股市場。

將來，假設我們在增加可供發行的普通股數量方面獲得上述股東的批准，那麼出售大量普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

在本次發行中，我們和我們的董事和執行官已經簽訂了為期60天的封鎖協議。美銀證券公司可自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和執行官的此類封鎖協議。封鎖期到期或提前解除後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們之前已經簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時在 “市場” 發行計劃下發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。如果我們將來根據市場發行計劃或任何類似計劃出售普通股，則在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步稀釋。

此外，我們的某些員工、執行官和董事已經或可能簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。根據第10b5-1條交易計劃，經紀商根據員工、董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。如果適用，我們的員工、執行官和董事不擁有重要的非公開信息，也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或賣出更多股票，但前提是封鎖協議到期（如果適用）。

特別是，在封鎖期內，根據第10b5-1條交易計劃，我們的執行官和董事持有的在本次發行的招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂的普通股被視為封鎖協議中規定的限制的例外情況，根據第10b5-1條交易計劃，我們的高管和董事可以在封鎖期內出售大量普通股。此外，封鎖協議還包括我們的執行官和董事出售股票的其他例外情況。這種向市場出售股票，包括在封鎖期間，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股或其他股票證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續產生商業化、藥物研發和銷售、一般和管理費用，為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和出售股票時所能獲得的價格下降。發行的新股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權；儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會增加您的投資價值的方式使用此類淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於：（i）VMT-α-Net、VMT-01/02和 PSV359 的持續臨牀開發；（ii）PSV40X 和其他臨牀前候選產品的持續開發以及更廣泛的開發平臺；（iii）製造設施的建造、運營和擴建，以及營運資金和其他一般公司用途。淨收益的一部分也可用於收購、許可或投資補充產品、技術、知識產權或業務，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者將需要依賴管理層對所得款項用途的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。有關所得款項使用的更多信息，請參閲本免費寫作招股説明書第10頁上標題為 “收益的使用” 的部分。

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅，您不應依賴對普通股的投資來提供股息收入。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的普通股價格波動很大，可能會受到直接影響我們業務的事態發展以及我們無法控制或非我們特有的事態發展的影響。特別是製藥和生物技術行業，以及整個股票市場，容易受到投資者情緒突然變化的影響。製藥和生物技術行業公司的證券價格和交易量，包括我們的公司，可能會以與我們的業績無關或不成比例的關係的方式急劇波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括本免費書面招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的因素、與本次發行相關的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

因此，您可能無法以或高於購買價格出售普通股。此外，整個股票市場，美國紐約證券交易所，尤其是製藥和生物製藥公司的股票，都經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預先注資的認股權證在美國紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，以及參與某些股息和分配的權利，否則在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利。此外，正如本免費寫作招股説明書其他部分所討論的那樣，這些持有人行使預先注資認股權證的能力可能會受到限制，以至於我們無法獲得股東的批准來有效增加可供發行的普通股數量。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，該認股權證在生效後或行使前不久，將導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時）；或（ii）) 該持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（共計）及其關聯公司）在行使生效後立即超過我們所有已發行證券的合併投票權的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。如果持有人至少提前61天通知我們，預先注資認股權證的持有人可以在發行該認股權證生效後，立即將該百分比提高到不超過我們普通股已發行和已發行股票19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

預先出資的認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件的摘要。以下描述在所有方面均受預先撥款認股權證中包含的規定的約束。

表單

預先資助的認股權證將作為個人認股權證協議發放給購買者。預先撥款的認股權證將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

任期

預先注資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在章程修正案提交併生效後行使，該修正案要求特拉華州國務卿提供足夠數量的授權普通股，以允許行使預先注資的認股權證。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，在該認股權證中，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替原本可以發行的部分股票，將要發行的股票數量向下舍入到下一個整數，我們將向持有人支付一筆現金，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後收盤交易價格。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果該認股權證生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們在生效後立即已發行普通股數量的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時）行使；或 (ii) 行使我們實益擁有的證券的合併投票權持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即擁有所有已發行證券的合併投票權的4.99％或9.99％（在持有人首次選擇時），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前61天通知我們的情況下，將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在美國紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％的受益所有人股票），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證後，將有權獲得此類持有人在行使此類基本面交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證（“替代對價”）中包含的任何行使限制。根據預先注資認股權證的條款，我們不會影響任何我們不是尚存實體或替代對價包括其他實體的證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且我們規定根據其條款同步 “無現金行使” 預先注資的認股權證，或 (ii) 在認股權證完成之前或與此同時、我們的任何繼任者、倖存實體或其他實體（包括任何資產購買者）我們）應承擔向以下各方交付貨物的義務持有人，例如根據上述規定，持有人可能有權獲得替代對價，以及預先注資的認股權證下的其他債務。

未獲得股東批准時的買入權

在本次發行結束後，公司必須儘快舉行年度或特別股東大會（“股東大會”），以獲得股東批准，以有效增加可供發行的普通股數量，從而允許根據相關條款預留足夠數量的普通股用於行使預先籌集資金的認股權證。我們必須盡最大努力在2024年5月31日（“股東批准截止日期”）之前舉行股東大會。如果儘管我們盡了最大努力，但股東批准仍未在股東批准截止日期當天或之前生效，則我們需要在獲得股東批准之前，每隔七十五（75）天再舉行一次股東大會（每次 “額外股東大會”）。獲得股東批准後，我們需要在獲得股東批准後的三十（30）天內向特拉華州國務卿提交適用的章程修正案，以證明該股東的批准。

如果在股東批准截止日期之後的第一次額外股東大會之後的十（10）天之前，持有人無法行使預先注資的認股權證，則持有人可以選擇通知我們其打算出售不超過（i）持有人根據第5（a）條行使預先注資認股權證時有權獲得的最大普通股數量中較小值的普通股已獲得股東批准，章程修正案已提交併成為生效以及 (ii) 最大百分比（定義見預先注資的認股權證）（“默認買入金額”），持有人有權購買（公開市場交易或其他方式）我們的普通股，以滿足持有人出售不超過默認買入金額（“默認買入金額”）的普通股股份，我們將被要求在三（3）次交易內完成在持有人提出要求後的幾天內，以現金向持有人支付等於持有人總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額，減去如此購買的普通股的行使價）。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，以及參與某些股息和分配的權利，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股和預先注資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股或預先注資認股權證的持有人產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對購買、所有權和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們是：

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

預先資助認股權證的一般待遇

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證通常會被視為我們的普通股，在這種情況下，預先注資認股權證的持有人通常將按與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。但是，這一立場對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，您在投資我們的預先注資認股權證方面的收益金額和性質可能會發生變化。您應與您的税務顧問討論購買、所有權和處置預先注資認股權證的後果，以及對預先注資認股權證的行使、某些調整和與之相關的任何付款（包括潛在的替代性質）的後果。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，將預先注資的認股權證描述為上述普通股的做法得到了尊重。

適用於美國持有人的税收注意事項

分佈

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配（包括建設性分配）超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低美國持有人的普通股基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益

如下文標題為 “適用於美國持有人的税收考慮因素——處置普通股或預先注資認股權證的收益” 部分所述。美國聯邦所得税優惠税率可能適用於支付給符合特定持有期要求的非美國公司持有人的任何股息。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。如本節所述，此類財產收據有可能被視為普通股的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益

在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於普通股或預融資認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果該美國持有人持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的長期資本收益通常需要按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認處置我們的普通股或預先注資認股權證的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

預先融資認股權證的行使

正如上文標題為 “我們提供的證券描述——預先注資認股權證——可行使性” 的部分所討論的那樣，美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，總的來説，美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。如果該美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，則該部分將被視為出售，但須遵守上文 “適用於美國持有人的税收考慮——處置我們的普通股或預融資認股權證的收益” 部分所述的規定。與行使普通股以外的預先注資的認股權證有關的其他財產的税收尚不清楚。這種財產收據有可能被視為普通股的分配，如上面標題為 “適用於美國股東的税收注意事項——分配” 的部分所述，儘管也可能有其他待遇。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎通常應等於（i）該美國持有人在預先注資認股權證中的税基和（ii）該美國持有人在行使預先注資認股權證時支付或被視為支付的行使價之和。美國持有人在行使時獲得的普通股的持有期通常應包括該美國持有人在交換的預先注資認股權證中的持有期。

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或對預先注資認股權證的行使價的調整可以視為對美國預先注資認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加此類美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例利息，具體視情況而定，關於這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。

鼓勵美國持有人就該守則第305條對預先注資認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及我們向您支付的普通股或預先注資認股權證的出售或以其他方式處置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美國持有人未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者美國持有人未能遵守適用的豁免要求，則備用預扣税將適用於這些付款。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息報告和備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

分佈

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類現金或財產分配（包括建設性分配）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “普通股或預先注資認股權證的出售或其他處置” 部分中的説明進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

視下文關於備用預扣税和《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”）的討論而定，支付給與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務無實際關聯的非美國普通股持有人的股息將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或此類税率）適用所得税協定規定的較低税率）。

非美國持有人可能有權減少或免除股息預扣税，原因是（a）適用的所得税協定，或（b）非美國持有人持有我們的普通股與在美國境內開展貿易或業務有關的股息以及與該貿易或業務有效相關的股息。要申請這樣的預扣税減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的（a）美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國持有人居住或成立的國家之間的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税，或 (b) 説明股息無需繳納預扣税的美國國税局表格 W-8ECI 因為它們實際上與非美國人的行為有關在美國境內從事貿易或業務的持有人（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額款項的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，則非美國持有人保持

因此，儘管此類股息歸屬於美國的常設機構），但是，儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人提供適當的證明，如上所述），但非美國持有人將按美國常規累進聯邦所得税税率對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，該税率為應納税年度歸因於此類股息的有效關聯收益和利潤，經某些項目調整後。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

與普通股以外的預先籌資的行使權證有關的財產的税收尚不清楚。此類財產收據有可能被視為本節所述的分配，儘管也可以進行其他處理。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

普通股或預籌認股權證的出售或其他處置

根據以下關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所得的任何收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在紐約證券交易所等成熟證券市場 “定期交易”，並且該非美國持有人實際和建設性地持有普通股的5％或更少的期限，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税自出售或其他應納税處置之日起的五年期限或非美國股票持有人的持有期。特殊規定可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問，這些協議可能規定的規則與上述規則不同。

預先融資認股權證的行使

正如上文標題為 “我們提供的證券描述——預先注資認股權證——行使性” 的部分所討論的那樣，非美國持有人可以通過支付行使價或通過無現金行使來行使預先注資的認股權證。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，非美國持有人應就無現金行使預融資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。但是，一般而言，非美國持有人在根據任何一種方法行使預先注資的認股權證時，不應出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。如果此類非美國持有人以現金支付本應在行使預先注資認股權證時可以發行的部分股票，則該部分將被視為出售，但須遵守上文 “適用於非美國的税收注意事項” 部分所述的規定。持有人——出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證。”與行使普通股以外的預先注資的認股權證有關的其他財產的税收尚不清楚。如上文標題為 “適用於非美國的税收注意事項” 的部分所述，此類財產收據可能會被視為普通股的分配。持有者——分配”，儘管也可以進行其他治療。投資者應諮詢其税務顧問，以妥善處理與行使中的預先注資認股權證相關的任何此類財產收據。

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可被視為對預先注資認股權證的非美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該非美國持有人在我們 “收益和利潤” 中的比例權益，或資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否要補償用於向我們的股東分配現金或其他財產）。

此外，《守則》第871（m）條下的 “股息等價物” 法規可能適用於預先注資的認股權證。根據這些法規，如上文 “分配” 中所述，根據預先注資的認股權證進行的、提及我們普通股股息分配的隱性或明示付款通常應向非美國持有人納税。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税，均需預扣預扣税，並且我們可以通過預扣應付給非美國持有人的其他金額來履行與預先注資認股權證相關的任何預扣義務。

鼓勵非美國持有人就該守則第305和871（m）條適用於預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據下文關於外國賬户的討論，非美國持有人在向非美國持有人分配普通股或預先注資認股權證時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用證明。但是，對於我們的普通股或預先注資認股權證向非美國持有人進行的任何分配（包括認定分配），通常都會向美國國税局提交信息申報表，無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。

信息報告和備用預扣税可能適用於我們在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些美國相關金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非受益所有人證明其存在偽證罪，否則每種情況下是美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美國持有人E 或其他適用的表格（且付款人沒有實際知情或理由知道受益所有人

是美國人）或此類所有者以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據FATCA，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們的普通股或預先注資認股權證支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “美國實質性所有者”（定義見法規）代碼）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息，或 (3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。潛在投資者應就這些預扣税條款（包括擬議的財政條例）的潛在應用諮詢其税務顧問。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

Perspective Therapeutics, Inc.已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（以及隨附的基本招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀公司向美國證券交易委員會提交的基本招股説明書和其他文件，以獲取有關公司和此次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，可以通過Oppenheimer & Co.發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com 向美銀證券公司索取副本，收件人：位於北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街201號 NC1-022-02-25 28255-0001 的招股説明書部 28255-0001。Inc.，收件人：紐約州紐約布羅德街85號26樓辛迪加招股説明書部 10004，或致電 (212) 667-8055，或發送電子郵件至 EquityProspectus@opco.com，或來自加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，收件人：股票資本市場，紐約州紐約市維西街200號8樓10281，電話 (877) 822-4089，或發送電子郵件至 equityprospectus@rbccm.com。