pbi-20240521
0000078814假的00000788142024-05-212024-05-210000078814美國通用會計準則：普通股成員2024-05-212024-05-210000078814PBI: a6.70NotesDue2043 會員2024-05-212024-05-21

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 

表單 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條
1934 年《交易法》

2024年5月21日
報告日期（最早報告事件的日期）

Pitney Bowes Inc..
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
1-3579
06-0495050
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（委員會檔案號）（美國國税局僱主識別號）

地址：夏日街 3001 號，斯坦福德，康涅狄格06926
電話號碼：(203)356-5000

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1美元PBI紐約證券交易所
6.70% 2043年到期票據PBI.PRB紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
臨時首席執行官的離職
傑森·迪斯擔任皮特尼·鮑斯公司（“公司”）臨時首席執行官的任期於2024年5月21日終止。迪斯先生離職擔任公司臨時首席執行官並不是由於與公司有任何分歧。
根據迪斯先生與公司2024年4月達成的某些留任協議（“保留協議”）的條款，根據迪斯先生與公司的離職，迪斯先生將有資格獲得相當於2362,500美元（減去適用的税款和預扣税）的款項，該金額相當於迪斯先生年基本工資的1.5倍（但不影響他因服務而獲得的月津貼）作為公司的臨時首席執行官）加上其目標年度獎金的1.5倍（“分離金額”）。除了離職金額外，迪斯先生還有權（前提是他滿足解僱協議的要求）按比例獲得與他在2024年擔任臨時首席執行官的時間相對應的年度獎金（“按比例分配的獎金”），以及按在職員工費率為其本人及其符合條件的受撫養人提供18個月的COBRA保險。按比例分配的獎金（如果有）將在支付公司當時在職員工的年度獎金時支付給Dies先生，但不遲於2025年3月15日。此外，通過此次離職，迪斯先生還有權根據保留協議於2024年9月8日額外支付60萬美元，減去適用的税款和預扣税。最後，根據保留協議的條款，迪斯先生有權繼續獲得某些長期激勵獎勵。具體而言，2023年2月14日（涉及97,413個單位）和2023年10月2日（涉及38,205個單位）的基於績效的限制性股票單位獎勵協議將仍然未執行，並將繼續按照其條款進行歸屬和結算。根據現金激勵單位獎勵協議的規定，2022年2月15日向迪斯先生發放的644,000個現金激勵單位以及2023年2月14日向迪斯先生發放的426,666個現金激勵單位也將保持未償狀態，實際歸屬於該獎勵的適用業績期。

首席執行官的任命
董事會批准任命蘭斯·羅森茨威格為公司臨時首席執行官，自2024年5月22日起生效。羅森茨威格先生還將繼續擔任董事會成員。
關於他被任命為首席執行官，公司向羅森茨威格先生提供了一封聘用信，描述了他在公司擔任臨時首席執行官的條款和條件（“羅森茨威格就業信”）。根據羅森茨威格就業信函的條款，羅森茨威格先生將有權獲得以下福利：（a）95,000美元的基本工資，每兩週支付扣除適用的預扣税和其他工資扣除額（“基本工資”），以及（b）目標授予日期為400萬美元的年度股票獎勵（“LTIP獎勵”）。LTIP獎勵將分為股權獎勵，包括40％的限制性股票單位，分四次等額歸屬，其中25％在羅森茨威格先生的開始日期歸屬；25％於2024年8月21日歸屬；25％於2024年11月20日歸屬；最後25％於2025年2月19日歸屬，以及60％的PSU，視董事會確定的某些指標的實現情況而定。LTIP獎項視羅森茨威格先生是否繼續在公司擔任臨時首席執行官而定


適用的歸屬日期，此外，除非董事會另有決定，否則所有獎勵應僅在羅森茨威格先生擔任臨時首席執行官期間按比例授予。羅森茨威格就業信的副本作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
羅森茨威格先生作為臨時首席執行官的聘用將是 “隨意” 的，可以由羅森茨威格先生或公司出於任何原因隨時終止。
羅森茨威格先生被任命為臨時首席執行官後，他將繼續擔任董事會成員。但是，如果他因任何原因不再擔任公司的臨時首席執行官，他將被要求辭去董事會的職務，董事會應決定是否接受此類辭職。羅森茨威格先生在擔任臨時首席執行官期間擔任董事不會獲得額外報酬。
羅森茨威格先生現年61歲，曾於2022年8月至2022年10月擔任領先的客户和技術支持解決方案及安全軟件提供商Support.com公司的首席執行官。此前，他在2018年7月至2020年1月期間擔任全球業務流程外包公司Startek Inc. 的首席執行官。此前，羅森茨威格先生曾擔任過各種領導職務，包括1991年至1993年在通用電氣資本擔任副總裁，1989年至1991年在Discover & Co.擔任迪恩·威特副總裁，1987年至1989年擔任Capel Court金融服務高級副總裁，1985年至1987年在傑斐遜·斯默菲特公司擔任企業規劃經理。羅森茨威格先生自2024年4月起在公司董事會任職，還曾在GC Parent, LLC的董事會任職和Internap Holding, LLC的董事會主席，並曾在多家上市和私營公司擔任董事會成員，包括2014至2021年的Boingo Wireless, Inc.，以及2012至2021年的NextGen Healthcare, Inc.的董事會成員。
羅森茨威格先生被選為公司臨時首席執行官並非根據與任何其他人的任何安排或諒解，羅森茨威格先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。羅森茨威格先生不是根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易或一系列交易的當事方.
項目9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

10.1
蘭斯·羅森茨威格和皮特尼·鮑斯公司於2024年5月21日簽訂的僱傭信。
104Pitney Bowes Inc. 的封面。”s 表格 8-K 的當前報告，格式為內聯 XBRL。





簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
Pitney Bowes Inc.
來自：/s/ 勞倫·弗里曼-博斯沃思
姓名：勞倫·弗里曼-博斯沃思
日期：2024 年 5 月 23 日職位：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書