Document

除非本協議另有規定，否則Booz Allen Hamilton Holding Corporation(“本公司”)的2023年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應具有本股票期權協議中定義的相同含義，該協議包括本授予通知中的條款，包括本授予通知所附附件A(“授予通知”)和附錄A，以及本協議附件B中關於您的就業和/或居住國家(統稱為“協議”)所載的任何特殊條款和條件。本批地通知書或附錄A中使用的未予定義的大寫術語具有本計劃中所給出的含義。

您，#ParticipantName+C#(“受權人”)，已被授予購買#QuantityGranted#股公司普通股的選擇權，期權價格為#授予價格#，並在#授予日期#(“授予日期”)，在每種情況下，遵循計劃和本協議的條款和條件，包括但不限於本協議附件A規定的授予時間表，這些條款應被視為本授予通知的一部分，並通過引用併入本授予通知中：

您接受該選項表示您同意並理解該選項受協議和計劃中所包含的條款和條件的約束。因此，請務必閲讀計劃和協議，每一項都包含此選項的具體條款和條件。特別是，通過接受選項，您同意協議中包含的有關以電子方式交付與選項相關的任何文件的條款和條件。

第1.1節規定了期權的授予。本公司特此按本計劃及本協議所載條款及條件(包括授出通知及本協議附錄B所載適用於購股權持有人所在國家的任何特別條款及條件)，向購股權持有人授予於授出日期生效的授出通知所指明的期權。受權人特此同意，除非適用法律要求或允許，否則未經管理人事先批准，他或她不會向受權人的配偶和/或税務或財務顧問(如果有)以外的任何人披露授予期權或本協議的任何條款或規定。

第1.3節介紹了期權價格。受購股權約束的股份的期權價格等於授予日由管理人根據計劃規定確定的股份的公平市價，不包括任何佣金或其他費用。購股權價格已在授出通知所附的通訊中傳達給購股權受讓人。

(A)任何因死亡而終止的合同。如果期權受讓人的僱傭或服務因其死亡而終止，期權的任何未歸屬部分應立即歸屬並保持未償還狀態，直至(I)期權持有人死亡之日的一(1)週年或(Ii)期權的最終到期日(以較早者為準)，之後期權的任何未行使部分應立即終止。

(二)因殘終止合同的。如果期權持有人因殘疾而終止僱傭或服務，期權的任何未授予部分不應被沒收，而是應根據本協議第2.1(A)節繼續授予。購股權的任何已歸屬部分將一直未償還，直至(I)在(X)因殘疾終止日期或(Y)於歸屬日期或(Ii)期權最終到期日(以較早者為準)一(1)週年之前，之後購股權的任何未行使部分應立即終止。

受權人終止僱用或服務的日期。儘管如此，除非管理人另有決定並以書面規定，在受購人從事導致因故終止的行為之前或之後二十四(24)個月或之後的任何時間內歸屬的認股權的任何部分，應應管理人的要求立即沒收並交出或支付給本公司，以及因行使該購股權或出售根據該購股權發行的公司普通股而賺取或應計的所有收益。

(D)因任何其他原因終止合同。除非管理人另有決定並以書面規定，否則如受購權人因死亡、傷殘或本公司或僱主以外的任何原因終止其僱傭或服務，則未獲授予的任何部分應立即被沒收及取消，自受購股權人終止僱用或服務之日起生效，而已獲授予的任何部分將繼續未行使，直至(X)受購權人終止受僱或服務日期後第九十(90)日或(Y)至最終屆滿日期(以較早者為準)為止，之後購股權的任何未行使部分應立即終止。

第2.3節規定了額外的沒收條款。在符合本計劃第11.4條的情況下，受權人承認並同意立即喪失認股權並停止行使，並應要求受權人向本公司交出因行使認股權或出售根據該計劃發行的任何股份而獲得或應計的所有收益：(I)如果受權人從事或未能防止任何適用的財務或其他不當行為(包括但不限於從事競爭活動(但僅在受權人位於加州的情況下，不包括計劃中所載競爭活動定義的(A)款))，(Ii)適用法律或法規或(Iii)本計劃第11.4節另有規定或一般適用的有關沒收、返還和退還獎勵的公司政策，包括但不限於為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節而採取的任何追回政策。

第2.4節討論了期權的可執行性。受權人(或受權人的合格代表)無權行使期權的任何部分，直到該部分期權根據本協議第2.1節或第2.2節歸屬並可行使之日為止。期權的適用部分變為既有並可行使的日期在本文中被稱為“行使開始日期”。在本計劃第14.1節的規限下，在行使開始日期後，購股權的該適用部分仍可由受購人(或受購人的合格代表)行使，直至其根據本協議第2.5節變為不可行使為止。一旦該期權不可行使，應立即喪失該期權。

(E)除管理署署長以其他方式批准的較長期間外，在受購人因殘疾而終止受僱或作為服務提供者的情況下，以(A)受購人因受購人的殘疾而終止僱用或服務或(B)歸屬適用的選擇權之日中較遲者的一(一)週年為限；或

(A)作為行使購股權或其任何部分的條件，購股權受權人應(I)在行使前至少三(3)天且不早於行使前九十(90)天通知公司受權人打算行使，並具體説明正在行使該期權的股份數量，以及(Ii)向公司提供行使該期權所涉及的股份的期權總價，以及滿足所有與税務有關的項目所需的任何金額(如下文第3.1節所定義)，如第2.8節所述，應全額支付給本公司。

(B)在法律或適用的上市規則(如有)允許的範圍內，購股權受權人可通過以下方式支付行使該購股權或部分購股權的股份：(I)以現金支付；(Ii)經署長同意，將購股權持有人擁有的股份交付予本公司，並在交付日以相當於行使購股權的該等股份的總期權價格的公平市價向本公司轉讓；(Iii)經管理人同意，在行使該選擇權之日行使具有公平市價的選擇權時，交出當時可發行的股份；。(Iv)在管理人同意下，本公司設立的經紀協助的無現金行使計劃；。或(V)在管理人同意下，向經紀發出通知，表明承購人已向經紀就當時可於行使購股權時發行的股份發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付總期權價格；惟該等所得款項將於該等出售結算時向本公司支付。儘管有上述規定，如購股權持有人於其退休日期(定義見本公司的退休政策)當日或之後行使該等期權，則就本節第2.8(B)條第(Iii)及(V)條而言，無須取得管理人的同意。

(Ii)如(Ii)按其全權酌情決定的“當日出售”交易(無論是全部售出交易或售出至覆蓋交易)行使購股權，或(Iii)立即或在購股權持有人終止受僱於本公司、僱主或任何附屬公司的僱傭或服務後的指定期間內出售其根據該計劃購入的任何股份(在此情況下，購股權受權人特此同意本公司有權代表受權人就該等股份發出銷售指示)。

第2.9節規定了署長的權力行使。如果期權持有人在緊接本協議第2.5條規定的期權到期之前沒有行使期權或其任何部分，並且在到期之日的公平市價超過期權的期權價格，管理人可全權酌情決定通過公司設立的經紀人協助的無現金行使計劃支付期權價格，以代表期權持有人行使期權。為免生疑問，署長在行使選擇權前不須徵得選擇權人的同意。

第2.10節介紹了控制方面的變化。倘若控制權於歸屬日期前發生變更，則即使本計劃第十三條有任何相反規定，任何未歸屬購股權仍未償還，並將於適用歸屬日期歸屬，但須受本公司或其任何附屬公司持續僱用或服務至該日期為止；但倘若本公司或僱主在控制權變更生效日期後兩(2)年內無故或因正當理由終止參與者的僱傭或服務(每次為“合資格中投終止”)，則該等未歸屬購股權將於有關合資格中投終止之日起歸屬。

第3.1節規定了代扣代繳税款。受權人承認，無論公司或受權人的僱主(如果不同)就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税)、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與受權人蔘與本計劃並在法律上適用於受權人的税收相關項目採取任何或所有行動，所有與税收相關的項目的最終責任是並仍是受權人的個人責任，並且可能超過以下金額，實際由公司或僱主扣留。購股權持有人進一步確認，本公司及/或僱主(A)並無就期權持有人蔘與計劃的任何方面(包括但不限於授予期權、授予期權、行使期權、發行或出售股份或收取任何股息)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾亦無義務安排期權條款或計劃的任何方面，以減少或消除期權持有人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受權人同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一項或以下各項的組合來履行其關於任何與税收有關的項目的扣繳義務：(A)從受購者的工資或其他現金補償中扣繳

本公司及/或僱主須支付予購股權持有人的款項；(B)透過自願出售或本公司(根據本授權代表購股權持有人安排)未經進一步同意而安排強制出售股份所得款項，以支付須予預扣的税務相關項目；及(C)預扣將於行使購股權時發行的股份所得款項。

(D)授予期權和期權接受者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止期權接受者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(G)該購股權及根據該購股權獲得的任何股份，以及該等購股權的收入及價值，均為非常項目，並不構成對向本公司、僱主或任何其他附屬公司提供的任何服務的任何種類的補償，且不在受購權人的僱傭或服務範圍及受購權人的僱傭或服務協議(如有的話)的範圍之外；

(H)該期權和根據該期權獲得的任何股份，以及該等股份的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、假日薪酬、獎金、長期服務金、與假期有關的付款、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款；

(L)因下列原因而喪失認購權或退還因行使認購權而獲得的股份所賺取或累積的任何收益或損害賠償或損害的權利：(1)終止受購人的僱用或服務(不論終止的原因為何，亦不論終止後來是否被發現無效或違反受購人所僱用的司法管轄區的僱傭法律或服務協議(如有))及/或(2)適用任何適用的法律或法規；或公司維持的或適用法律要求的任何賠償政策或任何追回或追回政策；和

(M)本公司、僱主或任何其他附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響股份的價值或根據股份發行而應付的任何金額，或其後根據購股權購入的任何股份的出售。

第3.3節規定了受計劃約束的普通股；對期權和公司普通股轉讓的限制。購股權持有人承認，該購股權及行使購股權後取得的任何股份均受本計劃條款所規限，包括但不限於本計劃第5.8節及第5.9節所載的限制。

第3.4節規定了股份登記。公司可以在行使選擇權時推遲公司普通股的發行和交付，直到這些股票可以按照任何適用的州或聯邦法律、規則或法規發行為止。儘管本協議有任何其他規定，期權受讓人不得出售在行使期權後獲得的股份，除非該等股份已根據證券法登記，或者，如果該等股份當時未登記，則此類出售將豁免證券法的登記要求。出售還必須遵守其他適用的有關股份的法律和法規，如果管理人確定出售股份不符合該等法律和法規，則受購人不得出售股份。

第3.6節規定了證券法的合規性。受購人承認，該計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券和交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於規則16b-3。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和本協議的管理、授予和行使選擇權的方式必須符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

第3.8節規定了員工數據隱私。本公司、僱主及其附屬公司及聯營公司，或任何管理或提供計劃服務的本公司代理人，為執行、管理及管理受購人蔘與本計劃的目的，以電子或其他形式收集、使用、披露及轉讓個人身份資料(視何者適用而定)，均受受購人在與本公司的關係過程中收到的僱員私隱通知(“私隱通知”)所管限。被選項人理解他或她可以審閲隱私通知或聯繫他或她的當地人力資源代表以請求獲得隱私通知的副本。如果受權人對本公司或其子公司和附屬公司如何處理個人身份信息有任何疑問或顧慮，請聯繫ethon@bah.com。

第3.9節規定，沒有關於Grant的建議。受購人確認本公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，或就受購人蔘與本計劃提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，受權人應就受權人蔘與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

第3.10節列出了針對具體國家的規定。受購人蔘與本計劃應遵守本協議附件B中適用於受購人所在國家的任何特殊條款和條件。此外，若購股權持有人遷往附錄B所列其中一個國家，適用於該國家的特別條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。附錄B是本協議的一部分。

第3.11節列出了其他要求。本公司保留權利，在本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜的情況下，對購股權持有人蔘與本計劃及行使根據本協議授出的購股權而取得的任何股份施加其他要求，並要求購股權持有人簽署為實現上述目標而可能需要的任何額外協議或承諾。

第3.12節介紹了電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何期權(包括本協議)有關的任何文件，或以電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。購股權人在此明確及毫不含糊地同意以電子交付方式接收該等文件(包括但不限於根據適用證券法律須交付予購股權人的資料)，並在被要求時同意透過由本公司或本公司指定的另一第三方建立及維持的網上或電子系統參與計劃，而該等同意在購股權人在本公司的僱傭或服務期間一直有效，直至購股權人以書面撤回為止。受購人確認，他或她可以通過電話或書面聯繫本公司，免費從本公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。選擇權人還承認，如果電子交付文件的嘗試失敗，將向選擇權人提供任何文件的紙質副本。類似地，被選擇者理解被選擇者必須

(D)如果認購人承認公司的主要營業地點在美國弗吉尼亞州聯邦，並且公司的大部分業務位於美國弗吉尼亞州聯邦。認購人還承認，在受購人為公司及其子公司提供服務的過程中，受購人應與美國弗吉尼亞州聯邦有實質性聯繫。因此，認購人和公司同意，與本協議條款和條款有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠的排他性法庭，應在位於美國弗吉尼亞州聯邦的適當的州或聯邦法院審理。受購人和本公司特此同意該法院對本協議雙方的個人管轄權。選擇權人明確放棄任何關於此類法院缺乏個人管轄權或不方便的抗辯。受購人和本公司還同意，在任何違反或執行本協議的訴訟中，任何一方都不會試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(E)未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或因本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但公司可將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給其指定的一個或多個個人或其他實體。

(F)履行本協議及本計劃項下有關購股權的本公司所有責任，對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。


選項類型：			不合格股票期權
最終到期日期：			自授予之日起十(10)年內