JD.com, Inc.，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House PO Box 309（統稱為京東及其下屬子公司）；以及

Dada Nexus Limited是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為 ，位於開曼羣島檸檬樹灣大道23號總督廣場 #4 -210號套房，郵政信箱32311，大開曼島 KY1-1209（及其下屬子公司統稱為 Dada）。

京東是 中國著名的互聯網電子商務公司之一，主要通過其官方網站和移動應用程序從事直銷和平臺電子商務業務；

Dada 是 中國領先的本地按需配送和零售平臺；

2021 年 3 月 22 日，雙方簽署了股票認購協議（此類不時修訂的 協議被稱為股票認購協議）。根據股票認購協議的規定，京東將認購一定數量的達達普通股。作為認購 股票的對價的一部分，京東應與達達簽署本協議；

雙方（包括各自的關聯公司）打算根據本協議條款和條件開展相關業務合作，以整合業務資源，充分發揮各方的優勢。

定義

2。商業合作領域

3.商務合作的主要內容

3.1 用户流量合作：京東承諾，在不影響京東正常 運營和管理的情況下，達達將從京東獲得以下在線流量和資源支持：

3.1.1 附近的圖標（京東商城APP一級入口），顯示在用户 移動終端上。

其他領域的合作：

京東和達達同意繼續在搜索方面進行合作。與此類合作相關的具體權利和義務 應根據雙方和/或其關聯公司相互談判和商定的條款行使。

合作期限和終止

本協議經雙方授權代表簽署後生效，並將在第 4.2 條規定的合作期限到期時自動終止 。本協議的合作期限到期後，可以通過雙方的共同協議予以延長。

除非雙方另有約定，否則本協議第3條下的合作期限應為 五 (5) 年，自生效之日起算。

如果雙方協商後同意終止本協議，則本協議可在 合作期限到期之前終止。

如果本協議到期或根據第 4.3 條終止，則雙方將不再 履行本協議的條款，而本協議第 4.4、8、12 和 13 條應在該到期或終止後繼續有效。

雙方應促使各自的關聯公司履行本協議規定的義務。

知識產權

除非相關各方簽訂了明確的知識產權轉讓協議，否則任何一方為本協議目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知識產權均不得因本協議下的合作而改變權利的所有權。

除非此處另有明確規定或相關方已簽訂明確的 知識產權授權或許可協議，否則未經權利持有人事先書面同意，任何一方均不得任意使用或複製另一方的專利、商標、名稱、商標、商業信息、技術和其他 數據、域名、版權或其他形式的知識產權，也不得申請註冊與上述知識產權類似的知識產權。

雙方根據本 之間的業務合作產生的任何新知識產權的所有權應由雙方另行商定。

雙方應賠償另一方因在本 合作期間自己提供的產品、服務或材料侵犯另一方 的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利而造成的損失。

不可抗力

保密

雙方承認並確認，各方應對所有機密 信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關的機密信息，但以下情況除外：(1) 此類信息已為公眾所知（通過接收方或其關聯公司或人員未經授權披露的情況除外）；(2) 適用法律要求披露此類信息, 主管政府當局,主管股票 交易所或相關的證券交易所規則或條例（但是，在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應相互協商，商定 披露的範圍和內容）；或 (3) 任何一方都必須向其法律或財務顧問披露與本文所設想的合作有關的此類信息，前提是此類法律或財務 顧問應受保密約束與本條規定的義務相似的義務。

各方承諾僅將另一方提供的上述機密信息用於 與下述相關事項有關的事項，並應應另一方的要求在本協議終止時銷燬或歸還此類機密信息。任何一方 關聯公司或該方的任何僱員或機構或其任何關聯公司違反本第 8 條的行為均應被視為該方違反本協議，該方應根據本協議對此類違約承擔責任。無論出於何種原因，本條款 將在本協議失效、終止或到期後繼續有效。

税收

陳述和保證

各方向另一方聲明並保證：

這是一家正式註冊並有效存在的公司；

它有權簽訂本協議，其授權代表已獲得完全授權 代表其簽署本協議；

其執行、交付和履行本協議不需要向任何 政府機構申報或通知任何 政府機構，也不需要獲得任何政府機構或任何其他人的許可、許可、同意或其他批准；以及

它有能力履行其在本協議下的義務，這種義務的履行不違反其公司章程和其他章程文件。

如果任何一方在本協議執行之前簽署的任何法律文件與本協議的任何 條款相沖突，則該方應遵循善意、信譽和友好原則，立即以書面形式通知另一方。此類衝突應通過雙方的磋商來解決。如果 由於上述法律文件與本協議之間的衝突而給另一方造成任何損失，則該方應對違反合同的另一方負責。

如果任何一方在履行本協議規定的義務時發現需要獲得任何第三方的許可、 同意或批准，則該方應在發現此類事項之日起三十天內書面通知另一方，並應盡最大努力獲得 該第三方的許可、同意或批准；如果無法在合理的時間內獲得此類許可、同意或批准，相關方必須就此問題提供對方可以接受的解決辦法派對。

通知和交付

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過 個人配送或通過預付郵資的掛號信發送、商業快遞服務或通過傳真發送到下述地址的此類當事方的地址。每份通知還應通過電子郵件發送。這類 通知應被視為已有效發出日期應按以下方式確定：

以個人遞送、快遞服務或預付郵資的掛號郵件發出的通知應在收到或拒絕之日被視為在通知指定的地址有效發出。

通過傳真發出的通知應被視為在成功傳輸之日有效發出（如 由自動生成的傳輸確認書所證明的那樣）。

就通知而言，雙方的地址如下：

任何一方均可根據本協議第 11 條 向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

違約責任

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，則該方應根據適用法律對違約承擔責任 。

雙方理解並同意，他們代表自己及其 下屬關聯公司簽訂本協議，並有義務促使和促使其下屬關聯公司遵守和履行本協議。

適用法律和爭議解決

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修訂和終止以及爭議 的解決均受香港法律管轄，不考慮其下的法律衝突原則。

如果在本協議的解釋和履行方面出現任何爭議，雙方 應首先通過友好談判解決爭議。如果雙方在任何一方要求其他當事方通過 談判解決爭議後的30天內未能就爭議達成協議，則任何一方均可根據提交 仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心機構仲裁規則，將相關爭議提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。

仲裁地應為香港。應有一名 (1) 名仲裁員，該仲裁員應由香港國際仲裁中心祕書長選出 。仲裁員應具備在香港執業的資格。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是最終裁決，對雙方都有約束力。

爭端的任何一方都有權在仲裁庭組成期間向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟或其他公平救濟 。

在因本協議的解釋和履行而發生任何爭議時，或在 任何爭議的待決仲裁期間，除非有爭議的事項除外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議下的義務。

附加契約

本協議的任何修正和補充均應以書面形式作出。雙方正式簽署的與本協議相關的修正案和補充 協議應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力。

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及其下的權利 和義務轉讓給任何第三方，但前提是可以指定一方的相應下屬關聯公司根據特定需求執行此類合作事宜。

在本協議的有效期內，任何一方均不得在 任何公共場合對另一方發表負面評論，其內容包括但不限於企業形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用、運營策略以及與公司和產品有關的所有其他信息。

自本協議生效之日起，本協議即構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識 ，並取代雙方在本 協議簽署之日之前就本協議標的以書面和口頭形式達成的所有其他協議和共識。

如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 其他部分和規定的有效性、合法性和可執行性將不受影響。雙方應根據儘可能實現原始商業意圖的原則，通過友好談判解決此類無效、非法或不可執行的條款。

本協議應以四 (4) 份正本簽訂，每方持有兩 (2) 份原件。每份 原件應具有相同的法律效力。