附錄 99.3

嚴格保密

修正為

共享 訂閲協議

本股票認購協議修正案（本修正案）於 2022年2月25日 由Dada Nexus Limited（一家根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任公司，以下簡稱 “公司”）與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限責任公司 JD Sunflower Investment Limited（“買方”）簽訂。本文將上述各方分別稱為締約方，統稱為 締約方。

演奏會

鑑於，雙方簽訂了截至2021年3月22日的某些股票認購協議（股票認購 協議）；

鑑於《股票認購協議》第 7.05 節規定，除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改股票認購協議 ；以及

鑑於 雙方已同意 根據本修正案修訂股票認購協議的某些條款，如下所示。

協議

考慮到此處所載的共同契約和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認其收到和充足性 ，雙方商定如下：

1。定義的條款。除非根據本 修正案另行修訂，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有股票認購協議中賦予此類術語的含義，股票認購協議 第 1.01 (c) 節中規定的解釋規則也應適用於本修正案。

2。修正案。

(a) 在 工作日定義之前，特此將 BCA 的定義添加到《股票認購協議》第 1.01 (a) 節，如下所示：

BCA 是指公司與京東公司在收盤時簽訂的某些商業合作協議 ，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式

(b) 特此修訂《股票認購協議》第 1.01 (a) 節中交易協議的 定義，並全文重述如下：

交易協議統指本協議、BCA 以及雙方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本協議或 BCA 所設想的交易相關的所有其他協議和文件。

(c) 特此修訂《股票認購 協議》第 2.01 節（證券的購買和出售），並全文重述如下：

根據本協議的條款和條件， 在收盤時（定義見下文），買方特此同意認購和購買，公司特此同意向買方免費發行、出售和交付109,215,017股普通股（認購股），不含任何和所有抵押權，總對價包括（i）總收購價為美元 546,000,000 現金（購買價格）和 (ii) BCA 由 JD.com, Inc. 按照本協議。

(d) 特此修訂股票 訂閲協議第 2.02 (b) 節（付款和交付），並全文重述如下：

閉幕時，

(i) 買方應

(1) 在截止日期之前，通過將立即可用的美元資金 電匯到公司以書面形式向買方指定的銀行賬户，向公司支付或促使支付購買價格；以及

(2) 向 公司交付由京東公司正式有效執行的 BCA；以及

(ii) 公司應向買方交付：

(1) 一份或多份正式簽發的代表以買方 名義註冊的認購股份的股票證書（其原始副本應在截止日期之後儘快交付給買方）；

(2) 經更新的公司成員登記冊的核證真實副本，以證明買方對認購股份的所有權；以及

(3) 本公司按時有效執行的 BCA。

(e) 特此修訂《股票認購協議》第 6.03 節（責任限制），並全文重述如下 ：

在不存在欺詐、故意失實陳述或故意違約的情況下，根據第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 節，賠償方 對受賠方蒙受損失的最大責任總額在任何情況下均不得超過800,000,000美元。

3.參考文獻。股票認購協議中提及本協議、本協議下的 、此處、特此處或提及股票認購協議的類似措辭均指並指經本修正案修訂的股票認購協議。儘管有上述規定，但《股票認購協議》中截至本協議發佈之日或本協議簽訂之日的所有內容均指2021年3月22日。

2

4。全部力量和效果。各方確認本修正案旨在成為股票認購協議 的一部分，並將作為股票認購協議的有效書面修正案。除非本修正案中另有規定，否則本修正案不得暗示或以其他方式改變、修改、修改或以任何方式影響股票認購協議中包含的任何 條款、條件、義務、契約或協議，這些條款、條件、義務、契約或協議在所有方面均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

5。適用法律；仲裁。本修正案以及與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不影響其中的任何法律選擇或衝突條款或規則。因本修正案的 或本修正案的解釋、違反、終止或有效性引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在 香港國際仲裁中心（HKIAC）的主持下在香港進行，這些規則通過引用被視為已納入本第 5 節。應有三名 (3) 名仲裁員。此類爭議的投訴人和答辯人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三位仲裁員， ，該仲裁員應具有在紐約執業的資格。如果仲裁的任何一方未在上述30天期限內指定同意參與的仲裁員，則相關的 任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。各方不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁的地點提出的任何異議，並在此將任何此類仲裁的專屬管轄權交給香港國際仲裁中心。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力， 任何爭議當事方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，爭端的任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院 尋求初步禁令救濟。

6。其他。股份 認購協議第 VII 條（其他）（股份認購協議第 7.02 節（適用法律；仲裁）除外）的規定應適用 作必要修改後本修正案以及經 本修正案修改的股票認購協議，合併為一項單一協議，反映了此修改的條款。

[簽名頁面如下]

3

為此，下列簽署人促成本《股票認購修正案 協議》得以正式簽署並自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[ 股票認購協議修正案的簽名頁面]

為此，下列簽署人促成本《股票認購修正案 協議》得以正式簽署並自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

[ 股票認購協議修正案的簽名頁面]

附錄 A

BCA 的形式

E-A-1

英語翻譯

嚴格保密

商業 合作協議

本業務合作協議（本協議）的日期為 []，2022年（生效日期）， 介於：

(1)	JD.com, Inc.，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House PO Box 309（統稱為京東及其下屬子公司）；以及

(2)	Dada Nexus Limited是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為 ，位於開曼羣島檸檬樹灣大道23號總督廣場 #4 -210號套房，郵政信箱32311，大開曼島 KY1-1209（及其下屬子公司統稱為 Dada）。

在本協議中，下文將雙方統稱為 雙方，單獨稱為締約方。

而：

(1)	京東是 中國著名的互聯網電子商務公司之一，主要通過其官方網站和移動應用程序從事直銷和平臺電子商務業務；

(2)	Dada 是 中國領先的本地按需配送和零售平臺；

(3)	2021 年 3 月 22 日，雙方簽署了股票認購協議（此類不時修訂的 協議被稱為股票認購協議）。根據股票認購協議的規定，京東將認購一定數量的達達普通股。作為認購 股票的對價的一部分，京東應與達達簽署本協議；

(4)	雙方（包括各自的關聯公司）打算根據本協議條款和條件開展相關業務合作，以整合業務資源，充分發揮各方的優勢。

因此，現在，經過 協商，雙方商定如下：

1。定義

在本協議中，以下術語具有以下含義：

就任何公司（或其他實體）而言，關聯公司是指由 該公司（或其他實體）控制、控制或共同控制的任何實體。控制權是指持有公司（或其他實體）50％以上的股權或投票權，或者有能力通過協議、 派遣董事或其他方式實際決定或控制該公司（或其他實體）的運營。就本協議任何一方而言，其下屬子公司是指受其控制的關聯公司。就本協議而言，任何一方都不應被視為另一方的關聯公司。

機密信息是指 (a) 任何一方的 組織、業務、技術、投資、金融、商業、交易或事務有關的任何非公開材料，無論是書面、口頭還是任何其他形式，(b) 本協議的存在或內容，根據本協議簽訂的任何其他協議的條款，(c) 由一方編寫並標記為機密信息或包含機密信息的任何材料，以及 (d) 任何口頭信息或雙方就本 協議交換的書面信息。

不可抗力是指在本協議生效之日之後發生的、阻止任何一方履行本協議 的全部或部分內容且不可控制、不可克服、不可避免且本協議雙方無法解決且在本協議執行時不可預見的任何事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、 疫情爆發、流行病或鼠疫、戰爭、國際或國內運輸中斷、電力、互聯網、計算機、電信或其他系統故障、罷工（包括內部罷工）罷工或暴動）、勞資糾紛、政府 行動、國際或國內法院的命令。為避免疑問，此類事件僅在不可克服、不可避免、無法控制且本協議各方無法解決的情況下才構成不可抗力，且 不一定構成不可抗力。

1

中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本 協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

京東商城是指京東的開放 平臺和京東在京東直接運營的商城平臺，包括他們各自的移動應用程序。

京東商城應用程序是指京東商城的 移動應用程序。

2。商業合作領域

除非本文另有明確規定，否則本協議下的合作和/或限制僅限於中國。

3.商務合作的主要內容

3.1

用户流量合作：京東承諾，在不影響京東 京東正常運營和管理的情況下，達達將從京東獲得以下在線流量和資源支持：

3.1.1

附近的圖標（京東商城APP一級入口），顯示在用户移動終端上。

如果由於京東商城應用程序更新或 重大變更而無法提供上述在線流量和資源支持，則雙方應本着誠意進行談判，並商定有關用户流量合作和資源支持的替代解決方案。

3.2

其他領域的合作：

3.2.1

京東和達達同意繼續在搜索方面進行合作。與此類合作相關的具體權利和義務 應根據雙方和/或其關聯公司相互談判和商定的條款行使。

4。合作期限和終止

4.1

本協議經雙方授權代表簽署後生效，並將在第 4.2 條規定的合作期限到期時自動終止 。本協議的合作期限到期後，可以通過雙方的共同協議予以延長。

4.2

除非雙方另有約定，否則本協議第3條下的合作期限應為 五 (5) 年，自生效之日起算。

4.3

如果雙方協商後同意終止本協議，則本協議可在 合作期限到期之前終止。

4.4

如果本協議到期或根據第 4.3 條終止，則雙方將不再 履行本協議的條款，而本協議第 4.4、8、12 和 13 條應在該到期或終止後繼續有效。

5。其他盟約

5.1

雙方應促使各自的關聯公司履行本協議規定的義務。

2

6。知識產權

6.1

除非相關各方簽訂了明確的知識產權轉讓協議，否則任何一方為本協議目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知識產權均不得因本協議下的合作而改變權利的所有權。

6.2

除非此處另有明確規定或相關方已簽訂明確的 知識產權授權或許可協議，否則未經權利持有人事先書面同意，任何一方均不得任意使用或複製另一方的專利、商標、名稱、商標、商業信息、技術和其他 數據、域名、版權或其他形式的知識產權，也不得申請註冊與上述知識產權類似的知識產權。

6.3

雙方根據本 之間的業務合作產生的任何新知識產權的所有權應由雙方另行商定。

6.4

雙方應賠償另一方因在本 合作期間自己提供的產品、服務或材料侵犯另一方 的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利而造成的損失。

7。不可抗力

如果由於不可抗力而延遲履行本協議中的義務，則任何一方均不應被視為違反本協議， 方均不對由此造成的損害承擔責任，前提是該方應努力消除延遲的原因，盡最大努力（包括但不限於尋求和使用替代手段或方法）消除不可抗力造成的 損失，並應通知對方當事方在不可抗力事實和可能的損害賠償後十五 (15) 個工作日內不可抗力解除之日（不包括該日）。在 延遲履行期間，遇到不可抗力的締約方應採取合理的替代辦法或採取其他商業上合理的手段來促進其履行本協議規定的義務，直到延遲消除。

8。保密性

8.1

雙方承認並確認，各方應對所有機密 信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關的機密信息，但以下情況除外：(1) 此類信息已為公眾所知（通過接收方或其關聯公司或人員未經授權披露的情況除外）；(2) 適用法律要求披露此類信息, 主管政府當局,主管股票 交易所或相關的證券交易所規則或條例（但是，在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應相互協商，商定 披露的範圍和內容）；或 (3) 任何一方都必須向其法律或財務顧問披露與本文所設想的合作有關的此類信息，前提是此類法律或財務 顧問應受保密約束與本條規定的義務相似的義務。

8.2

各方承諾僅將另一方提供的上述機密信息用於 與下述相關事項有關的事項，並應應另一方的要求在本協議終止時銷燬或歸還此類機密信息。任何一方 關聯公司或該方的任何僱員或機構或其任何關聯公司違反本第 8 條的行為均應被視為該方違反本協議，該方應根據本協議對此類違約承擔責任。無論出於何種原因，本條款 將在本協議失效、終止或到期後繼續有效。

9。税收

根據適用法律，因執行和履行本協議而產生的税款應分別由雙方承擔。

3

10。陳述和保證

10.1

各方向另一方聲明並保證：

10.1.1

這是一家正式註冊並有效存在的公司；

10.1.2

它有權簽訂本協議，其授權代表已獲得完全授權 代表其簽署本協議；

10.1.3

其執行、交付和履行本協議不需要向任何 政府機構申報或通知任何 政府機構，也不需要獲得任何政府機構或任何其他人的許可、許可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行其在本協議下的義務，這種義務的履行不違反其公司章程和其他章程文件。

10.2

如果任何一方在本協議執行之前簽署的任何法律文件與本協議的任何 條款相沖突，則該方應遵循善意、信譽和友好原則，立即以書面形式通知另一方。此類衝突應通過雙方的磋商來解決。如果 由於上述法律文件與本協議之間的衝突而給另一方造成任何損失，則該方應對違反合同的另一方負責。

10.3

如果任何一方在履行本協議規定的義務時發現需要獲得任何第三方的許可、 同意或批准，則該方應在發現此類事項之日起三十天內書面通知另一方，並應盡最大努力獲得 該第三方的許可、同意或批准；如果無法在合理的時間內獲得此類許可、同意或批准，相關方必須就此問題提供對方可以接受的解決辦法派對。

11。通知和交付

11.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過 個人配送或通過預付郵資的掛號信發送、商業快遞服務或通過傳真發送到下述地址的此類當事方的地址。每份通知還應通過電子郵件發送。這類 通知應被視為已有效發出日期應按以下方式確定：

11.1.1

以個人遞送、快遞服務或預付郵資的掛號郵件發出的通知應在收到或拒絕之日被視為在通知指定的地址有效發出。

11.1.2

通過傳真發出的通知應被視為在成功傳輸之日有效發出（如 由自動生成的傳輸確認書所證明的那樣）。

11.2

就通知而言，雙方的地址如下：

致京東：

地址：上海市科創十一街18號A棟21樓

亦莊經濟科技 開發區

大興區， 北京

注意：投資和收購團隊在

京東集團法律部

電子郵件：legalnotice@jd.com

郵政編碼：101111

將副本（不構成通知）發送到以下地址：

地址：北京市朝陽區科創十一街18號A棟18樓戰略投資部

亦莊經濟和 技術開發區

北京市大興區

4

收件人：羅繼川

電子郵件：luojichuan@jd.com

郵政編碼：101111

至 DADA：

地址：上海市楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓

上海楊浦區

收件人：DADA 集團法律部

電子郵件：legal@imdada.cn

電話：+86 21 3165 7165

11.3

任何一方均可根據本協議第 11 條 向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

12。違約責任

12.1

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，則該方應根據適用法律對違約承擔責任 。

12.2

雙方理解並同意，他們代表自己及其 下屬關聯公司簽訂本協議，並有義務促使和促使其下屬關聯公司遵守和履行本協議。

13。適用法律和爭議解決

13.1

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修訂和終止以及爭議 的解決均受香港法律管轄，不考慮其下的法律衝突原則。

13.2

如果在本協議的解釋和履行方面出現任何爭議，雙方 應首先通過友好談判解決爭議。如果雙方在任何一方要求其他當事方通過 談判解決爭議後的30天內未能就爭議達成協議，則任何一方均可根據提交 仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心機構仲裁規則，將相關爭議提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。

13.3

仲裁地應為香港。應有一名 (1) 名仲裁員，該仲裁員應由香港國際仲裁中心祕書長選出 。仲裁員應具備在香港執業的資格。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是最終裁決，對雙方都有約束力。

13.4

爭端的任何一方都有權在仲裁庭組成期間向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟或其他公平救濟 。

13.5

在因本協議的解釋和履行而發生任何爭議時，或在 任何爭議的待決仲裁期間，除非有爭議的事項除外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議下的義務。

14。附加盟約

14.1

本協議的任何修正和補充均應以書面形式作出。雙方正式簽署的與本協議相關的修正案和補充 協議應構成本協議不可分割的一部分，具有與本協議相同的法律效力。

5

14.2

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及其下的權利 和義務轉讓給任何第三方，但前提是可以指定一方的相應下屬關聯公司根據特定需求執行此類合作事宜。

14.3

在本協議的有效期內，任何一方均不得在 任何公共場合對另一方發表負面評論，其內容包括但不限於企業形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用、運營策略以及與公司和產品有關的所有其他信息。

14.4

自本協議生效之日起，本協議即構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識 ，並取代雙方在本 協議簽署之日之前就本協議標的以書面和口頭形式達成的所有其他協議和共識。

14.5

如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 其他部分和規定的有效性、合法性和可執行性將不受影響。雙方應根據儘可能實現原始商業意圖的原則，通過友好談判解決此類無效、非法或不可執行的條款。

14.6

本協議應以四 (4) 份正本簽訂，每方持有兩 (2) 份原件。每份 原件應具有相同的法律效力。

[本頁的其餘部分故意留空]

6

為此，各方已促使本協議由其經正式授權的 代表自第一頁規定的日期起執行，以昭信守。

[商業合作協議的簽名頁]

7