美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934 年
的《證券交易法》
(修正號)*
Dada Nexus Limited
(發行人名稱)
普通 股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
23344D108**
(CUSIP 號碼)
2020 年 12 月 31
(需要提交 本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則:
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及包含可能改變先前封面披露信息的任何後續修正案 。
** 發行人的普通股 沒有分配任何CUSIP號碼。CUSIP編號 23344D108 已分配給發行人的美國存托股票(“ADS”), 在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “DADA”。每股ADS代表發行人 的四股普通股。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 參見附註)。
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 2 頁,共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名 京東公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. | 國籍或組織地點
開曼羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享投票權
434,100,345 股普通股 (1) | |
7. | 唯一的處置力
0 | |
8. | 共享的處置權
434,100,345 股普通股 (1) |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額
434,100,345 股普通股 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明) ¨
|
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
46.5% (2) |
12. | 舉報人類型(見説明)
HC |
(1) 包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的 發行人的415,492,797股普通股,以及 (ii) Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股(由4,651,887股美國證券交易所代表)。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司,京東投資有限公司又是京東的直接全資子公司。根據該法第 13 (d) 條及其頒佈的規則,京東公司和京東投資有限公司均可被視為受益擁有發行人的所有普通股 (包括以ADS為代表的發行人的普通股)分別由京東向日葵 投資有限公司和Windcreek Limited持有以及在京東持有的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別擁有此類股票的投票權和處置權。
(2)該百分比是根據 發行人在發行完成後立即發行和流通的總共934,428,565股普通股計算得出的, 在發行人截至2020年12月2日的 424B4 表格的招股説明書中公佈,並於2020年12月3日向美國證券交易委員會 提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 3 頁,共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名 京東投資有限公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享投票權
434,100,345 股普通股 (1) | |
7. | 唯一的處置力
0 | |
8. | 共享的處置權
434,100,345 股普通股 (1) |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額
434,100,345 股普通股 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明) ¨
|
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
46.5% (2) |
12. | 舉報人類型(見説明)
CO |
(1) 包括(i)京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人的415,492,797股普通股,以及(ii)Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表)。京東向日葵投資 Limited和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司,而京東投資有限公司又是京東公司的直接 全資子公司。根據該法第13(d)條及其頒佈的規則, 京東公司和京東投資有限公司均可被視為受益擁有發行人的所有普通股(包括由美國證券交易所代表的發行人的 普通股)分別由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited持有的 股份,以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited分別是 此類股票的投票權和處置權。 | |
(2)百分比 是根據發行人在 2020 年 12 月 2 日的 424B4 表格的招股説明書中報告並於 2020 年 12 月 3 日向證券 和交易委員會提交的發行人發行完成後立即發行和流通的 934,428,565 股普通股計算得出的,前提是承銷商沒有行使購買更多 ADS 的選擇權。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 4 頁,共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名
京東向日葵投資有限公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享投票權
415,492,797 股普通股 | |
7. | 唯一的處置力
0 | |
8. | 共享的處置權
415,492,797 股普通股 |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額
415,492,797 股普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明) ¨
|
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
44.5% (1) |
12. | 舉報人類型(見説明)
CO |
(1)該百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的總共934,428,565股普通股計算得出的,該發行人在截至2020年12月2日的 424B4 表格招股説明書中公佈,並於2020年12月3日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 5 頁,共 9 頁 |
1. | 舉報人姓名
Windcreek 有限公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權
0 |
6. | 共享投票權
18,607,548 股普通股 | |
7. | 唯一的處置力
0 | |
8. | 共享的處置權
18,607,548 股普通股 |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額
18,607,548 股普通股 |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明) ¨
|
11. | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
2.0% (1) |
12. | 舉報人類型(見説明)
CO |
(1)該百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的總共934,428,565股普通股計算得出的,該發行人在截至2020年12月2日的 424B4 表格招股説明書中公佈,並於2020年12月3日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 6 頁,總共 9 頁 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 Dada Nexus 有限公司 | |
(b) |
發行人主要行政辦公室地址 東方漁人碼頭22樓 楊樹浦路1088號 上海市楊浦區 200082 中華人民共和國 |
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 本聲明由京東有限公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited(統稱為 “申報人”)共同提交,並以各自名義提交。 | |
(b) |
主要辦公室地址,如果沒有,則為住所 京東公司: 科創十一街18號A棟20層 亦莊經濟技術開發區 北京市大興區 101111 中華人民共和國
京東投資有限公司: 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,羅德城,託爾托拉 VG1110,英屬維爾京羣島 | |
京東向日葵投資有限公司: 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,羅德城,託爾托拉 VG1110,英屬維爾京羣島
Windcreek 有限公司: 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,羅德城,託爾托拉 VG1110,英屬維爾京羣島
| ||
(c) | 公民身份 京東是一家根據開曼羣島法律組建的公司;京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited是根據英屬維爾京羣島法律組建的公司。 | |
(d) | 證券類別的標題 發行人的普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”) | |
(e) |
CUSIP 號碼
* 沒有為普通股分配CUSIP號碼。 CUSIP 編號 23344D108 已分配給發行人的美國存托股票(“ADS”),這些股票在納斯達克全球精選市場上市 ,股票代碼為 “DADA”。每股ADS代表四股普通股。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 7 頁,總共 9 頁 |
第 3 項。如果本聲明是根據 規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) ¨ 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商;
(b) 銀行,定義見該法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 條;
(c) 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司;
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司;
(e) ¨ 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條的投資顧問;
(f) 符合細則13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;
(g) ¿根據規則13d—1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控股人 ;
(h) ¨ A《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條定義的儲蓄協會;
(i) ¨ 根據1940年《投資公司法》 (15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) ¨ 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;
(k) 根據第 13d—1 (b) (1) (ii) (K) 條進行分組。如果根據規則 13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:____。
第 4 項。所有權。
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 項要求的信息 載於每位申報人的封面第 9 行,並以引用方式納入此處。
(b) 第 4 (b) 項要求的信息 載於每位申報人的封面第 11 行,並以引用方式納入此處。
(c) 第 4 (c) 項要求的信息 載於每位申報人的封面第 5-8 行,並以引用方式納入此處。
第 5 項。 類別的百分之五或以下的所有權。
不適用。
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
正如京東公司 和京東投資有限公司封面附註1所示,(i) 京東向日葵投資有限公司的全資子公司京東向日葵投資有限公司( 又是京東的全資子公司)直接持有本聲明中列出的 附表13G中包含的415,492,797股普通股,因此有權獲得或直接收取 此類股票的股息或出售所得收益,以及 (ii) 京東投資有限公司的全資子公司Windcreek Limited,後者反過來是京東公司的全資 子公司,直接持有本聲明 附表13G中包含的18,607,548股普通股(由4,651,887股ADS代表),因此有權接收或指示接收此類股票的股息或出售 的收益。除前一句所述外,申報人 不知任何其他人有權或有權指示從本附表13G聲明中包含的普通 股票中獲得股息或出售所得收益。
第 7 項。收購母控股公司報告的證券的 子公司的識別和分類。
正如京東、 Inc.和京東投資有限公司封面附註1所示,(i) 京東投資 有限公司的全資子公司京東向日葵投資有限公司(反過來又是京東的全資子公司)直接持有本聲明附表13G中包含的415,492,797股普通股,以及(ii)Windcreek Limited 是京東投資有限公司的全資子公司, 反過來又是京東公司的全資子公司,直接持有18,607,548股普通股(由4,651,887股美國證券交易所代表) 包含在本附表13G的聲明中。
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 8 頁,總共 9 頁 |
第 8 項小組成員 的識別和分類。
京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited的所有股份均由京東投資有限公司直接持有,京東投資有限公司的所有股份均由京東投資有限公司直接持有。
京東公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資 有限公司和Windcreek Limited已就本聲明簽訂了聯合申報協議,該協議作為附錄99.1附於此 。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
展品索引
附錄 99.1 | 京東公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司 和Windcreek Limited於2021年2月9日簽訂的聯合申報協議。 |
CUSIP 編號 23344D 108 | 13G | 第 9 頁,總共 9 頁 |
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2021 年 2 月 9 日
京東株式會社
來自: | |
/s/ 理查德 劉強東 | |
理查德 劉強東 董事會主席兼首席執行官 官 |
京東投資有限公司
來自: | |
/s/ Nani Wang | |
NANI WANG 導演 |
京東向日葵投資有限公司
來自: | |
/s/ Nani Wang | |
NANI WANG 導演 |
Windcreek 有限公司
來自: | |
/s/ Nani Wang | |
NANI WANG 導演 |