執行版本[[6137969]]Booz Allen Hamilton Holding Corporation與本協議的附屬擔保人以北卡羅來納州美國銀行為行政代理簽訂的擔保協議，日期為2023年7月27日
[[6137969]]目錄頁部分1.定義的術語.............................................................................................................1 1.1定義..........................................................................................................................1 1.2其他定義條文.............................................................................................2.第2節.保障....................................................................................................................3 2.1保證............................................................................................................................3 2.2供款權..........................................................................................................3 2.3無代位...................................................................................................................4 2.4關於借款人義務的修訂等......4 2.5保證絕對和無條件的..............................................................................4 2.6恢復......................................................................................................................5 2.7付款.............................................................................................................................5.第3條。[已保留].....................................................................................................................5第4節.陳述和保證...................................................................5 4.1信貸協議.................................................................................中的陳述5.第5條.Covenants....................................................................................................................6 5.1信貸協議..........................................................................................中的契諾6第6條。[已保留].....................................................................................................................6第7條。[已保留].....................................................................................................................6第8節雜項...........................................................................................................6 8.1在編寫......................................................................................................時的修訂6 8.2通知....................................................................................................................6 8.3不能通過行為過程放棄；累積補救.................................................6 8.4[已保留]...........................................................................................................................7 8.5繼任者和分配......................................................................................................7 8.6抵銷..................................................................................................................7 8.7對應的........................................................................................................................7 8.8可分割性.........................................................................................................................7 8.9章節標題................................................................................................................7 8.10集成...........................................................................................................................7 8.11適用法律.........................................................................................................7 8.12提交司法管轄區；豁免.................................................................................8 8.13確認.............................................................................................................8 8.14額外擔保人.........................................................................................................9.8.15發佈..............................................................................................................................9 8.16放棄陪審團審判...............................................................................................9.
II[[6137969]]附表附表1公告涉及附件附件一假設協議附件二任命及協議
[[6137969]]本協議由簽署各方於2023年7月27日簽訂，以美國銀行(以下簡稱“行政代理”)為受益人，作為銀行及其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)的行政代理(以下簡稱“行政代理”)，由Booz Allen Hamilton Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人和美國銀行(以下簡稱“貸款人”)於2012年7月31日簽署的“信貸協議”(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改)。作為行政代理和發行貸款人。WI T N E S S E T H：鑑於，根據信貸協議，貸款人已各自同意按照信貸協議中所載的條款和條件向借款人提供信貸；而借款人是包括彼此擔保人(定義見下文)的關聯公司集團的成員；而信貸協議項下的信貸延伸所得款項已經或將部分用於使借款人能夠就其各自業務的經營向一家或多家其他擔保人進行有價值的轉讓；鑑於借款人和其他擔保人從事相關業務，每個擔保人將從信貸協議項下的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益；鑑於貸款人根據信貸協議繼續各自向借款人提供信貸的義務的先決條件是，擔保人應已為行政代理和其他擔保方的利益簽署本協議並將其交付給行政代理；因此，現在，考慮到前提並促使行政代理和貸款人簽訂信貸協議，並促使貸款人繼續根據信貸協議向借款人提供各自的信貸，為了被擔保方的利益，每個擔保人特此與行政代理達成如下協議：第1節.定義條款1.1定義。(A)除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中給予它們的含義。(A)下列術語應具有以下含義：“協議”：本保證協議可隨時修改、放棄、補充或以其他方式修改。“借款人”：如本合同序言中所定義。
2 [[6137969]]“借款人現金管理債務”：指借款人在適用的協議中同意的範圍內，對借款人和任何其他擔保人的所有義務和負債的統稱(包括但不限於，在提交與借款人或適用擔保人有關的任何破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後，按指定現金管理安排所規定的當時適用利率計算的利息，向任何貸款人(或在訂立該指明現金管理安排時的任何貸款人或其任何關聯公司)(每一貸款人或其任何關聯公司)(不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、或現存在的或以後發生的)任何貸款人或任何貸款人或其任何關聯公司(不論是直接或間接的、絕對的或有的、或現已存在的或以後發生的)，根據任何指明的現金管理安排或與之相關而訂立、交付或給予的任何其他文件(不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支或其他(在此類協議如此規定的範圍內，包括但不限於借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)根據任何特定現金管理安排的條款必須向相關貸款人或其關聯公司支付的所有律師費用和費用)，只要相關現金管理提供者籤立並向行政代理人交付書面協議(A)基本上採用附件II的形式或(B)行政代理人可合理接受的其他形式和實質，行政代理人根據該書面協議，有關現金管理提供者(I)根據適用的指定現金管理安排委任行政代理為其代理人，及(Ii)同意受信貸協議第9.3、9.7、10.11及10.12節的條文約束。“借款人信貸協議義務”：指貸款的未付本金和利息(為免生疑問，包括任何新貸款和任何延期貸款)、償還義務和借款人的所有其他義務和負債(包括但不限於，在貸款到期後按信貸協議規定的當時適用利率應計的利息，以及在與借款人有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後，按信貸協議規定的當時適用利率應計的利息，不論提交後或呈請後的利息申索在該訴訟中是否被準許或準許)給行政代理人或任何其他受保方，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將到期的、或現存在的或以後招致的，在每種情況下，可能根據信貸協議、本協議、其他貸款文件、任何信用證或任何與此有關而作出、交付或給予的信用證或任何其他文件，不論是否因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用或其他原因(包括但不限於，根據上述任何協議的條款，借款人必須支付的向行政代理或其他擔保方支付的法律顧問的所有費用和支出)。“借款人對衝協議義務”：指借款人和任何其他擔保人的所有義務和負債(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或在與借款人或適用擔保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，按任何指定對衝協議規定的當時適用利率產生的利息)對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司(或在訂立該指定對衝協議時的任何貸款人或其任何關聯公司)(各自，“對衝提供者”)，不論是直接或間接的、絕對的或有的、到期或將到期的、或現存在的或以後招致的，在每一種情況下，可能根據、產生於或與任何指明的對衝協議或與此相關而訂立、交付或給予的任何其他文件而產生，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支或
3 [[6137969]]否則(包括但不限於借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)根據任何特定對衝協議的條款須向有關貸款人或其關聯公司支付的所有律師費和律師費)，除非行政代理另有同意，有關對衝提供者簽署一份函件協議，並向行政代理交付(A)實質上採用附件二的形式或(B)行政代理合理接受的其他形式及實質內容，據此，有關對衝提供者(I)根據適用的指定對衝協議委任行政代理為其代理人，及(Ii)同意受信貸協議第9.3、9.7、10.11及10.12節的條文約束。“借款人義務”：指(I)借款人信用協議義務、(Ii)借款人套期保值協議義務和(Iii)借款人現金管理義務的統稱，但僅在借款人信用協議義務根據本協議擔保的範圍內，且僅在借款人信用協議義務根據本協議擔保的範圍內。就任何擔保人而言，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其適用或官方解釋)，在商品交易法第1a(47)條所指的任何協議、合同或交易下，該擔保人根據任何協議、合同或交易支付或履行的義務(“除外借款人義務”)的全部或部分擔保是非法的或變得非法的，則該擔保人擔保的借款人義務不包括任何該等除外的借款人義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生被排除的借款人義務，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保是非法或變得非法的掉期的部分。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“擔保方”：統稱為借款人債務的貸款人、行政代理、任何發行的貸款人、任何其他不時持有借款人債務的人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和被允許的受讓人。“擔保人義務”：對於任何擔保人，擔保人根據或與本協議(包括但不限於第2款)或擔保人作為當事人的任何其他貸款文件可能產生的所有義務和責任，無論是由於擔保義務、補償義務、費用、賠償、費用、費用、開支或其他原因(包括但不限於，根據本協議或任何其他貸款文件的條款，擔保人必須向行政代理或被擔保當事人支付的法律顧問費用和支出)。就任何擔保人而言，如根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人根據《商品交易法》第1a(47)條所指的任何協議、合約或交易支付或履行的義務(“除外擔保人義務”)的全部或部分擔保是違法或變得非法的，則該擔保人的擔保人義務不包括任何該等除外擔保人義務。如果根據管理一次以上互換的主協議產生被排除的擔保人義務，則這種排除僅適用於可歸因於這種擔保是非法或變得非法的互換的部分。“擔保人”：指控股公司和可能成為本協議當事人的附屬擔保人的統稱。“控股”：博思艾倫漢密爾頓控股公司，特拉華州的一家公司。
4 [[6137969]]“義務”：(一)就借款人而言，是借款人的義務；(二)就每一擔保人而言，是其擔保人的義務。“指定現金管理安排”：指(A)由(I)借款人或任何其他擔保人和(Ii)任何貸款人或其任何關聯方在訂立該現金管理安排時作為交易對手訂立的任何現金管理安排，以及(B)該貸款人和借款人已在借款人或該其他擔保人籤立和交付後90天內向行政代理髮出的通知，作為指定現金管理安排。將任何現金管理安排指定為指定的現金管理安排，不得為作為本協議一方的貸款人或其附屬公司創造與管理或解除本協議項下任何擔保人的任何義務有關的任何權利。在第十修正案生效之日起生效的任何現金管理安排，只要滿足上述(A)款的要求，並且以前被指定為指定的現金管理安排，應構成本協議下的指定的現金管理安排。“特定對衝協議”：指(A)由(I)借款人或任何附屬擔保人和(Ii)在訂立該對衝協議時是貸款人或其任何關聯方的任何人作為交易對手訂立的任何對衝協議，以及(B)該貸款人和借款人通過向行政代理髮出的通知已指定為指定對衝協議的任何對衝協議。將任何套期保值協議指定為指定的套期保值協議，不得為作為協議一方的貸款人或其關聯公司(或其繼承人或受讓人)創造與管理或解除本協議項下任何擔保人的任何義務相關的任何權利。在第十修正案生效之日生效的任何對衝協議，如滿足上文(A)款的要求，且先前被指定為指定對衝協議，應構成本協議項下的指定對衝協議。“無資金墊款/參與”：(A)就行政代理人而言，指(I)假設每一貸款人已按信貸協議第2.2條向行政代理人提供其適用借款的份額而向借款人提供的總額，以及(Ii)借款人事實上並未將相應金額退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的相應金額；及(B)就任何發放貸款的貸款人而言，任何不應由L/C參與者根據信貸協議第3.4節提供資金的與償還義務有關的任何參與。“美國政府當局”係指美利堅合眾國政府及其任何機構。1.2其他定義規定。(A)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。(A)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。第二節.保證2.1保證。
5 [[6137969]](A)每一擔保人特此以共同及個別、無條件及不可撤銷的方式，為行政代理人及其他受保方的利益，向行政代理人保證借款人在到期時(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行借款人的債務。(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的最高責任，在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的聯邦和州有關債務人破產的法律所能擔保的金額(在第2.2節確立的分擔權利生效後)。(C)各擔保人同意，借款人的債務可隨時和不時超過擔保人在本條款下的責任金額，而不會損害本條款第2款所載的擔保，也不會影響行政代理或本條款下任何其他擔保方的權利和救濟。(D)本第2款所載的擔保應保持完全效力和效力，直至本第2款所載擔保項下的所有借款人義務和每名擔保人的義務均已通過全額付款(借款人對衝協議義務和借款人現金管理義務以及當時尚未到期的或有賠償義務除外)得到全額償付為止，任何信用證(未作現金抵押或擔保，使開證貸款人或購買貸款人(視情況而定)對此合理滿意)不得未償還，且承諾應已終止。儘管在信貸協議的期限內，借款人可以隨時免除任何借款人的義務，但任何擔保人應按照第8.15節的規定免除其在本第2節中的擔保。(E)借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作的付款(全額付款除外)，或行政代理人或任何其他受保證人因任何訴訟或法律程序或任何抵銷、挪用或申請而於任何時間或不時從借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的法律責任，儘管已支付任何此類款項(擔保人就借款人義務支付的款項或從擔保人收到或收取的關於借款人義務的任何款項除外)，但在借款人義務(借款人對衝協議義務、借款人現金管理義務和或有或有賠償義務尚未全額清償前)，仍須對借款人義務承擔責任，直至借款人義務(借款人對衝協議義務、借款人現金管理義務和或有或補償義務未到期)得到全額償付為止，信用證(即不是以開證貸款人或購買貸款人(視情況而定)認為合理滿意的現金抵押或後備信用證除外)不得未付，且承諾應已終止。但任何擔保人應免除第8.15節所規定的第2節所載的擔保。2.2出資的權利。各擔保人在此同意，如果擔保人支付的任何款項超過其在本合同項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和其他擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額向行政代理方和其他擔保方承擔責任。
6 [[6137969]]2.3無代位權。儘管任何擔保人在本合同項下支付了任何款項，或行政代理或任何其他被擔保方對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得行政代理或任何其他擔保方對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理或任何其他被擔保方為支付借款人債務而持有的任何擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人對該擔保人在本合同項下的付款作出任何貢獻或補償。在借款人因借款人債務而欠行政代理和其他擔保方的所有款項(借款人對衝協議債務、借款人現金管理債務和當時尚未到期的或有賠償債務除外)全部付清之前，任何信用證(即沒有以現金作抵押或擔保，使開證貸款人或購買貸款人(視情況而定)合理滿意的信用證)不得為未清償信用證，承諾應已終止。在借款人債務尚未全部清償的任何時候，如因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式為行政代理人和其他被擔保當事人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，用於抵銷借款人的債務，無論是到期的還是未到期的，按行政代理人決定的順序使用。2.4關於借款人義務的修正等。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不保留任何針對任何擔保人的權利的情況下，也無需通知任何擔保人或任何其他被擔保方，行政代理或任何其他被擔保方提出的任何對借款人債務的付款要求均可由行政代理人或該其他被擔保方撤銷，而借款人的任何義務仍在繼續，借款人義務或任何其他人對其或其任何部分的責任，或對其的任何擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、修改行政代理或任何其他擔保方加速、妥協、放棄、交出或釋放，並可全部或部分修改、修改、補充或終止信貸協議和與之相關的其他貸款文件和任何其他與之相關的文件，因為行政代理(或所需的貸款人，或所有貸款人，或所有受此影響的直接和不利的貸款人，視情況而定)可不時認為是可取的，行政代理或任何其他保證人在任何時候為償還借款人債務而持有的任何擔保或抵銷權，均可出售、交換、免除、投降或釋放。2.5保證絕對和無條件。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄關於任何借款人債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何其他被保證人根據本第2節所載擔保或接受本第2節所載擔保而發出的關於信賴的通知或證明；借款人債務及其任何部分應最終被視為已根據本第2節所載擔保而產生、訂立合同或發生、或續簽、延長、修訂或放棄；借款人與任何擔保人之間的所有交易，一方面與貸款文件有關，另一方面，行政代理與其他擔保方之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴於本第2款中所包含的擔保而進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄對借款人或任何擔保人關於借款人義務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。各擔保人在適用法律允許的最大範圍內理解並同意
7 [[6137969]]本節第2款所載對擔保人的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他貸款文件、借款人義務或行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的與之相關的任何其他擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)借款人或任何其他人可隨時獲得或可針對行政代理或任何其他受保方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成借款人或借款人義務的衡平法或法律上的解除的任何其他情況(付款或履約抗辯除外)(在通知或不通知借款人或任何擔保人的情況下)，或在破產或任何其他情況下構成借款人在本條第2款所載擔保人的擔保下的擔保人的衡平法或法律上的解除。在根據本協議對任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理或任何其他被保證人可以，但沒有義務就其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的類似要求或以其他方式尋求的權利和救濟，或針對借款人義務的任何附屬擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權，以及行政代理或任何其他被保證人沒有提出任何此類要求、尋求該等其他權利或救濟或向借款人收取任何付款的任何情況，任何其他擔保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何其他受保證人針對任何擔保人所享有的明示、默示或法律上的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。2.6恢復。如在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在為借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面指定接管人、中間人、保管人、受託人或類似官員時，或在其他情況下，任何借款人債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須由行政代理人或任何其他受保方以其他方式恢復或退還，則本條第2款所載的擔保應繼續有效或恢復，視具體情況而定。2.7付款。每個擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不會在資金辦公室進行抵銷或反索償。第三節。[已保留]第4節為促使行政代理人和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人向借款人提供各自的信貸，各擔保人特此向行政代理人和對方擔保方作出如下陳述和保證：4.1信貸協議中的陳述。就每個附屬擔保人而言，《信貸協議》第4節所述的陳述和擔保所指的是該附屬擔保人或該附屬擔保人為當事人的貸款文件，在此引用作為參考，在所有重要方面都是真實和正確的，每一行政代理人和每一其他被擔保方均有權將其作為
8 [[6137969]]但就第4.1節而言，借款人所知的上述陳述和擔保中的每一項均應被視為對該附屬擔保人所知的引用。4.2控股公司的申述。就控股而言：(A)控股公司有權訂立和交付本協議，並履行本協議項下的義務。控股公司已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行本協議。(B)與本協定的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為。(C)本協議已代表控股公司妥為籤立和交付。本協議構成Holdings的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對Holdings強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利一般強制執行的法律及一般衡平法原則(不論是透過衡平法或法律尋求強制執行)及隱含的誠信及公平交易契諾的限制。(D)Holdings簽署、交付及履行本協議不會(I)違反Holdings的組織或管治文件，(Ii)除非合理預期會有重大不利影響，或違反對Holdings或其任何附屬公司具有約束力的法律的任何要求，或Holdings或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Iii)除非不會對其任何財產或收入產生重大不利影響、導致或要求根據任何法律要求或任何該等合約義務設定或施加任何留置權。第5節.根據第8.15(B)節的規定，與行政代理和貸款人訂立並同意每個附屬擔保人的契約，自本協議之日起及之後，直至債務應全額清償(未到期的賠償義務除外)為止，任何信用證(未作現金抵押或擔保，使開證貸款人或購買貸款人(視情況而定)對此合理滿意)不得未付，且承諾應已終止：信貸協議中的契諾5.1。就每一附屬擔保人而言，在適用的範圍內，該附屬擔保人須採取或不採取每項必須採取或不採取的行動(視屬何情況而定)，以確保不會因該附屬擔保人或其任何附屬公司未能採取或不採取該等行動而導致違約或違約事件。第6節補救條款6.1收益的應用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，且貸款應已根據信貸協議第8條加速，則在行政代理選擇的任何時間，行政代理可使用第2條所述擔保的任何收益來償還債務，並應按以下順序提出任何此類申請：
9 [[6137969]]第一，支付貸款文件規定的行政代理人已發生和未支付的合理的、自付的費用和費用；第二，全額支付所有未出資的墊款/參與(如此申請的金額，根據任何此種分配之日欠行政代理人和任何發放貸款的貸款人的無資金墊款/參與的數額，按比例分配)；第三，支付當時到期的、欠下的和未支付的債務金額，由擔保各方根據當時、到期和未付的債務按比例分配；第四，在已全額償付債務(或有賠償債務除外)後，此種收益的任何餘額均不得為未清償的信用證(即不是以開證出借人或購買出借人(視情況而定)合理滿意為抵押的現金)，且承諾應已終止，應支付給借款人或合法有權獲得該信用證的任何人。第7條。[已保留]第8條書面上的雜項8.1修訂除非符合信貸協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。8.2通知。向行政代理或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照信貸協議第10.2節規定的方式進行；但向任何擔保人發出或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求，應按照按照信貸協議第10.2節發出的通知，寄往該擔保人在附表1中規定的通知地址或其他地址。8.3不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何其他受保方不得因任何行為(除根據第8.1條的書面文書外)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何其他受保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他受保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該行政代理或該其他受保方在未來任何場合本應享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。8.4執法費；賠償。每一擔保人同意支付並免除行政代理和其他被擔保當事人在執行、交付、強制執行、
10 [[6137969]]根據信貸協議第10.5節的規定，借款人必須履行和管理本協議。本第8.4節中的協議應在信用協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他應付金額得到償還後繼續生效。8.5繼任者和分配者。根據第8.15節的規定，本協議對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理人和其他受保方及其繼承人和受讓人的利益；前提是，沒有行政代理人的事先書面同意，擔保人不得轉讓、轉移或委託其在本協議下的任何權利或義務，除非信貸協議允許。8.6抵銷。每一擔保人在此不可撤銷地授權行政代理和每一其他被擔保方在違約事件發生期間的任何時間和時間，在不通知擔保人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在每一擔保人到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、在任何適用的寬限期屆滿後以加速方式或以其他方式)到期時，繼續以任何貨幣支付任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託賬户)和任何其他貸項。以任何貨幣計算的債務或債權，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在行政代理人或該其他被保證人持有或欠下的任何時間，或為該擔保人的信用或賬户而欠下或欠下。行政代理人和其他被保證人均應將其所作的任何此類抵銷及其所得款項的申請及時通知保證人，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。8.7對應值。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或電子(即“pdf”)傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。8.8可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。8.9節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。8.10整合。本協議和其他貸款文件代表擔保人、行政代理和其他擔保方就本協議及其標的達成的協議。8.11適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一個司法管轄區的法律。
11 [[6137969]]8.12服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方在此不得撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產提交任何信用證，並對其中任何一方提出上訴；該信用證是紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，與紐約最高法院，“紐約法院”)的專屬一般管轄權的一方；但本協議中的任何規定不得被視為或實施為阻止(I)任何一方為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟，以及(Ii)如果所有紐約法院拒絕對任何人行使管轄權，或拒絕(就聯邦地區法院而言，拒絕)對該訴訟或訴訟的任何標的事項的管轄權，則可就該訴訟或訴訟向另一具有管轄權的法院提起訴訟或訴訟；(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院提出，並可向紐約法院任何一方提出上訴，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；(C)同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給保證人，地址為第8.2節所指的保證人的地址，或已根據該條通知行政代理人的其他地址；(D)同意本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本條款8.12所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(但此類放棄不應限制擔保人的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而適用的被賠償者根據信貸協議第10.5條有權獲得賠償)。8.13確認。每一擔保人在此承認：(A)在談判、執行和交付本協議及其所屬其他貸款文件的過程中得到了律師的建議；(B)行政代理或任何其他擔保方與任何擔保人都沒有因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對任何擔保人負有任何責任，擔保人一方面與行政代理人和其他擔保方之間的關係僅是債務人和債權人的關係；以及(C)本合同或其他貸款文件未建立任何合資企業，或因本協議規定的行政代理與貸款人之間或擔保人與行政代理與貸款人之間的交易而存在任何合資企業。
12 [[6137969]]8.14額外擔保人。借款人的每一子公司一旦簽署並交付本協議附件一形式的假設協議，就本協議的所有目的而言，應成為本協議的附屬擔保人。8.15版本。(A)在債務(借款人對衝協議債務、借款人現金管理債務和當時尚未到期的或有或有賠償債務除外)以現金全額支付時，承諾已終止，信用證(未以現金作抵押或支持，使開證貸款人或購買貸款人(視情況而定)對此合理滿意)將不再未償還，本協議以及行政代理和本協議項下每一擔保人的所有義務(明文規定在終止後仍未履行的義務除外)應自動終止，任何一方均未交付任何文書或履行任何行為。在任何此類終止後，由任何擔保人提出要求並承擔全部費用，行政代理應簽署擔保人合理要求的文件，並將其交付給擔保人，以作為終止的證據。(B)如果在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人的所有股本，附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，行政代理應應借款人的要求和全部費用，簽署並向借款人交付所有證明解除該等債務的合理必要或適宜的解除或其他文件。行政代理根據第8.15(B)條交付的所有新聞稿或其他文件不應求助於行政代理，也不應由行政代理擔保。(C)根據信貸協議第10.15節的規定，控股公司在本協議項下的義務將終止。8.16放棄陪審團審判。每一擔保人、每一行政代理人和每一其他受保方在接受本協議的利益後，在任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保協議。美國銀行，N.A.擔任行政代理：S/埃裏克·特魯特_姓名：埃裏克·特魯特標題：副總裁
14博思艾倫漢密爾頓控股公司，作為擔保人/S/馬修·A·卡爾德龍_姓名：馬修·A·卡爾德龍標題：執行副總裁總裁兼首席財務官