37 [[6103614]]有關貸款的適用保證金或適用承諾費率因綜合總槓桿率變動而產生的0.20%變動，將於根據第6.1節向貸款人提交財務報表之日起生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間內交付，則在行政代理或所需貸款人選擇(並在交付通知(電話或其他方式)後)，直至該等財務報表交付為止，就基於槓桿的定價網格而言，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合總槓桿率應被視為大於4.00至1.00。此外，在第8.1(A)或8.1(F)節規定的違約事件發生並持續期間，綜合總槓桿率就基於槓桿的定價網格而言應被視為大於4.00至1.00。B.基於評級的定價網格1.625%bbb-/baa3(III級)首批A期貸款的適用利潤率為1.25%0.625%0.25%1.25%1.625%0.25%循環貸款的適用利潤率為SOFR貸款0.175%0.625%bbb/baa2(II級)0.25%1.125%循環貸款的適用利潤率0.125%1.125(S/穆迪)0.125%BB+/BA1(IV級)0.125%適用承諾費利率1.375%BBB+/BAA1或更高(I級)1.00%0.375%0.00%1.00%1.375%0.00%首批A期貸款為定期SOFR貸款的適用保證金0.10%0.375%評級定價網格中的適用水平基於S和穆迪(“評級機構”)發佈的適用評級。就上述目的而言，(A)如果其中一家評級機構不應具有有效的適用評級，則適用級別將以單一可用的適用評級為基礎；(B)如果評級機構制定的適用評級屬於不同級別，則適用級別應參考兩個適用評級中較高的一個來確定，但如果該等適用評級中較高的一個級別高於另一個級別，則適用級別應參考比BB/BA2高一個級別或較低或未評級(V級)的級別來確定

(C)如果任何一家評級機構確定的適用評級發生變化，該變化應自該評級機構首次公開宣佈該變化之日起生效；及(D)如果任何一家評級機構改變確定適用評級的依據，則每次提及該評級機構宣佈的適用評級時，應指該評級機構當時的同等評級。此外，在第8.1(A)或8.1(F)節所列違約事件發生並繼續發生的任何時候，適用的承諾費費率和適用的保證金將參考基於評級的定價網格中所述的V級確定。“最優惠利率”：按照“資產負債表”的定義。“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”：與遵守證券法和交易法的規定有關的成本，這些成本適用於擁有公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的成本、董事和高級管理人員的保險和其他行政成本、法律和其他專業費用以及上市費用。“公共信息”：第10.2(C)節的定義。“公共貸款人”：定義見第10.2(C)節。“合格財務合同”：“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並根據其解釋。“合格股本”：任何不屬於不合格股本的股本。“RatingsRating Agents”：按照“定價網格”的定義。“基於評級的定價網格”：在“定價網格”的定義中“基於評級的定價網格”標題下列出的表格。“不動產”：指借款人或任何其他附屬公司對借款人或任何其他附屬公司所擁有或經營的任何及所有地塊不動產的所有權利、所有權及權益，連同其所有權、租賃或經營所附帶的一切改善及附屬固定附着物、地役權及其他財產及權利。“追回事件”：就任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或作為受限制附屬公司的任何國內子公司的任何資產有關的任何報廢程序進行的任何和解或付款，每次此類事件的金額超過10,000,000美元。38[[6103614]]

“再融資循環承付款”：定義見第10.1(D)節。“再融資定期貸款”：定義見第10.1(C)節。“再融資”：指根據現有信貸協議償還債務，並於截止日期終止。“再融資循環承付款”：第10.1(D)節的定義。“再融資定期貸款”：定義見第10.1(C)節。“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。“規則U”：董事會不時生效的規則U。“償付義務”：借款人根據第3.5條向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方為其自身賬户收到的、由於交付再投資通知而未根據第2.12節用於預付定期貸款的現金收益總額。“再投資事項”：指貸款方已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。“再投資通知”：由負責官員代表任何貸款方簽署的書面通知，表明該貸款方(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購資產或進行對業務有用的投資。“再投資預付金額”：就任何再投資事項而言，指與此有關的再投資遞延金額(或“再投資預付日期”定義第(Ii)款所指的相關部分)減去適用貸款方在有關再投資預付日期前(直接或間接透過附屬公司)訂立的合約承諾將於有關再投資預付日期前支出的任何款項(“承諾再投資金額”)，或在該日期前實際支出的任何款項，在每種情況下均用於收購資產或使投資對業務有用。“再投資預付日期”：就任何再投資事項而言，指(I)該再投資事項發生12個月後的日期及(Ii)就再投資遞延金額的任何部分而言，即任何貸款方決定不以該再投資遞延金額的該部分收購資產或作出對業務有用的投資之日後三個營業日內的日期，兩者以較早者為準。“關連業務資產”：指在獲準業務中使用或有用的資產(現金、現金等價物或許可流動投資除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。39[[6103614]]

“釋放”：進入或穿過環境或在任何建築物、構築物或設施內或之上的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。“被替換的貸款人”：定義見第2.24節。“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC根據其規定免除30天通知期的事件除外。“代表”：定義見第10.14節。“重新定價交易”：除涉及控制權變更的交易外，借款人或一家或多家子公司從一家或多家銀行、金融機構或其他個人提供的年度攤銷低於5.0%的有擔保銀團定期貸款的債務收益，對首批B期貸款進行的任何預付，其應付收益(不考慮任何基於業績或評級的定價網格，可能導致基於未來業績的較低利率)低於此類可選預付款或任何修訂之日的首批B批定期貸款的收益率。修改和重述或對本協議進行任何其他修改，以降低任何首批B期定期貸款的收益率；只要借款人善意合理地決定這種提前還款、修改、修改和重述或修改的主要目的是以較低的利率為首批B期定期貸款提供再融資，如第2.17(A)節所述。“所需貸款人”：在任何時候，持有(A)截止日期、當時有效的承諾和(B)之後有效承諾的超過50%的持有者，包括(1)定期貸款的未償還本金總額和與之有關的未使用承諾(如果有，則為未使用的承諾)、(2)當時有效的循環承諾，或(如果已終止循環承諾，則為未償還的循環信貸延期)、(3)當時對任何屬於循環信貸安排的新貸款有效的新貸款承諾，或(如果此類新貸款承諾已終止)的總和。當時未償還的新循環貸款[保留區]和(Iv)當時對任何延長循環貸款有效的延長循環承諾，或如該等延長循環承諾已終止，則指當時未償還的延長循環貸款；但“所需貸款人”的釐定應不包括凱雷基金、母公司、母公司的任何附屬公司或違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。“要求提前還款貸款人”：持有超過定期貸款未償還本金總額50%的持有者；然而，“要求提前還款貸款人”的確定應排除凱雷基金、母公司、母公司的任何子公司或違約貸款人持有的任何定期貸款。“所需循環貸款人”：在任何時候，持有超過50%(A)截止日期、當時有效的承付款和(B)此後有效的循環承付款的持有者，(1)當時有效的循環承付款，或如果循環承付款已經終止，則為循環承付款40[[6103614]]

(Ii)當時對任何屬循環信貸安排的新貸款有效的新貸款承諾，或如該等新貸款承諾已終止，則當時未償還的新循環貸款[保留區]和(3)任何延長循環貸款的當時有效的延長循環承諾，或如該等延長循環承諾已終止，則當時未償還的延長循環貸款；但“所需循環貸款人”的釐定應不包括凱雷基金、母公司、母公司的任何附屬公司或違約貸款人所持有的任何循環承諾或循環貸款。“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“可撤銷金額”的含義如第2.18(F)節所定義。“決議機構”：指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”：指借款人的首席執行官、首席財務官總裁(或類似職稱)、董事財務(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，就財務事宜而言，指借款人的首席財務官(或類似職稱)、董事財務總監或財務主管(或類似職稱)、財務總監或財務主管(或類似職稱)，以及僅就根據條款II第2款發出的通知而言，指任何上述高級人員在發給行政代理機構的通知中或根據借款人與行政代理機構之間的協議指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員。“限制支付”：如第7.6節所定義。“受限制附屬公司”：指借款人的任何非受限制附屬公司。“重估日期”：(A)每個日曆月的第一個營業日，(B)以允許外幣計價的信用證的每個簽發日期，(C)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，以及(D)開立貸款人根據以允許外幣計價的任何信用證付款的每個日期。“增加循環承付款項”：如第2.25(A)節所述。“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。“循環承諾”：就任何循環貸款人而言，該貸款人提供循環貸款和參與信用證的義務(如有)，本金和/或面值總額不得超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或(視屬何情況而定)該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設、聯合協議或貸款人聯合協議中所列明的金額，這些義務可根據延期修正案、增加補充或第41條不時予以更改。[[6103614]]

否則，根據本協議的條款。截至截止日期，循環承付款項總額為5億美元。“循環展期信貸”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額均等於(A)該循環貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額和(B)該循環貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比之和。“循環設施”：如“設施”的定義所界定。“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環信貸展期佔當時未償還循環信貸展期總額的百分比。《循環終止日》：2027年9月7日。“展期債務”是指貸款方向任何貸款人發放的債務，以代替貸款人按比例償還根據第2.11節或第2.12節發放的任何定期貸款，只要(與全額再融資有關的除外)此類債務的條款應屬於“允許的再融資義務”的定義所允許的類型，並且應符合“允許的再融資義務”的定義中所述的但書。“S”：指標準普爾評級集團或其評級機構業務的任何繼承人。“預定不可用日期”：如第2.17節所述。“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。“第二修正案”：貸款方、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間的信用協議第二修正案，生效日期為第二修正案生效日。《第二修正案生效日期》：2014年5月7日。“第2.26節附加修正案”：定義見第2.26(C)節。“擔保當事人”：統稱為出借人、行政代理人、抵押品代理人、任何出借人、任何其他不時持有任何債務的人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。42[[6103614]]

《證券法》：指經修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。“擔保”：按照擔保和抵押品協議的定義。“擔保文件”：對擔保和抵押品協議以及此後交付給行政代理或抵押品代理的所有其他擔保文件(包括任何抵押)的統稱，該擔保文件旨在對任何貸款方的任何財產授予留置權，以保證債務。《第七修正案生效日期》：2019年11月26日。“重要附屬公司”：指借款人的受限子公司，單獨或共同構成借款人的“重要附屬公司”(如同該等受限子公司構成單一子公司一樣)，在美國證券交易委員會頒佈的S-X條例下，構成規則1-02所指的借款人的“重要附屬公司”，自本協議發佈之日起有效。“單一僱主計劃”：任何計劃(多僱主計劃除外)，只要符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，且任何貸款方或借款人或任何共同控制的實體是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。《第六修正案》生效日期：2018年7月23日。“第六修正案”：貸款方、行政代理人、抵押品代理人和貸款方之間的信貸協議第六修正案，日期為第六修正案生效日期。“SOFR”：由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”：10個基點。“償付能力”：就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“或有或有負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於確定債務人償付能力的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償付其債務，(C)該人在該日期將不會有不合理的小額資本來開展其業務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為導致獲得付款的權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得公平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的有擔保或無擔保，以及(三)除適用法律另有規定外，任何時候“或有負債”的數額應為其數額，根據所有事實43[[6103614]]

以及當時存在的情況，可以合理地預期成為實際或到期的負債。“特殊目的實體”：Booz Allen Hamilton知識產權控股有限責任公司或為持有商標、服務標誌、商號、徽標、標語和/或互聯網域名而成立或組織的任何其他個人，該商標包含“Booz”標誌，但沒有名稱“Allen”或“Hamilton”，並將此類標誌授權給Booz&Company Inc.及其附屬公司。“指定現金管理安排”：如“擔保協議”所述。“指定的現有部分”：如第2.26(A)節所述。“特定外幣L/信用證協議”：指(A)由(I)借款人或任何附屬擔保人及(Ii)訂立該等外幣L/信用證協議時的任何貸款人或其任何關連人士作為交易對手而訂立的任何外幣L/信用證協議，以及(B)該貸款人與借款人已向行政代理髮出通知而指定為特定外幣L/信用證協議。將任何外幣L/信用證協議指定為指定外幣L/信用證協議，不得為作為協議一方的貸款人或其關聯方(或其繼承人或受讓人)產生與管理或解除任何抵押品或擔保與抵押品協議項下任何擔保人的義務有關的任何權利。為免生疑問，借款人或任何附屬擔保人與任何貸款人在成交當日已簽訂的所有外幣L信用證協議，如附表1.1B所列，均應構成指定外幣L信用證協議。“特定對衝協議”：指(A)由(I)借款人或任何附屬擔保人和(Ii)在訂立該對衝協議時是貸款人或其任何關聯方的任何人作為交易對手訂立的任何對衝協議，以及(B)該貸款人和借款人通過向行政代理髮出的通知已指定為指定對衝協議的任何對衝協議。將任何對衝協議指定為指定對衝協議，不得為作為協議一方的貸款人或其關聯公司(或其繼承人或受讓人)產生與管理或解除任何抵押品或擔保及抵押品協議項下任何擔保人的義務相關的任何權利。為免生疑問，如附表1.1C所列，借款人或任何附屬擔保人與任何貸款人之間於截止日期已存在的所有對衝協議，均應構成指明的對衝協議。“保薦人”：凱雷集團及其任何聯屬公司(但不包括前述任何營運投資組合公司)對衝協議“：按保證協議的定義。“即期匯率”：對於任何貨幣，由適用的發行貸款人確定的匯率是該發行貸款人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但該發行貸款人在確定之日尚無任何該貨幣的即期買入匯率的情況下，可從其指定的另一金融機構獲得該即期匯率；此外，該發行貸款人可使用44月份報價的該即期匯率。[[6103614]]

在任何以允許外幣計價的信用證的情況下，計算外匯的日期。“述明的到期日”：就任何債務而言，指在該債務中指明為該債務本金到期及應付的固定日期的日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生任何或有事故時由該債務持有人自行選擇回購或償還該債務的任何條款)。“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益除外)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數席位時，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者共同控制；但不需要按照公認會計原則與借款人及其合併子公司合併的任何合資企業，就本協議而言，不應被視為“子公司”。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個直接或間接子公司。“附屬擔保人”：(A)除任何被排除的附屬公司以外的每一家國內附屬公司，以及(B)借款人作為擔保和抵押品協議一方的任何其他附屬公司。“繼承率”：定義見第2.17節。“補充定期貸款承諾”：如第2.25(A)節所述。“税”：任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的所有現在和將來的税、徵、税、税、扣、扣、徵、收、扣或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“第十修正案”：借款人、行政代理和貸款人之間的信貸協議第十修正案，自第十修正案生效之日起生效。《第十修正案生效日期》：2023年7月27日。“定期貸款機構”：A部分定期貸款機構和B部分A部分定期貸款機構的統稱。“定期貸款”：A檔定期貸款的統稱：和BA檔定期貸款。“定期SOFR”：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於在45天前兩個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率[[6103614]]

以等同於該利息期的期限開始該利息期；但如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR術語是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，從該日開始，期限為一個月；但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。“SOFR定期貸款”：按“SOFR”定義第(A)款的利率計息的貸款。“術語SOFR更換日期”：如第2.17節所述。“SOFR條款篩選匯率”：由CME(或行政代理根據其合理酌情決定權滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理在其合理酌情決定權下不時指定的報價)。“SOFR定期貸款”：指某一特定融資機制下的SOFR定期貸款，即所有貸款的當前利息期在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。“試用期”：在任何確定的日期，借款人連續四個會計季度的期間(在每個情況下視為一個會計期間)在該日期或該日期之前最近結束，該日期或之前已經或必須根據第6.1節的規定提交財務報表。第三修正案“第三修正案”：貸款方、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的第三修正案，生效日期為第三修正案生效之日。生效日期“：2016年7月13日。“部分”：(A)就定期貸款或承諾而言，是指此類定期貸款或承諾是否是(1)首期A期貸款和/或與之有關的承諾，(2)首期B期貸款[保留區](3)同日作出的條款和條件相同的新期限貸款和/或承諾；(4)(同一延期系列的)延期定期貸款或(5)同日作出的條款和條件相同的再融資定期貸款；(B)就循環貸款或承諾而言，是指此類循環貸款是(1)初始循環承諾或初始循環貸款；(2)同日作出的相同條款和條件的新循環承諾或循環貸款[保留區](3)延期循環承諾(同一延期系列)或與其有關的循環貸款；或(4)對同日作出的相同條款和條件的循環承諾或循環貸款進行再融資。46[[6103614]]

“A批強制性預付款日期”：如第2.12(E)節所述。“A批預付款選擇權通知”：如第2.12(E)節所述。“A檔定期貸款承諾”：就任何A檔定期貸款人而言，A檔定期貸款人向借款人提供首期A檔定期貸款的義務，其本金金額列於本協議附表2.1中與此類A檔A期貸款人名稱相對的標題“A檔A期承諾”之下。截至截止日期，A部分定期承諾的本金總額為7.25億美元。“定期貸款”：如“貸款”的定義所界定。“A檔定期貸款人”：持有A檔定期貸款的每一位貸款人。“A檔定期貸款”：指借款人指定為A檔A檔定期貸款的首期A檔定期貸款或與上述任何一項有關的延長期限貸款，視情況而定。《A批期限到期日》：2027年9月7日。“B期強制性預付款日期”：如第2.12(E)節所述。“B期預付款金額”：如第2.12(E)節所述。“B部分預付款選擇權通知”：如第2.12(E)節所述。“B檔定期貸款承諾”：對於任何B檔定期貸款人，該B檔定期貸款人向借款人提供首期B期貸款的義務為本協定附表2.1中與該B檔定期貸款人名稱相對的標題“B檔定期承諾”項下規定的本金金額。截至截止日期，B期定期承諾的本金總額為10.25億美元。“B期定期貸款”：如“貸款”的定義所界定。“B檔定期貸款人”：持有B檔定期貸款的每一貸款人。“B檔定期貸款”：指與上述任何一項有關的首期B檔定期貸款、新定期貸款(借款人指定為A檔定期貸款的新期限貸款除外)或延長期限貸款，視情況而定。截至第九修正案生效日期，本協議項下沒有未償還的B部分定期貸款。《B批期限到期日》：2026年11月26日。“受讓人”：任何受讓人或參與者。“觸發日期”：如第2.12(B)節所述。“類型”：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或SOFR定期貸款。“英國金融機構”：英國保誠頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義的任何BRRD業務47[[6103614]]

監管機構)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“美國”：美利堅合眾國。“無限制現金”：在任何確定日期，包括在現金賬户中的現金、現金等價物和允許流動投資的總額，這些現金、現金等價物和允許流動投資在該日期將列在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上，只要該等現金、現金等價物和允許流動投資不受(A)任何債務或其他義務的留置權約束，除(I)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或(Ii)受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的任何其他債務，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全因為貸款文件或管理受債權人間協議或任何其他債權人間協議所約束的其他債務的貸款文件或任何其他協議或文書中的任何規定，或因為這些債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的適用所約束，或因為它們受留置權的約束，以擔保受債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的債務或其他債務)，或(B)被歸類為“受限制”的債務(除非完全是因為貸款文件或任何其他管理其他債務的協議或文書中的任何規定，而該等其他債務受債權人間協議或任何其他債權人間協議的約束，或因為它們受留置權的約束)。“非限制性附屬公司”：(I)在截止日期被指定為非限制性附屬公司並列於附表4.14的借款人的任何附屬公司，以及(Ii)借款人董事會決議指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，但僅限於第(I)和(Ii)款中的每一項，該附屬公司：(A)除無追索權債務外，沒有其他債務；(B)不是與借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非(X)任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從借款人的非關聯方獲得的條款，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司將被允許根據第7.9節與非受限制附屬公司訂立此類協議、合同、安排或諒解；(C)借款人或任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(X)認購額外股本或認股權證、期權或其他權利以取得股本，或(Y)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何特定水平的經營業績，除非在每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司均獲準根據第7.7節就非受限制附屬公司招致任何該等責任；和(D)在(A)、(B)和(C)條款的情況下，在上述指定時間之後，不為借款人或其任何受限制子公司的任何債務提供擔保或以其他方式提供信貸支持，除非第7條另有禁止的範圍；但在實施任何該等指定為境內附屬公司後，根據第6.1節呈交財務報表的非受限制附屬公司在最近終止測試期的合併EBITDA不得超過借款人及其附屬公司最近終止測試期(已根據第6.1節呈交財務報表)的綜合EBITDA的5%。如任何非限制性附屬公司在任何時間未能符合上述非限制性附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。在符合上述規定的情況下，借款人可隨時指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司或指定任何受限附屬公司為非限制性附屬公司；但(I)只有在沒有違約或違約事件(或在指定是必要或適宜的情況下，由第48條決定)時，才允許這種指定[[6103614]]

借款人善意)對於完成有限條件收購，在該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日(或，如果適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，該指定之後將存在違約或違約事件)，並且在該指定生效後，借款人應在最近結束的測試期結束時，形式上遵守第7.1節規定的財務契約，該測試期的財務報表已根據6.1節交付。(Ii)將一家非受限子公司指定為受限子公司，應被視為該非受限子公司的任何未償債務的受限子公司產生的債務；及(Iii)將一家受限子公司指定為非受限子公司，應被視為對非受限子公司的投資，並應減少7.7節所允許的可用於投資非受限子公司的金額，其數額相當於如此指定的子公司的公平市場價值；但借款人其後可將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，只要借款人其後在隨後的四個財政季度內沒有將該受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司)。“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國貸方”：定義見第2.20(E)節。《美國愛國者法案》：定義見第10.18節。“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。“收益率”：在本協議要求計算“收益率”的任何日期，“收益率”將是首批B期貸款或任何新的銀團貸款(如適用)的內部收益率，由行政代理與借款人協商後確定，(A)(I)適用於首批B期貸款或任何新的銀團貸款的任何“SOFR下限”(如適用)中的較大者；在該日期和(Ii)在(X)該日期後四年的日期和(Y)首批B期定期貸款或任何新的銀團貸款的最終到期日(以較早者為準)到期的SOFR掉期等價物的價格；(B)首期B期貸款或任何新的銀團貸款(視何者適用而定)在該日期的適用保證金；及。(C)首期B期貸款或任何新的銀團貸款(視何者適用而定)的發行價(在實施向市場支付的任何原有發行折扣或預付費用後)(但不包括與有關貸款人一般並非普遍分擔的首批B期貸款或任何新的銀團貸款(視何者適用而定)的承擔、安排、結構安排或其他費用)。[[6103614]]

定期貸款或任何新的銀團貸款(視乎情況而定，按假設的四年平均年期計算)。1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本文件或其中製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Iii)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有説明，否則附件、章節、附表和附件均指本協定。(D)“許可”一詞應包括次級許可。“單據”一詞包括任何和所有單據，無論是實物形式還是電子形式。(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。(F)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值；以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。1.3形式計算。(I)在對某些交易給予“預計”效力後或根據類似含義的詞語，以“預計”基準確定的任何計算方法及(Ii)綜合高級擔保槓桿率淨額和綜合總槓桿率應按下列方式計算：(A)為進行上述計算，借款人或任何受限制附屬公司發生、承擔、擔保、贖回、在計算該比率的期間開始後但在計算該比率的事件(“計算日期”)當日或之前或實質上與該事件同時發生的期間開始後的任何債務的清償或清償，則除(D)50條另有規定外[[6103614]]

和(E)在下文中，這種計算應使債務的產生、假設、擔保、贖回、退出或消除具有形式上的效力，如同其發生在適用的測試期開始時一樣；但就計算綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨高級擔保槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)而言，綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨總槓桿率(視何者適用而定)應為截至採取有關行動之日的綜合高級擔保淨槓桿率或綜合淨總槓桿率，從而使與該事件相關的任何債務的贖回、清償或清償具有形式上的效力；及(B)為進行上述計算，如在進行上述計算的期間開始後，但在有關計算日期之前或之前或與有關計算日期同時進行任何投資、非限制性附屬公司或受限制附屬公司的任何投資、處置或指定(或根據最終協議作出)，則該等投資及處置及指定須予形式上的效力，猶如該等投資、處置及指定是在適用的測試期開始時以一致(如適用)的方式進行的，“綜合EBITDA”定義的第(J)款和第一句最後一句但書中所載的形式調整。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或併入借款人或其任何受限制附屬公司的任何人，應作出任何需要根據本規定進行調整的投資或處置，則應對該測試期進行形式上的計算，如同該投資或處置發生在適用的測試期開始時一樣；(C)[保留區](D)為了計算根據第2.25(A)(X)節或第7.2(I)(I)節允許發生的本金債務，在每種情況下，根據“最大增量融資金額”的定義，對綜合高級擔保淨額槓桿率的任何形式計算都不應影響根據第2.25(A)(Y)節或第7.2節的任何其他條款或子款確定之日發生的任何其他債務；(E)為計算根據第7.3(H)或(Y)節(僅就依據第2.25(A)(X)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義而發生的債務)(僅就依據第7.2(I)(I)節發生的債務，依據“最高增量融資金額”的定義)允許發生的留置權金額，綜合高級擔保淨值槓桿率的任何形式計算，不應影響根據第7.3節的任何其他條款或子條款在確定日產生的任何其他留置權；和(F)(C)為了(X)確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求形式上遵守第7.1節所述的公約，或形式上計算綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總槓桿率，或(Y)本協議第七條所述的測試籃子51[[6103614]]

(Z)確定沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將由任何此類行動導致，在每種情況下，僅為了確定是否允許債務或留置權的產生，或根據第7.4節進行投資、限制性付款或根本改變，或指定不受限制的子公司，在每種情況下，都是必要或可取的(由借款人真誠決定)，以完成有限條件收購(以及，為免生疑問，不是為了確定季度遵守第7.1節規定的財務契約的目的)，借款人可以選擇的確定或測試日期應是在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式生效後簽訂該有限條件收購的最終協議的時間(或，如果適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，如同它們發生在適用的測試期開始時(在適用的情況下，以一致的方式，根據《綜合EBITDA》定義第(J)款和第一句最後一句的形式調整)，並且，為免生疑問，如果由於該比率或籃子的波動，包括由於借款人或受該有限條件收購的人的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，在相關交易或行動完成之時或之前，超過任何該等籃子或比率，僅為確定是否允許完成或採取有關交易或行動的目的，此類籃子或比率不會被視為因此類波動而超出；但如借款人已作出上述選擇，則在計算與債務或留置權的產生有關的任何籃子或比率可獲得性，或根據第7.4節作出投資、限制性付款、處置或根本性改變，或在該項選擇當日或之後但在該有限條件收購完成或終止該有限條件收購的最終協議(或如適用的話，該有限條件收購的通知或聲明)的較早日期之前，指定一間非限制性附屬公司(第7.1節所列財務契諾除外)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，但如有關計算將導致較低的綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總槓桿率或較大的一籃子(視何者適用而定)，則該等比率或籃子的計算並不給予該等有限條件收購及與此相關而將訂立的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)的形式效果。但儘管有上述規定，為(I)確定適用保證金、(Ii)確定適用的承諾費率和(Iii)根據第7.1節確定實際遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)契約的目的而計算綜合淨總槓桿率時，在適用測試期結束後發生的本1.3節(A)或(B)款所述類型的任何形式上的事件不應被給予形式上的效果。1.4匯率；貨幣等價物。適用的開證行應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以允許外幣計價的信用證面值和L/C就此支付的美元等值金額。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為52年前在適用貨幣之間兑換任何金額時使用的即期匯率。[[6103614]]

下一次重估日期。每一適用的發行貸款人應在每次重估日通知行政代理和借款人由其確定的即期匯率和當時未償還的L/信用證債務的相關美元等價物。僅就第2節和第3節及相關定義條款而言，貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為由適用的L/信用證發行人如此確定並根據第1.4節通知借款人和行政代理的美元等值金額。1.5信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；然而，就任何信用證而言，根據其條款或申請書的條款，或適用的開證貸款人和借款人就該信用證訂立的任何其他文件、協議或文書，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第2節.承諾額和條款2.1定期承付款。在本協議條款及條件的規限下，(A)各A檔定期貸款人各自同意於結算日向借款人提供一筆美元定期貸款(“首期A期貸款”)，金額不超過該貸款人作出的A期定期貸款承諾金額；及(B)各B檔定期貸款人各自同意於結算日向借款人提供一筆美元定期貸款(“首期B期貸款”)，金額不超過該貸款人的B期定期貸款承諾金額。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，定期貸款的未償還本金總額應為不時聲明的未償還本金。定期貸款可以是定期SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2節和第2.13節通知行政代理。2.2初始定期貸款借款程序。借款人應向行政代理機構發出不可撤銷的書面通知(該通知必須在預期成交日期前一個工作日由行政代理機構收到)，要求定期貸款人在成交日期發放初始定期貸款，並註明借款金額和要求的利息期限(如果適用)。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間上午11：00之前，每個定期貸款人應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人將提供的一筆或多筆初始定期貸款的即時可用資金。行政代理應將定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金總額貸記借款人以書面指定的賬户。2.3償還定期貸款。(A)每一檔的首期A期貸款A定期貸款人應在下列日期和金額連續按季度分期付款(根據第2.18(B)節規定的優先順序，在適用的範圍內，由於預付款的應用而減少分期付款，和/或因根據補充定期貸款承諾增加首期A期貸款的金額而增加(此類增加的攤銷付款將按相同方式計算(和第53節[[6103614]]

54 [[6103614]]在第九次修正案生效日提供資金的A期貸款，即在第九次修正案生效日兩年之後但在第九次修正案生效日五週年之前開始的每個完整會計季度的最後一個營業日，金額為第一期A期貸款預定本金的1.25%A定期貸款在第九次修正案生效日提供資金作為首期A期貸款的攤銷付款))：A期定期貸款到期日首期A期貸款餘額餘額在第九修正案生效日之後但在第九修正案生效日兩週年或之前開始的每個完整會計季度的最後一個營業日提供資金：(B)每個B檔定期貸款人的第一批B期貸款應按同樣連續的季度分期付款，從2020年3月的最後一個工作日開始，在《第七修正案》生效日期後每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，金額相當於在《第七修正案》生效日期提供資金的第一批B期定期貸款本金的四分之一(0.25%)(在適用的範圍內，由於按照第2.18(B)節規定的優先順序申請預付款，應予以減少；或因根據補充定期貸款承諾而增加的首期B期貸款金額(此類增加的攤銷付款將以與第七修正案生效日的B期首期貸款的攤銷付款相同的方式(和相同的基礎)計算)而增加，其剩餘餘額應在B期貸款到期日支付。2.4循環承付款項。(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人發放美元循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額在任何時候均未償還，加上該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比，不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承付款。這個

循環貸款可以不時地是定期SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。(B)借款人應償還在循環終止日向其提供的所有未償還循環貸款。2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但借款人應根據借款通知向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(該通知必須由行政代理在(I)對於定期SOFR貸款的情況下，在請求的借款日期前三個工作日的12：00之前收到，或者(Ii)對於ABR貸款的情況，在紐約市時間中午12：00之前，在建議的借款日期的12：00之前)，並指明(X)要借入的循環貸款的金額和類型，(Y)請求的借款日期和(Z)對於定期SOFR貸款，每種貸款的金額及最初的利息期限分別為何；此外，如果借款人希望申請期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，適用的通知必須不遲於紐約市時間上午11點，即請求借款日期前四個工作日由行政代理收到，行政代理應立即向循環貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有循環貸款人所接受。借款人在循環承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，超過1,000,000美元或100,000美元的整數倍(或，如果當時可用循環承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的金額)及(Y)如屬定期SOFR貸款，則為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人，並在根據第2.5節第一句第二但書提出借款請求的情況下，確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於紐約市時間上午11點，也就是根據第2.5條第一句的第二個但書申請借款的申請日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有循環貸款人和行政代理已同意所請求的利息期限。每個循環貸款人應在紐約市時間上午11：00之前(如果是根據擬議借款日期遞交的通知發放的ABR貸款，則為下午3：00)，將其在每次借款中按比例提供給行政代理人的金額在行政代理人立即可用的資金中用於借款人的賬户。然後，這種借款將由行政代理向借款人以書面指定的帳户貸記給行政代理，並將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入行政代理的貸方。如果沒有具體説明循環貸款的類型，則所請求的貸款應為ABR貸款。如果對於任何申請的定期SOFR貸款沒有規定利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限。2.6[已保留]。2.7違約貸款人。(A)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個發出貸款的貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自該通知中規定的生效日期起，在55天內生效[[6103614]]

其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據適用貸款安排下的承諾按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證(不執行第3.4(D)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。(B)違約貸款人瀑布。行政代理收到任何違約貸款人賬户的本金、利息或其他金額(除支付(I)第2.9條下的承諾費、(Ii)第2.15(C)條下的違約利息和(Iii)第3.3條下的信用證費用，在每種情況下均應根據上述條款的規定予以運用)，行政代理應按如下方式使用：第一，該違約貸款人根據第9.7條向行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付違約貸款人所欠的任何金額(不重複使用借款人根據第3.4(D)節提供的任何現金抵押品)；第三，在由行政代理設立並由其獨家管轄和控制的現金抵押品賬户中，作為L/C短缺的擔保(不重複借款人根據第3.4(D)節提供的任何現金抵押品)；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何不可上訴的最終判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何最終不可上訴判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，且L/C付款應在被用於支付所有非違約貸款人的貸款或L/C付款之前，按比例用於支付：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第3.4(D)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.7(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或作為擔保保存在現金抵押品賬户中，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給，並應全額履行借款人的付款義務，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。56[[6103614]]

2.8償還貸款。(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環貸款人或定期貸款人(視屬何情況而定)的賬户向政務代理人付款，(I)該循環貸款人在循環終止日(或根據第8.1節規定的貸款到期和應付的較早日期)向借款人發放的每筆循環貸款當時未償還的本金金額和(Ii)該定期貸款人根據第2.3節規定的適用攤銷時間表分期向借款人發放的每筆未償還定期貸款的本金金額(或在根據第8.1節貸款到期和應付的較早日期)。借款人在此進一步同意按第2.15節規定的年利率和日期向借款人支付未償還貸款本金的利息，自貸款發生之日起直至全部付清為止。(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。(C)行政代理應代表借款人根據第10.6(B)(Iv)條為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據、該貸款的類型和適用的每個利息期，(Ii)借款人根據本協議到期和應付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金、利息和費用的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.8(C)節保存的每個貸款人的賬户應推定為正確的，且其中記錄的借款人債務的存在和數額沒有明顯錯誤；但是，行政代理或任何貸款人未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何情況下均不影響借款人按照本協議條款償還該貸款人向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。2.9承諾費等。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日至循環承諾期最後一天的承諾費(以美元計)，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承付款的實際每日實際數額計算的適用的承諾費費率計算的，在每個費用支付日按季支付；但(I)在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內，就該違約貸款人的任何循環承諾而應累算的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則該借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則屬例外；及(Ii)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的任何循環承諾累算任何承諾費。(B)借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用。57[[6103614]]

(C)借款人同意為每一筆2018年延遲支取部分的賬户向行政代理支付定期貸款人從《第六修正案》生效日期起至2018年延遲支取部分最後一天期間的承諾費(以美元計)A定期貸款可獲得期，按2018年未使用的延遲支取部分實際每日金額的適用承諾費費率計算該貸款人在付款期間的定期承諾，在每個費用支付日每季度拖欠一次；但(I)就任何2018年延遲支取部分應計的任何承諾費只要借款人是違約貸款人，則借款人不得支付在該貸款人成為違約貸款人之前的期間內違約貸款人的任何定期承諾，除非該承諾費已在該時間之前到期並由借款人支付；及(Ii)只要違約貸款人是違約貸款人，則不應就該2018年延遲支取部分A期間的任何承諾累計任何承諾費。借款人根據第2.9(C)款支付的每一筆款項，應根據2018年延遲提取A期承諾百分比按比例應用於2018年延遲提取A期貸款。2.10終止或減少循環承付款項。(A)借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理的情況下，不時終止循環承付款或2018年延期支取A期定期承付款，或不時減少循環承付款或2018年延期支取A期定期承付款的金額；但如果在生效後以及在生效日對循環貸款的任何預付款後，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額，則不得允許終止或減少循環承付款。任何此類部分減少的數額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款或2018年延遲支取部分A期定期承付款。即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷本第2.10款下的任何終止通知，條件是該終止通知的條件是發生或不發生一項交易，或收到當時未履行的全部或部分循環承諾或2018年延遲支取部分條款承諾的替換，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。(B)借款人或其任何受限制附屬公司就循環承諾或循環貸款產生任何許可再融資責任時，借款人指定終止的循環承諾將自動永久減少，數額相當於該等許可再融資責任項下承諾本金總額的100%，而與該等已終止循環承諾有關的任何未償還循環貸款均須悉數償還。2.11可選的預付款。(A)借款人可隨時或不時預付全部或部分循環貸款或任何一批定期貸款，除非第2.11(B)條特別規定，否則不得遲於紐約市時間中午12：00向行政代理遞交不可撤銷的書面通知：(I)如果是循環貸款或定期貸款，則在此之前三個工作日；(Ii)如果是循環貸款或定期貸款，則提前一個工作日[[6103614]]

在ABR貸款是定期貸款的情況下，以及(Iii)在預付款日期，如果ABR貸款是循環貸款，該通知應具體説明(X)預付款的日期和金額，(Y)預付款是循環貸款還是一批定期貸款，以及(Z)預付款是SOFR貸款還是ABR貸款；但如果SOFR定期貸款是在適用的利息期最後一天以外的任何日期預付，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(但任何此類通知可説明，該通知的條件是發生或不發生任何交易或收到用於該付款的收益，在上述每種情況下(包括其他信貸安排的有效性)，借款人可在不滿足該條件的情況下(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知)。連同(除循環貸款為ABR貸款的情況外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款的本金總額應為(I)1,000,000美元或100,000美元的整數倍(如果是ABR貸款的預付款)或(Ii)1,000,000美元或500,000美元的整數倍(如果是SOFR定期貸款的預付款)，並且在每種情況下都應遵守第2.18節的規定。(B)根據第2.11節或第2.12(A)節的第2.11節或第2.12(A)節在第七修正案生效日或之後根據重新定價交易支付的任何預付款應附帶預付費，該預付費最初應為預付本金總額的1%，並應在第七修正案生效日六個月當日及之後降至0%。[已保留]。(C)儘管第2.11節有任何其他規定，貸款人可以根據第2.11(A)節的規定，在借款人同意的情況下，就任何根據第2.11(A)節預付的B檔定期貸款，將貸款人的B檔定期貸款中的貸款人部分交換為債務展期，以代替該貸款人按比例支付的預付款部分(根據貸款文件，就所有目的而言，如此交換的B檔定期貸款應被視為已償還)。[已保留]。(D)對於借款人根據第2.11節對定期貸款進行的任何可選預付款，此類預付款應按比例用於當時正在預付的未償還定期貸款，無論該等未償還定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款。2.12強制性提前還款。(A)除非被要求的預付款貸款人另有約定，如果借款人或任何受限制附屬公司將產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務，但與定期貸款有關的允許再融資義務除外)，則相當於其現金收益淨額100%的金額應不遲於收到該現金收益淨額後的一個營業日用於支付第2.12(D)節規定的定期貸款。(B)除非被要求的預付款貸款人另有約定，如果借款人或任何受限制附屬公司在任何日期從任何資產出售或追回事件中獲得現金淨收益，則除非就此向行政代理交付再投資通知，否則該現金收益淨額應在不遲於59個工作日後使用[[6103614]]

第2.12(D)節規定的提前償還定期貸款的日期；但儘管有上述規定，(I)在每個再投資預付日，定期貸款應按第2.12(D)節規定的金額預付，金額相當於與相關再投資事件有關的再投資預付款金額；(Ii)在任何該等再投資預付款日期後六個月的日期(“觸發日期”)，定期貸款應按第2.12(D)節規定的金額預付，金額相當於與相關再投資事件有關的任何承諾再投資金額在該觸發日期前未實際支出的部分。[已保留]。(C)除非被要求的預付款貸款人另有約定，如果借款人從截至2014年3月31日的財政年度開始的任何財政年度，但僅就在第九修正案生效日期之前結束的任何財政年度而言，存在超額現金流量，則借款人應在相關的超額現金流量申請日，應用等於(1)該超額現金流量的超額現金流量百分比減去(2)循環貸款的所有預付款的總額，其範圍為循環承諾的永久可選減少，以及該財政年度內所有可選的定期貸款(X)的預付款(其中，在任何情況下，不應包括借款人根據第2.12(C)(Ii)(Y)條規定應預付的、從該會計年度最後一天開始至超額現金流量申請日期止的期間內根據以下(Y)和(Y)款指定的任何預付款，除非任何此類預付款由長期債務收益提供資金，用於第2.12(D)節規定的定期貸款的預付。每筆預付款應在不遲於6.1(A)節所指的與預付款有關的會計年度的財務報表要求交付貸款人之日之後的十天內支付(“超額現金流量申請日”)[已保留]。(D)根據第2.12節與預付款有關的款項，應按照第2.18(B)節的規定用於預付定期貸款，直至全額償付為止。對於借款人根據第2.12節規定對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例用於當時未償還的定期貸款，而無論該等未償還定期貸款是ABR貸款還是SOFR定期貸款，並且對於根據第2.12(B)節規定的預付款，此類現金收益淨額可與此類定期貸款的預付款一起使用(只要借款人選擇或根據其條款的要求)，以購買、贖回或償還任何同等權益債務，根據管理此類其他債務的協議。對於此類定期貸款的預付款，按不超過比例計算；條件是，如果沒有貸款人根據第2.12(E)節的規定行使權利免除規定的強制性預付定期貸款，則就該強制性預付而言，這種強制性預付的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於SOFR定期貸款的定期貸款，其方式應使第2.21節要求借款人支付的任何付款金額降至最低。第2.12節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。(E)即使第2.12節或第2.18節有任何相反規定，對於根據第2.12(B)或(C)節分配給B檔定期貸款的任何強制性預付款金額(該金額，即“B檔預付款金額”)，借款人將在第2.12節規定的預付款日期，向行政代理髮出電話通知(立即確認)，要求行政代理準備並提供給每個B檔定期貸款人，以代替上文(D)段所規定的B期貸款的預付款。為免生疑問，包括持有B部分定期貸款的每名新定期貸款人及延長貸款人)一份通知(每項通知均為“B部分提前還款選擇權通知”)，如下所述。在收到借款人的通知後，在切實可行的範圍內儘快[[6103614]]

行政代理人將以附件I的形式(或行政代理人批准的其他格式)向每個B檔定期貸款人發送B檔提前還款選擇權通知，並應包括借款人提出的在B檔提前還款選擇權通知之日後十個工作日(每個“B期強制提前還款日”)提前償還B檔貸款的要約，金額等於該貸款人的B檔提前還款選擇權通知中顯示的B檔預付款金額適用於該貸款人的B檔B期貸款。每個B檔定期貸款人可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕其全部或部分B檔預付款金額。(紐約市時間)在該B檔定期貸款人收到B檔提前還款選擇權通知(該通知應指明該貸款人將拒絕的B檔提前還款的本金金額)(該等拒絕金額統稱為“拒絕的B檔金額”)後五個工作日；但任何B檔定期貸款人未能如此拒絕該B檔提前還款金額，應視為該B檔定期貸款人接受該B檔提前還款選擇權通知以及該B檔定期貸款人所持有的B檔提前還款的金額。在B檔強制提前還款日，借款人應向相關B檔定期貸款人支付預付未償還B檔定期貸款的部分所需的總金額，該部分貸款已(或被視為已)接受如上所述的預付款。如果有(1)任何A檔定期貸款尚未償還，以及(2)任何B檔預付款選擇權通知的金額下降，借款人應在適用的B檔強制預付款日期後的營業日向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，要求行政代理準備並向每一批A定期貸款人(為免生疑問，包括持有A檔A期貸款的每一名延長貸款人)提供通知(每個通知均為“A檔預付款選項通知”)，如下所述。在收到借款人的通知後，行政代理將盡快向每一批定期貸款人發送A批預付款選項通知，通知應採用附件I的形式(或行政代理批准的其他格式)，並應包括借款人在A批A預付款選項通知日期後十個工作日的日期(每個“A批強制預付款日期”)預付款項的要約。該貸款人的A部分定期貸款，其數額相當於該貸款人的A部分提前還款選擇權通知中指明的適用於該貸款人的A部分定期貸款的B部分金額。每一批A定期貸款人可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕其拒絕的全部或部分B批金額。(紐約市時間)在A期貸款人收到A期預付選擇權通知後五個工作日(該通知應指明其被拒絕的B期貸款的本金金額)(該等被拒絕的金額統稱為“被拒絕的A批金額”)；但任何A期貸款未能如此拒絕該被拒絕的B部分的金額應被視為該A期貸款人接受該A期貸款的預付選擇權通知以及該A期貸款人持有的A期貸款的預付金額。在強制提前還款之日，借款人應向相關的A部分定期貸款人支付預付未償還部分A部分貸款所需的總金額，該部分貸款的貸款人已(或被視為已)接受如上所述的預付款[已保留]。(F)如果在任何日期，信貸的循環展期總額將超過循環承諾額總額(包括由於在任何重估日期根據第1.4節對L/C債務的美元等價物進行任何重估的結果)，借款人應迅速預付本金總額等於上述超額部分的循環貸款，和/或向行政代理人支付相當於本金總額的現金和/或現金等價物和/或允許流動投資，該現金和/或現金等價物和/或允許流動投資將作為全部61[[6103614]]

借款人在本協議項下對發行貸款人的義務，其現金抵押品賬户將由行政代理設立，並在其唯一管轄和控制下進行。(G)儘管第2.12節有任何其他規定，貸款人可以根據第2.12(A)節的規定，在借款人同意的情況下，根據第2.12(A)節的規定，就任何預付的B部分定期貸款，將貸款人的B部分貸款交換為債務展期部分，以代替貸款人按比例支付的預付款部分(根據貸款文件，就所有目的而言，如此交換的任何此類B部分貸款應被視為已償還)。2.13轉換和延續選項。(A)借款人可不時選擇將向借款人發放的SOFR定期貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的書面通知；但如果任何SOFR貸款在適用的利息期最後一天以外的任何一天如此轉換，借款人還應支付第2.21節所規定的任何欠款。借款人可不時選擇將借給借款人的ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是在提議轉換日期前的第三個營業日(該通知應明確規定初始利息期限的長度)，不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出這種選擇的不可撤銷的書面通知；條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構就該貸款單獨決定不允許此類轉換時，特定貸款項下的任何ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款，以及(Ii)如果借款人希望請求轉換為期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款，行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到適用的通知。在請求的轉換日期之前的四個工作日，行政代理應立即通知相關貸款人該請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一相關貸款人，並在根據但書第(Ii)款要求轉換為第2.13(A)節第二句的情況下，確定他們是否可以接受所請求的利息期限。不遲於上午11：00，即根據本第2.13(A)節第二句但書第(Ii)款要求轉換的請求日期前三個工作日，管理代理應通知借款人(可以通過電話通知)所請求的利息期限是否已得到所有相關貸款人和管理代理的同意。(B)任何定期SOFR貸款可通過借款人按照第1.1節規定的“利息期”的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，並不遲於提議的續期日期前的第三個營業日中午12點，向行政代理髮出適用於此類貸款的下一個利息期的長度的書面通知；但(I)如果任何定期SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天繼續，借款人還應支付根據第2.21節所欠的任何金額；(Ii)如果借款人希望作為SOFR定期貸款的續期申請，其期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月，則適用的通知必須不遲於紐約市時間上午11：00，即請求轉換日期前四個工作日收到。因此，行政代理應立即將該請求通知有關貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受，(Iii)不適用於第62條[[6103614]]

當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類續期時，特定貸款項下的SOFR貸款可作為此類貸款繼續發放，以及(Iv)(A)如果借款人未如本款所述發出任何所需通知，則此類期限SOFR貸款應自動作為SOFR定期貸款繼續發放，其利息期限為當時到期的利息期限的最後一天，以及(B)如果根據前述但書不允許此類續期，此類定期SOFR貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一相關貸款人，如果根據第2.13(B)節第一句但書(Ii)的第(Ii)條要求繼續，則應確定他們是否可以接受所請求的利息期限。不遲於紐約市時間上午11點，即根據第2.13(B)節第一句但書第(Ii)條要求的延續請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(通知可以通過電話發出)，以確定所有相關貸款人和行政代理是否已同意所請求的利息期限。2.14 SOFR期限分批的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，SOFR定期貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，每一批SOFR定期貸款的本金總額應至少等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)任何時間未償還的SOFR定期貸款不得超過12批。2.15利率和付款日期。(A)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的SOFR期限加上適用保證金。(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期數額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，即根據本第2.15節的前述規定適用於該貸款的利率加2%或(Y)(對於償還義務而言)，即適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如任何貸款或償還義務的任何應付利息或任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項的全部或部分在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自不付款之日起至(判決後及判決前)全額支付為止；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.15(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，任何逾期貸款、償還義務、承諾費或其他應付給違約貸款人的款項，均不得根據第2.15(C)款產生款項。63[[6103614]]

(D)借款人應在每個付息日支付拖欠利息；但根據本第2.15節(C)款應不時應要求支付應計利息。2.16利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應按實際流逝天數的一年360天計算，但ABR貸款的利息應按實際流逝天數的一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算。行政代理應在切實可行的情況下儘快將SOFR一詞的每次確定通知借款人和相關貸款人。因ABR或SOFR期限的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應推定正確。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)節和第2.15(B)節確定任何利率時所使用的報價。2.17無法確定利率。(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第2.17(B)節確定繼承率，並且第2.17(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)對於建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的ABR貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的預付款貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)確定，出於任何原因，就建議的貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人(經該貸款人證明)為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於ABR的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定ABR，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或在第2.17(A)節以上第(Ii)款所述的所需類別貸款人確定的情況下，直至行政代理應所需類別貸款人的指示撤銷該通知(該撤銷應在引起該通知的條件不再存在後立即生效)。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或利息期限為限)，否則，將被視為已轉換64[[6103614]]

(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期限結束時立即轉換為ABR貸款。(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或所需類別貸款機構通知行政代理借款人或所需類別貸款機構(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的方法來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於：因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第2.17(B)(I)或2.17(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期結束時根據第2.17條規定替換期限SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，都是65[[6103614]]

包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，組成所需類別貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需類別貸款機構反對該等修訂，否則行政代理應已向所有貸款人及借款人張貼該等建議修訂。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。就本第2.17節的目的而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需類別貸款人的任何決定之外。(C)即使第2.17節有任何相反規定，除非行政代理已獲得借款人的書面同意(不得無理拒絕或延遲)，否則不得實施本條款下的任何後續費率或符合規定的變更。2.18按比例計算的待遇和付款。(A)除非本協議另有明文規定(包括第2.9、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7條明文規定者)，否則借款人根據本協議向貸款人借款，借款人因任何承諾費和循環承諾額的任何減少而支付的每一筆款項，應按相關貸款人的循環百分比按比例支付，但第2.24節規定的循環承諾額的減少和根據延期修正案延長貸款人或貸款人關於新的循環承諾額的適用承諾費費率的任何差異的付款除外。66[[6103614]]

除本協議另有明文規定外(包括第2.7、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5和10.7條明文規定)，任何一批定期貸款的本金或利息的每筆付款(預付款除外)以及本協議項下應付費用的每一筆付款，均應按當時到期和欠定期貸款人的金額按比例分配給該部分的定期貸款人。(B)定期貸款的每一筆強制性預付款應按比例在A檔定期貸款和B檔定期貸款之間以及相關的各檔之間按比例分配，但受第2.12(E)節的選擇退出規定影響的除外；但應借款人的要求，(X)為代替在所有A檔定期貸款中按比例分配給A檔定期貸款的部分的上述用途，只要A檔A檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批A檔定期貸款的到期日，或如有一批以上的A檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批A檔定期貸款的到期日，則該預付款可用於任何A檔定期貸款，B檔定期貸款的到期日，只要B檔定期貸款的到期日早於當時未償還的每一批B檔定期貸款的到期日，或如果B檔以上的一批以上的B檔定期貸款的到期日在當時未償還的B檔貸款的到期日之前，則此種預付款可用於B期貸款的任何一期，或如B檔以上的一批以上的B檔定期貸款的到期日相同，則B期貸款的到期日應早於當時未償還的每一批B期貸款的到期日；此外，對於第2.12(A)條規定的與發生許可再融資義務有關的強制性預付款，此類預付款應分配給借款人指定的部分(但按比例分配給此類部分內的貸款)。A檔定期貸款、B檔定期貸款或新定期貸款的每一次可選提前還款和強制提前還款，應適用於借款人指定的剩餘分期付款。因定期貸款而償還或預付的款項不得再借入。(C)除本條例另有明文規定外(包括第2.7、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7條明文規定者)，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆付款(包括預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的各自未償還本金金額按比例支付，但就根據延期修正案延長貸款人的適用額度的任何差額或貸款人就新的循環貸款支付的款項除外。與任何信用證的償付義務有關的每一筆付款應支付給開出該信用證的開證貸款人。(D)借款人根據本協議須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他款項，均不得抵銷、扣除或反索償，並應於紐約時間下午2時前，以即時可用資金支付給行政代理人，由有關貸款人記入基金辦公室。行政代理在紐約市時間下午2：00之後收到的任何付款，可由行政代理全權酌情認為在下一個工作日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有關貸款人。如果本合同項下的任何付款(期限SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果將是將該付款延長至另一個日曆月，即第67[[6103614]]

在哪種情況下，應在前一個營業日付款。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的行政代理證書應推定正確。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人應將這一事實通知借款人，行政代理人也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率收回該金額及其利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或借款人針對任何違約貸款人的權利。(F)除非行政代理在應付給行政代理的任何款項的到期日期之前收到借款人的通知，通知借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款方。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款方的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款方的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額被分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。行政代理人就本條(F)項下的任何欠款向任何貸款方或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。2.19法律的規定。(A)除第2.20節所述的税收外，如果通過或改變法律的任何要求或其解釋或適用，或68[[6103614]]

任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後首次提出的要求或指令(不論是否具有法律效力)：(I)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸或為其賬户而持有的存款或其他負債施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或該貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金而不包括在本協議術語SOFR中的任何其他要求或指令；或(Ii)對該貸款人施加本協議下未考慮的任何其他條件；或而上述任何一項的結果是使貸款人因發放、轉換、繼續或維持定期SOFR貸款或簽發或參與信用證(在以下每種情況下)而增加成本，或減少本協議項下的應收金額，增加貸款人合理地認為是實質性的成本，則在任何此類情況下，借款人應在借款人收到合理詳細的發票後三十個工作日內迅速以美元向貸款人支付補償增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額(合理詳細顯示其計算)。如果任何貸款人有權根據第2.19條要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向管理代理提供副本)。(B)如任何貸款人已合理地斷定，採用或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何規定，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或任何控制該貸款人的實體遵守任何政府當局在每一個案中首先提出的有關資本充足率或流動資金要求(不論是否具有法律效力)的要求或指示，在截止日期之後，應使貸款人或該實體的資本回報率因其在本協議項下、在任何信用證項下或與任何信用證有關的義務而降低到低於該貸款人或該實體如果沒有這種採用、變更或遵守(考慮到該貸款人或該實體關於資本充足率或流動性要求的政策)所能達到的水平的效果，該金額被該貸款人不時地認為是重要的，在借款人向借款人提交合理詳細的書面請求(與貸款人向處境相似的借款人提供的細節一致)後，借款人應以美元向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該實體的減值。(C)任何貸款人向借款人提交的關於根據本第2.19款應支付的任何額外金額的真誠證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定為正確。即使第2.19節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.19節賠償貸款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長，以包括追溯效力的期限。借款人根據第2.19條所承擔的義務應在本協議終止和債務清償後繼續存在。儘管有上述規定，如果任何貸款人沒有提出書面要求，則借款人沒有義務就罰款、利息和費用向該貸款人付款69[[6103614]]

自該貸款人支付罰款、利息和費用之日起180日內。(D)即使第2.19節有任何相反規定，僅就第2.19節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈或發佈的所有要求、規則、條例、指南和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均應被視為已頒佈、通過或發佈，視情況而定。在截止日期之後。(E)就本第2.19節而言，“出借人”一詞應包括任何簽發出借人。2.20税。(A)除本協議另有規定或法律另有規定外，借款人或任何貸款方根據本協議和本協議下的其他貸款文件向行政代理或任何貸款人支付的所有款項應免税且不扣除或扣繳任何税項，不包括：(I)行政代理或任何貸款人(或其任何政治分支)根據其法律對行政代理或任何貸款人徵收的淨所得税、淨利潤税和特許經營税(以及代替淨收入税而徵收的淨值税和資本税)。對於直通實體，其任何受益所有人)是組織的或其適用的貸款辦公室所在的，或者(B)由於行政代理或該貸款人或受益所有人之間目前或以前的聯繫，以及徵收該税收或其任何政治分區或徵税當局或其中的政府當局的管轄權(不包括僅因該行政代理或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而執行、交付或履行其義務或收到付款的任何此類聯繫)，(Ii)美國徵收的任何分支機構利潤或備用預扣税，或根據本協議或其他貸款文件適用的借款人或任何貸款方所在或被視為正在開展業務的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，以及(Iii)FATCA徵收的任何税收。如果需要從借款人或任何貸款方根據本協議應支付的任何金額以及根據本協議向行政代理或任何貸款人支付的其他貸款文件中預扣任何此類非排除税(“非排除税”)或其他税項，則應向行政代理或該貸款人支付的金額應增加到必要的程度，以便向行政代理或貸款人產生(在扣除或扣留所有非排除税和其他税，包括可歸因於本第2.20(A)節規定的應付金額的非排除税之後)利息或根據本協議規定的利率或金額在本協議下應支付的任何其他金額；但是，借款人或本協議和其他貸款文件項下的任何貸款方不應被要求增加支付給任何貸款人或就其支付的任何非排除税的任何此類金額，該非排除税(I)可歸因於該貸款人(或在直通實體的情況下，其任何受益所有人)未能遵守本第2.20節(D)、(E)或(G)款(視情況而定)的要求，或(Ii)對根據本協議或其他貸款文件應支付的金額預扣税款，除非該等税項是由於在該貸款人成為本協議當事一方之後或在截止日期(以較遲的為準)之後或由於事實的任何改變而徵收的，而該等法律的變更是在該借款人成為本協議的當事一方之後或在該截止日期之後(以較遲的為準)發生的，而該等税項不應歸於該貸款人，但如屬轉讓，則該貸款人的轉讓人(如有的話)在上述第70條之時有權徵收的税款除外[[6103614]]

轉讓，在本協議項下從借款人或任何貸款方獲得額外金額，並根據本款獲得與此類税收有關的其他貸款文件。(B)此外，借款人或本協議及其他貸款文件項下的任何貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)當借款人和任何貸款方根據本協議和其他貸款文件應支付任何非排除税或其他税項時，借款人應在此後儘快將借款人收到的官方收據正本的核證副本送交行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)，表明已付款的原始正式收據(如果可獲得的話)，或行政代理人或貸款人合理要求的其他付款證據。如果借款人或本協議和其他貸款文件項下的任何貸款方未能支付借款人或本協議項下和其他貸款文件項下的任何借款人或任何貸款方根據本第2.20條規定必須支付的任何非排除税或其他税項(或本協議和其他貸款文件項下的借款人或任何貸款方根據第2.20(A)條被要求根據第2.20(A)條規定增加的金額，如果此類非排除項税或其他税項被扣留，則不支付)，或未能向行政代理機構提交所需的收據或其他必要的文件證據，借款人或本協議項下的任何貸款方和其他貸款文件應賠償行政代理人和貸款人支付的任何此類非排除税或其他税款，以及行政代理人或任何貸款人因任何此類違約而應支付的任何增量税款、利息或罰款，在貸款人或行政代理人向借款人交付(將副本交給行政代理人)後30天內，(A)政府當局出具的證明已支付此類税款的收據副本，或(B)善意準備的此類付款或債務的金額證明。(D)非美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)(“非美國貸款人”)的每一貸款人(如屬直通實體，則為其每一實益擁有人)應(I)向借款人及行政代理人(或如屬參與者，則向借款人及向其購買相關參與的貸款人)交付兩份準確而完整的IRS表格W 8ECI或W 8BEN，或(Ii)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請豁免美國聯邦預扣税，則應以附件F的形式提交一份聲明，以及兩份準確完整的IRS Form W 8BEN或此類表格的任何後續版本或後續版本，在每種情況下，均由該非美國貸款人正確填寫並妥為籤立，聲稱借款人或任何貸款方在本協議及其他貸款文件項下的所有付款均完全豁免或降低美國聯邦預扣税税率。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一非美國貸款人應(I)在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證明)的任何時間及時通知借款人，並(Ii)採取其合理判斷和合理需要(包括根據第2.23節重新指定其貸款辦事處)對其不利的步驟，以避免任何此類司法管轄區適用法律要求借款人或任何貸款方從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不得超過71歲[[6103614]]

根據本款要求交付該非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格。(E)身為美國人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)(“美國貸款人”)的每個貸款人(如果貸款人是非美國傳遞實體，則為其每個實益擁有人)應向借款人和行政代理交付兩份準確而完整的IRS Form W-9，或該表格的任何後續版本或後續版本，並證明該貸款人不受備用扣繳的約束。這些表格應由每個美國貸款人在其成為本協議締約方之日或之前提交。此外，每家美國貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一美國貸款人在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證明(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，應立即通知借款人。(F)如果行政代理或任何貸款人真誠地確定其已收到借款人或任何貸款方賠償的任何非排除税項或其他税項的退款，或借款人或任何貸款方根據第2.20條支付了額外金額，則應迅速向借款人支付上述退款(但僅限於借款人或任何貸款方根據本第2.20條就導致退款的非排除税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額的範圍內)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，借款人同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)；此外，借款人償還給行政代理或貸款人的金額不得超過上述一方根據第2.20節向借款人支付的金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何款項，如果從未支付導致任何非排除税項或其他税項退還的額外金額，行政代理或該貸款人的税後淨狀況將低於行政代理或該貸款人。本第2.20節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定從FATCA中扣除和扣留的金額[[6103614]]

付款。僅就本款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(H)就本第2.20節而言，“出借人”一詞應包括任何簽發出借人。(I)就本協議而言，凡提及美國國税局表格W 8 BEN時，應視為包括提及美國國税局表格W 8 BEN-E。2.21彌償。除僅受第2.20節管轄的税收外，借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而實際遭受或招致的任何損失或費用(利潤損失除外，包括適用保證金的損失)：(A)在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款的通知後，借款人未能借入、轉換或延續定期SOFR貸款，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何SOFR定期貸款或將其轉換為SOFR定期貸款，或(C)在不是與之有關的利息期的最後一天的日期進行預付款、轉換或延續SOFR定期貸款。任何貸款人提交給借款人的關於根據第2.21節應支付的任何金額的合理詳細的證明(顯示合理詳細的計算)，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定為正確。本公約在本協定終止和債務清償後繼續有效。2.22違法性。如果在截止日期後通過或對法律的任何要求或其解釋或適用作出任何更改，將使任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息根據SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR或SOFR期限確定利率或收取利率，均為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人向借款人和行政代理髮出有關通知後，(A)貸款人發放或延續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應在該違法期間暫停；及(B)該貸款人當時作為SOFR定期貸款未償還的貸款(如有的話)應在當時的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考ABR的SOFR期限組成部分)。如果定期SOFR貸款的任何此類轉換髮生在當時的當前利息期限的最後一天，借款人應向貸款人支付2.21節所要求的金額(如果有的話)。2.23出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.19、2.20(A)或2.22條規定適用於該貸款人的事件，如借款人提出請求，將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；條件是，根據該貸款人的善意判斷，該指定應使該貸款人及其貸款辦事處(S)不遭受實質性的經濟、法律或監管方面的不利；此外，第2.23節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19、2.20(A)或2.22節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。73[[6103614]]

2.24更換貸款人。借款人應被允許(A)以一個或多個金融實體替換，或(B)在不收取溢價或罰款(但受第2.21節的約束)的情況下，預先償還或終止任何貸款人或發行貸款人(每個此類貸款人和發行貸款人，“被替換的貸款人”)的貸款或承諾(視情況而定)，以(I)要求償還欠款或以其他方式導致向借款人施加的費用增加，或借款人根據第2.19節要求向任何政府當局支付額外金額。2.20或2.21(貸款人根據第2.21節的實施提出的請求大大大於其他貸款人的請求)或根據第2.22節發出違法通知，(Ii)是違約貸款人，或(Iii)拒絕同意對任何需要該貸款人同意並已得到所需貸款人同意的貸款文件的任何放棄或修改；但在根據上述(A)款進行替換的情況下，(A)這種替換不違反法律的任何要求，(B)被替換的一個或多個金融實體應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(或，如果是簽發貸款人的替換，則遵守第9.9(C)條)，(C)借款人應根據第2.21節(如同第2.21節適用)向該被替換的貸款人承擔責任，如果欠該被替換的貸款人的任何定期SOFR貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(D)被替換的一個或多個金融實體，(X)如果不是貸款人，如果根據第10.6(B)(I)(B)和(Y)款將其獲得的權利和義務轉讓給該替代金融機構將需要行政代理人同意，則行政代理人應合理地感到滿意，並應支付(除非借款人另有支付)第10.6(B)(Ii)(B)條規定的任何處理和記錄費用，(E)行政代理人和任何替代金融實體應籤立和交付，該被替代貸款人應隨即被視為已籤立和交付，(F)借款人應支付第2.19或2.20節(視屬何情況而定)規定的所有額外款項(視情況而定)；(G)就根據上文第(Iii)款進行的替換而言，被替換的一個或多個金融實體應同意該修改或豁免；和(H)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利，以及(I)如果此類替換與第一修正案生效日期六個月前的重新定價交易有關，則借款人或替換貸款人應向被替換貸款人支付相當於根據第2.24節要求轉讓的第一批B期貸款本金總額1%的費用。根據上述(B)款規定的預付款，(I)應附有截至預付款之日為止預付本金的應計和未付利息，且(Ii)不受第2.18節規定的約束。根據上述(B)款終止任何貸款人的承諾，不應受第2.18節的規定約束。關於第2.24節規定的任何此類替換，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設和/或反映該替換所需的任何其他文件，則在(A)被替換的貸款人簽署和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對被替換的貸款人所欠的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務應由受讓人貸款人向該被替換的貸款人全額償付的日期，則該被取代的貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該被取代的貸款人籤立和交付該轉讓和假設及/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。74[[6103614]]

2.25增量貸款。(A)除根據第六修正案生效日期設立的2018年延遲支取A期貸款本金總額400,000,000美元、根據第八修正案增加的循環承諾額500,000,000美元及根據第九修正案生效日期設立的2022年本金總額424,723,767.26美元補充A期貸款外，借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇設立一項或多項新定期貸款(每項為“新定期貸款承諾”)或增加現有定期貸款(每項為“補充定期貸款承諾”)或增加新的循環承諾(每項為“補充定期貸款承諾”)或增加現有定期貸款(每項為“補充定期貸款承諾”)或增加現有定期貸款(每項為“補充定期貸款承諾”)或增加新的循環承諾“新的循環承付款”)(但循環承付款在任何時候不超過三期)或現有循環承付款的增加(每一次為“循環承付款增加”)；連同任何新貸款承諾、任何補充定期貸款承諾和任何循環承諾增加，本協議項下的所有此類新貸款承諾的合計金額不超過(X)最高增量貸款額度和(Y)不超過(I)根據第2.25(A)(Y)條和(Ii)根據第7.2(P)條產生的所有其他新貸款承諾，以9.09億美元或綜合EBITDA的100%為較大者。截至最近結束的測試期結束時，其財務報表已根據第6.1節交付，總計。為了確定是否符合第2.25(A)節的前述句子，如果根據該句子的第(X)或(Y)款可產生新的貸款承諾，借款人應自行決定將此類新的貸款承諾(或其任何部分)歸類，並可將此類新的貸款承諾的金額包括在其中一個或兩個條款中；但借款人可根據自己的選擇，根據第(X)款產生新的貸款承諾的能力應被視為在利用第(Y)款建立新的貸款承諾之前被視為總計500,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人提議新貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於10個工作日的日期；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類新貸款承諾。(B)該等新的貸款承諾應自增加數額之日起生效；但(I)在緊接該等新貸款承諾生效及據此作出任何新貸款及與此相關而完成的任何交易(或如發生為完成一項有限條件收購而必需或適宜(由借款人真誠決定)的新貸款的情況下，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，則為該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，不存在任何違約或違約事件；(Ii)借款人應在最近結束的測試期結束時形式上遵守第7.1節規定的財務契約，並在該承諾生效時根據第6.1節交付財務報表；(Iii)任何新貸款的收益應由借款人酌情用於本協議未禁止的任何目的；(4)新貸款應以同等或借款人選擇的初級抵押品作擔保(只要任何此類新貸款承諾(和相關債務)受債權人間協議或其他債權人間協議的約束)，並應按比例受益於擔保和抵押品協議項下的擔保；。(5)如新貸款為定期貸款(“新期限貸款”)，其到期日不得早於最後到期日75。[[6103614]]

而到期加權平均年限應等於或大於最新到期A期貸款的加權平均到期年限(不包括較早到期日和/或較短加權平均到期年限的慣常過渡性融資，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或較短加權平均到期日或最新到期A期貸款的加權平均到期年限的永久性融資)；(6)對於屬於循環貸款或承付款(“新循環貸款”)的任何新貸款，其到期日或承諾終止日期不得早於循環終止日期，且此類新循環貸款不得要求在循環終止日期之前按計劃減少任何承付款；(7)新循環貸款應按比例分攤現有循環貸款的任何強制性預付款或使用；(8)在第2.24節的規限下，承諾減少應按比例適用於循環承諾和與新循環貸款有關的任何承諾；但借款人可按非按比例減少任何循環貸款的承付款100%，與本協議項下任何其他循環貸款項下的承付款相同；此外，如借款人提出請求，可按比例減少任何循環承付款，只要此類循環承付款的終止日期早於當時未清償的每一批循環承付款的終止日期，或如多於一批的循環承付款的終止日期早於當時未清償的每一批循環承付款的終止日期，則此種減少可按比例適用於任何循環承付款；(Ixv)有關任何新貸款的所有條款和文件，如與適用貸款項下的貸款不同，行政代理應合理滿意(除上文第(Iv)、(V)和(Vi)款以及本款最後一句所允許的範圍外，關於2018年延遲支取部分的A期承諾，但第六修正案規定的範圍除外)；(Xvi)此類新貸款或新貸款承諾(補充定期貸款承諾和循環承諾增加除外)應根據借款人、行政代理和一個或多個新貸款人簽署和交付的一項或多項合併協議進行；(XI和(Vii)在行政代理合理要求的範圍內，借款人應交付或促使交付：(A)關於借款人和作為當事人的每一其他貸款方的適當授權、執行和交付以及適用的合併協議、增額補充協議或貸款人合併協議的可執行性、此類文件下的付款義務的執行、交付和履行與本協議以及貸款各方的組織文件以及擔保和抵押品協議的有效性不衝突的習慣法律意見，以產生有效的擔保權益；以及規定的其他擔保文件的有效性，以完善規定抵押品中的擔保權益，以保證義務，包括借款人項下的新貸款承諾和信貸擴展，以及(B)借款人批准其進入此類文件和擬進行的交易的每一適用貸款方的決議或其他適用公司行動的經認證的副本；以及(十二)如果與任何新的定期貸款有關的初始“利差”(就第2.25節而言，任何定期貸款的“利差”應計算為相關定期貸款的歐洲美元貸款保證金加上任何原始發行折扣或代替原始發行折扣的預付費用(任何安排費用、承銷費和承諾費除外)(基於適用貸款的假設四年平均壽命(例如，原始發行折扣或預付費用等於25個基點的利差))，在《第三修正案》生效之日24個月或之前作出的，如果年度攤銷不到5.0%，超過首批B期貸款當時有效利差超過0.50%，則與首批B期貸款相關的適用保證金應進行調整，以使與此類新貸款相關的利差不超過B期首批貸款適用的利差0.50%；但如該等新定期貸款包括的利率下限大於適用於首批B期定期貸款的利率下限，則[[6103614]]

增加的金額應等於適用的利差，以確定是否需要提高首批B期貸款的適用保證金，前提是提高首批B期貸款的利率下限將導致當時生效的利率增加，在這種情況下，適用於首批B批定期貸款的利率下限(但不是適用保證金)應增加該金額。為免生疑問，任何新貸款承諾的利率和攤銷時間表(如果適用)應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在適用的合併協議中規定。(C)在任何新貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在上述條款及條件的規限下，每一獲得新貸款承諾的貸款人(“每一新貸款人”)應成為本協議項下有關該新貸款承諾的貸款人。(D)就本協定而言，任何新貸款或新貸款承諾應被視為定期貸款、循環貸款或循環承諾(視情況而定)。未經任何其他貸款人同意，每份合併協議均可在借款人和行政代理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.25節的規定。(E)補充定期貸款承諾和增加循環承諾應根據下列規定成為本協定項下的承諾：(W)如果是2016年補充A期定期貸款，第三修正案；(X)如果是2018年延遲提取的A期定期貸款，則是第六修正案；(Y)如果是2022年補充A期定期貸款，則第九修正案或(Z)在其他情況下，補充説明將增加的定期貸款部分或循環部分，借款人及各新增貸款人實質上以附件L-1(“增額補充協議”)的形式籤立，或由各新貸款人實質上以附件L-2(“貸款人加入協議”)的形式籤立(視乎情況而定)，該協議須送交行政代理登記於登記冊內。於貸款人加入協議生效後，就本協議的所有目的及目的而言，每名新貸款人均為貸款人，而根據該補充定期貸款承諾作出的定期貸款應為定期貸款，或根據該循環承諾增加作出的承諾應為循環承諾(視何者適用而定)。2.26延長定期貸款和循環承付款。(A)借款人可隨時和不時要求(1)在提出請求時存在的一個或多個部分中的全部或部分定期貸款及其未使用的承付款(每一批為“現有定期貸款”，以及與其有關的定期貸款和未使用的承付款(如有的話)，即“現有定期貸款”)或(Ii)在提出請求時已存在的一批或多批中的循環承付款(每一批為“現有循環部分”，與現有定期部分一起，每一批為“現有部分”)，和該現有循環部分的循環承付款，“現有循環貸款”，以及連同現有定期貸款，“現有貸款”，在每一種情況下，均可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”或“延長的循環部分”，視情況適用)的本金付款的預定到期日(S)，以及與此有關的定期貸款和未使用的承付款(如有)，或該等延長部分的循環承諾，適用的“延長的定期貸款”或“延長的循環承付款”，以及統稱為“延長的貸款”)，併為其他條款作出規定[[6103614]]

(I)借款人應向所有貸款人提出任何此類請求，包括定期貸款和與之相關的未使用承諾(如有)或循環承諾(視情況而定)，並按比例(基於適用的定期貸款和未使用的承諾(如有)或適用的循環承諾的未償還本金總額)按比例(基於適用的定期貸款和未使用的承諾的未償還本金總額或適用的循環承諾)向所有貸款人提出類似到期日(無論是一批或多批)的要求；(Ii)除非借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為設立任何延長的部分，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每一貸款人提供該通知的副本)(“延長請求”)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款應與適用於將其延長的現有部分(“指定現有部分”)的條款基本相似，但(X)此類延長部分的所有或任何最終到期日可以推遲到指定現有部分的最終到期日之後，(Y)(A)延期部分的利差可高於或低於指明的現有部分的利差，及/或(B)如屬延長期限的部分，則可向提供該延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述(A)及(Z)款所設想的任何增加的部分，只要該延長部分的加權平均到期年期不短於該指明現有部分到期前的剩餘加權平均年期，延長期限部分的攤銷率可高於或低於特定現有部分的攤銷率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；但無論第2.26節是否有任何相反規定，延期付款的轉讓和參與應受第10.6節所述適用於A期定期貸款、B期定期貸款或循環承諾的轉讓和參與條款的管轄，或由借款人自行決定適用於該條款。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。(B)借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少10個工作日(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分，應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為延長部分的金額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據本第2.26款進行的任何貸款延期(每次為“延期”)，借款人應同意有關時間安排、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可由行政代理制定或接受，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現本第2.26節的目的。借款人可根據行政代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分或現有循環部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。任何貸款人都可以在下午5：00之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期請求截止日期前兩(2)個工作日，延期選擇不可撤銷(除非78[[6103614]]

借款人另有約定)。在延期請求截止日期之前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期之前提交新的延期選舉的權利。(C)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對第2.26(A)款(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或在延長期限檔的情況下，第2.26(A)款(Z)款中提及的攤銷率的修正案，在每種情況下，除第2.26(C)款最後一句明確規定的範圍外，且即使第10.1款有任何相反規定，對於借款人(借款人、行政代理和延長貸款人)執行的延期部分，不應要求得到延長貸款人以外的任何貸款人的同意。根據第2.26節的要求，在不將第10.1節的一般性或適用性限制於第2.26節的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.26節附加修訂”)；但第2.26節的附加修訂在貸款人、貸款方、借款人和其他各方(如有)同意(包括根據適用於任何延期修訂中規定的任何延長部分的持有人的同意)之前，不會生效，以使第2.26節的附加修訂根據第10.1節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分須以任何貸款方的抵押品或其他資產作抵押，而該抵押品或其他資產並非亦由擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有的定期部分仍未清償，任何不適用於現有定期部分的強制性或自願預付規定(由抵押品或較低級別的抵押品或優先付款權利的級別較低的抵押品擔保的現有定期部分除外)，應受初級提前還款條款的約束)按比例(或以其他方式為現有定期部分提供比第2.12節預期的延長期限部分更優惠的提前還款待遇)。即使第10.1款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人和行政代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.26款的規定；但前述內容不應代表任何貸款人同意任何第2.26款附加修正案的條款。(D)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有部分按照上文第2.26(A)節(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，就每個延期貸款人的指定現有部分而言，該指定現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長部分本金總額的數額，而該等延長部分須設立為與指明的現有部分及任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)分開的部分。(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個其他貸款人均為“非延期貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.6條轉讓(轉讓費和任何其他費用和開支由借款人在這種情況下支付)所有第10.6條(轉讓費和任何其他費用和開支由借款人在這種情況下支付)來取代該非延期貸款人[[6103614]]

但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要適用的受讓人同意按延期修正案中規定的條件提供延期貸款；此外，條件是借款人對如此轉讓的現有貸款(包括根據第2.21節(如同第2.21節是適用的)規定的債務)應由受讓人貸款人在進行轉讓和承擔的同時全額償付。就本第2.26節規定的任何此類替換而言，如果非延期出借人未在下列時間之前簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和承擔：(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期，以及(B)受讓人貸款人應向該非延期貸款人全額償付與如此轉讓的現有貸款有關的借款人的所有債務的日期，則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和假設，而借款人有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和假設。(F)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用的延期部分下的延長貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較短期限)之前至少10個工作日向借款人和行政代理髮出書面通知；但借款人或其任何相聯公司或其代表支付予任何該等非展期貸款人的款額，不得多於支付予任何展期貸款人作為展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。(G)對於借款人根據第2.26節完成的所有延期，(I)就第2.11和2.12節而言，此類延期不應構成可選或強制付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量，但借款人可在其選擇時指明延長任何或所有適用部分的現有貸款的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關的延期請求中指明，並可由借款人免除)，作為完成任何該等延期的一項條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.26條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.8、2.11和2.12條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.26條所設想的任何其他交易。2.27允許債務交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人(如借款人提出要求，不能證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法下第501條所界定))作出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，[[6103614]]

借款人所選擇的某一特定部分的定期貸款，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次此類交換為“準許債務交換”)的形式完成該部分的一筆或多筆定期貸款的交換，只要符合下列條件：(I)交換的定期貸款的本金總額(按面值計算)應相等於為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)，(Ii)借款人依據任何準許債務交換而交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消和註銷(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人須籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人據此將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓予借款人，以便立即取消)，(Iii)如貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有定期貸款(以其面額計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用部分本金的本金)，超逾借款人依據該準許債務交換要約提出交換的定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換該等貸款人所提供的受該項準許債務交換要約規限的定期貸款，按有關的本金數額按比例計算至該最高款額，(Iv)每項此類獲準債務交換要約應按比例向貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)的貸款人除外)；(V)有關此類獲準債務交換的所有文件應與前述規定一致。與此相關的所有一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並在與行政代理協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低交易所投標條件。任何貸款人均無義務同意根據任何準許債務交換要約，將其任何定期貸款兑換為準許債務交換票據。(B)對於借款人根據第2.27節進行的所有允許債務交換，(I)就第2.11節和第2.12節而言，此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額不得低於25,000,000美元，但須符合前述第(Ii)款的規定，借款人可在其選擇時指定作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低交換投標條件”)，即提供定期貸款的最低金額(由借款人酌情在相關的許可債務交換要約中確定和指定)。(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少10個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定必要或可取的程序，以實現本第2.27節的目的，且不與第2.27(D)節相沖突；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於該準許債務交換要約作出日期後的5個營業日。81[[6103614]]

(D)借款人須負責遵守，並在此同意遵守與每項準許債務交換有關的所有適用證券及其他法律，雙方理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律不承擔任何責任(借款人依賴貸款人根據上文第2.27(A)節交付的任何證書，該貸款人應對此負全部責任)，以及(Y)每個貸款人應對其遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。第三節信用證3.1 L信用證承諾。(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，各開證貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在本協議項下繼續按照本協議為借款人保留其出具的現有信用證，直至信用證期滿或提前終止，如果是其他開立貸款人，則同意開立信用證(在截止日期當日及之後，根據本條第3款出具的信用證，連同現有信用證，在循環承諾期內的任何一個營業日，借款人或任何擔保人賬户的循環承諾項下的信用證)，其格式可由簽發信用證的貸款人不時批准；但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾，或(2)任何循環貸款人的可用循環承諾額或可用循環承諾額的總和小於零。每份信用證應(I)以美元或任何允許的外幣計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)循環終止日期前三個營業日(除非以現金作抵押或支持，每種情況下均以借款人和開證貸款人商定的方式)中較早者到期；但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述日期)。(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開具信用證：(1)開立信用證與法律任何適用要求相牴觸，或導致該開證貸款人超過法律規定的任何限制，或法律規定的該等要求會給開立貸款人造成任何未償還的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在截止日期不適用，且借款人根據本合同不能以其他方式向其償還，且該開證貸款人善意地認為對其至關重要，或(2)違反該開立貸款人的一項或多項政策，該政策一般適用於為處境相似的借款人的賬户開具信用證。3.2信用證開具程序。借款人可不時要求有關開立貸款人簽發信用證(或修改、續期或延長未完成的信用證)，方法是將一份信用證申請書送交該開立貸款人的地址，供該開立貸款人向借款人發出通知，並將申請書的副本送交行政代理，該副本已填妥，並使開證貸款人合理滿意，以及該開證貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，有關開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和資料，並應迅速開具(或修改、續期或延期，視情況而定)信用證[[6103614]]

因此要求(但在任何情況下，未經適用的開證貸款人同意，開證貸款人不得要求任何開證貸款人在收到信用證申請書及所有與信用證有關的其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內開立(或修改、續期或延長，視屬何情況而定)信用證)，將信用證的正本(或修改、續期或延期，視情況而定)簽發給信用證受益人，或由該開證貸款人和借款人以其他方式商定。該開證行應在信用證簽發(或修改、續展或延期，視情況而定)後，立即向借款人提供信用證的副本。每一開證貸方應迅速向行政代理提供其簽發的每份信用證的開具(或該等修改、續期或延期，視情況而定)通知，行政代理應迅速向相關循環貸款人提供通知(包括金額)。3.3費用和其他收費。(A)借款人將就其要求的每份未償信用證支付美元費用，年利率等於循環貸款項下SOFR定期貸款當時有效的適用保證金(減去下文所述的預付費用)，費用為美元等值於該信用證的面值，該費用應在循環貸款人之間按比例分攤，並在簽發日期後的每個費用支付日按季度支付；但就任何失責貸款人而言，只要該失責貸款人是失責貸款人，則只要該失責貸款人是失責貸款人，該貸款人在任何信用證費用中的應課差餉租額份額即無須由借款人支付，但如該貸款人在任何信用證費用中的應課差餉租值份額在該時間之前已到期並須由借款人支付，則該貸款人不得支付該貸款人在該失責貸款人成為失責貸款人之前的期間內可從任何未清償的信用證中提取的應課差餉租額；此外，任何違約貸款人在任何未清償信用證可提取總金額的應計信用證費用中的應計份額，應計入每個非違約貸款人的賬户，涉及該違約貸款人蔘與已根據第3.4(D)節重新分配給該非違約貸款人的信用證，以及就下列任何L/C差額：(I)如果借款人已向行政代理付款，現金和/或現金等價物和/或允許流動投資，數額等於L/C差額，作為借款人在本合同項下對簽發貸款人的所有債務的擔保，存放在由行政代理設立並由行政代理單獨管轄和控制的現金抵押品賬户中，記入借款人的賬户或(Ii)記入簽發貸款人的賬户，在任何情況下，只要該借款人是違約貸款人，該賬户就是借款人的全部債務。此外，借款人應為其自己的賬户向每個開證貸款人支付美元預付款，其金額相當於借款人和該開證貸款人分別商定的其向借款人簽發的所有未償還信用證的面值總額(但無論如何不超過每年0.25%)，在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。(B)除上述費用外，借款人還應向各開證貸款人支付或償還借款人與開證貸款人就開立、議付、根據借款人要求進行付款、修改或以其他方式管理任何信用證所商定的費用和開支。3.4.L/C參與。各開證貸款人不可撤銷地同意將並在此向每一名L/信用證參與者開立信用證，為促使該開證人簽發信用證，各L/C參與者不可撤銷地同意接受並在此按下列條款和條件為該L/信用證參與者自己的賬户接受並向其購買並承擔不可分割的權益83[[6103614]]

相當於該L信用證參與人在該開證貸款人在其簽發的每份信用證項下的義務和權利以及該開證行在該信用證項下支付的每張匯票的金額中的循環百分比。各L匯票參與人同意各開證貸款人的意見，即：如果匯票是根據其簽發的任何信用證支付的，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還該匯票，則該L匯票參與人應在要求時向該開證貸款人的行政代理賬户以美元支付一筆金額相當於該L匯票參與人美元的循環百分比的金額，該美元等同於該匯票或其任何部分未獲償付的金額(“L/信用證付款”)；但本款並不免除開證貸款人因其嚴重疏忽或故意行為不當而引致的任何法律責任。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人財務狀況的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件，任何其他借款方或任何其他L匯票參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何一項類似。(B)根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與者必須為任何開證貸款人的賬户支付的任何款項，如在付款到期後三個工作日內，由該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分，支付給該開證貸款人的行政代理賬户，則該L/C參與者應應要求向該開證貸款人的行政代理賬户支付一筆金額，其數額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起至發債貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果在到期後三個工作日內，該L/信用證參與者仍未向行政代理提供給相關的簽發貸款人，則該簽發貸款人有權按要求向該L/信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於循環貸款項下的ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何相關的L匯票參與人提交的有關簽發貸款人就本條3.4項下的任何欠款所提供的證明應推定正確。(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並按照第3.4(A)條從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款份額後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或任何與此有關的利息支付，該開證貸款人將把其按比例分攤給行政代理，由該L匯票參與人代為記賬；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與人應將該開證貸款人先前分配給其的部分退還給行政代理人，並記入該開證貸款人的賬户。(D)即使本協議有任何相反規定，如果L信用證參與者成為違約貸款人，則該違約貸款人在所有未償還信用證中的循環百分比將按照每個非違約貸款人的循環百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾)按比例自動在非違約貸款人的L信用證參與者之間重新分配。[[6103614]]

貸款人)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸延期超過該非違約貸款人的循環承諾。如果這種再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理人發出書面通知後五個工作日內，向行政代理人支付一筆現金和/或現金等價物和/或允許流動投資，數額相當於該違約貸款人的L/C債務的循環百分比(在根據本條款第3.4(D)款第一句實施任何部分再分配後)的循環百分比(在根據本條款第3.4(D)條第一句實施任何部分再分配之後)，作為借款人在本合同項下對簽發貸款人的所有義務的擔保，該現金抵押品賬户將由：並在行政代理人的獨家支配和控制下。只要存在違約貸款人，如果非違約貸款人在履行所要求的任何此類信用證後，未償還循環貸款的循環百分比及其在信用證中的參與額之和將超過非違約貸款人的循環承諾總額(超出部分，即“L/信用證缺口”)，則開證貸款人無需簽發任何信用證，除非借款人向行政代理人支付與L/信用證缺口金額相等的現金和/或現金等價物和/或允許流動投資，此類現金和/或現金等價物和/或允許流動投資作為借款人在本協議項下對發行貸款人的所有義務在現金抵押品賬户中持有的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由行政代理單獨管理和控制。(E)如果在任何日期，L匯票的債務將超過L匯票承諾額的105%(包括由於L匯票債務的美元等價物在任何重估日期根據第1.4節進行任何重估所致)，借款人應立即向行政代理支付與L匯票債務超出L匯票承諾額相等的現金和/或現金等價物和/或允許的流動投資。此類現金和/或現金等價物和/或允許流動投資作為借款人在本協議項下對發行貸款人的所有義務在現金抵押品賬户中持有的擔保，該現金抵押品賬户將由行政代理設立，並由行政代理單獨管理和控制。3.5借款人的償還義務。借款人同意在各開證貸款人通知借款人開出的任何信用證項下匯票的日期和金額後的營業日，向該開證貸款人償還(A)該開證人支付的匯票金額(A)該開證人已支付的匯票及(B)該開證貸款人因該付款而合理產生的任何非排除税及其他税、費、收費或其他費用或開支(前述(A)和(B)項所述的金額，合計為“付款金額”)。凡向借款人發出通知時，應按其地址，以美元和即期可用資金向其支付每筆此類款項。自支付有關匯票之日起至全額付款之日起，任何該等款項均須支付利息，利率為(I)至有關通知日期後第二個營業日，適用於循環貸款項下ABR貸款之利率，及(Ii)其後2.15(C)節所載利率。對於以允許外幣計價的信用證的美元償付，適用的開證貸款人應在匯票確定後立即通知等值美元的借款人。3.6絕對債務。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意每個發證貸款人，該發證貸款人不應對此負責，借款人的償還義務85[[6103614]]

第3.5條的規定不應受到單據或單據上任何批註的有效性或真實性的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠，或根據適用法律或國際商會頒佈的適用習俗和慣例，除錯誤外，不屬於該開證貸款人的責任的任何其他事件或情況，因發行貸款人或其僱員、代理人的重大過失或故意不當行為而造成的遺漏、中斷或延誤。任何開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證行或其僱員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤、遺漏、中斷或延誤除外。借款人同意，任何簽發貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對借款人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人承擔任何責任。3.7信用證付款。凡憑信用證付款的匯票，有關開證行應及時通知借款人其付款日期和金額。該開證貸款人對借款人根據該開證行開具的任何信用證提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與本協議或任何其他貸款文件的規定不一致，則應適用本協議或該等其他貸款文件的規定。3.9 ISP和UCP的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證貸款人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(A)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。第4節為促使代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向代理人和每一貸款人陳述和擔保(就其本人及其每一受限制子公司而言)，這些陳述和擔保應視為在每次借款的截止日期以及本合同項下信用證的簽發、延期或續簽之日作出：4.1財務條件。本公司及其附屬公司於二零一零年三月三十一日、二零一一年三月三十一日及二零一二年三月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關損益表及現金流量表，連同安永律師事務所無保留的報告一併呈報，在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況及其經營業績。[[6103614]]

隨後結束了各自財政年度的現金流量及其股東權益變動。所有此類財務報表，包括相關的附表及其附註和年終調整，都是按照公認會計準則編制的(除非其中另有説明)。4.2沒有變化。自二零一二年三月三十一日以來，並無任何事件、發展或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。4.3存在；遵守法律。除附表4.3所列者外，借款人及其受限制的附屬公司(任何非實質附屬公司除外)(A)(I)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，已妥為組織(或成立為法團)、有效地存在並具有良好的地位(或在適用的情況下，具有任何外國司法管轄區的同等地位)，但在每種情況下(就借款人而言除外)，在合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，(Ii)具有公司或組織的權力和權力，以及擁有和經營其財產的合法權利，租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前從事的業務，但如不這樣做將不會產生重大不利影響，且(Iii)具有作為外國公司或有限責任公司的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽(如該概念相關)，則不在此限，但在每個司法管轄區的財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展均要求此類資格者除外，如果不具備這樣的資格或良好的信譽(在相關概念的情況下)不會產生實質性的不利影響，以及(B)符合法律的所有要求，但任何這種不遵守法律規定的情況不會產生實質性的不利影響。4.4公司權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方借款人有權制作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下有權借入或根據本協議簽發信用證，但在每種情況下(對借款人除外)，只要不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，借款人就有權借入或獲得信用證。每個借款方。借款人已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，對於借款人，並授權根據本協議的條款和條件擴展信貸，但在每種情況下(對借款人除外)，只要不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)在本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)附表4.4所述的同意、授權、備案和通知已獲得或作出且完全有效，或未能獲得不會合理地預期會產生重大不利影響的同意、授權、備案和通知；以及(Ii)第4.17節所指的備案。(C)每份貸款文件均已代表作為借款人一方的每一貸款方妥為籤立和交付。本協議構成了作為借款人一方的每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在簽署時將構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方每一借款方強制執行(條件是，關於外國子公司股本的擔保權益的設定和完善，僅在股本受統一商業法典管轄的此種義務的可執行性範圍內)，但可執行性可能為87[[6103614]]

受一般影響債權人權利強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般衡平法原則(無論是通過衡平訴訟程序還是在法律上尋求強制執行)以及隱含的誠實信用和公平交易契約的限制。4.5沒有合法的酒吧。借款方對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會(A)違反(I)借款人或(Ii)任何其他貸款方的組織或管理文件，(B)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，違反法律對借款人或其任何受限制子公司具有約束力的任何要求，或借款人或其任何受限制子公司的任何合同義務，或(C)除非不會對借款人或其任何受限制子公司的任何財產或收入產生實質性不利影響，或不要求根據法律或任何此類合同義務(7.3節允許的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。4.6無實質性訴訟。除附表4.6所述外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，任何針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產的訴訟、調查或法律程序，如被視為整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。4.8財產所有權；留置權。除附表4.8A所載者外，借款人及其受限制附屬公司在每種情況下均對其所有不動產享有良好所有權，或對其所有不動產享有有效租賃權益，並對其所有其他財產(知識產權除外)享有良好所有權或有效租賃權益，但如未能如此行事，則合理地預期不會產生重大不利影響，且除貸款文件準許外，該等財產均不受任何留置權約束。附表4.8B列出截至截止日期任何貸款方或借款人擁有或租賃的所有不動產。4.9知識產權。每一借款人及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效的使用許可，以自由且無任何留置權的方式開展其業務所需的所有知識產權，但貸款文件允許的除外，特殊目的實體擁有的知識產權除外，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響。據借款人所知，任何政府當局並無針對借款人或其任何受限制附屬公司作出任何持有、強制令、決定或判決，而借款人或其任何受限制附屬公司亦沒有訂立任何和解規定或其他協議(正常業務過程中的許可協議除外)，以限制、取消或質疑借款人或任何受限制附屬公司在任何知識產權方面的權利的有效性，而該等方面會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，任何人對借款人或其受限制的附屬公司對借款人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的任何人，均未提出或威脅或待決任何索賠，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。據借款人所知，借款人及其受限制的附屬公司使用知識產權不會以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯任何人的權利。借款人及其受限制的附屬公司採取一切合理行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取一切合理行動以保護其88[[6103614]]

知識產權，包括具有保密性的知識產權，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。4.10税。每一借款人及其受限制附屬公司(I)已提交或安排提交所有須提交的聯邦、州、省級及其他報税表，及(Ii)已就上述報税表繳付所有經證明應繳及應繳的税款，以及任何政府當局對借款人或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費(但不包括目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何款額，以及已在借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上就其提供符合GAAP規定的任何準備金的任何款額)，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。4.11聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於任何違反董事會規定的目的。如果任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出要求，借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份説明前述內容的聲明，符合法規U4.12 ERISA中引用的FR Form G-3或FR Form U-1的要求。(A)除個別或總體上不合理地預期會產生重大不利影響的情況外：(1)既不是應報告的事件，也不是未能達到《守則》第412(A)節或《ERISA》第302(A)(2)節所指的關於4月1日或之後期間的最低供資標準，在就任何單一僱主計劃作出這一陳述之日之前的五年期間內發生“累積資金不足”(《守則》第412(A)節或ERISA第302(A)(2)節的含義)，且每個單一僱主計劃已遵守ERISA和《守則》的適用條款；(2)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有在借款人或其任何受限子公司的資產上產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給該累算福利的資產價值；(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司概無完全或部分退出任何已導致或可合理預期會導致ERISA項下的負債的多僱主計劃；(Iv)假若借款人或其任何受限制附屬公司於作出該項陳述的日期前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或其任何受限制附屬公司均不會根據ERISA承擔任何責任；及(V)並無多僱主計劃正在重組或無力償債。(B)借款人及其受限制附屬公司沒有招致，亦合理地預期不會招致，根據ERISA或守則就ERISA第3(3)條所指的任何計劃所負的任何責任，而該責任須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節所規限，而該責任是由共同受控實體(借款人及其受限制附屬公司除外)維持的(“共同受控計劃”)，而該等責任僅因根據ERISA標題IV被視為該計劃的發起人的單一僱主而有合理可能產生重大不利影響，並導致借款人或其任何受限制附屬公司負有支付款項的直接義務。八十九[[6103614]]

4.13《投資公司法》。無貸款方借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。4.14家子公司。(A)附表4.14所列附屬公司為借款人於截止日期的所有附屬公司。附表4.14列明於截止日期各附屬公司的名稱及註冊司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司。(B)於截止日期，除附表4.14所載外，並無任何性質與借款人或其任何受限制附屬公司的任何股本有關的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予高級職員、僱員或董事及董事合資格股份的認股權除外)。4.15環境事務。除下列任何不會合理預期會產生重大不利影響的例外情況外，借款人或其任何受限制附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii)已承擔任何環境責任。4.16信息的準確性等。截至截止日期，本協議、任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人或其中任何人提供的任何其他貸款文件或任何證書中包含的任何報表或信息(以下提及的預測和形式財務信息除外)借款人在與本協議或其他貸款文件(包括2012年的交易)有關的交易中使用的任何報表、信息或證書，在提供該等報表、信息或證書之日作為一個整體，對重大事實的任何不真實陳述或為陳述必要的重大事實而遺漏的任何陳述，以便根據作出陳述的情況，使本文或其中所載的陳述不具有重大誤導性。於截止日期，上述資料所載預測及備考財務資料乃基於真誠估計及假設，借款人管理層根據作出預測及假設時認為合理，代理人及貸款人確認與未來事件有關之財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋一段或多段期間之實際結果可能與該等財務資料所載預測結果有重大差異。4.17安全文件。[已保留]。(A)《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定了其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，該抵押品的類型是可以根據《統一商法典》第9條設定的擔保權益(包括任何此類抵押品的任何收益)；但就本第4.17(A)節而言，抵押品應被視為排除了《擔保和抵押品協議》中明確規定的“抵押品”定義之外的任何財產(“被排除的抵押品”)。如果是(I)擔保與抵押品協議(不包括股本)所述的質押證券，而代表該質押證券的任何股票或票據(視何者適用而定)已交付給抵押品代理人，以及(Ii)擔保中所述的其他抵押品和90[[6103614]]

抵押品協議(除外抵押品除外)，當在附表4.17規定的辦事處提交了適當格式的融資報表(這些融資報表已正式填寫和籤立(視情況而定)並交付給抵押品代理人)，並提交了擔保和抵押品協議附表3規定的其他文件時，抵押品代理人應對所有權利擁有完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中的所有權和權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在《擔保和抵押品協議》附表4.17和附表3規定的辦事處提交融資報表，以及通過交付要求在成交日交付的質押證券)作為債務的抵押品，在每種情況下都優先於任何其他人的留置權(除非(I)對於質押證券以外的抵押品，第7.3節允許的留置權和(Ii)在擔保和抵押品協議要求的範圍內具有法律實施優先權的留置權)。(B)根據第6.8(B)款籤立和交付的任何抵押物一經籤立和交付，此類抵押物即可為擔保當事人的利益對其中所述抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利普遍強制執行的類似法律以及一般衡平法原則(不論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)和默示的善意和公平交易契諾的限制；而當該抵押存入借款人指定的記錄辦公室時，該抵押應構成貸款方對該抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，該抵押均優先於任何其他人(第7.3節允許的留置權或相關抵押允許的其他產權負擔或權利除外)。4.18償付能力。於截止日期，借款人及其附屬公司(按綜合基準)具有償債能力，並於二零一二年交易生效後具有償債能力。4.19反恐。(A)借款人及其受限制附屬公司均遵守《美國愛國者法案》，及(B)借款人及其受限制附屬公司均不是“特別指定國民及受限制人士”名單上的人士，或受任何其他美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)規例或行政命令(“OFAC”)的限制和禁止，除非合理地預期不會產生重大不利影響。借款人不得故意(直接或間接)使用貸款收益或請求籤發任何信用證，以資助在任何國家或地區內受OFAC、美國國務院或與之相關的任何其他授權立法或行政命令以及聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國和英國的制裁法律和法規，或根據OFAC、美國國務院或與此相關的任何其他授權法規或行政命令實施的任何制裁或目標的任何人的活動，除非適用法律、法規或許可證另有允許。借款人不得故意(直接或間接)使用貸款收益或要求籤發任何信用證，這嚴重違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》以及歐盟和聯合王國不時適用於借款人或其子公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規則和法規。第5款：初始信用證延期的先決條件5.1。每一貸款人同意對其所要求的初始信貸進行延期，須在91年前得到滿足(或放棄)[[6103614]]

或在截止日期進行此類信貸展期的同時，必須滿足下列先決條件：(A)信貸協議；擔保和抵押品協議。行政代理應已收到(I)由借款人簽署和交付的本協議和(Ii)由投資者、借款人和每一附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議；(B)沒有違約。在本協議生效、借入首期A期定期貸款和首期B期定期貸款以及作出循環承諾後的截止日期，不應存在任何違約或違約事件；(C)陳述和擔保。貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保應在截止日期的所有重要方面真實和正確(除非該陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保應在該特定日期在所有重要方面真實和正確)；(D)借款通知。行政代理應已收到借款人關於首期A期定期貸款和首期B期定期貸款的借款通知；(E)費用。行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，償還或支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件需要償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Cravath，Swine&Moore LLP，行政代理的律師的合理費用、收費和支出)；(F)法律意見。行政代理人應已收到(I)貸款當事人的紐約特別律師Debevoise&Plimpton LLP和(Ii)貸款當事人的特拉華州特別律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的籤立法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應令行政代理人合理滿意；(G)結案證書。行政代理應已收到借款人和其他貸款方的證書，日期為截止日期，每個證書基本上採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件；(H)《美國愛國者法案》。貸款人應在截止日期前不少於10個歷日從借款人和每一貸款方收到任何貸款人要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的；(I)備案。提交的證券文件所要求的每份《統一商業法典》融資聲明和每份知識產權擔保協議，均應以適當的形式交付給抵押品代理以供備案；(J)質押股票；股票權力；(J)質押股票；股票權力。抵押品代理人應已收到代表借款方根據第92條質押的股本股份的證書(如有)[[6103614]]

擔保和抵押品協議，以及由出質人正式授權的官員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；(K)償付能力證書。行政代理人應已收到由首席財務官代表借款人簽署的償付能力證明，主要形式為(L)再融資。再融資應已完成，或應基本上同時完成；和(M)留置權查詢。抵押品代理人應已收到最近在每個司法管轄區進行的留置權搜索的結果，在這些司法管轄區，統一商業法典融資聲明將被製作為需要證明或完善的證據或完善的擔保權益，且此類搜索不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3條允許的留置權或在成交日期或之前解除的留置權除外。5.1[已保留]。5.2截止日期後每筆循環貸款延期授信的條件。每一貸款人同意在截止日期後的任何日期提供任何循環貸款或簽發或參與本合同項下的任何信用證，均須滿足下列先決條件：(A)陳述和擔保。任何貸款方或借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證(第4.2、4.6和4.16節所述的陳述和保證除外)，在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。借款人每借入一筆循環貸款，並在截止日期後代表借款人簽發、延長或續期信用證，應構成借款人在信用證延期之日作出的聲明和保證，即本條款5.2所載條件已得到滿足。5.3在第六修正案生效日期之後，2018年延遲支取部分A期限承諾項下每次信貸延期的條件。(A)通知。根據第六修正案的要求，行政代理應已收到借款人的借款通知。(B)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在適用的借款日期(或在信貸延期是必要的或可取的(由借款人真誠決定)的情況下)，在所有重要方面均應真實和正確。[[6103614]]

就完成有限條件收購而言，於該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，猶如在該日期並截至該日期作出，但該等陳述及保證涉及較早日期者除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。(C)沒有失責。任何違約或違約事件均不應在適用的借款日期(或者，如果是完成有限條件收購所必需或可取的信貸擴展(由借款人善意確定)，則在該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日(或如果適用，則為該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明交付之日)繼續發生或繼續發生)，在這種情況下，根據第8.1(A)或(F)條規定的違約事件不應在適用的借款日發生或繼續發生)，或在該日要求的信貸延期生效後繼續發生。借款人在《第六修正案》生效日期後借入2018年延遲支取部分A本協議項下的定期貸款，應構成借款人在信貸延期之日作出的聲明和保證，即本條款5.3中包含的條件已得到滿足。第6節肯定契諾借款人(代表其本人和每一家受限制的附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(未按借款人和適用的簽發貸款機構商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的任何代理人(除(I)當時尚未到期的或有或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議、特定外幣L/信用證協議或現金管理義務有關的義務外)，借款人應：並應使每個受限子公司(6.1節、6.2節和6.7節規定的契諾除外)：6.1財務報表。提供給行政代理以便交付給每個貸款人(可通過在IntraLinks或其他類似電子平臺上張貼的方式交付)：(A)借款人從截至2013年3月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益和現金流量表的副本，從截至2013年3月31日的財政年度的財務報表開始，以比較形式列出截至2013年3月31日的財政年度和上一年度的數字，由安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告的審計範圍以外的無資格報告；(B)借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，自2012年6月30日終了的財政季度開始，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表[[6103614]]

第四，以比較形式編制截至上一年同期及截至上一年度同期的數字，經負責人員核證為在各重大方面按照公認會計原則(須受一般年終審核調整及沒有附註規限)公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況；所有該等財務報表須合理詳細地編制，並根據通用會計準則於其所反映的期間及以往期間一致應用(除其中所披露及(B)項所述財務報表外，按慣例作出年終調整及不加附註)。借款人可通過提供與母公司、投資者、借款人及其合併子公司有關的信息來履行本節6.1項下的義務，雙方同意，提交向美國證券交易委員會提交的該年度10-K表格的母公司年度報告，連同未經審計的資產負債表以及管理層基本上以附件K的形式為借款人及其合併子公司編制的收益表和現金流量表(不言而喻，借款人可以更改任何此類合併表中的財務信息的列報，以符合母公司財務信息在其10-K表中列報的任何變化(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或對經行政代理同意的其他合併表項進行更改。此類同意不得被無理拒絕或拖延)將履行借款人根據第6.1(A)款就該年度承擔的義務，並且向美國證券交易委員會提交該季度的10-Q表格的父母季度報告，連同管理層基本上以附件K的形式為借款人及其合併子公司編制的未經審計的資產負債表、損益表和現金流量表(不言而喻，借款人可以更改任何此類合併表中的財務信息的列報，以符合母公司財務信息在其10-Q表中列報的任何變化(但無論如何應包括資產負債表和損益表和現金流量表)，或經行政代理同意對合並表進行其他更改。此類同意不會被無理扣留或延遲)將滿足借款人根據6.1(B)節對該季度承擔的義務。根據第6.1條要求交付的文件可通過將此類文件以電子方式張貼到行政代理機構的方式交付，如果這樣張貼，則應視為已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理機構贊助)上張貼此類文件的日期交付。6.2證書；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人，或(E)條款的情況下，交付給相關貸款人：(A)在該獨立註冊會計師的內部政策允許的範圍內，在交付6.1(A)節所指財務報表的同時，以慣常形式報告該等財務報表的獨立註冊會計師的證書，説明在進行必要的審查時，不知道因違反第7.1條而引起的任何違約或違約事件，但該證書中規定的情況除外；(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)代表借款人的負責人員的合規證書，説明該負責人員對已發生和仍在繼續的任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定的情況，以及(Ii)不超過95[[6103614]]

以前向行政代理披露的：(X)發生的任何違約或違約事件的描述，以及(Y)任何新子公司的描述，以及任何借款方名稱或組織管轄權的任何變化，以及自根據本條款提交的最新清單之日起(或在提交第一份清單的情況下，自截止日期以來)任何貸款方對美國知識產權的任何重大登記或申請的清單；(C)不遲於借款人每個財政年度結束後120天，從2013年3月31日終了的財政年度開始，編制下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表以及有關的預計現金流量和預計收入綜合報表(統稱為“年度業務預算”))；但借款人可履行本第6.2(C)節規定的義務，方法是提交下一會計年度截至下一會計年度結束時母公司及其子公司的詳細綜合預算，包括預計的綜合資產負債表和有關的預計現金流量和預計收入的綜合報表，以及資產負債表的綜合明細表和管理層為借款人及其子公司編制的現金流量表和收益表，這些材料應構成年度經營預算[保留區](D)在美國證券交易委員會送交後，立即向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者發送的所有財務報表和重要報告的副本(僅提供給許可投資者的除外)，並在提交後立即副本借款人或母公司可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，在每種情況下，均以尚未根據第6.1節或第6.2節的任何其他條款提供的範圍為限；以及(E)行政代理(為其自己的賬户或應任何貸款人的請求)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息。儘管第6.2節有任何相反規定，(A)借款人或任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露。(3)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品或(4)構成機密信息，以及(B)除非借款人以書面形式將此類材料確定為“公共”信息，否則行政代理應僅將此類信息提供給“私人”出借人(即已明確要求接收公共信息以外的信息的出借人)。根據本第6.2節要求交付的文件可通過以電子方式向行政代理機構張貼此類文件的方式交付，如果這樣張貼，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在借款人網站上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理機構贊助)上張貼此類文件的日期。96[[6103614]]

6.3納税。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其所有重大税項、政府評估及政府收費(債務除外)，但(A)如有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就有關款項及準備金撥備於借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上，或(B)未能支付或履行該等債務不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。6.4經營業務及維持存在等；遵從(A)維持、更新及全面維持其公司或其他存在，並採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，但第7.4節另有準許的情況除外，或除非違反該等規定不會合理地預期會產生重大不利影響；及(B)遵守法律的所有規定，但如不遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持在合理良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，但如沒有這樣做，則不會合理地預期會有重大的不利影響。(B)採取一切合理和必要的步驟，包括在向美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中，維持和進行每一項申請(並獲得相關注冊)，以及維持借款人或其受限制子公司擁有的材料在美國知識產權的每一項登記，包括提出續展申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非合理地預計不這樣做會產生實質性的不利影響。(C)向財政穩健和信譽良好的保險公司就其所有物質財產維持保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險。借款人應盡其商業上合理的努力，確保所有物質保險單在慣例範圍內(但無論如何，不包括業務中斷保險和人身傷害保險)：(I)規定在行政代理收到書面通知後至少10天內不得取消其效力；(Ii)指定行政代理為被保險方或損失收款人。(D)就任何按揭財產而言，如在任何時間，房產所在的區域(如按揭(如有的話)所界定的)在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險費率地圖上被指定為“洪水危險區”，則可取得抵押品代理人不時合理要求的合理總額的洪水保險，並在其他方面確保遵從《1973年洪水災害保護法令》、《1968年國家洪水保險法令》、《1994年國家洪水保險改革法令》及《2012年比格特水域洪水保險法令》所列的國家洪水保險計劃，在每一種情況下，均可不時修訂。6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(B)允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，並審查和[[6103614]]

在合理通知下並在正常營業時間內的合理時間從其任何簿冊和記錄中摘錄(但條件是：(I)此類訪問應由行政代理協調，(Ii)此類訪問應限於每個日曆年不超過一次此類訪問，以及(Iii)任何貸款人的此類訪問應由貸款人支付費用，但前述第(Ii)和(Iii)條規定的情況除外)，(C)允許任何貸款人的代表就業務、運營、借款人及其受限制附屬公司與借款人及其受限制附屬公司的高級職員之間的財產、財務及其他狀況(但條件是：(I)借款人的一名負責人員應有機會出席該等討論，(Ii)該等討論應由行政代理人協調，及(Iii)該等討論不得超過每一歷季一次，但違約事件持續期間除外)及(D)準許該行政代理人的代表就業務、營運、在獨立註冊會計師的內部政策允許的範圍內，借款人及其受限制的附屬公司與其獨立註冊會計師之間的財產、財務和其他狀況(但借款人的一名負責人應有機會出席此類討論，以及(Ii)此類討論僅限於每歷年一次，但違約事件持續期間除外)。儘管第6.6節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不會被要求披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，(Iii)享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息。6.7通知。借款人的負責人員在獲悉有關情況後，立即通知行政代理：(A)任何失責或失責事件的發生；(B)借款人或其任何受限制附屬公司與任何其他人士之間任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在任何一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；及(C)已經或將會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。根據第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或相關的受限制子公司擬對此採取的行動。6.8附加抵押品等。(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的價值至少為5,000,000美元的位於美國的任何財產(除外抵押品除外)，(I)不動產的任何權益和本節6.8(C)或(D)段所述的任何財產，(Ii)第7.3(G)或7.3(Z)條明確允許留置權的任何財產，(Iii)票據、經證明的證券、證券和動產票據，本段(A)和(4)最後一句所指的政府合同(擔保和抵押品協議中載有貸款方的義務)，抵押品代理人為擔保當事人的利益而沒有98[[6103614]]

完美的連戰，迅速(A)向抵押品代理人發出關於該財產的通知，並籤立和交付抵押品代理人對擔保和抵押品協議的修訂或抵押品代理人為擔保當事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的擔保權益的其他文件，以及(B)採取抵押品代理人合理要求的一切行動，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有第4.17節所要求的優先權)。貸款方在截止日期為擔保方利益的抵押品代理人的範圍內，於成交日期對該等物業擁有完善的擔保權益)，包括在擔保及抵押品協議或法律規定或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區提交統一商法典融資聲明。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過7,500,000美元，將由任何文書、證明證券、證券或動產紙證明(或，如果根據抵押品或與抵押品有關的應付總額超過7,500,000美元，則應由文書、證明證券、證券或動產紙證明)，該等文書、證明證券、證券或動產紙應迅速交付給抵押品代理人，其背書方式應合理地令抵押品代理人滿意，以根據本協議作為抵押品持有。(B)就任何貸款方在截止日期後取得的任何重大不動產(除外不動產除外)的任何收費利息而言，(I)向抵押品代理人發出有關該項取得的通知，並在抵押品代理人提出要求時，籤立並交付以抵押品代理人為受益人的優先抵押權(須受第7.3條所允許的留置權或相關抵押品所允許的其他產權負擔或權利的規限)，承保該不動產(但如果行政代理在與借款人協商後確定獲得該抵押或勘測的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，則不得獲得抵押或勘測)；(Ii)如果抵押品代理人提出合理要求，(A)向貸款人提供一份涵蓋該不動產的擴展保單，保額至少等於該不動產的購買價格(或抵押品代理人合理指定的其他金額)及其當前的ALTA勘測，連同驗船師證明書，但如上述業權保險單不包含檢驗所顯示的任何事項的例外情況(已提供現有檢驗並具體併入該業權保險單的情況除外)，而每份檢驗的形式及實質均令抵押品代理人合理地滿意，則不在此限，(B)採取商業上合理的努力，以取得抵押品代理人合理地認為必需的與該等按揭有關的任何同意或禁止反言，上述各項在形式和實質上均合理地令抵押品代理人滿意，以及(C)向行政代理人提供洪水危險保險的證據，如果所擁有財產的任何部分目前或未來任何時候被聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(及其任何修正案或後續法令)提供洪水保險，或以其他方式被指定為“特別洪水危險區或100年洪泛區的一部分”，金額相當於改善工程全部重置成本的100%；但可根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》或1994年《國家洪水保險改革法》(經修訂後)取得部分洪水保險；(3)如果擔保人提出請求，應向擔保人提交與上述事項有關的法律意見，該法律意見的形式和實質應由律師提出，並使擔保人合理滿意。(C)除第7.7(P)節另有規定外，對於在截止日期後設立或收購的非排除子公司的任何新的國內子公司(就本段而言，應包括以前被排除的99的任何子公司[[6103614]]

任何貸款方應立即(I)向抵押品代理人發出關於此類收購或設立的通知，並在抵押品代理人提出要求時，簽署並向抵押品代理人交付擔保和抵押品協議的修訂或抵押品代理人合理地認為必要的其他文件，以向抵押品代理人授予該借款方所擁有的該新子公司股本中完善的擔保權益(在證券文件所要求的範圍內，並具有第4.17節所要求的優先權)，(Ii)向抵押品代理人交付證書(如有)。代表該等股本(不包括股本)連同未註明日期的股本權力，空白地由該借款方的正式授權人員籤立及交付，及(Iii)促使該新附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議的一方，及(B)採取必要或適宜的行動，向抵押品代理人授予擔保當事人的利益而完善的擔保權益(在證券文件所要求的範圍內及第4.17節所規定的優先權範圍內)，與擔保及抵押品協議中所述抵押品有關的抵押品(以抵押品代理人的範圍而言，為了擔保當事人的利益，在與成交日期相同的抵押品中擁有完善的擔保權益)，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明。在不限制前述規定的情況下，如果(I)根據本協議被指定為“非重大附屬公司”的所有子公司的合併總資產或年度綜合收入在任何時候應分別超過借款人及其受限附屬公司綜合總資產或年度合併收入的7.5%(反映在該時間之前根據6.1節交付的最新財務報表中)，或(Ii)如果任何子公司在任何時間根據“非重大附屬公司”定義(I)款不再構成非重大附屬公司(反映在該時間之前根據6.1節交付的最新財務報表中)，借款人應迅速，(X)在上述第(I)款的情況下，撤銷一家或多家此類子公司的“非重要子公司”的指定，以便在其生效後，所有如此指定的子公司(以及尚未撤銷的指定)的綜合總資產或年度綜合收入不得超過借款人及其受限子公司的綜合總資產或年度綜合收入的7.5%(如該時間之前根據6.1節交付的最新財務報表所反映的)。和(Y)在上文第(I)和(Ii)款的情況下，在尚未生效的範圍內，(A)促使每一家受影響的子公司採取行動，成為本協議項下和擔保與抵押品協議項下的“附屬擔保人”，並簽署和交付本段(C)所指的文件和其他文書，前提是該受影響的子公司在其他方面不是被排除在外的子公司，以及(B)促使該受影響子公司的股本所有人採取該等行動，在所要求的範圍內並按照其他方式質押該股本，擔保和抵押品協議，並簽署和交付本協議所要求的文件和其他文書，除非該股本以其他方式構成除外股本。(D)除第7.7(P)節另有規定外，對於任何貸款方在截止日期後設立或收購的非排除子公司的任何新的第一級外國子公司，應立即(I)向抵押品代理人發出關於該項收購或設立的通知，並在抵押品代理人提出要求時，簽署並向抵押品代理人交付抵押品代理人認為必要的或合理適宜的擔保和抵押品協議修正案，以便為擔保當事人的利益將其授予抵押品代理人，借款方擁有的新附屬公司(不包括股本)的股本中的完善的擔保權益(在證券文件要求的範圍內並具有第4.17節要求的優先權)，以及(Ii)將代表該股本(不包括股本)的證書(如有)連同未註明日期的股本權力空白交付給抵押品代理人，並由該借款方的正式授權人員籤立和交付，並採取必要的其他行動100[[6103614]]

或者，抵押物代理人合理地認為，應當完善或確保抵押物代理人對其留置權的適當優先權。(E)即使第6.8節有任何相反規定，借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何行動，以完善根據美國以外任何司法管轄區的法律為擔保當事人的應課差餉利益而授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益。(F)儘管有上述規定，倘若任何新的受限制附屬公司純粹為根據第7.7節準許的收購事項完成合並交易而設立，且該新附屬公司在任何時間均不持有任何資產或負債，但在該合併交易完成時向其作出的任何合併代價除外，則在有關收購事項完成前，該新附屬公司將不會被要求採取第6.8(C)或6.8(D)條(視何者適用而定)所載的行動(屆時有關合並交易的尚存實體須於十個營業日內如此遵從)。(G)貸款各方應不時籤立和交付或安排籤立和交付抵押品代理人合理要求的其他文書、證書或文件，並採取一切行動，以執行或執行本協議和其他貸款文件的規定，或續展擔保當事人對抵押品的權利，抵押品代理人根據本協議或其他貸款文件的規定對抵押品享有完善的留置權，包括根據在任何司法管轄區有效的《統一商法典》(或其他類似法律)提交與由此產生的擔保權益有關的任何融資或延續聲明或融資變更聲明。儘管有上述規定，本第6.8節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的資產。(H)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，從投資級事件發生之日起及之後，直至借款人根據第10.15(D)節規定要求對抵押品進行再抵押之前，任何貸款方都不應被要求遵守本第6.8節的任何規定或本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，在每種情況下都不需要設定、維持或完善抵押品或其他財產的任何擔保權益6.8[已保留]。6.9收益的使用。首期A期定期貸款(2014年補充定期貸款、2016年補充定期貸款和2022年補充A期貸款除外)和首期B期定期貸款的收益應僅用於完成2012年的交易、支付相關費用和開支以及用於借款人及其子公司的其他一般企業用途以及本協議未禁止的其他用途。循環貸款和信用證的收益應用於資助本協議允許的收購和投資，以及本協議不禁止的借款人及其子公司的其他目的。6.10收盤後。借款人應並應促使其每一受限制子公司在與該要求相對的日期或之前，或在行政代理全權酌情同意的較後日期之前，滿足附表6.10所列要求。101[[6103614]]

102 [[6103614]]2016年6月30日至2019年6月30日4.50：1.00之後的期間綜合總槓桿率4.00：1.00 6.11組織司法管轄區的變化；名稱。對於任何貸款方，一旦其名稱或組織管轄權發生變更，該貸款方應立即(無論如何不遲於變更後30天)向抵押品代理人遞交書面通知，並將抵押品代理人為保持擔保文件中規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的所有其他已簽署的融資報表、融資變更報表和其他文件交付給抵押品代理人。第7節負契諾借款人(代表其本人和每一家受限制的附屬公司)特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(未按借款人和適用的簽發貸款機構商定的條款進行現金抵押或擔保)或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或任何代理人的(除(I)當時尚未到期的或有賠償義務和(Ii)與特定對衝協議、特定外幣L/信用證協議或現金管理義務有關的義務外)，借款人不應：並不得允許任何受限子公司：7.1財務契約。(A)綜合淨總槓桿率。從截至2016年6月30日的測試期開始，允許在任何測試期的最後一天的綜合淨總槓桿率超過該期間的下述比率4.00：1.00；但在重大收購完成後，借款人以書面通知行政代理的方式選擇借款人時，下述最高綜合淨總槓桿率應就完成重大收購的會計季度和隨後連續三個會計季度增加0.50：1.00；此外，在借款人作出任何該等選擇後，除非綜合總槓桿率在緊接該項額外選擇前最少連續兩個財政季度的最後一天已等於或低於以下所述比率，否則不得作出進一步選擇：7.2負債。產生、發行、招致、承擔或允許存在任何附屬公司(任何附屬擔保人除外)的任何債務，但下列情況除外：(A)借款人及任何受限制附屬公司根據任何貸款文件或對衝協議或就任何現金管理義務而欠下的債務；(B)借款人對其任何受限制附屬公司或投資者或任何附屬公司擔保人所欠的債務、借款人或任何受限制附屬公司的債務，但非附屬擔保人的受限制附屬公司所欠的任何此類債務須明確地排在根據

(二)任何非擔保人子公司對其他非擔保人子公司的擔保和抵押品協議；(C)由留置權擔保的本金總額的債務(包括資本租賃債務)，與本條款第7.2條(T)和(U)項下未償債務的本金總額相結合，不得超過(I)250,000,000,280,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的27.5%的金額，截至最近一次結束的測試期結束時，根據6.1節交付的財務報表已在任何時間未清償；(D)(I)截至結算日仍未清償的、列於附表7.2(D)的債務及其任何準許的再融資；及。(Ii)第7.10節以其他方式準許的債務。[已保留](E)保證義務：(1)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的債務不受本協議禁止；(2)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的債務；(F)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務；(G)(1)任何合營企業或非擔保子公司對任何貸款方的債務，以及(2)借款人或任何合營企業或非擔保子公司的負債的任何附屬擔保人的擔保義務，以第7.7(H)、(K)、(M)、(V)或(Z)條允許作為投資的債務和擔保義務為限[已保留](H)第7.7條所允許的收購或投資方面的盈利、賠償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排以及其他或有債務形式的債務(在與之相關的任何債務確定之前或之後)；(I)借款人和任何受限制附屬公司的債務，這些債務構成(I)產生時本金總額不超過最大增量融資額度的額外債務，(Ii)關於根據本協議發生的債務的允許債務交換票據(根據第2.25(A)(Y)條發生的債務除外)，(Iii)關於根據本協議發生的債務的允許再融資義務(根據第2.25(A)(Y)條發生的債務除外)，(4)根據本協議產生的債務的展期債務(根據第2.25(A)(Y)條產生的債務除外)和(5)根據前述第(1)至(4)款發生的債務的允許再融資；[已保留](J)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額(就借款人及所有受限制附屬公司而言)，不得超過(I)602,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的66%(截至第103年度)兩者中較大者[[6103614]]

最近結束的測試期結束，在發生此類事件時，已根據第6.1節交付財務報表，在任何未完成的時間；[已保留](K)非擔保人子公司的負債，本金總額，與本節第7.2條第(S)(三)款規定的未償債務本金總額相結合，不得超過(1)341,000,000美元和(2)綜合EBITDA的37.5%(以較大者為準)，截至最近結束的測試期結束時，該測試期結束時已根據6.1節交付了財務報表，在任何時候未清償債務[已保留](L)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中就工傷賠償、銀行保證、倉單或類似設施、財產傷亡或責任保險、供貨安排中的收付義務、自我保險義務、履約、投標、海關、政府、上訴及保證保證、竣工保證及其他類似性質的義務所負的債務；(M)借款人或其任何受限制附屬公司因就任何業務、資產或附屬公司的收購或處置而招致的與貨品銷售或購買價格調整或類似債務有關的賠償協議而招致的債務；。(N)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證所述的款額；。[已保留](O)代替第7.6節允許的限制性付款的現金付款而發行的債務；只要這種債務以行政代理人合理滿意的條件從屬於債務；[已保留]；(P)借款人或任何受限制附屬公司的債務，其構成如下：(I)本金總額不超過根據第2.25(A)(Y)節確定的新貸款承諾本金總額的額外債務(因依賴最高增量貸款額度而產生的額外債務除外)，在最近一次測試期結束時，本金總額不超過9.09億美元或綜合EBITDA的100%，(Ii)根據第2.25(A)(Y)節產生的債務的準許債務交換票據，(Iii)根據第2.25(A)(Y)條發生的債務的允許再融資義務，(Iv)根據第2.25(A)(Y)條產生的債務的展期債務，以及(V)根據上述第(I)至(Iv)條發生的債務的允許再融資；[已保留](Q)借款人或作為賬户當事人的任何附屬擔保人對在正常業務過程中籤發的商業信用證的負債[已保留](R)就任何保險公司在正常業務過程中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務；104[[6103614]]

(S)(一)在正常經營過程中承擔的擔保義務；但該擔保義務不是借款的債務；(二)博思哲公司及其關聯方的租賃義務的擔保義務；(三)合營企業的債務的擔保義務；但本款第(Iii)款下的任何此類擔保義務的本金總額，與本節第7.2條(K)款下未償債務本金總額相結合，不得超過(A)341,000,000美元和(B)綜合EBITDA的37.5%，兩者中較大者，截至最近結束的測試期結束時，根據第6.1節交付的財務報表，在任何未清償時間；(T)在第十修正案生效日期後成為受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司的任何人士的債務(“新附屬公司”)，而該等附屬公司是收購、合併或合併或其他不受禁止的投資的一部分，而該等收購、合併或其他投資是在該等收購、合併或合併或其他投資時已存在的，以及該等收購、合併或合併或其他投資的任何準許再融資；但(A)在該人成為受限制附屬公司或併入借款人或受限制附屬公司時，該等債務是存在的，且並非因該人成為受限制附屬公司或與該合併有關而產生(但該等債務再融資其他債務以利便該人成為受限制附屬公司的範圍除外)，(B)本條(T)及第7.2(C)及7.2(U)條所準許的本金總額，在任何時間均不得超過(I)$250,000,000,280,000,000及(Ii)綜合EBITDA的27.5%的較大者，在最近結束的測試期結束時，(C)借款人或任何受限附屬公司(適用的新附屬公司及其附屬公司除外)均不得為此提供擔保；(U)為根據第7.7條允許的任何收購或其他投資提供資金而產生的債務，總額為所有此類債務，連同第7.2(C)和7.2(T)條允許的本金總額，不超過(I)250,000,000,280,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的27.5%的金額，截至最近結束的測試期結束時，根據第6.1條交付的財務報表在發生該等債務時，任何時間均未清償；(V)其他債務，只要在產生債務時，(I)在形式上使債務產生後，借款人應遵守第7.1節所述的財務契約，截至最近一次結束的測試期結束時，已根據第6.1節交付財務報表，(Ii)在產生這種債務(或在發生債務的情況下，由借款人真誠地確定)完成有限條件收購後，立即不會繼續發生任何違約或違約事件，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明交付之日)，不存在違約或違約事件；以及(3)債務條款沒有規定最新到期日之前的到期日或到期前的加權平均年限或短於最晚到期的B期定期貸款的加權平均到期日(不包括較早到期日和/或較短的加權平均年限至到期日)，在符合慣例條件的情況下，這些貸款將自動轉換為105[[6103614]]

換取不提供比最新到期日或最新到期B檔定期貸款的加權平均到期日更早或更短的加權平均到期日的永久融資，以及就此允許的其他債務的再融資，只要根據本條款(V)產生的債務本金總額，以及根據第7.3(Z)節產生的留置權擔保債務的未償還金額，不超過(I)8.20,000,000美元和(Ii)在任何時候未償還的綜合總資產的12.5%中的較大者；(W)(I)在正常業務過程中發生的對投資者、任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司僱員的遞延補償或以股票為基礎的補償的負債(包括但不限於在歸屬或行使該等購股權以反映借款人、投資者、母公司或母公司的任何母公司先前就股本支付的股息時須支付予購股權持有人的任何全額或股息等值付款)及(Ii)由借款人或任何受限制附屬公司根據遞延補償或與合併交易有關而產生的其他類似安排所承擔的債務及本協議下準許的任何投資所構成的負債；(X)借款人或任何受限制附屬公司向投資者、任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事和僱員發行的債務，以代替或與現金支付相結合，為購買投資者、任何母公司或借款人的股本提供資金，在每種情況下，在第7.6(E)條允許的範圍內；。(Y)在正常業務過程中與透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排有關的債務；。(Z)(I)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在與現金管理業務有關(包括就公司間自我保險安排而言)在正常業務過程中產生的與現金管理業務有關的非附屬公司的債務(不論法人實體形式如何)；(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司就外幣L/C協議而欠下的債務，本金總額不得超過(I)159,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的17.5%，兩者中以較大者為準，截至最近一次測試期終了，在出現上述情況時，已根據第6.1節交付財務報表，但在任何時間仍未清償[已保留](Bb)所有溢價(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費、原來發行折扣的增加或攤銷、以實物支付的利息增加，以及上文(A)至(Aa)條所述債務的額外或或有利息。為了確定是否符合本第7.2節的規定，如果一項債務符合上文(C)、(I)、(J)、(K)、(P)、(S)(三)、(T)、(U)、(V)或(Aav)條所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目進行分類和重新分類或稍後劃分、分類或重新分類。[[6103614]]

(或其任何部分)，並可在上述一項或多項條文中列明該等債項的款額及類別。此外，為這一定義的目的，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額應根據在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)之日發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的有效的習慣貨幣匯率計算；但如該等債務是為以美元以外的貨幣(或以不同於再融資的債務的貨幣)為其他債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金額(視何者適用而定)，以及(Ii)與該再融資有關而招致的費用、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金額(視何者適用而定)，則該等再融資債務的本金額不得超過(I)與該再融資有關的費用、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額。7.2留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的税款留置權；但借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上須按公認會計原則的要求保持足夠的準備金；(B)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權或其他類似留置權，而這些留置權未逾期超過60天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；。(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或法定信託；。(D)保證履行投標、政府、貿易和其他類似合同(借款除外)、租賃、分租、法定義務、擔保人、判決和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質義務的保證金和其他留置權；(E)在業權保險單中顯示為例外的產權負擔，以承保在正常業務過程中發生的按揭、地役權、分區限制、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而這些產權負擔總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；(F)留置權(I)在附表7.3(F)所列第十修正案生效日期(或未列於該附表7.3(F)的部分，如附連該留置權的物業的公平市價低於7,500,000美元)，(Ii)擔保第7.2(D)節所準許的債務，及(Iii)就第7.2(D)節所準許的任何再融資、退款、續期或延期而在截止日期後產生的債務；但該留置權不得擴展至涵蓋借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後的任何額外財產；107[[6103614]]

(G)(I)保證借款人或任何受限制附屬公司的債務的留置權，僅就新附屬公司的債務而依據第7.2(C)、7.2(E)、7.2(G)、7.2(I)、7.2(J)、7.2(K)、7.2(P)、7.2(R)、7.2(S)、7.2(T)、7.2(U)條而產生的留置權，以及在收購、合併或合併或其他投資時存在的對該新附屬公司資產的留置權，以及對其進行任何允許的再融資；但該等債項並非在考慮該人成為新附屬公司時招致，或並非與該人成為新附屬公司有關連而招致(但如該等債務為其他債務再融資以方便該人成為受限制附屬公司，則屬例外)，以及7.2(V)、7.2(W)及7.2(Aa)；但(A)如屬依據第7.2(G)或7.2(K)條保證債務的任何該等留置權，則該等留置權在任何時間均不拖累借款人或任何附屬擔保人的任何財產；(B)如任何該等留置權保證根據第7.2(R)條產生的債務，則該等留置權不會拖累就該保險而支付予任何該等保險公司的現金以外的任何財產；(C)如屬根據第7.2(T)或7.2(Vu)條保證債務的任何該等留置權，該等留置權在有關人士成為受限制附屬公司時存在，且並非因該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而設定(除非該留置權擔保其他有擔保債務的債務再融資以方便該人成為受限制附屬公司)，以及(B)在根據第7.2(E)條獲得擔保義務的留置權的情況下，相關債務由根據本協議允許發生的留置權擔保，及(Ii)本第7.3(G)條第(I)款所述的留置權的全部或部分延期、再融資、續期或替換；但該等延展、續期或替換僅限於取得如此延展、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對該等財產的改善，如有的話)；。(H)根據貸款文件設定的留置權；。(I)在不構成第8.1(H)條所指違約事件的情況下作出判決而產生的留置權；。(J)對根據第7.7條允許的收購而獲得的財產或資產的留置權(及其收益)，或在根據第7.7條允許的收購收購受限制子公司時已存在的資產的留置權，以及在關閉第十修正案生效日期後設立的與根據本條款允許的任何再融資、退款或續期或延長由此擔保的債務相關的留置權，但不得將此類留置權擴大到涵蓋關閉第十修正案生效日期之後的任何額外財產；(K)(1)對非擔保人子公司的財產的留置權，以擔保此類非擔保人子公司將承擔的債務或本協定未禁止的其他義務，以及(2)為借款人或任何子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權。借款人是借款人；(2)在正常業務過程中從客户那裏收取進度付款和墊款，在一定程度上可對相關存貨及其收益產生留置權；(M)為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的留置權；108[[6103614]]

(N)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中通過第三方出售貨物的寄售或類似安排所產生的留置權；。(O)僅對借款人或其任何受限制附屬公司就第7.7條所允許的投資所作的任何現金保證金的留置權；。(P)被視為與第7.7(B)條所允許的投資有關的構成回購義務的留置權；。(Q)對借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就銀行承兑匯票及為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而為其賬户開立的信用證而承擔的義務；。(R)對保證本協議所準許的任何對衝協議的現金存款的留置權；。(S)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約或分租而擁有的任何權益或所有權，以及與任何該等租約有關而提交的任何財務報表；。(T)用於抵銷或清償債務的現金、現金等價物或允許流動投資的留置權，但此種抵銷或清償及清償並不是本條例所禁止的；(U)(1)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係而非與發行債務有關的留置權；(B)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以便清償借款人和附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中擔保現金管理義務的其他留置權；(V)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；。(W)保證該合營企業的義務的合營企業的股本留置權；。(X)構成現金等價物或準許流動投資的回購協議標的證券的留置權；。(Y)擔保義務的留置權：(1)關於第7.2節允許的、涵蓋由這種信用證提供資金的貨物(或與這些貨物有關的所有權文件)及其收益和產品的與貿易有關的信用證，以及(2)關於任何其他信用證和銀行承兑匯票的留置權，在每一種情況下，只要這些信用證和銀行承兑匯票沒有開具且未得到償還；[[6103614]]

(Z)與債務有關的其他留置權，連同根據第7.2(V)節產生的未償債務本金總額，以(I)250,000,000,820,000,000美元及(Ii)綜合EBITDA的27.512.5%的較大者為準，在產生該等債務時，根據第6.1節已交付財務報表的最近一次測試期末，任何時間未清償資產總額。為了確定是否符合本第7.3條的規定，如果任何有擔保的債務在任何時候根據第7.2條的最後一段被分類、重新分類或分割，並且擔保該債務的留置權滿足上述(A)至(Z)款所述的一種以上留置權類別的標準，則借款人在該時候可自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分類、重新分類或分割，並可將該留置權的金額和類型包括在上述一個或多個條款或子款中。7.3根本性轉變。完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併、合併或合併(但借款人須為持續或尚存的法團)或(Ii)任何受限制附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為附屬擔保人(但(X)附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或(Y)與該交易實質上同時進行，繼續或尚存的公司應成為附屬擔保人，借款人應遵守與此相關的第6.8節)；(B)借款人及其附屬公司的任何非擔保附屬公司，作為一個整體，但只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人可被合併、合併或合併為任何其他非擔保附屬公司，或合併為受限制附屬公司，或被清算為受限制附屬公司；。(C)任何受限制附屬公司可在自願清盤後或以其他方式處置其全部或實質上所有資產予借款人或任何附屬擔保人；。(D)任何非擔保附屬公司可(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給任何其他屬受限制附屬公司的非擔保附屬公司；。(E)第7.5節所準許的處置，以及任何旨在進行第7.5節所準許的處置的合併、解散、清算、合併、合併、投資或處置均可完成；。(F)第7.7節明示準許的任何投資可按合併、合併或合併的方式進行；。[已保留]；及(H)任何受限制附屬公司可在下列情況下清盤或解散：(I)借款人真誠地確定清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)在受限制的範圍內110[[6103614]]

如果附屬公司是貸款方，則該受限制附屬公司的任何資產或業務未按照第7.4或7.5節以其他方式處置或轉讓，或在任何此類業務的情況下停止，應在實施該清算或解散後轉讓給貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營。7.5財產的處置。處置其擁有的任何財產(包括應收款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限附屬公司而言，向任何人發行或出售該受限附屬公司的股本的任何股份，但以下情況除外：(A)(I)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產；(Ii)在正常業務過程中出售違約應收款；(Iii)在正常業務過程中放棄、註銷或處置任何知識產權；以及(Iv)銷售；借款人管理層認為在企業經營中不再有用或不再必要的租賃或其他存貨處置；(B)(I)在通常業務過程中出售存貨或其他財產；。(Ii)在通常業務過程中交叉許可或許可知識產權；及。(Iii)在通常業務過程中同時以財產交換同類財產，但以在該交換中收到的財產的公平市價相等於所交換財產的公平市價為限(但在該項交換生效後，借款人或任何附屬擔保人的財產的公平市場價值不會大幅減少)；(C)第7.4條允許的處置；(D)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股本；但第7.7節允許向借款人或任何受限制子公司出售或發行非限制子公司的股本，(Ii)作為受限子公司的任何非擔保子公司的股本，以及(Iii)作為非受限子公司的任何其他子公司的非受限子公司的股本，在每種情況下，包括與本條例未予禁止的任何税務重組活動有關；(E)(X)以公平市價處置其他資產；但(I)就公平市場價值超過50,000,000美元的處置而言，借款人及其受限制附屬公司所收取的任何此類處置的總代價(不包括任何債務、或有或有債務或其他責任承擔責任的任何其他人的任何代價)的至少75%是以現金、現金等價物或準許流動投資的形式出現的，及(Ii)在適用範圍內，與此相關的第2.12(B)節的規定已獲遵守，以及(Y)處置必要或適宜的資產，根據借款人的善意判斷，以獲得任何政府當局的批准，以完成或避免對完成第7.7條所允許的任何允許的收購或任何投資的禁止或其他限制；條件是在適用的範圍內遵守第2.12(B)節的相關要求；[[6103614]]

(F)(I)任何追回事件；但須符合第2.12(B)節的規定；及(Ii)任何若非因其定義所載的美元門檻而會構成追回事件的事件；(G)根據合併文件進行的財產租賃、佔用協議或轉租，或不會對借款人或其受限制附屬公司所需的該等財產的使用造成重大幹擾的任何事件；。(H)將財產(包括附屬公司的股本)以公平市價轉讓予另一人，而該等財產與轉讓財產有關的合營安排；。但根據第7.7條第(H)、(V)或(Z)款的規定，這種轉讓是允許的；(I)在正常業務過程中，在無追索權的情況下，出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但只能與符合行業慣例的妥協或收回有關(且不作為任何批量出售應收賬款或為應收賬款融資的一部分)；(J)將因行使“徵用權”或其他類似政策而遭沒收的財產轉讓予已予以譴責的有關政府當局或機構(不論是否以代替譴責的契據或其他方式)，並將已遭受傷亡的財產轉讓予該等財產的有關保險人，作為保險和解的一部分；。(K)處置任何非實質附屬公司或任何不受限制的附屬公司；。(L)以公平市價將借款人或任何擔保人的財產(包括附屬公司的股本)轉移至任何受限制附屬公司；。(M)(I)借款人或任何附屬擔保人將財產轉讓給借款人或任何其他附屬擔保人，或(Ii)從非擔保人附屬公司以不超過公平市價的價格轉讓給(A)借款人或任何附屬擔保人或(B)屬受限制附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司；。(N)在正常業務過程中出售現金、現金等價物或準許流動投資；。(O)(I)第7.3節允許的留置權；(Ii)第7.6節允許的限制性付款；(Iii)第7.7節允許的投資；(Iv)第7.10節允許的銷售和回租交易；(P)在合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據該協議進行的合營企業投資的處置；條件是，在適用的範圍內，符合第2.12(B)節的要求；(Q)借款人和/或其受限制附屬公司之間或之間的財產處置，作為與依據上文(A)至(P)條以其他方式準許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置；及112[[6103614]]

(R)如果投資級事件已經發生並將繼續進行的任何處置，只要(I)在任何此類處置生效後，借款人應在最近結束的測試期結束時形式上遵守第7.1節規定的財務契約，並根據第6.1節交付財務報表；和(Ii)在處置時並在其生效後，不應發生並繼續發生任何違約事件。另一人，如果(I)借款人是尚存的人或(Ii)借款人合併而形成的人或借款人被合併的人，應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在，並應以簽署並交付行政代理的書面形式明確承擔借款人履行本協議項下的所有義務和將履行的其他貸款文件，並以行政代理合理滿意的形式交付給每個貸款人，如果是前款第(Ii)款所述的合併或合併，應已向行政代理人提交行政代理人合理書面要求的所有文件和其他信息，這是適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的，以及行政代理人可能合理要求的借款人律師的授權證據和慣常法律意見。7.4[已保留]。7.5限制支付。宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取借款人的任何股本或任何附屬公司(不論現在或以後尚未償還)而設立的沉沒基金或其他類似基金而支付任何資產，或直接或間接地以現金或財產或借款人或任何受限制附屬公司的債務作出任何其他分派(統稱為“限制性付款”)，但下列情況除外：(A)(1)任何受限制附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人作出限制性付款，及(2)非擔保人附屬公司可向其他非擔保人附屬公司作出限制性付款；(B)只要(I)沒有違約或違約事件持續或會導致違約或違約事件(或如有限制性付款是完成一項有限條件收購所必需或適宜的(由借款人真誠地釐定)，則截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，則為該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明的交付日期)，借款人可作出總額不超過可得金額的限制性付款，和(Ii)(X)沒有違約或違約事件持續存在，也不會由此導致違約或違約事件(或者，如果有限條件收購是完成有限條件收購所必需或可取的(由借款人真誠確定的)限制性付款，則截至該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日(或，如果適用，(Y)綜合淨總槓桿率不得超過3.75%至1.00%(Y)於最近結束的測試期結束時，綜合淨總槓桿率不得超過3.75至1.00(在作出該等限制性付款時，財務報表已根據第6.1節交付)；及(Y)借款人可作出無限制付款[已保留]；(C)借款人可以向母公司、投資者或作為母公司子公司的任何母公司支付限制性付款，以允許投資者或任何母公司支付(I)任何113[[6103614]]

投資者或任何母公司、借款人及受限制附屬公司作為綜合集團的一部分應繳及應付的税款，只要該等税項可直接歸因於借款人及任何附屬公司(“借款人綜合集團”)的收入，但在任何課税期間，根據本條支付的任何款項的總額不得超過借款人綜合集團在該期間須就聯邦、州及地方所得税支付的款額，該數額是通過考慮借款人綜合集團的任何可用淨營業虧損結轉或其他税務屬性而釐定的，猶如借款人綜合集團提交了一份獨立的綜合、合併、單一或附屬所得税申報表，減去借款人綜合集團直接應付的任何該等税項的款額，(Ii)應付予其現任及前任高級人員及僱員及董事會成員的慣常費用、薪金、花紅、遣散費及其他福利，以及代表其提供的彌償；(Iii)維持其公司存在所需的普通課程公司營運開支及其他費用及開支；[保留區](V)母公司、投資者或作為母公司子公司的任何母公司發行任何債務或股權而產生的合理費用和支出，只要其收益用於借款人和受限制子公司的利益(或者，如果發行不成功，則用於)，無論是否完成；和(Vi)與遵守聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件規定的報告義務有關的合理費用和支出；(D)借款人可以以借款人的股本形式進行限制性付款；(E)借款人或任何附屬公司可直接或間接向借款人、投資者、母公司或屬母公司的任何母公司的現任或前任高級人員、董事、顧問、代理人或僱員(或其遺產、信託、家庭成員或前配偶)購買借款人、投資者、母公司或屬母公司的任何母公司的股本，在適用的高級人員、董事、顧問、代理人或僱員去世、傷殘、退休或終止時，或依據任何股權認購協議、股票期權或股權激勵獎勵協議、股東或成員協議或類似協議，計劃或安排；但借款人在任何財政年度根據本條(E)支付的款項總額，不得超過(I)任何財政年度$40,000,000，加上(Ii)從主要個人人壽保險單收取的任何收益，加上(Iii)借款人、母公司、投資者或任何母公司在該財政年度內出售母公司、投資者、借款人或母公司的附屬公司的股本向母公司、投資者、母公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售股本所得的任何收益。借款人或作為母公司子公司的任何母公司，與允許的員工薪酬和激勵安排有關，加上(Iv)因2008年的交易而放棄支付給投資者、任何母公司、借款人或其受限制子公司的管理層成員、董事或顧問的任何真正現金獎金的金額，以換取其公平市場價值等於或低於該等現金獎金金額的股本；但在上一財政年度內，依據本條(E)第(Ii)或(Iii)或(Iv)款準許(但未予支付)的任何受限制付款，可結轉至其後任何歷年，並可進一步規定，投資者、母公司、母公司的任何附屬公司、借款人或其受限制附屬公司管理層的任何成員，可就回購114股本而取消欠借款人或任何受限制附屬公司的債務。[[6103614]]

借款人、母公司、投資者或作為母公司子公司的任何母公司將不被視為為本第7.6節的目的限制付款；(F)借款人可作出有限制的付款，以容許母公司、投資者或母公司的任何附屬公司作出(I)在行使股票認購權或類似的股權獎勵時視為發生的股本的非現金回購，前提是該等股本代表該等期權或類似的股權獎勵的行使價的一部分，(Ii)代表母公司、投資者或任何母公司的現任或前任高級人員、董事、顧問、代理人或僱員(或其遺產、信託、家庭成員或前任配偶)繳税，或根據股權認購協議以非現金方式回購股本的任何母公司，股票期權或股權激勵獎勵協議、股東或成員協議或母公司、投資者或母公司子公司的類似協議、計劃或安排，以及(Iii)在歸屬或行使該等期權時或前後向既得股票持有人或股票期權持有人支付全部或股息等值款項，以反映借款人、投資者、母公司或作為母公司子公司的任何母公司先前就股本支付的股息；(G)借款人及其受限制附屬公司可向母公司、投資者或作為母公司附屬公司的任何母公司支付不超過不時尚未清償的遞延債務金額(定義見合併協議)的有限制付款，以便母公司、投資者或作為母公司附屬公司的任何母公司可就合併協議下的遞延債務金額支付款項[已保留](H)借款人在行使認股權證或轉換或交換股本時，可作出有限制的付款，以容許母公司、投資者或作為母公司附屬公司的任何母公司以現金付款，以代替發行零碎股份；。(I)只要沒有發生並持續發生第8.1(A)或8.1(F)條下的違約事件，借款人及其受限制的附屬公司可作出受限制付款，以支付管理協議所規定的付款；。[已保留](J)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成第7.4、7.5、7.7和7.9節任何條文明確準許的交易[已保留](K)借款人的任何非全資擁有的受限制附屬公司，只要借款人或擁有支付該等股息的受限制附屬公司的股權的有關附屬公司獲得至少其按比例分得的股份(根據其對支付該等股息的受限制附屬公司的股權的相對持有量，並考慮到該受限制附屬公司的各類股權的相對偏好(如有的話))，一般可向其權益持有人宣佈及支付現金股息；(L)[已保留]; (m) [已保留]; 115 [[6103614]]

(n) [已保留]; (o) [已保留](P)(L)借款人可使用與2008年交易有關的任何託管金額進行限制性付款；(M)借款人可根據本條款(M)進行限制性付款，其總額不得超過(I)361,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的39%(以較大者為準)，截至最近結束的測試期結束時，財務報表已根據6.1節交付，在借款人的任何會計年度；(N)股息；(O)只要沒有違約或違約事件持續存在，也不會由此導致違約或違約事件(或者，如果有限條件收購是完成有限條件收購所必需或可取的(由借款人真誠確定的)限制性付款，截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日(或如適用，該有限條件收購的不可撤銷通知或聲明交付之日)，不存在違約或違約事件)，(X)在第二修正案生效日期之前支付的金額不超過150,000,000美元的其他受限付款，以及(Y)在第二修正案生效日期或之後支付的其他限制性付款，金額不得超過(I)602,000,000美元和(Ii)截至最近結束的測試期結束時綜合EBITDA的66%的金額，該等限制性付款的財務報表已根據6.1節交付；及(P)如投資級事件已經發生並仍在繼續，借款人可作出無限制付款，只要(I)在任何該等受限制付款生效後，借款人在根據第6.1節交付財務報表的最近結束測試期結束時，形式上符合第7.1節所載財務契諾的規定，及(Ii)在作出該等受限制付款時及在生效後，並無違約事件發生且仍在繼續。7.7投資。向任何其他人提供任何墊款、貸款、擴大信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續經營業務的全部或實質所有資產，或對任何其他人進行任何其他類似投資(所有前述“投資”)，但以下情況除外：(A)(I)在正常業務過程中擴大貿易信貸；(Ii)購買和購買庫存、供應品、材料和設備，或購買合同權或知識產權許可證或租賃；在每一種情況下，在正常業務過程中，此類購買和收購構成投資；(B)現金等價物的投資，以及作出時為現金等價物的投資；。(C)與(I)第7.2節所準許的債務有關的投資，但以投資者因負債而產生的程度為限。[[6103614]]

借款人或第7.2節允許的任何受限附屬公司和擔保義務以及就此類擔保義務支付的款項，(Ii)免除第7.2節允許的任何債務或將其轉換為股權，以及(Iii)任何借款人或任何受限附屬公司對經營租賃(資本租賃義務除外)或其他不構成債務的義務的擔保，每種情況下都是在正常業務過程中達成的；(D)在通常業務運作中向任何母公司、投資者、借款人或其任何受限制附屬公司的僱員、顧問或董事提供的貸款及墊款，而貸款及墊款總額(就投資者、借款人及所有受限制附屬公司而言)不超過$16,000,000(就該上限而言)(不包括墊付學費、旅費及招待開支，但包括搬遷開支)；(E)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人的投資(第7.7(C)條允許的債務引起的投資除外)，或在投資前是附屬擔保人或成為與此類投資有關的附屬擔保人的國內附屬公司的任何人；(F)(I)準許收購的任何人或在該項收購中取得的財產成為附屬擔保人或借款人的一部分或任何附屬擔保人，或成為(不論該人是否全資附屬公司)第6.8(C)條所設想的方式的附屬擔保人，及(Ii)在本條第(Ii)款的情況下以總收購價計算的其他準許收購(投資者或任何母公司通過發行股本支付的收購價或連同其收益支付的收購價，包括(X)是否發行任何股本，合計不超過(A)綜合EBITDA的(X)455,000,000美元和(Y)50%的綜合EBITDA，且已根據第6.1節交付財務報表；加上(B)等於可用金額；但在任何此類許可收購生效後，借款人應在最近結束的測試期結束時，形式上遵守第7.1節規定的財務契約，並在該許可收購發生時根據6.1節交付財務報表；(G)借款人或其任何受限附屬公司向投資者的僱員、高級管理人員或董事、借款人或其任何受限附屬公司提供的與管理激勵計劃有關的貸款；但該等貸款屬無現金交易，根據該等交易，該等僱員、高級職員或董事直接(或透過母公司間接)將該等貸款所得款項投資於投資者的股本；(H)借款人及其受限制附屬公司在合營企業或類似安排及非擔保人附屬公司中的投資總額(借款人及所有受限制附屬公司)在任何一次未清償的總金額，不得超過(A)較大者(X)$250,000,000與(Y)綜合EBITDA(Y)27.5%之和(A)(X)$250,000,000與(Y)27.5%的綜合EBITDA(根據第6.1節已交付財務報表)，外加(B)相等於可用金額的金額；但為第7.7(F)節允許的允許收購提供資金而進行的任何投資，就本條(H)而言，不應被視為單獨的投資；此外，不得根據本條(H)對任何不受限制的子公司進行投資，以進行根據第7.6條禁止的限制性付款；117[[6103614]]

(I)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因供應商、客户及其他人士破產或重組，以及為解決供應商、客户及其他人士在正常業務過程中產生的拖欠債務及與供應商、客户及其他人士之間的其他糾紛而接受的投資(包括債務)；。(J)任何非擔保附屬公司對任何其他非擔保附屬公司的投資；。(K)在截止日期存在的或依據在截止日期存在並列於附表7.7的具有法律約束力的書面承諾的投資，在每一種情況下，只要依據本條(K)作出的任何投資的金額不增加，該項投資的任何延期或續期；。(L)借款人或根據本條款允許的對衝協議對任何受限制附屬公司的投資；。(M)在該人成為受限制附屬公司時存在的任何人的投資；但該等投資不是與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司的；。(N)任何投資如果投資級事件將已經發生並將繼續，只要：(I)在任何此類投資生效後，借款人應在最近結束的測試期結束時形式上遵守第7.1節規定的財務契約，該測試期已根據第6.1節交付財務報表；和(Ii)在該項投資發生時，並在其生效後，不應發生並繼續發生違約事件；7.6[已保留]. 7.7 (o) [已保留](P)借款人的子公司可以設立或設立，條件是：(1)如果該新子公司是國內子公司，則借款人和該子公司遵守第6.8(C)和(Ii)條的規定；但在每種情況下，如果該新子公司的設立完全是為了完成根據第7.7條所允許的收購而進行的合併、合併、合併或類似交易，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除非在完成該等交易的同時向其提供任何代價，則該新子公司不應被要求採取第6.8(C)或6.8(D)條所述的行動(視情況而定)。直至各自的收購完成(此時，各自交易的尚存實體應被要求在十個工作日內或行政代理同意的較長期限內遵守)；(Q)借款人或任何受限制附屬公司收到第7.5條所允許的任何資產出售的非現金代價而直接產生的投資；118[[6103614]]

(R)第7.3(C)和(D)節所述質押和存款產生的投資；(S)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；(T)對外國子公司的任何投資，只要此類投資與該外國子公司的股息或其他分配基本上同時得到全額償還；(U)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條對收款或存款的背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；(V)附加投資，只要其未償還總額在任何時候都不超過(I)(X)$250,000,000和(Y)27.5%兩者中較大者的總和(X)(X)$250,000,000和(Y)27.5%的綜合EBITDA(其財務報表已根據第6.1節交付)加上(Ii)等於可用金額的金額；但不得根據第(V)款對任何非限制性子公司進行投資以支付根據第7.6節禁止的限制性付款；(W)在正常業務過程中向員工支付工資的預付款，或向董事或顧問支付的費用；。(X)允許流動投資的投資，以及在進行時允許流動投資的投資；。(Y)借款人向投資者或母公司提供貸款或墊款的投資，以代替根據第7.6節允許的限制性支付；。及(Z)倘若(X)在生效後並無立即發生違約事件(或就完成有限條件收購所必需或適宜(由借款人真誠決定)的投資而言，截至就該有限條件收購訂立最終收購協議之日並不存在違約事件)及(Y)綜合淨總槓桿率以預計基準計算不得超過3.75%至1.00，其財務報表已於該投資時根據第6.1節交付的最新測試期結束時計算。任何投資。雙方進一步理解並同意，就本第7.7節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。儘管如此，根據第7.7節的規定，不允許對非限制性子公司進行投資，除非根據上文第(H)、(V)或(Z)款的規定允許此類投資。7.8[已保留]. 119 [[6103614]]

7.9與關聯公司的交易。與任何聯營公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)訂立任何涉及代價超過33,000,000美元的交易，包括任何購買、出售、租賃或交換物業、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易(A)本協議未予禁止及(B)按公平合理條款對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不低於與非聯屬公司人士進行可比公平交易所得。儘管有上述規定，借款人及其受限制子公司可以(I)與關聯方進行任何不受本協議條款禁止的交易；(Ii)根據第7.6節允許的任何限制性付款；(Iii)不受第7.9節條款的約束，僅因借款人的關聯方和借款人有共同董事而與該人達成任何交易；及(Iv)如投資級事件已發生並將繼續，則與聯屬公司訂立任何交易，只要(X)緊接達成交易後，借款人應於最近結束的測試期結束時符合第7.1節所載財務契約的形式上符合該等交易，而(Y)在交易發生時及(Y)項生效後，將不會發生並持續發生任何違約事件。為免生疑問，本第7.9條不適用於在正常業務過程中與借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事作出的僱傭、利益、補償、獎金、留任及遣散費安排，以及向借款人或其任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事支付補償或利益或為其利益而支付補償或利益的安排。就本節第7.9節而言，與任何關聯公司進行的任何交易，如獲得借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)董事會多數公正董事的批准，應被視為已滿足本條款第一句(B)款規定的標準。“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。任何該等董事會成員不得因持有借款人、投資者、母公司或任何母公司的股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。7.10[已保留]。7.11會計期間的變動。在投資級事件發生之前或停止後，更改借款人的會計年度；前提是，借款人可在向行政代理髮出書面通知後，將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的變化。7.12否定質押條款。訂立任何協議，禁止或限制借款人或其任何受限制附屬公司在其任何財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，不論該財產是現已擁有或以後取得的，以擔保《擔保和抵押品協議》項下的義務，或就任何附屬擔保人而言，擔保其根據《擔保和抵押品協議》承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議、其他貸款文件、債權人間協議和任何其他債權人間協議；120[[6103614]]

(B)關於本協議允許的留置權所擔保的債務和/或其他義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受本協議允許的此類留置權約束的資產有效)；(C)借款人或受限制的子公司是相關軟件或知識產權(視情況而定)被許可人所依據的軟件和其他知識產權許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅適用於受適用許可約束的資產)；(D)在正常業務過程中發生的合同義務，並以習慣條件限制對適用合同義務所指資產的留置權；(E)關於第7.2節未禁止的任何非擔保子公司的債務或其他義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對該非擔保子公司及其子公司的資產有效)；(F)在截止日期生效並列於附表7.12的禁令和限制；(G)適用於本協定未禁止的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(H)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；。(I)任何協議所載的關於不受本條例禁止的任何財產處置的習慣限制和條件；。(J)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了使該人成為附屬公司而訂立的；。(K)適用法律施加的限制；。(L)對與本協議允許產生的任何債務有關的任何協議或文書的限制(包括管理任何額外義務、契據、文書或管理任何允許債務交換票據、契據、文書或協議的契據、文書或管理任何允許再融資義務的契據、文書或管理任何展期債務和契據的協議，(I)如任何該等協議或文書所載的產權負擔及限制對受限制附屬公司的限制並不比本協議所載的產權負擔(由借款人真誠地釐定)為大，或(Ii)如該等產權負擔及限制是根據當時的市場狀況(由借款人真誠釐定)類似融資的慣常做法，且借款人真誠地確定該等產權負擔及限制不會合理地預期該等產權負擔及限制會對借款人的能力造成重大損害根據證券文件建立和維護抵押品的留置權；121[[6103614]]

(M)就第7.3(G)及7.3(Z)條所準許以留置權作為保證的債項所施加的限制，而該等限制只關乎以該等債項作為保證的資產或收益，但以該等條文所規定的限度為限；及。(N)限制在通常業務運作中訂立的任何協議的轉讓的慣常條文。7.13限制附屬分銷的條款。訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以限制任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何受限制附屬公司持有的任何受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或(B)向借款人或任何受限制附屬公司作出投資，但根據或因(I)本協議及其他貸款文件及債權人間協議及任何其他債權人間協議項下存在的任何產權負擔或限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關的協議而對該受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制；。(Iii)借款人及其受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值條款，只要借款人真誠地確定該等淨值條款不會合理地預期會損害借款人及其受限制附屬公司履行本協議項下持續付款義務的能力；。(Iv)與本協議所允許的債務有關的協議所載的任何產權負擔或限制(包括契據，管理任何額外債務、契據、文書或管理任何許可債務交換的票據、契據、文書或協議管理任何許可再融資義務、契據、文書或管理任何展期債務和契據的協議，(I)任何該等協議或文書所載的產權負擔和限制，對受限制附屬公司的限制並不比本協議所載的產權負擔和限制(由借款人真誠地釐定)為大，或(Ii)此類產權負擔和限制是類似融資的慣常做法(由借款人真誠地釐定)，且借款人真誠地確定，該等產權負擔和限制不會合理地損害借款人在到期時償還債務的能力。(5)借款人及其受限制的附屬公司在正常業務過程中對知識產權許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅涉及此類知識產權)；(6)在正常業務過程中產生的合同義務，其中包括限制轉讓任何與此有關的協議的習慣規定；(7)適用於本協定不禁止的合營企業的合資協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(8)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(X)任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非是為了使該人成為受限制附屬公司而訂立的；(Xi)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的產權負擔或限制；及(Xii)適用法律施加的產權負擔或限制；及(Xiii)投資級事件發生並將持續的情況下的任何產權負擔或限制，只要(X)在實施該等產權負擔或限制後立即生效，借款人應在最近結束的測試期結束時形式上遵守第7.1節規定的財務契約，並已根據第6.1節和第122節交付財務報表[[6103614]]

(Y)在訂立該等產權負擔或限制時及在該等產權負擔或限制生效後，並無失責事件發生及持續。7.8[已保留]. 7.9 [已保留]. 7.10 [已保留]. 7.11 [已保留]。7.12 7.14業務範圍。直接或通過其任何受限制附屬公司進行任何業務，但許可業務或與之合理相關或屬於其合理延伸的業務除外。7.13 7.15對衝協議的限制。訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，且非為投機目的而訂立。第8節違約事件8.1違約事件。如果發生並將繼續發生下列任何事件：(A)借款人應在按照本協議條款到期的任何貸款本金、(Ii)任何償還義務本金根據本協議條款到期後三個工作日內、或(Iii)借款人就任何貸款或償還義務所欠的任何利息、或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五個工作日內未能支付；或(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書或其他文件中所載的任何陳述或擔保，在任何一種情況下均應證明在任何重大方面是不準確的，並且在作出或被視為作出或提供之日對貸款人不利；或(C)任何貸款方借款人在遵守或履行第7條所載的任何協議時應違約；或(D)任何貸款方借款人應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議時違約(除本條款第8.1條(A)至(C)款所規定的以外)，且此類違約應在(X)借款方從行政代理或所需貸款人收到關於存在此類違約的通知或(Y)借款方的一名負責人知道的日期的較早日期之後30天內繼續不予補救；或(E)借款人或其任何受限制附屬公司應(I)在超過123年的預定或原定到期日拖欠任何借款本金(不包括貸款和償還義務)[[6103614]]

借入款項產生該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)在產生該等借款債項所依據的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，沒有就任何該等債項支付利息；或(Iii)任何其他與借入款項的債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的失責，或任何其他失責事件的發生，而付款或其他失責或其他失責事件的影響，是導致或容許該等債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，導致該等債項在其述明的到期日之前到期，或成為該債項的強制性要約所規限，或根據該等債務或該等債務的義務而須予支付的強制性要約所規限；但(A)本段所描述的失責、失責事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，一項或多於一項本段所描述類型的失責或失責事件已就借入款項而發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金款額分別超過$120,000,000，以及如屬借入款項的定義第(I)及(Ii)款所述種類的債項，則屬例外，(B)本(E)段不適用於(I)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置財產或資產而到期的有擔保債務，但前提是根據本協議和規定該等債務的文件並不禁止出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置借入的款項，或(Ii)任何擔保義務，但如該等擔保義務將由任何貸款方到期並須予支付，且在要求償付後任何適用的寬限期或期限過後仍未支付，則本款(E)項不適用；或(F)(I)借款人或其任何重要附屬公司須展開以下任何案件、法律程序或其他行動：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就債務人訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似工作人員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在一段為期60天的期間內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其幾乎所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟須導致進入任何此類濟助命令，而該命令不得在進入命令後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或其任何重要附屬公司應同意或批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或其任何重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還其債務；或(G)(I)借款人或其任何受限制的附屬公司將因涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)而招致任何責任，(Ii)未能達到最低籌資標準(如124[[6103614]]

對於任何單一僱主計劃或任何有利於PBGC的留置權或對借款人或其任何受限制子公司的資產應產生計劃，(Iii)應就任何單一僱主計劃發生可報告事件，或開始程序以指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，或應指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，該事件或程序的啟動或受託人的任命合理地可能導致該單一僱主計劃的終止，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條因危機終止而終止，或因PBGC根據ERISA第4042條非自願終止而終止，(V)借款人或其任何受限子公司將因退出或破產或重組多僱主計劃而承擔任何責任，或(Vi)發生或存在與計劃或共同控制計劃有關的任何其他事件或條件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，可以合理地預計，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將導致借款人或其任何受限制子公司有支付可合理預期具有重大不利影響的資金的直接義務；或(H)須對借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵性附屬公司除外)作出一項或多於一項判決或判令，涉及借款人及任何該等受限制附屬公司作為一個整體承擔120,000,000美元(保險或有效彌償所涵蓋的任何款額的淨額)或以上的責任(並非由第三方保險或有效彌償支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出之日起30天內撤銷、解除、撤銷、維持或擔保；或(I)(I)(I)任何擔保文件因任何原因(根據其條款或本條款明示發佈除外)應停止完全有效，或應由借款人或任何附屬擔保人以書面形式斷言不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)任何擔保文件聲稱對借款人及其受限制附屬公司的抵押品的任何實質性部分在合併的基礎上設定的任何擔保權益應不再是，或應由任何貸款方以書面方式斷言不是，對其所涵蓋的證券、資產或財產具有有效且完善的擔保權益(具有本協議或相關證券文件所要求的優先權)，除非(X)由於適用於外國子公司股本質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而導致此類不完善或優先權喪失，或抵押品代理人未能持有實際交付的代表根據擔保及抵押品協議質押的證券的證書，或未能提交UCC續展聲明，或(Y)該等損失由貸款人的所有權保險單承保，而行政代理人須合理地信納該保險人的信用，或(Iii)任何貸款方根據擔保文件所承擔的任何保證義務應停止完全有效(除其條款外)，或任何貸款方應以書面方式斷言該等保證義務不再有效或不是合法、有效及具約束力的義務[已保留]或(J)(I)母公司將不再直接或間接擁有投資者100%的股本；(Ii)投資者應不再直接或間接擁有借款人100%的股本；或(Iii)出於任何原因，任何“個人”或“團體”(在截止日期生效的1934年證券交易法第13d-5條所指的“個人”或“團體”，但不包括該人及其附屬公司以及任何個人或實體的任何僱員福利計劃125[[6103614]]

以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事，且不包括許可投資者)應直接或間接成為“實益擁有人”(在1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，直接或間接持有(X)35%當時未償還的、具有母公司普通投票權的證券，以及(Y)直接或間接擁有母公司普通投票權的當時未償還有投票權證券的百分比，(根據1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條的含義)由許可投資者(應理解為，如果任何此類個人或集團包括一個或多個許可投資者，則作為該個人或集團的一部分，具有母公司直接或間接普通投票權的未償還有表決權證券，在確定第(Y)款是否被觸發時，不得被視為由該個人或集團擁有)(前述任何一項，“控制權變更”)；然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他款項應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理可：行政代理應向借款人發出通知，宣佈循環承諾和/或未使用的2018年延期支取部分A期承諾(如有)立即終止，屆時循環承諾和/或此類2018年延遲支取部分A期承諾應立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他款項立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。對於所有信用證，在根據本款提速時未提示信用證的情況下，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，並且在所有該信用證到期或被支持或被全額提取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人根據本協議及其他貸款文件所欠的當時到期的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除非在本條款8.1中明確規定或在任何貸款文件中明確規定，否則借款人在此明確放棄任何形式的提示、要求和拒付。第9款代理9.1任命。各貸款人及發證貸款人在此不可撤銷地指定及委任各自的代理人為貸款文件下該貸款人的代理人，而各該等貸款人亦不可撤銷地授權各代理人根據適用貸款文件的規定代表其採取行動，並行使適用貸款文件的條款明確授予該代理人的權力及履行其職責，連同其他合理附帶的權力，包括訂立債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何加入協議及任何延期修訂的權力。126[[6103614]]

儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理代理不利。9.2職責下放。事實上，代理人可以由或通過其任何分支機構、代理人或律師履行適用貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人也不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。每名代理人和任何此類代理人或代理均可由或通過其各自的相關人員履行其任何和所有職責。本條免責條款第9款適用於任何此類代理人或事實代理人及其各自的關係人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為代理人的活動。9.3免責條款。任何代理人或其高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何貸款方借款人或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務，或任何據稱由擔保文件或任何抵押品的價值或足夠而產生、完善或優先設定的留置權，作出的陳述或保證。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或借款人的財產、賬簿或記錄，也不要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使其承擔根據第10.5條不受賠償的責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。行政代理不對本協議中與取消資格機構有關的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。9.4代理的信任度。代理人應有權依據代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，相信這些信息、聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並且應受到充分保護。代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。127號[[6103614]]

代理人應完全有理由不採取或拒絕根據適用的貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或多數貸款機構)認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在所有情況下，代理人應受到充分保護，根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或多數貸款機構)的請求，根據適用的貸款文件採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開立信用證貸款人的相反通知。9.5失責通知。代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應就此向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如本協議規定，則為所有貸款人或多數貸款機構就任何貸款)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該等指示，代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方、借款方或借款方的任何關聯方的事務的任何審查，均不應被視為代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向代理人表示，其已獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件及資料，對借款人及其聯屬公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議作出貸款及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據適用的貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向貸款人提供任何關於借款方的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。借款方或借款方的任何關聯公司可能被代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師或關聯公司佔有。128[[6103614]]

9.7賠償。貸款人各自同意根據本條款第9.7條要求賠償之日起，根據各自的總風險百分比(或者，如果在終止承諾之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額償付貸款)，就任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理人或任何簽發貸款人的費用或支出，或對該等代理人或任何發出貸款的貸款人以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所預期或提及的任何文件有關或產生的方式，或因本協議或其中所預期的交易，或該代理人或任何發出貸款的貸款人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定因代理人或任何發出貸款的貸款人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，貸款人對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。本第9.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。9.8代理以其個人身份。代理人及其聯屬公司可向借款人任何貸款方發放貸款、接受其存款，以及一般與借款人從事任何類型的業務，就像代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在適用的貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。9.9繼任代理。(A)根據本文規定的繼任者的指定，任何代理人均可在向貸款人發出30天通知後辭職，借款人和另一代理人在指定繼任者代理人後生效。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承卸任代理人的權利、權力和責任，退休代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止。而該退役代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如規定的貸款人在借款人同意下並無如此委任繼任代理人，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人並在借款人同意下(該同意不得被無理拒絕或延遲)委任一名繼任代理人，即在紐約設有辦事處、總資本及盈餘至少達5億美元的銀行。在任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。(B)如借款人或規定貸款人在任何時間裁定任何擔任代理人的人是失責貸款人，則借款人可借通知貸款人及該人或該等規定貸款人通知借款人，而該人可在符合第129條的規定下[[6103614]]

任命本協議規定的繼任者，免去其代理人的職務.如果該人被免去代理人的職務，所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8.1(A)條或第8.1(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理地被扣留或拖延)，繼任代理人應繼承該退休代理人的權利、權力和職責，並終止退休代理人作為代理人的權利、權力和職責。而該退役代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。在適用法律允許的最大範圍內，此類撤換將於指定替代代理人之日起生效。(C)美國銀行根據第9條辭去行政代理的職務，也應構成其辭去發證貸款人的職務。一旦接受繼任人作為行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被賦予退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任開證貸款人應開立信用證，以替代或支持在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔退役開證貸款人關於該等信用證的義務。9.10授權解除留置權和擔保。各貸款人在此不可撤銷地授權Are代理解除或從屬於第10.15節所述義務方面的任何留置權或擔保義務。9.11代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟程序懸而未決，則在適用法律允許的最大範圍內，每名代理人(無論任何貸款本金或L/C債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出索賠證明；L/信用證義務和所有其他未付債務，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證人和代理人的索賠(包括對貸款人、開證人和代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證人和代理人根據第2.9、3.3和10.5條應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向該等貸款人及發出款項的貸款人支付該等款項，則該代理人向該代理人支付因該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.9及10.5節應付予該代理人的任何其他款項。130[[6103614]]

本協議所載內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或發行貸款人授權、同意、接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃，該計劃會影響任何貸款人或發行貸款人的義務或權利，授權該代理人就任何貸款人或發行放款人的債權或在任何該等程序中表決。9.12指定套期保值協議、指定外幣L/信用證協議和指定現金管理協議安排。除本協議或擔保協議中的任何擔保文件另有明文規定外，在適用法律允許的最大範圍內，任何人就其與借款人或任何附屬擔保人訂立的任何特定對衝協議或指定外幣L/信用證協議，或就借款人或任何附屬擔保人欠該人的任何義務，或就借款人或任何附屬擔保人欠該人的任何義務，從任何擔保人就其與借款人或任何附屬擔保人訂立的任何指定對衝協議或指定外幣L/信用證協議所作的任何擔保中獲得任何擔保利益的任何人，均無權知悉或同意以下任何行為：指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人的身份(如果適用，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍)除外。儘管本第9條有任何其他相反的規定，行政代理均無需核實任何特定對衝協議或特定外幣L/C協議項下產生的或現金管理限制協議項下的限制限制的支付情況，或是否已作出其他令人滿意的安排，除非該行政代理已收到該等限制限制的書面通知以及其要求的證明文件。9.13聯合簿記管理人和共同文件代理。首席編排員、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。9.14 ERISA的某些事項。(A)每一貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理及其關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，陳述和擔保；及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真，且將為真：(I)貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人的131[[6103614]]

為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或其任何附屬公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。9.15追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，包括利息在內，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。第10條雜項10.1修訂及豁免132[[6103614]]

(A)除第2.25、2.26、7.11和10.16節另有規定外，本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照第10.1節的規定。借款人可隨時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修正、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變代理人、簽發貸款人、貸款人或貸款參與人或其子公司在本協議或其他貸款文件項下或其子公司的權利或義務按所需貸款人或代理人在該票據中指定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(A)免除或減少任何貸款的本金款額或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的預定日期或減少任何定期貸款的任何攤銷付款款額，降低任何利息的聲明利率，本協議項下應支付的費用或保費(除(X)免除任何違約後利率增加的適用性(豁免應在所需貸款人同意下生效)和(Y)對本協議財務比率中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款(A)而言的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意而直接或由此產生不利影響；(B)未經所有貸款人書面同意，可修改、修改或放棄本第10.1節(A)段的任何規定；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，或免除作為重要子公司的任何擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，無需所有貸款人的書面同意(除非本協議明確允許(包括根據第7.4或7.5節)或任何擔保文件)；(D)未經直接和不利影響的所有貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.18節(A)或(C)段或擔保和抵押品協議第6.7節的任何規定；(E)未經多數貸款人書面同意，就每項直接和不利影響的貸款修訂、修改或放棄第2.18節(B)段的任何規定；(F)在未經多數貸款人書面同意的情況下，降低多數貸款人定義中規定的關於任何貸款的百分比；(G)未經代理人書面同意，修訂、修改或放棄第9條的任何規定；。(H)未經發證貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3條的任何規定；。(I)對於在截止日期後發放任何循環貸款或簽發、延長或續簽信用證，在未經所需循環貸款人同意的情況下，放棄第5.2節規定的任何先決條件(應理解並同意，根據本第10.1節其他規定所需百分比的貸款人對任何違約或違約事件的豁免應有效地放棄此類違約或違約事件，儘管有本條第(I)款的規定，且在放棄後，此類違約或違約事件應被視為在本條款下的所有目的下都已治癒，包括根據第5.2節和第(I)款)；或(J)在未經所有循環貸款人書面同意的情況下，減少所需循環貸款人定義中規定的任何百分比。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對貸款人、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方借款人、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已被治癒，並且除非受到該豁免條款的限制，否則不會繼續；[[6103614]]

該豁免應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(B)儘管有上述規定，經所需貸款人、代理人和借款人書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(應理解，任何貸款人均無義務提供或承諾提供全部或部分任何此類額外信貸安排)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸延期以及與此相關的累計利息和費用，以及(Ii)適當包括：在任何該等修訂(或修訂及重述)生效後，持有該等信貸安排的貸款人在任何決定所需的貸款人及多數貸款人時，視情況而定。(C)此外，儘管有上述規定，經代理人、借款人和提供相關再融資定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協議項下新一批定期貸款(“再融資定期貸款”)的形式產生本協議項下的許可再融資義務，再融資定期貸款將用於對任何部分未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)的全部或任何部分進行再融資；但(1)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和費用)；(2)除“準許再融資義務”一詞的定義另有許可外(包括到期和攤銷)，適用於此類再融資定期貸款的所有條款(關於定價、費用和可選預付款的條款除外，其條款應由借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資定期貸款的貸款人實質上相同或不如適用於此類再融資定期貸款的條款優惠，但只適用於最後到期日之後的任何期間的任何契諾和其他條款除外。借款人應將借款人提議發放此類再融資定期貸款的日期通知行政代理，該日期不得早於通知送達行政代理之日後10個工作日；但不得發放此類再融資定期貸款，且與之相關的修改不得生效，除非借款人交付或促使交付與第2.25(B)條第(Xivii)款所述文件類型相當的文件。(D)此外，儘管有上述規定，經代理人、借款人和提供相關再融資循環承諾(定義見下文)的貸款人書面同意，借款人和行政代理認為必要或適當時，可修改本協定，規定以本協定項下新一批循環承諾(“再融資循環承諾”)的形式產生本協定項下允許的再融資義務(“再融資循環承諾”)，這些再融資循環承諾將用於對本協定項下的循環承諾的全部或任何部分進行再融資(“再融資循環承諾”)；但(1)此類再融資循環承諾的總額不得超過此類再融資循環承諾的總額(加上應計利息、費用、折扣、保費和開支)；(2)除“準許再融資債務”一詞的定義另有許可外(包括關於到期日的定義)，適用於此類再融資循環承諾的所有條款(與定價和費用有關的條款除外，其條款應由借款人和適用的貸款人商定)應與提供此類再融資循環承諾的貸款人實質上相同或不如適用的條款優惠134[[6103614]]

135 [[6103614]]電子郵件：adams_laura_S@bah.com借款人：Booz Allen Hamilton Inc.8283Greensboro Drive McLean VA 22102注意：勞埃德·豪厄爾勞拉·S·亞當斯電信公司電話：(703902-4700202)3469186每宗案件中均應將一份副本發給：凱雷集團，但任何契諾和其他僅適用於最新到期日之後任何時期的條款除外。任何具有相同條款的新循環貸款和再融資循環承諾應構成本協議項下的單一部分。借款人應將借款人提議此類再融資循環承諾生效的日期通知行政代理，該日期不得早於將通知送達行政代理之日後10個工作日；但除非借款人交付或導致交付與第2.25(B)條第(Xivii)款所述文件類型相當的文件，否則此類再融資循環承諾及其相關修改不得生效。(E)[已保留]。(F)此外，儘管有前述規定，如果在截止日期後，行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中，在每一種情況下都應共同發現不明確、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在收到通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意；不言而喻，在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上以電子方式發佈此類修訂，並由行政代理向所需貸款人發佈此類通知，應視為充分收到此類修訂的通知。(G)此外，儘管有上述規定，本協議仍可根據第10.16條進行修正、補充或其他修改。10.2通知；電子通信。(A)所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或其他電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已妥為發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知或其他電子傳輸的情況下，在發送時視為已妥為發出或作出(傳真或其他電子傳輸的傳真通知除外)。應視為已在收款人的下一個營業日開業時發出)，對於借款人，代理人，並在提交給行政代理的行政調查問卷中規定的地址如下，就貸款人而言，或交付給有關人員或本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

136 [[6103614]]華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1001號郵編：20004注意：Ian Fujiyama Telecopy電話：(202)729-5426電話：(202)729-5426代理人：代理人：要求付款和請求延長信用：其他通知：連同副本(不應構成通知)：美國銀行，N.A.專用服務900 West Trade Street Gateway Village-900 Building Mail Code：CA4-702-02-25NC1-026-06-04 2001 Clayton Road，2 Fl.聯繫人：帕特里夏·桑托斯電話：(28255)387-3794電子郵件：patricia.santos@bofa.com傳真號碼：704-625-4200電子郵件：BofA@BofA郵編：1002210001紐約哈德遜大道66號，郵編：1002210001

137 [[6103614]]注意：邁克爾·高曼·斯蒂芬·凱辛電子郵件：mGoldman sksing@Cravath.com規定，向代理、貸款人或借款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2節發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)借款人特此確認：(I)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發行貸款人提供材料和/或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收公開可獲得的信息以外的信息，或與任何母公司、投資者、借款人或其子公司或其各自證券無關的信息，為美國聯邦和州證券法的目的(統稱為“公共信息”)。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中屬於公共信息的那部分，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、發佈出借人和出借人將此類借款人材料視為僅包含公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要此類借款人材料構成保密信息，它們應被視為第10.14節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；前提是不要求借款人將任何此類信息標識為“公共”。(D)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關係人(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過互聯網或通過平臺或任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院由具有管轄權的法院裁定。

最終且不可上訴的判決是由於該代理方或其任何相關人員的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何發放貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(E)借款人、行政代理和發出貸款的每一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一個其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個發出貸款的貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含公共信息以外的信息。(F)行政代理、發出的貸款人和貸款人應有權依賴行政代理真誠地相信借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話借款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。10.3無豁免；累積補救。(A)代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.1條為所有出借人和發放貸款的出借人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(I)每個代理人自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，(Ii)每個發出貸款的貸款人根據本協議和其他貸款文件(僅以其發出貸款人的身份，視情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第10.7(B)條(符合第10.7(A)節的規定)行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人提交申索證明書或出庭及提交138[[6103614]]

在針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，借款人在任何債務救濟法下以自己的名義提出申訴。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5支付費用；賠償。除第2.20節所述的税費外，借款人同意：(A)支付或補償每一代理人與辛迪加融資有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)，以及與本協議和其他貸款文件的制定、準備、執行和交付，以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件以及對其的任何修改、補充或修改，以及(僅限於代理人本人)對擬進行的交易的管理。包括與上述所有事項有關的一家律師事務所向代理人支付的合理費用和支出及其他費用(根據每個實質性司法管轄區，可能需要一家特別監管律師事務所和一家當地律師事務所)，(B)支付或償還每個貸款人和每個代理人在執行本協議、其他貸款文件和上文第10.5(A)節所述任何其他文件規定的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括與任何法律程序有關的所有此類費用和開支)，包括根據任何債務人救濟法或與任何整頓或重組有關的任何程序)，包括記錄在案的單個律師事務所的費用和支出，如有必要，按合理必要的重大司法管轄區，為代理人和貸款人提供一家特別監管顧問事務所和一家當地律師事務所，並在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的代理人或貸款人通知借款人，然後聘請自己的律師，為每個受這種衝突影響的貸款人或代理人或一組貸款人或代理人額外支付一名律師，以及(C)支付賠償或補償每一貸款人、每一代理人、每一開證貸款人、每一牽頭安排人、每一聯合簿記管理人及其各自的關聯公司及其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級人員、董事、僱員、受託人、顧問、代理人和控制人(每一“受彌償人”)，並使每一受彌償人免受因與執行、交付、損害賠償、罰款、費用、費用或任何性質的任何行動、判決或訴訟有關或與任何其他方面有關或與之相關的任何其他法律責任、義務、損失、損害、罰款、費用、開支或支付。執行、履行和管理本協議、上文第10.5(A)節所述的其他貸款文件和任何此類文件，以及在此和因此計劃進行的交易，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或根據適用於借款人、其任何子公司或任何物業的經營的任何環境法有關的任何前述事項，以及與任何受賠方對借款人的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的費用和支出及其他費用(本(C)款中的所有前述統稱為“賠償責任”)；但在下列情況下，借款人不對任何受彌償人負有任何義務：(I)有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決(或與此等同的和解)中裁定的該受彌償人或其關聯人的嚴重疏忽、不守信用、故意不當行為或實質性違反貸款文件，(Ii)由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的裁決(或等同於此的和解)中裁定的受賠人或其關聯人實質性違反貸款文件，或(Iii)僅在受償人或其關聯人之間發生糾紛(有一項理解，即第(Iii)款不適用於139[[6103614]]

代理或牽頭安排人在涉及代理人或首席安排人的訴訟中，不涉及任何母公司、投資者、借款人或其任何附屬公司的作為或不作為，如有管轄權的法院在最終不可上訴裁決(或相當於此的和解)中裁定的。在本協議中，被賠付人的“關係人”是指(1)如果被賠付人是任何人，代理人或其任何關聯公司或其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級職員、董事、僱員、代理人和控制人，任何此種代理人及其附屬公司和他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人；但僅就第9節而言，對每個代理人的相關人士的提及還應包括該代理人的受託人和顧問，以及(Ii)如果被賠付者是任何貸款人或其任何關聯公司或其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人，則任何該等貸款人及其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人。在收到合理詳細的發票後，應立即支付根據第10.5條規定應支付的所有款項。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應按第10.2節規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在債務償還後仍然有效。10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除第2.24條和第2.26(E)款另有規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.6條的規定。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可按照適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，並事先徵得以下借款人的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但轉讓(X)定期貸款和/或2018年延遲支取部分對貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)的定期承諾，(Y)除非當時不存在違約事件，且此類轉讓將導致受讓人的循環承付款(連同受讓人關聯公司和核準資金的循環承付款)總計超過75,000,000美元，否則無需借款人同意。向循環貸款人(違約貸款人除外)提供的循環貸款或(Z)任何貸款或承諾(如果第8.1(A)或8.1(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，並進一步規定，如果借款人在收到行政代理的書面通知後十個工作日內沒有以書面形式反對提議的轉讓，則應視為已根據本條(A)對提議的轉讓提出反對；以及(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須徵得行政代理的同意；及[[6103614]]

(C)如屬循環貸款下的轉讓，則為每家發證貸款人。(Ii)除第2.24及2.26(E)節另有規定外，轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人根據任何貸款作出的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的款額須受每項該等轉讓的規限(自(I)與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日或(Ii)如較早者，此類轉讓和假設中規定的“交易日期”(如有)不得少於(X)5,000,000美元(就循環融資而言)或(Y)1,000,000美元(就A期融資或B期融資而言)，除非借款人和行政代理人另有同意；但(1)如果第8.1(A)或8.1(F)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理和借款人可接受的電子結算系統(或應借款人的請求，以人工方式)將轉讓和假設連同3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)簽署並交付給行政代理；但如果同時轉讓給兩個或多個相關核準基金，則只需支付一項此類費用；(C)受讓人如果不是出借人，應向行政代理交付一份行政調查問卷和所有適用的納税表格。就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司或(Iv)作為貸款人投資顧問的實體或其附屬公司管理或管理。儘管有上述規定，未經借款人書面同意，任何貸款人不得根據本協議向任何不符合資格的機構進行轉讓。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續履行第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14節規定的義務並有權享受其中的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應被視為由貸款人作出的出售。[[6103614]]

根據第10.6節第(C)款參與此類權利和義務的出借人(並將被要求遵守該款)。(Iv)為此目的，行政代理機構應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份提交給它的各項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址，以及各出借人根據本協議條款不時欠下的貸款和L/信用證債務的承諾額和本金(“登記冊”)。借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人(就該目的而言，登記冊中的條目應是確鑿的，且沒有可證明的錯誤)，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方(第2.24條和第2.26條(E)項規定的除外)正式填寫的轉讓和假定、受讓方填好的行政調查表(除非受讓方已經是本條規定的貸款人)和所有適用的納税申報表、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假定，並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)(1)任何貸款人可在未經任何人同意的情況下，依照適用法律，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與(任何被取消資格的機構除外)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1和(2)節第二句的但書直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄，該修訂、修改或放棄要求受此影響的每一貸款人同意。除第10.6條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.19、2.20和2.21條的利益(如果該參與者同意承擔相關義務)，其程度與其作為貸款人並根據本第10.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。儘管有上述規定，未經借款人書面同意，任何貸款人不得將本協議項下的股份出售給任何不符合資格的機構。(Ii)參與者無權根據第2.19或2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參賽者不得超過142歲[[6103614]]

有權享受第2.20節的利益，除非該參與者遵守第2.20(D)或(E)節的規定(並在一定程度上適用)，就像該參與者是貸款人一樣。(3)作為借款人的非受託代理人，每一出借人僅出於美國聯邦所得税的目的出售股份的每一貸款人應在其一個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的規定登記的。除非國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向國税局披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可在未經行政代理或借款人同意或通知的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要該等票據的貸款人發行票據(如屬轉讓，則在轉讓貸款人交出代表其轉讓權益的所有票據後)。(F)如果要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何文件或對任何貸款或票據加以限定，借款人可以禁止任何轉讓，並且借款人有權要求並從任何貸款人或任何受讓人獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要任何此類文件或資格或任何轉讓是否符合適用法律。(G)即使本協議有任何相反規定，投資者、借款人或其任何附屬公司均不得以轉讓、參與或其他方式獲得本協議項下任何承諾或貸款的任何權利或權益(且任何該等收購企圖均屬無效)。(H)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.24條或第2.26(E)條更換任何貸款人應被視為根據第10.6(B)條進行的轉讓，並且對於本協議項下的所有目的都是有效和完全有效的。143[[6103614]]

(I)貸款或承諾的任何轉讓人或參與本協議項下一項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或購買人對有關轉讓的陳述，以及適用的假設或參與協議，證明該受讓人或購買人不是喪失資格的機構。牽頭安排人、聯合簿記管理人或代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。10.7調整；出發。(A)除本協定規定付款須分配予某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間收取欠其全部或部分債務的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所指性質的事件或法律程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的債務而向其支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救辦法外，每名貸款人均有權在任何補救辦法或寬限期屆滿後，在借款人根據本條例規定到期並須支付的任何款項(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)時，無須事先通知借款人，而無須事先通知借款人，以抵銷和運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即時付款、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債項或申索，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何聯屬公司、分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户或為借款人的信貸或賬户的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tiff”)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。10.9可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。144[[6103614]]

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人就本協議及其標的的完整協議。10.11適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一個司法管轄區的法律。10.12服從司法管轄權；豁免。本協議的每一方在此不得撤銷和無條件地：(A)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，為自己及其財產提交任何信用證，並對其中任何一方提出上訴；該信用證是紐約州最高法院(“紐約最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”，與紐約最高法院，“紐約法院”)的專屬一般管轄權的一方；但本協議中的任何規定不得被視為或不妨礙(I)代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或義務的任何其他擔保(在這種情況下，任何一方都有權主張任何索賠或抗辯，包括第10.12條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序；及。(Iii)如所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該等訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序向另一具司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；。(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院提出，並可向紐約法院任何一方提出上訴，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；(C)同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將其副本郵寄至第10.2節規定的地址，或按照第10.2節規定通知行政機關的其他地址；(D)同意本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.12節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(但這種放棄不應限制貸款方的賠償義務。[[6103614]]

懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第10.5條有權獲得賠償的任何第三方索賠中)。10.13確認。借款人特此承認：(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；(B)代理人或任何貸款人與借款人之間沒有因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，代理人和貸款人之間的關係，一方面是與本協議或其他貸款文件有關的關係，另一方面，借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，未在本協議或其他貸款文件中設立合資企業，或以其他方式存在合資企業；(D)本公司與任何代理人或貸款人之間並無任何顧問或代理關係擬就或已就本協議所擬進行的任何交易而建立；。(E)代理人與貸款人與借款人之間有獨立的業務關係；。(F)借款人有能力評估及瞭解本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並明白並接受該等條款、風險及條件。(G)每名代理人及貸款人均從事一系列可能涉及與借款人利益不同的權益的交易，而任何代理人或貸款人均無義務因任何諮詢或代理關係而向借款人披露該等權益及交易，及。(H)代理人或貸款人並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜(包括但不限於根據適用法律擬進行的任何交易的任何方面的有效性、可執行性、完善性或可撤銷性)向借款人提供意見。包括美國破產法或與此相關的任何需要的同意)，且任何代理人或貸款人均不對借款人負有任何責任或責任，且借款人在其認為適當的範圍內已就上述事項諮詢了其自己的顧問。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。10.14保密。代理和貸款人同意將借款人或其任何關聯公司或其代表直接或間接披露、提供或提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有信息(無論是在截止日期之前或之後提供的(“保密信息”))視為嚴格保密，並且不對任何146.[[6103614]]

除評估2012年的交易以及談判、提供、辛迪加和執行本協定以外的其他目的(“商定目的”)。在不限制前述規定的情況下，每個代理人和每個貸款人同意以足夠的手段處理任何和所有保密信息，以保護其機密性，每個代理人和每個貸款人同意不在任何時間以任何方式、直接或間接向任何其他人披露機密信息，但以下情況除外：(1)向其合作伙伴、自然人成員、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、受託人、附屬公司和其他代表(統稱“代表”)披露，(2)向第10.6(D)節所指的任何質權人以及與銀團融資、承諾和貸款相關的潛在貸款人和參與者(不包括任何不合格的機構)，在每種情況下被告知信息的機密性，並同意遵守標準保密條款，(3)向任何互換、衍生或類似交易的任何一方或潛在一方(或其顧問)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(在每種情況下，被告知信息的保密性質並同意遵守和受標準保密條款約束)，(4)應對該信息具有或看來具有管轄權的任何政府當局的請求或要求，(5)迴應任何政府當局的任何命令或根據法律的任何要求，(6)在合理要求或必要的範圍內，在與貸款設施有關的任何訴訟或類似程序中，(7)已公開披露的信息，但不違反第10.14條；(8)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構公開披露的信息，該信息要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級或與對該貸款人的審查或審計有關；(9)在合理需要或必要的範圍內，與行使貸款文件下的任何補救措施有關，(10)借款人同意以書面形式披露，(11)向本協議的任何其他一方，或(12)由行政代理在合理需要或必要的範圍內向CUSIP服務局提供本協議的任何貸款或承諾而獲得CUSIP。每個代理人和每個貸款人都承認：(I)保密信息包括以其他方式無法公開獲得的信息，這種非公開信息可能構成借款人專有的機密商業信息，以及(Ii)借款人已告知代理人和貸款人其成功依賴保密信息，在沒有本協議保密條款的情況下，不會向代理人和貸款人披露保密信息。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第10.14節的規定對每個代理人和貸款人仍然有效，直到該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。一百四十七[[6103614]]

10.15抵押品和擔保義務的解除；留置權的從屬地位。擔保事項。(A)在借款人自行決定的任何時間，借款人可通知將成為擔保人的國內子公司的行政代理人，此後應通過簽署擔保協議副本或行政代理人合理地認為對此目的適當的其他文件，促使該子公司成為擔保人。以及根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)的規定，行政代理人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以及行政代理人可能合理要求的與此相關的授權證據和擔保人律師的慣常法律意見。(B)(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在借款人就貸款文件允許的任何財產處置或任何貸款方成為被排除子公司的任何財產處置提出請求時，抵押代理應(無需通知任何貸款人或作為任何特定對衝協議、任何或特定外幣L/C協議或與現金管理義務有關的文件的任何貸款人的任何關聯方)籤立和交付所有合理必要或適宜的豁免，以證明在該處置或該被排除子公司處置的任何抵押品中產生的留置權已解除，如適用，並就根據任何貸款文件作出轉讓的任何財產的轉讓終止發出通知，而該等貸款文件是在該等處置中處置的或該被排除的附屬公司(視何者適用而定)，以及(如適用)解除任何在該處置中被處置的或成為被排除附屬公司的任何人士的任何貸款文件下的任何擔保責任。任何貸款文件中所載的任何陳述、擔保或契諾，涉及任何經如此處置的財產(出售給借款人或其任何受限制附屬公司的財產除外)或貸款方成為被排除的附屬公司的財產(視情況而定)，一旦該等財產被如此處置，不再被視為重複。(C)(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有債務(與任何指定對衝協議、任何指定外幣L/C協議或現金管理債務有關的(X)債務除外，以及(Y)任何當時尚未到期的或有賠償義務)已全部清償、所有承諾已終止或期滿、且任何信用證不得為未清償信用證而以現金作抵押或支持時，在借款人提出要求時，抵押品行政代理應(無需通知任何貸款人或作為任何指定對衝協議一方的任何貸款人的任何關聯公司，而無需通知或表決或同意)任何或指定外幣L匯票協議或與現金管理憑證有關的文件)採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有擔保義務，無論在該解除之日是否存在與特定對衝協議、或指定外幣L匯票協議或現金管理憑證有關的未清償的擔保義務，或解除當時尚未到期的或有賠償義務。任何這種擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在解除擔保義務後，如果就其擔保的義務所支付的款項的任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則應恢復擔保義務。[[6103614]]

在借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組時，或在借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面獲委任接管人、介入人或保管人、受託人或類似的高級人員時或因此而退還，一如該等付款並未作出一樣。(D)(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在提出要求時，如果借款人沒有因(貸款文件中的債務除外)允許的任何留置權而欠下資本市場或高級信貸安排的債務，抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意任何貸款人)採取必要的行動，使任何抵押品的留置權從屬於第7.3條所允許的任何留置權。(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生投資級事件，且本金總額超過200,000,000美元的未償還貸款由母公司擔保，在借款人書面要求下，抵押品代理人在抵押品中的擔保權益應自動無條件解除，而抵押行政代理人應(無需通知任何貸款人或作為任何指明對衝協議一方的貸款人的任何附屬公司，或其任何附屬公司，任何或指定的外幣L/C協議或與現金管理安排有關的文件)解除任何擔保義務)採取借款人可能合理要求的行動，以實現或證明貸款文件項下的母公司的這種解除；但是，如果此後在解除擔保後的任何時間借款人的投資級地位沒有得到維持，母公司應擔保借款人本金總額超過200,000,000美元的任何資本市場或高級信貸安排債務，則在行政代理的書面要求下，母公司應(借款人應在60天內(促使該母公司通過簽署並交付擔保協議的副本或通過擔保代理等其他文件同意的較長時間)成為擔保人，使所有已免除的抵押品被合理地補充為對該目的而言是適當的。連同抵押品管理代理以書面合理要求的所有文件和其他信息，只要該等抵押品是或必須根據在緊接該等放行前生效的適用證券文件質押。本第10.15(D)條規定的任何抵押品的解除或補充應由借款人承擔全部成本和費用，且任何此類解除不得追索或擔保《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)，以及行政代理可能合理要求的授權證據和母公司律師的慣常法律意見。10.16會計變更。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務比率、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人通知行政代理或行政代理通知借款人(行政代理應應所要求的貸款人的要求發出通知)後，借款人和行政代理同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。如果當時發出了任何此類通知，則除非借款人通知行政代理這樣做會給借款人帶來不適當的負擔(由借款人真誠地確定，149[[6103614]]

無論該通知是在該會計變更之前還是之後發出，在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付並生效之前，本協議中的所有財務比率、標準和條款應繼續被計算或解釋，就像該會計變更沒有發生一樣。前一句所述的任何修改應在所需貸款人同意後生效，但有一項理解是，如果貸款人在收到借款人和行政代理執行適用修改的通知後五個工作日內沒有以書面形式反對，則應視為貸款人已同意並簽署了該修改，但有一項理解是，將前一句中提到的修改以電子方式發佈在IntraLinks/IntraAgency或另一相關網站上，並由行政代理向所需貸款人發出通知，應被視為充分收到了該修改的通知。“會計變更”是指在截止日期之後，美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更，包括根據“公認會計準則”的定義預期的對“國際財務報告準則”的任何變更。在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地放棄陪審團的審判，並對其中的任何反索賠進行審判。10.18美國愛國者法案。各貸款人特此通知貸款方借款人，根據《美國愛國者法案》(Publ.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括貸款人的名稱和地址、借款人的姓名和地址以及使貸款人能夠根據美國愛國者法案確定貸款人身份的其他信息，並且借款人同意應貸款人或代理人的請求不時合理地及時向任何貸款人或代理人提供此類信息。10.19某些不準確的影響。如果根據6.1(A)或(B)款交付的任何財務報表或根據6.2(B)款交付的任何合規證書是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金或適用承諾費費率高於該適用期間的適用保證金或適用承諾費費率，則(I)在借款人更正該財務報表後，借款人應立即向行政代理提交該適用期間的更正後的財務報表和更正後的合規證書，(Ii)在交付經更正的財務報表和合規證書之前的測試期的適用保證金和適用承諾費費率應根據該適用期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該測試期的適用保證金或適用承諾費費率的增加而產生的應計額外利息或承諾費。本條款第10.19條不應限制行政代理或貸款人在本條款下的權利，包括在第8.1條下的權利。10.20利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應超過150[[6103614]]

持有該貸款的貸款人可根據適用法律訂立、收取或預留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第10.20節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。10.21預留付款。如借款人或其代表向行政代理人、任何發證貸款人或任何行政代理人、任何發債貸款人或任何放貸人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人、該發債貸款人或該放貸人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個貸款人和每個發放貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。出借人和出借人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。10.22轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，或與本協議和本協議擬進行的任何交易(包括任何借用通知)相關的任何文件中，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的發行貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的(除任何除外債務外的所有此類債務，即“擔保債務”)，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下各項的約束：[[6103614]]

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議所產生的任何備兑負債，而該等備兑負債是由任何貸款人或發債貸款人(受影響的金融機構)須支付予該機構的；及。(B)任何自救行動對任何該等備兑負債的影響，包括(如適用的話)：。(I)全部或部分減少或取消任何該等備兑負債；。(Ii)將全部或部分該等備兑負債轉換為有關受影響金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件下任何該等備兑負債的任何權利；(Iii)就任何受影響決議授權機構的減記及轉換權力的行使而更改該等備兑負債的條款。即使本協議有任何相反規定，本第10.23節中包含的任何內容不得修改或以其他方式更改本協議或任何其他貸款文件中與非擔保債務相關的權利或義務。10.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。一百五十二[[6103614]]

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。一百五十三[[6103614]]