2023年股權激勵計劃

博茲艾倫漢密爾頓控股公司

股票期權協議

授予通知

除非此處另有定義，否則Booz Allen Hamilton Holding Corporation（“公司”）2023年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本股票期權協議中應具有相同的定義含義，其中包括本授予通知中的條款，包括此處所附附錄A（“授予通知”）和附錄A，以及此處所附附錄B中規定的與貴國有關的任何特殊條款和條件就業和/或居留（統稱為 “協議”）。本撥款通知或附錄A中使用的未定義的大寫術語具有本計劃中給出的含義。

您（“期權持有人”）已被授予購買公司普通股數量的期權，期權價格和日期（“授予日期”），在每種情況下，均按照富達網絡福利系統www.netbenefits.com的規定（“期權”），但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括但不限於附錄A中規定的歸屬時間表本協議應視為本撥款通知的一部分並以引用方式納入本授予通知以及以下條款：

您接受期權即表示您同意並理解該期權受協議和計劃中包含的條款和條件的約束。因此，請務必閲讀計劃和協議，每份計劃和協議均包含該選項的具體條款和條件。特別是，接受期權即表示您同意協議中有關以電子方式交付與期權相關的任何文件的條款和條件。

股票期權協議附錄 A

第一條。
授予期權

第 1.1 節授予期權。公司特此根據本計劃和本協議（包括授予通知和本協議附錄B中規定的適用於期權持有人所在國家的任何特殊條款和條件）向期權持有人授予授予通知中規定的期權，自授予之日起生效。期權持有人特此同意，除非適用法律要求或允許，否則未經管理人事先批准，他或她不會向期權持有人的配偶和/或税務或財務顧問（如果有）以外的任何人披露期權的授予或本協議中的任何條款或條款。

第 1.2 節選項視計劃而定。本協議授予的期權受本計劃條款和規定的約束，包括但不限於本計劃的第五條、第十一條、第十二條、第十三條和第十四條。

第 1.3 節期權價格。受期權約束的股票的期權價格等於授予日股票的公允市場價值，由管理人根據本計劃中規定的條款確定，不包括任何佣金或其他費用。期權價格已在授予通知附帶的信函中告知期權持有人。

第二條。
授予時間表；行使性

第 2.1 節期權的歸屬和行使性。

(a) 授權。除非本2.1節另有規定，否則期權應按附錄A中規定的金額和歸屬日期（均為 “歸屬日期”）歸屬和行使，前提是期權持有人在該歸屬日期之前繼續作為服務提供商繼續提供服務。

(b) 全權歸屬。根據本第2.1節，管理員可自行決定加快未歸屬期權的任何部分的歸屬。

第 2.2 節終止僱用或服務。

(a) 因死亡而解僱。如果期權持有人的僱用或服務因期權持有人去世而終止，則期權的任何未歸屬部分應立即歸屬並保持未償還狀態，直至 (i) 期權持有人去世之日第一（1）週年或（ii）期權的最終到期日（以較早者為準），在此之後，期權的任何未行使部分將立即終止。

(b) 因殘疾而解僱。如果期權持有人的僱用或服務因期權持有人殘疾而終止，則期權的任何未歸屬部分均不應被沒收，而是應根據本協議第 2.1 (a) 節繼續歸屬。期權的任何既得部分應保持未償還狀態，直到 (i) (x) 因殘疾而終止之日或 (y) 歸屬之日或 (ii) 期權的最終到期日，以較早者為準，期權的任何未行使部分應立即終止，期權的任何未行使部分將立即終止。

(c) 因故解僱。如果期權持有人的僱用或服務因故終止，則期權，無論是既得還是未歸屬，均應立即沒收和取消，自期權持有人終止僱用或服務之日起生效。儘管如此，除非管理員另有決定並以書面形式規定，否則在期權持有人從事導致因故終止的行為之前或之後的二十四（24）個月內歸屬於期權的任何部分應立即沒收

以及因行使該期權或出售根據該期權發行的公司普通股而獲得或應計的所有收益向公司註銷或支付的款項。

(d) 因任何其他原因而終止。除非管理員另有決定並以書面形式規定，否則如果期權持有人的僱用或服務因死亡、殘疾以外的任何原因終止，或者公司或僱主因故終止，則期權的任何未歸部分應立即被沒收和取消，自期權持有人終止僱用或服務之日起生效，並且期權的任何部分應在第九十 (x) 年之前保持未償還狀態 (x) 期權持有人終止僱傭或服務之日後的第 90 天，或（y）最終結果到期日，以較早者為準，在此之後，期權的任何未行使部分將立即終止。

第 2.3 節附加沒收條款。在遵守本計劃第11.4條的前提下，期權持有人承認並同意，如果期權持有人蔘與或未能防止任何財務或其他不當行為（包括但不是），期權持有人應向公司歸還因行使期權或出售根據該期權發行的任何股票而獲得或累積的所有收益（包括但不是）僅限於參與競爭活動（但僅當期權持有人位於加利福尼亞時才排除以下條款（a）計劃中包含的競爭活動的定義）），（ii）適用法律或法規的要求，或（iii）本計劃第11.4節或一般適用的公司關於沒收、撤回和收回獎勵的政策中另有規定，包括但不限於為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條而採取的任何回扣政策。

第 2.4 節期權的可行性。在期權持有人（或期權持有人的合格代表）根據本協議第2.1節或第2.2節歸屬和行使期權的該部分之日之前，期權持有人（或期權持有人的合格代表）無權行使期權的任何部分。期權的適用部分歸屬和可行使之日在此稱為 “行使開始日期”。在遵守本計劃第14.1節的前提下，在行使開始日期之後，期權的此類適用部分應繼續由期權持有人（或期權持有人的合格代表）行使，直到根據本協議第2.5節不可行使為止。一旦期權不可行使，應立即沒收。

第 2.5 節期權到期。在以下事件首次發生後，不得行使期權：

(a) 最終到期日期；

(b) 除管理員可能批准的更長時間外，自期權持有人因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務提供商的僱用或服務之日起九十 (90) 天；

(c) 除非管理員另行批准，否則公司或僱主有理由終止期權持有人作為服務提供商的僱用或服務的日期；

(d) 除管理人可能批准的更長時間外，期權持有人因期權持有人去世而終止服務提供商的聘用或服務的一（1）週年紀念日除外；

(e) 除管理人可能批准的更長時間外，如果期權持有人因期權持有人殘疾而終止服務提供商的僱用或服務，則期權持有人終止任期權的一（1）週年紀念日為期權持有人終止（A）以後者為準

由於期權持有人殘疾或 (B) 適用期權的歸屬日期而受僱或服務；或

(f) 根據本協議第2.3節和本計劃第11.4節的規定，沒收期權後。

第 2.6 節部分練習。期權或整個期權的任何可行使部分，如果當時可以全部行使，則可以在期權或其部分根據本協議第2.5節不可行使之日之前的任何時間全部或部分行使。

第 2.7 節行使期權。期權的行使應受本協議和本計劃條款的約束，包括但不限於本計劃第五條的規定。

第 2.8 節運動方式。

(a) 作為行使期權或其任何部分的條件，期權持有人應 (i) 在行使期權前至少三 (3) 天且不早於行使前九十 (90) 天通知公司，期權持有人打算行使期權並特別説明行使該期權的股份數量，以及 (ii) 向公司支付期權所涉股份的總期權價格正在行使期權，以及滿足所有税收相關項目所需的任何金額（定義見中下文第 3.1 節），應按照本第 2.8 節的規定向公司全額支付。

(b) 在法律或適用的上市規則（如果有）允許的範圍內，期權持有人可以通過以下方式支付行使該期權的股份或該期權的一部分：（i）以現金支付；（ii）經管理人同意，交割期權持有人所擁有的股份，經正式認可在交割之日以公允市場價值轉讓給本公司，其公允市場價值等於此類股票的期權總價行使期權所針對的；(iii) 經署長同意，交出行使期權後可發行的股票，該期權行使之日的公允市場價值等於行使期權的此類股票的期權總價；（iv）經管理人同意，由公司設立的經紀人協助的無現金行使計劃；或（v）經管理人同意，向經紀人發出市場賣出訂單的通知關於當時行使期權後可發行的股票，而且經紀商已經指示將出售淨收益的足夠部分支付給公司，以支付期權總價格；前提是，此類收益將在此類出售結算後支付給公司。儘管如此，如果期權持有人在期權持有人退休之日當天或之後行使該期權（定義見公司退休政策），則本第2.8（b）條第（iii）和（v）條無需徵得管理人的同意。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果期權持有人在美國境外居住和/或工作，則公司可以要求期權持有人 (i) 以上述規定以外的方式行使期權，(ii) 僅通過其自行決定的 “當日出售” 交易（賣出全部交易或賣出到封面交易）行使期權，或 (iii) 出售任何股票他或她立即根據本計劃進行收購，也可以在期權持有人終止後的指定期限內收購在公司、僱主或任何子公司工作或服務（在這種情況下，期權持有人特此同意，公司有權代表期權持有人發佈與此類股票有關的銷售指令）。

第 2.9 節署長的練習。如果期權持有人未在本協議第2.5節規定的期權到期前立即行使期權或其任何部分，並且到期日的公允市場價值超過了該期權的期權價格，則管理人可自行決定通過公司制定的經紀人協助的無現金行使計劃支付期權價格，代表期權持有人行使期權。為避免疑問，管理人無需在行使期權之前獲得期權持有人的同意。

第 2.10 節控制權變更。如果在歸屬日期之前發生控制權變更，無論本計劃第十三條有任何相反的規定，任何未歸屬期權均應處於未償還狀態，並應在適用的歸屬日歸屬，前提是公司或其任何子公司在該日之前繼續僱用或服務參與者；前提是，如果公司或僱主無故或參與者出於正當理由終止參與者的僱用或服務（均為 “合格的 CIC 終止”）在兩 (2) 年內在控制權變更生效之日之後，此類未償還期權應自合格CIC終止之日起歸屬。

第三條。
其他條款

第 3.1 節預扣税。期權持有人承認，無論公司或期權持有人的僱主（“僱主”）就任何或全部所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税收）、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與期權持有人蔘與本計劃有關且在法律上適用於期權持有人的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，無論採取何種行動），所有税收相關項目的最終責任是期權持有人的個人責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如果有）。期權持有人進一步承認，公司和/或僱主 (a) 對與期權持有人蔘與本計劃的任何方面（包括但不限於期權的授予、期權的歸屬、期權的行使、股票的發行或出售或收取任何股息）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；(b) 不承諾也不承擔任何義務制定期權條款或計劃的任何方面，以減少或取消期權持有人的期權對税務相關物品負有責任或取得任何特定的納税結果。此外，如果期權持有人在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則期權持有人承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），期權持有人同意做出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，期權持有人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式來履行與任何税收相關項目的預扣義務：(a) 從期權持有人的工資中扣留公司和/或僱主應付給期權持有人的其他現金補償，(b) 通過自願出售或預扣本計劃出售股票的收益通過本公司（代表期權持有人）安排的強制性出售未經進一步同意的授權）以支付需要預扣的税收相關項目，以及（c）預扣行使期權時發行的股票。

如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留，但期權持有人將被視為已發行全部股份。

第 3.2 節補助金的性質。接受期權即表示期權持有人承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時終止、暫停或修改本計劃；

(b) 期權的授予是自願的，不產生任何合同或其他權利來代替期權獲得未來期權或權益，即使過去曾授予期權；

(c) 有關未來期權或其他補助金的所有決定（如果有）將由署長自行決定；

(d) 期權的授予和期權持有人蔘與本計劃不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止期權持有人的僱傭關係（如果有）的能力；

(e) 期權持有人自願參與本計劃；

(f) 期權和根據該期權收購的任何股份，以及期權的收入和價值，並不旨在取代任何養老金權利或補償；

(g) 期權和根據該期權收購的任何股份及其收入和價值均為特殊項目，不構成對向公司、僱主或任何其他子公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也超出了期權持有人的僱傭或服務協議（如果有）的範圍；

(h) 期權和根據該期權收購的任何股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、解僱、服務終了補助金、假日工資、獎金、長期服務獎勵、休假相關補助金、養老金、退休金或福利金或類似的強制性付款；

(i) 期權所依據股份的未來價值未知、無法確定且無法準確預測，此類股份的價值未來可能會增加或減少；

(j) 如果標的股票的價值沒有增加，則該期權將沒有價值；

(k) 如果期權持有人行使期權並收購股份，則此類股份的價值可能會增加或減少，甚至低於期權價格；

(l) 沒收期權或收回因但不限於 (1) 期權持有人終止僱傭關係（無論終止原因如何，以及後來是否認定解僱無效或違反期權所在司法管轄區的就業法）而獲得或累積的任何收益均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償受僱人或期權持有人的僱傭或服務協議（如果有）的條款）和/或 (2)適用任何適用法律或法規，或公司維持或適用法律要求的任何補償政策或任何追回或回扣政策；以及

(m) 公司、僱主或任何其他子公司均不對期權持有人的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響股票的價值或根據股票發行或隨後出售根據期權收購的任何股份而應付的任何款項。

第3.3節受計劃約束的股份；對期權和公司普通股轉讓的限制。期權持有人承認，本期權和行使期權時收購的任何股份均受本計劃條款的約束，包括但不限於本計劃第5.8節和第5.9節中規定的限制。

第3.4節股份登記。公司可以在行使期權後推遲公司普通股的發行和交付，直到根據任何適用的州或聯邦法律、法規或法規發行此類股票為止。儘管本協議中有任何其他規定，期權持有人不得出售行使期權時收購的股票，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者，如果此類股票當時未進行登記，則此類出售將不受證券法的註冊要求的約束。此次出售還必須遵守管理股票的其他適用法律和法規，如果管理人認為此類出售不符合此類法律法規，則期權持有人不得出售股份。

第 3.5 節施工。本協議應根據特拉華州法律進行管理、解釋和執行。

第 3.6 節遵守證券法。期權持有人承認，該計劃旨在在必要範圍內遵守《證券法》和《交易法》的所有條款以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則，包括但不限於第16b-3條。儘管此處有任何相反的規定，本計劃和本協議的管理以及期權的授予和行使只能以符合此類法律、規章和規章的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類法律、規章和法規。

第 3.7 節修改、暫停和終止。管理人可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除本計劃第14.1節另有規定外，未經期權持有人同意，本協議（包括授予通知）的修訂、修改、暫停或終止均不得實質性改變或損害本協議下的任何權利或義務。

第 3.8 節員工數據隱私。公司、僱主及其子公司和關聯公司或公司管理或提供計劃服務的任何代理人（如適用）以電子或其他形式收集、使用、披露和傳輸個人身份信息，以實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃，受期權持有人在與期權持有人關係中收到的員工隱私聲明（“隱私聲明”）的約束公司。期權持有人瞭解到，他或她可以查看隱私聲明或聯繫其當地的人力資源代表索取隱私聲明的副本。如果期權持有人對公司或其子公司和關聯公司如何處理個人身份信息有任何疑問或疑慮，請聯繫 ethics@bah.com。

第 3.9 節沒有關於補助金的建議。期權持有人承認，公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，也未就期權持有人蔘與本計劃提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，期權持有人應就期權持有人蔘與本計劃的情況諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

第 3.10 節特定國家/地區條款。期權持有人對本計劃的參與應受本協議所附附錄B中規定的適用於期權持有人所在國家的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果期權持有人遷往附錄B中包含的國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於期權持有人，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 B 構成本協議的一部分。

第 3.11 節其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對期權持有人蔘與本計劃以及行使本協議授予的期權時收購的任何股票施加其他要求的權利，並有權要求期權持有人簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

第 3.12 節電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃（包括本協議）授予的任何期權相關的任何文件

或通過電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。期權持有人特此明確而毫不含糊地同意通過電子交付方式接收此類文件（包括但不限於根據適用的證券法要求向期權持有人提供的信息），並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，此類同意在期權持有人在公司的僱用或服務期限內一直有效，直至撤回由期權人撰寫。期權持有人承認，通過電話或書面聯繫公司，他或她可以從公司獲得以電子方式免費向期權持有人交付的任何文件的紙質副本。期權持有人進一步承認，如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向期權持有人提供任何文件的紙質副本。同樣，期權持有人理解，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，期權持有人必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

第 3.13 節其他。

(a) 在支付期權價格和滿足上述第2.8節的其他要求以及股票已發行並交付給期權持有人之前，期權持有人作為公司股東對期權所規限的股份沒有任何權利。

(b) 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或美國或外國證券交易所的批准。

(c) 期權持有人承認公司是根據特拉華州法律組建的。期權持有人與公司同意，本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

(d) 期權持有人承認公司的主要營業地位於美國弗吉尼亞聯邦，公司的很大一部分業務位於美國弗吉尼亞聯邦。期權持有人還承認，因此，在期權持有人為公司及其子公司服務期間，期權持有人應與美國弗吉尼亞聯邦保持實質性聯繫。因此，期權持有人和公司同意獨家論壇與本條款和規定有關的任何訴訟、要求、索賠或反訴協議或違反協議的行為應由位於美國弗吉尼亞聯邦的相應州或聯邦法院審理。期權持有人和公司特此同意此類法院對本協議各方的屬人管轄權。期權持有人明確放棄以此類法院缺乏屬人管轄權或不便為由進行的任何辯護。期權持有人和公司進一步同意，在任何違反或執行本協議的訴訟中，任何一方均不得試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(e) 未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，前提是公司可以將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給其指定的一個或多個個人或其他實體。

(f) 公司在本協議和本計劃下承擔的與期權有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是

直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、全部或幾乎所有公司業務和/或資產的結果。

(g) 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響本協議的其餘部分，本協議的解釋和執行應如同未包括非法或無效條款一樣。

(h) 本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

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